北京市天元律师事务所
关于探路者控股集团股份有限公司
京天股字（2026）第 097 号
致：探路者控股集团股份有限公司
探路者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2026 年第一次临时股东会
（以下简称“本次股东会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于
室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师
参加本次股东会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规
则》”）以及《探路者控股集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等
有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资
格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《探路者控股集团股份有限公司第六届
董事会第五次会议决议公告》《探路者控股集团股份有限公司第六届董事会第九次
会议决议公告》《探路者控股集团股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公
《探路者控股集团股份有限公司关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》
告》 （以
下简称“《召开股东会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审
查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开，并参与了本次股
东会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公
告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具
的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东会的召集、召开程序
公司第六届董事会于 2026 年 2 月 13 日召开第十一次会议做出决议召集本次股
东会，并于 2026 年 2 月 14 日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东会通知》。
该《召开股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方
式和出席会议对象等内容。
本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议
于 2026 年 3 月 2 日 14：30 在北京市昌平区北七家镇宏福科技园 28 号南楼一层阿
尔卑斯会议室召开，由董事长李明主持，完成了全部会议议程。本次股东会网络投
票通过深交所股东会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为：
系统进行投票的具体时间为：2026 年 3 月 2 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会
规则》和《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东会的人员资格
出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 163 人，共
计持有公司有表决权股份 137,534,743 股，占公司股份总数的 15.5635%，其中：
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及
股东代表（含股东代理人）共计 5 人，共计持有公司有表决权股份 39,813,569 股，
占公司股份总数的 4.5053%。
票的股东共计 158 人，共计持有公司有表决权股份 97,721,174 股，占公司股份总数
的 11.0582%。
公司董事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或股东
代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）158 人，代表
公司有表决权股份数 89,223,306 股，占公司股份总数的 10.0965%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、公司董事会秘书及本所律师出席了
会议，部分高级管理人员列席了会议。
（二）本次股东会的召集人
本次股东会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、
有效。
三、 本次股东会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了
审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表和本所律师共同进行计票、
监票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统
计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：
（一）《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
本议案为特别决议事项，须经出席本次股东会的非关联股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上表决通过。
表决情况：同意133,811,607股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的97.2929%；反对3,629,836股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
股东所持有表决权股份总数的0.0678%。
其中，中小投资者投票情况为：同意85,500,170股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的95.8272%；反对3,629,836股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的4.0683%；弃权93,300股（其中，因未投票默认弃权57,200股），
占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1046%。
表决结果：通过
（二）《关于调整公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》
本议案为特别决议事项，须经出席本次股东会的非关联股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上表决通过。
表决情况：同意133,858,407股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的97.3270%；反对3,633,836股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
东所持有表决权股份总数的0.0309%。
其中，中小投资者投票情况为：同意85,546,970股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的95.8796%；反对3,633,836股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的4.0727%；弃权42,500股（其中，因未投票默认弃权6,400股），占
出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0476%。
表决结果：通过
本议案为特别决议事项，须经出席本次股东会的非关联股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上表决通过。
表决情况：同意133,862,407股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的97.3299%；反对3,629,836股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
东所持有表决权股份总数的0.0309%。
其中，中小投资者投票情况为：同意85,550,970股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的95.8841%；反对3,629,836股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的4.0683%；弃权42,500股（其中，因未投票默认弃权6,400股），占
出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0476%。
表决结果：通过
本议案为特别决议事项，须经出席本次股东会的非关联股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上表决通过。
表决情况：同意133,862,407股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的97.3299%；反对3,629,836股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
东所持有表决权股份总数的0.0309%。
其中，中小投资者投票情况为：同意85,550,970股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的95.8841%；反对3,629,836股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的4.0683%；弃权42,500股（其中，因未投票默认弃权6,400股），占
出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0476%。
表决结果：通过
本议案为特别决议事项，须经出席本次股东会的非关联股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上表决通过。
表决情况：同意133,861,407股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的97.3292%；反对3,630,836股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
东所持有表决权股份总数的0.0309%。
其中，中小投资者投票情况为：同意85,549,970股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的95.8830%；反对3,630,836股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的4.0694%；弃权42,500股（其中，因未投票默认弃权6,400股），占
出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0. 0476%。
表决结果：通过
本议案为特别决议事项，须经出席本次股东会的非关联股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上表决通过。
表决情况：同意133,861,007股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的97.3289%；反对3,629,836股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
东所持有表决权股份总数的0.0319%。
其中，中小投资者投票情况为：同意85,549,570股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的95.8825%；反对3,629,836股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的4.0683%；弃权43,900股（其中，因未投票默认弃权7,800股），占
出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0. 0492%。
表决结果：通过
本议案为特别决议事项，须经出席本次股东会的非关联股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上表决通过。
表决情况：同意133,860,007股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的97.3281%；反对3,630,836股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
东所持有表决权股份总数的0.0319%。
其中，中小投资者投票情况为：同意85,548,570股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的95.8814%；反对3,630,836股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的4.0694%；弃权43,900股（其中，因未投票默认弃权7,800股），占
出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0. 0492%。
表决结果：通过
本议案为特别决议事项，须经出席本次股东会的非关联股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上表决通过。
表决情况：同意133,860,007股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的97.3281%；反对3,630,836股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
东所持有表决权股份总数的0.0319%。
其中，中小投资者投票情况为：同意85,548,570股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的95.8814%；反对3,630,836股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的4.0694%；弃权43,900股（其中，因未投票默认弃权7,800股），占
出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0. 0492%。
表决结果：通过
本议案为特别决议事项，须经出席本次股东会的非关联股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上表决通过。
表决情况：同意133,860,007股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的97.3281%；反对3,630,836股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
东所持有表决权股份总数的0.0319%。
其中，中小投资者投票情况为：同意85,548,570股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的95.8814%；反对3,630,836股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的4.0694%；弃权43,900股（其中，因未投票默认弃权7,800股），占
出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0. 0492%。
表决结果：通过
本议案为特别决议事项，须经出席本次股东会的非关联股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上表决通过。
表决情况：同意133,860,007股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的97.3281%；反对3,630,836股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
东所持有表决权股份总数的0.0319%。
其中，中小投资者投票情况为：同意85,548,570股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的95.8814%；反对3,630,836股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的4.0694%；弃权43,900股（其中，因未投票默认弃权7,800股），占
出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0. 0492%。
表决结果：通过
本议案为特别决议事项，须经出席本次股东会的非关联股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上表决通过。
表决情况：同意133,854,107股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的97.3239%；反对3,630,036股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
股东所持有表决权股份总数的0.0368%。
其中，中小投资者投票情况为：同意85,542,670股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的95.8748%；反对3,630,036股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的4.0685%；弃权50,600股（其中，因未投票默认弃权14,500股），
占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0. 0567%。
表决结果：通过
（三）《关于公司<2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》
本议案为特别决议事项，须经出席本次股东会的非关联股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上表决通过。
表决情况：同意133,861,007股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的97.3289%；反对3,629,836股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
东所持有表决权股份总数的0.0319%。
其中，中小投资者投票情况为：同意85,549,570股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的95.8825%；反对3,629,836股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的4.0683%；弃权43,900股（其中，因未投票默认弃权7,800股），占
出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0. 0492%。
表决结果：通过
《关于公司<2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）>
（四）
的议案》
本议案为特别决议事项，须经出席本次股东会的非关联股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上表决通过。
表决情况：同意133,860,007股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的97.3281%；反对3,629,836股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
东所持有表决权股份总数的0.0326%。
其中，中小投资者投票情况为：同意85,548,570股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的95.8814%；反对3,629,836股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的4.0683%；弃权44,900股（其中，因未投票默认弃权8,800股），占
出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0. 0503%。
表决结果：通过
（五）
《关于公司<2025年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报
告（修订稿）>的议案》
本议案为特别决议事项，须经出席本次股东会的非关联股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上表决通过。
表决情况：同意133,860,007股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的97.3281%；反对3,629,836股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
东所持有表决权股份总数的0.0326%。
其中，中小投资者投票情况为：同意85,548,570股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的95.8814%；反对3,629,836股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的4.0683%；弃权44,900股（其中，因未投票默认弃权8,800股），占
出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0. 0503%。
表决结果：通过
（六）
《关于<2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关
承诺（修订稿）>的议案》
本议案为特别决议事项，须经出席本次股东会的非关联股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上表决通过。
表决情况：同意133,860,007股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的97.3281%；反对3,629,836股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
东所持有表决权股份总数的0.0326%。
其中，中小投资者投票情况为：同意85,548,570股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的95.8814%；反对3,629,836股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的4.0683%；弃权44,900股（其中，因未投票默认弃权8,800股），占
出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0. 0503%。
表决结果：通过
（七）《关于公司2025年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》
本议案为特别决议事项，须经出席本次股东会的非关联股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上表决通过。
表决情况：同意133,860,007股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的97.3281%；反对3,629,836股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
东所持有表决权股份总数的0.0326%。
其中，中小投资者投票情况为：同意85,548,570股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的95.8814%；反对3,629,836股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的4.0683%；弃权44,900股（其中，因未投票默认弃权8,800股），占
出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0. 0503%。
表决结果：通过
（八）《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
本议案为特别决议事项，须经出席本次股东会的非关联股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上表决通过。
表决情况：同意133,860,007股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的97.3281%；反对3,629,836股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
东所持有表决权股份总数的0.0326%。
其中，中小投资者投票情况为：同意85,548,570股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的95.8814%；反对3,629,836股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的4.0683%；弃权44,900股（其中，因未投票默认弃权8,800股），占
出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0. 0503%。
表决结果：通过
（九）《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》
本议案为特别决议事项，须经出席本次股东会的非关联股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上表决通过。
表决情况：同意133,860,007股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的97.3281%；反对3,629,836股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
东所持有表决权股份总数的0.0326%。
其中，中小投资者投票情况为：同意85,548,570股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的95.8814%；反对3,629,836股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的4.0683%；弃权44,900股（其中，因未投票默认弃权8,800股），占
出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0. 0503%。
表决结果：通过
（十）《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
本议案为特别决议事项，须经出席本次股东会的非关联股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上表决通过。
表决情况：同意133,860,007股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的97.3281%；反对3,629,836股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
东所持有表决权股份总数的0.0326%。
其中，中小投资者投票情况为：同意85,548,570股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的95.8814%；反对3,629,836股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的4.0683%；弃权44,900股（其中，因未投票默认弃权8,800股），占
出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0. 0503%。
表决结果：通过
（十一）《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》
本议案为特别决议事项，须经出席本次股东会的非关联股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上表决通过。
表决情况：同意133,860,007股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的97.3281%；反对3,629,836股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
东所持有表决权股份总数的0.0326%。
其中，中小投资者投票情况为：同意85,548,570股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的95.8814%；反对3,629,836股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的4.0683%；弃权44,900股（其中，因未投票默认弃权8,800股），占
出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0. 0503%。
表决结果：通过
（十二）《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象
发行股票相关事宜的议案》
本议案为特别决议事项，须经出席本次股东会的非关联股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上表决通过。
表决情况：同意133,860,007股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的97.3281%；反对3,629,836股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
东所持有表决权股份总数的0.0326%。
其中，中小投资者投票情况为：同意85,548,570股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的95.8814%；反对3,629,836股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的4.0683%；弃权44,900股（其中，因未投票默认弃权8,800股），占
出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0. 0503%。
表决结果：通过
（十三）《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
本议案为特别决议事项，须经出席本次股东会的非关联股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上表决通过。
表决情况：同意136,202,705股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的99.2206%；反对1,024,938股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
东所持有表决权股份总数的0.0327%。
其中，中小投资者投票情况为：同意88,153,468股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的98.8009%；反对1,024,938股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的1.1487%；弃权44,900股（其中，因未投票默认弃权8,800股），占
出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0. 0503%。
表决结果：通过
（十四）《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
本议案为特别决议事项，须经出席本次股东会的非关联股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上表决通过。
表决情况：同意136,202,705股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的99.2206%；反对1,024,938股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
东所持有表决权股份总数的0.0327%。
其中，中小投资者投票情况为：同意88,153,468股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的98.8009%；反对1,024,938股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的1.1487%；弃权44,900股（其中，因未投票默认弃权8,800股），占
出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0. 0503%。
表决结果：通过
（十五）《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划有
关事项的议案》
本议案为特别决议事项，须经出席本次股东会的非关联股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上表决通过。
表决情况：同意136,209,105股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的99.2253%；反对1,024,938股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
东所持有表决权股份总数的0.0280%。
其中，中小投资者投票情况为：同意88,159,868股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的98.8081%；反对1,024,938股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的1.1487%；弃权38,500股（其中，因未投票默认弃权2,400股），占
出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0. 0432%。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资格及召
集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于探路者控股集团股份有限公司 2026
年第一次临时股东会的法律意见》之签署页）
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朱小辉
经办律师（签字）： ______________
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