上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司
各位董事：
本报告期内，本人作为上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，严格遵守《公司法》《上市公司独立董事管理办法》
《公司章程》《公司独立董事管理办法》等有关要求，勤勉尽责，审慎行使独立
董事权利，主动地了解公司的经营和发展情况，切实维护了公司的整体利益和全
体股东的合法权益，履行了诚信、勤勉的职责和义务。现将本人 2025 年度履职
情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
陆凯薇，女，中国国籍，1970 年 7 月出生，硕士学历，美国加州整合心理
学，应用心理学硕士。历任百胜餐饮集团人力资源组织发展资深经理、阿里巴巴
集团人力资源资深总监。现任图蔚（上海）管理咨询有限公司创始人，公司独立
董事。
本人由公司董事会提名，公司董事会提名委员会审核，经股东会选举产生，
未持有公司股份，与公司没有关联交易，不存在相关社会关系，不存在《上市公
司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》和《公司章程》等法律法规规定的影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
任期内，公司共召开了 6 次董事会、4 次股东会。本着勤勉尽责的态度，本
人亲自出席参加了公司召开的全部董事会和股东会，无授权委托其他独立董事出
席会议或缺席情况。本人认真审阅会议资料，积极参与各议题的讨论并提出合理
建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。任期内，公司董事会的召集召开
符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案
均投赞成票，无反对票及弃权票。
委员会。本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员和战略委
员会委员，亲自出席了全部会议，依法履行职责，未有无故缺席的情况发生，对
各项议案均投赞成票。
任期内，公司共召开 1 次独立董事专门会议，本人作为独立董事，亲自出席
了全部会议，依法履行职责，未有无故缺席的情况发生，对各项议案均投赞成票。
（二）公司配合独立董事工作情况及在公司现场工作的时间、内容等情况
掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现
场、电话、邮件、微信等保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经
营的影响。公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的
工作，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职创造了有利
条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
本人在公司现场工作的时长超出 15 个工作日，符合《上市公司独立董事管理办
法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司
章程》等法律法规规定的现场工作时长。
查的情况；未发生向董事会提议召开临时股东会的情况；未发生提议召开董事会
会议的情况；未发生依法公开向股东征集股东权利的情况。
（三）审计相关工作的沟通情况
度审计计划，与年审注册会计师就年审事项工作安排及预审开展情况项进行了充
分讨论，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，及时解决了审计过
程中发现的问题，保证了公司年度报告真实、准确、完整、及时、公平的披露。
（四）与中小股东的沟通交流情况
任期内，本人通过参加公司股东会、公司 2024 年度业绩暨现金分红说明会、
公司 2025 年半年度业绩说明会以及公司 2025 年第三季度业绩说明会等方式，直
接与中小股东进行互动交流，积极听取中小股东的意见和建议，及时反馈市场关
切问题，增强公司信息披露的透明度。通过切实履行沟通职责，进一步促进了公
司治理结构的规范运作和中小股东合法权益的维护。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
公司关联交易、对外担保、资金占用、续聘会计师事务所、内部控制、现金分红
等事项进行了重点关注，并针对相关重要事项发表了意见。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
告》及相关资料，针对相关关联交易事项我们分别召开独立董事专门会议进行审
议。基于我们客观、独立的判断，认为公司关联交易遵循了公平、公正、公开原
则，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也未影响公司的独立性。
董事会在对有关议案进行审议时，关联董事按照规定回避表决，表决程序符合有
关法律法规的规定。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
规则》等相关法律法规及规范性文件的要求编制了 2024 年年度报告、2025 年一
季报、2025 年半年报、2025 年三季报及 2024 年度内部控制评价报告。本人分别
对前述报告进行了审查，认为公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程
序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，为了保障审计的进行以及相关工作的连续性和完整性，公司第五
届董事会第八次会议、2024 年年度股东会分别审议通过了《关于续聘 2025 年度
会计师事务所的公告》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025
年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。本人对本次续聘会计师事务所事
项发表了独立意见。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或解聘上市公司财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
补第五届董事会成员及战略委员会委员的议案》。本人事前对前述候选人的简历
及任职资格进行了书面审核。公司提名候选人及后续审议的程序合法合规，提名
人均具备担任相关职务的任职资格和能力，本人对上述议案无异议。
（九）董事、高级管理人员薪酬情况
公司于第五届董事会第十次会议决议公告、2025 年第二次临时股东会审议
《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。本人根据董事及高级管理人员所做工作
并结合公司实际情况，对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了审查，保证
了公司董事、高级管理人员薪酬的合理性。本人认为 2025 年公司董事和高级管
理人员的薪酬符合相关法律法规。
四、总体评价和建议
尽职守，认真履行独立董事的职责，对董事会决策的重大事项进行认真审查，及
时向公司了解议案背景情况，积极对公司建言献策，促进了董事会决策的规范、
科学和高效，切实维护了公司和股东的合法权益。
勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事的职责，不断提
高自己的专业水平和决策能力，加强与公司董事及管理层的沟通和协作，深入掌
握公司经营状况，推动公司持续稳定健康发展，更好地维护公司整体利益和全体
股东的合法权益。
独立董事：陆凯薇
