此乃要件 請即處理
閣下如對本通函任何部份或應採取之行動有任何疑問，應諮詢閣下之持牌證券交易商或註冊證
券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下之上海復旦微電子集團股份有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函連
同隨附代表委任表格送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商或註冊證券
機構或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚
賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
(1)建議採納2026年A股限制性股票激勵計劃及
建議根據2026年A股限制性股票激勵計劃發行限制性股票；
(2)建議採納2026年A股限制性股票激勵計劃考核管理辦法；
(3)建議授權董事會處理2026年A股限制性股票激勵計劃相關事項；及
(4)2026年第一次臨時股東會及H股股東類別股東會通告
上海復旦微電子集團股份有限公司的董事會函件載於本通函第4至50頁。
本公司於2026年3月16日（星期一）下午一時三十分及下午二時正假座中華人民共和國上海國泰
路127號復旦國家大學科技園4號樓會議室舉行之2026年第一次臨時股東會及H股股東類別股東
會之通告分別載於本通函第EGM-1至EGM-2頁及HCM-1至HCM-2頁。
隨本通函附奉於2026年第一次臨時股東會及H股股東類別股東會適用之代表委任表格及該代表
委任表格亦於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.fmsh.com)刊載。無論閣下是
否有意出席2026年第一次臨時股東會及H股股東類別股東會及╱或於會上投票，務請閣下按隨
附代表委任表格列印之指示填妥表格，並盡快惟無論如何不遲於2026年第一次臨時股東會及H
股股東類別股東會指定舉行時間48小時前交回。
* 僅供識別
目 錄
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
附錄一 － 2026年A股限制性股票激勵計劃（草案）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
附錄二 － 2026年A股限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法 . . . . . . . . . . . . . . II-1
H股股東類別股東會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . HCM-1
- i -
釋 義
於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「2021年A股限制性股票 指 於2021年12月6日實施的2021年A股限制性股票激勵
激勵計劃」 計劃
「2026年A股限制性股票激勵計 指 本公司2026年A股限制性股票激勵計劃（經不時修訂）
劃」或「本激勵計劃」
「2026年A股限制性股票激勵計 指 2026年A股限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法
劃考核管理辦法」
「2026年第一次臨時股東會」 指 本公司擬召開的臨時股東會，以批准（其中包括）(1)
建議採納2026年A股限制性股票激勵計劃及建議根據
建議採納2026年A股限制性股票激勵計劃考核管理辦
法；及(3)建議授權董事會處理2026年A股限制性股票
激勵計劃相關事項。
「A股」 指 以人民幣認購和交易的本公司普通股，每股面值人民
幣0.10元
「A股股東」 指 A股持有人
「A股股東類別股東會」 指 A股股東類別股東會
「公司章程」 指 本公司的章程細則，經不時修訂、修改或以其他方式
補充
「董事會」 指 本公司董事會
「類別股東會」 指 A股股東類別股東會及H股股東類別股東會
「公司」指或「本公司」 指 上海復旦微電子集團股份有限公司，一家於中國註冊
成立的股份有限公司，其A股於上海證券交易所科創
板及H股於聯交所主板上市
「公司法」 指 中華人民共和國公司法
「關連激勵對象」 指 為本公司關連人士的激勵對象
- 1 -
釋 義
「關連人士」 指 具有《上市規則》賦予該詞的涵義
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會
「董事」 指 本公司董事
「首次授予」 指 建議授予不超過1,116萬股限制性股票，相當於2026
年A股限制性股票激勵計劃下限制性股票總數的約
「授予日」 指 本公司根據2026年A股限制性股票激勵計劃授予限制
性股票的日期
「授予價格」 指 根據2026年A股限制性股票激勵計劃授予激勵對象每
一限制性股票的價格
「本集團」 指 本公司及其不時的附屬公司
「《自律監管指南》」 指 《科創板上市公司自律監管指南第4號－股權激勵信息
披露》
「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣0.10元之境外上市外資
股，於聯交所主板上市並以港元認購和交易
「H股股東」 指 H股持有人
「H股股東類別股東會」 指 H股股東類別股東會
「港元」 指 港元，香港法定貨幣
「獨立董事」 指 獨立非執行董事
「最後實際可行日期」 指 2026年2月11日，即本通函刊發前為確定本通函所載
若干資料之最後實際可行日期
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
「《管理辦法》」 指 《上市公司股權激勵管理辦法》
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釋 義
「激勵對象」 指 按照2026年A股限制性股票激勵計劃規定，獲得限制
性股票的董事會認為需要本公司激勵的人員
「中國」 指 中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、澳門
以及台灣
「預留授予」 指 預留授予不超過272萬股限制性股票，相當於2026年
A股限制性股票激勵計劃下限制性股票總數的約
「限制性股票」 指 本公司根據2026年A股限制性股票激勵計劃規定的授
予價格向激勵對象授予的第二類限制性股票
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣
「《證券法》」 指 《中華人民共和國證券法》
（ 經不時修訂）
「科創板」 指 上海證券交易所科創板
「股份」 指 A股及H股
「股東」 指 本公司A股及H股的持有人
「上海證券交易所」 指 中國上海證券交易所
「《科創板上市規則》」 指 《上海證券交易所科創板股票上市規則》
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「主要股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義
「%」 指 百分比
- 3 -
董事會函件
執行董事： 註冊辦事處：
張衛先生（董事長兼總經理） 中國
沈磊先生（副總經理） 上海
邯鄲路220號
非執行董事：
閆娜女士 主要營業地點：
莊啟飛先生 於中國：
張睿女士 中國上海
宋加勒先生 國泰路127弄4號樓
獨立非執行董事： 於香港：
石艶玲女士 香港
王美娟女士 九龍
胡雪先生 尖東
張玉明先生 加連威老道98號
東海商業中心5樓6室
職工董事：
沈鳴杰先生
敬啟者：
(1)建議採納2026年A股限制性股票激勵計劃及
建議根據2026年A股限制性股票激勵計劃發行限制性股票；
(2)建議採納2026年A股限制性股票激勵計劃考核管理辦法；
(3)建議授權董事會處理2026年A股限制性股票激勵計劃相關事項；及
(4)2026年第一次臨時股東會及H股股東類別股東會通告
* 僅供識別
- 4 -
董事會函件
茲提述本公司日期為2026年2月11日的公告，內容有關(a)建議採納2026年A股限制性股
票激勵計劃及建議根據2026年A股限制性股票激勵計劃發行限制性股票，(b)建議採納
性股票激勵計劃相關事項。2026年A股限制性股票激勵計劃涉及授予股票獎勵，其股份
來源為本公司將發行的A股新股。目前除2021年A股限制性股票激勵計劃外，本公司並無
其他股份計劃。
本通函旨在向閣下提供2026年第一次臨時股東會及H股股東類別股東會通告及所有合理
所需的資料，以使閣下就是否投票贊成或反對於2026年第一次臨時股東會及H股股東類
別股東會提呈之決議作出知情決定。
下列特別決議將於2026年第一次臨時股東會及類別股東會上提呈，供股東考慮及酌情批
准：
(1) 建議採納2026年A股限制性股票激勵計劃及其發行；
(2) 建議採納2026年A股限制性股票激勵計劃考核管理辦法；及
(3) 建議授權董事會處理2026年A股限制性股票激勵計劃相關事項。
一、 2026年A股限制性股票激勵計劃的目的
經過二十餘年發展，公司已逐步發展成為國內芯片設計企業中產品線較廣、技術較
為先進的企業之一。現階段，在外部環境不確定性增加的背景下，公司和廣大員工
初心不改，矢志不渝投身中國集成電路產業的發展之路。公司擬通過多元化激勵機
制鼓勵公司員工，進一步健全公司長效激勵機制，吸引和留住核心優秀人才，充分
調動公司員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益以及核心團隊個人利益結合
在一起，攜手各方共同努力，共同邁入新的快速發展階段。公司按照激勵與約束對
- 5 -
董事會函件
等的原則，根據《公司法》
《 證券法》
《 管理辦法》
《 科創板上市規則》
《 上市規則》
《 監管
指南4號》等有關法律、法規和規範性文件以及《公司章程》的規定，制定2026年A股
限制性股票激勵計劃。
在取得股東對首次授予及預留授予的批准後，本公司無意更新2026年A股限制性股
票激勵計劃下的計劃授權限額。
由於根據2026年A股限制性股票激勵計劃將予發行的股份與現有A股完全相同，故
無需另行指定。
二、 激勵對象的確定依據
(1) 激勵對象確定的法律依據
《證券法》
《管理辦
法》
《 科創板上市規則》
《 監管指南4號》等有關法律、行政法規、規範性文件和
《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。
(2) 激勵對象確定的職務依據
分公司、控股子公司）任職的董事、高級管理人員、核心技術人員及公司董
事會認為需要激勵的其他人員（不包括本公司獨立董事、外籍員工、單獨或
合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女），以
上激勵對象為對公司經營業績和未來發展有直接影響的管理人員和業務骨
幹，符合本激勵計劃的目的。激勵對象不包括本公司及其附屬公司的兼職員
工。
(3) 激勵對象的範圍
佔公司截止2024年12月31日員工總數2077人的14.83%，包括：
(1) 董事、高級管理人員；
- 6 -
董事會函件
(2) 核心技術人員；
(3) 公司董事會認為需要激勵的其他人員。
以上激勵對象中，不包括獨立董事及外籍員工、單獨或合計持有公司
高級管理人員必須經股東會選舉或公司董事會聘任。所有激勵對象必
須在公司授予限制性股票時和2026年A股限制性股票激勵計劃的規定的
考核期內與公司或其分公司、控股子公司存在聘用或勞動關係，並領
取薪酬。
議通過後12個月內確定，經董事會提出、薪酬與考核委員會發表明確
意見、律師發表專業意見並出具法律意見書後，公司在指定網站按要
求及時準確披露當次激勵對象相關信息。超過12個月未明確激勵對象
的，預留權益失效。預留限制性股票的激勵對象的確定標準參照首次
授予的標準確定。
立董事，不包括單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人
及其配偶、父母、子女以及外籍員工。激勵對象不存在不得成為激勵
對象的下述情形：
(1) 最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選的；
(2) 最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選的；
(3) 最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行
政處罰或者採取市場禁入措施的；
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董事會函件
(4) 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
(5) 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
(6) 中國證監會認定的其他情形。
若在2026年A股限制性股票激勵計劃實施過程中，激勵對象出現以上任
何情形的，公司將終止其參與本激勵計劃的權利，已獲授但尚未歸屬
的限制性股票取消歸屬，並作廢失效。
(4) 激勵對象的核實
（一） 2026年A股限制性股票激勵計劃經董事會審議通過後，公司將在內部公
示激勵對象的姓名和職務，公示期不少於10天。
（二） 公司董事會薪酬與考核委員會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取
公示意見，並在公司股東會審議2026年A股限制性股票激勵計劃前5日
披露董事會薪酬與考核委員會對激勵對象名單審核及公示情況的說
明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司董事會薪酬與考核
委員會核實。
三、 2026年A股限制性股票激勵計劃的激勵方式及股票來源
源為公司向激勵對象定向發行公司A股普通股股票，且不會根據2026年A股限制性
股票激勵計劃發行任何H股。
中，首次授予限制性股票11,160,000股，約佔2026年A股限制性股票激勵計劃草案
公告日公司總股本的1.35％，佔2026年A股限制性股票激勵計劃擬授予限制性股票
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董事會函件
總額的80.40％；預留授予限制性股票2,720,000股，約佔2026年A股限制性股票激
勵計劃草案公告日公司總股本的0.33％，佔2026年A股限制性股票激勵計劃擬授予
限制性股票總額的19.60％。
於2021年限制性股票激勵計劃、2026年限制性股票激勵計劃及任何其他股份計劃
下，於所有計劃整個有效期內將授予的期權、獎勵及限制性股票累計未超過2026
年A股限制性股票激勵計劃草案公告日及股東批准日本公司已發行的相關類別股份
（不包括庫存股份）的10.00%。2026年A股限制性股票激勵計劃中任何一名激勵對
象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計未超過本激勵計劃提
交股東會時公司股本總額的1.00%。
本公司於2021年12月6日實施了一項2021年A股限制性股票激勵計畫，於最後實際
可行日期，本公司在2021年A股限制性股票激勵計畫下發行在外並未歸屬的限制性
股票為6,000股。因此，可於2026年A股限制性股票激勵計畫、2021年A股限制性股
票激勵計畫及任何其他股份計劃下授出的期權、獎勵及限制性股票而發行的股份總
數為13,886,000股，約佔2026年A股限制性股票激勵計劃草案公告日及股東批准日
本公司已發行股份（不包括庫存股份）的1.69%。
份之日起滿五年。2021年A股限制性股票激勵計劃將不再授予任何限制性股票。待
尚未歸屬的6,000股限制性股票完成歸屬後，該計劃將終止。尚未歸屬之6,000股限
制性股份詳情載列於下表：
授出之限制性
獲授人 授出日期 歸屬期 歸屬價 股票數目
及2022年 12月4日前
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董事會函件
變動 限制性股票數目
授予且尚未歸屬之限制性股票數目 6,000
毛利兩個指標，並設置了業績考核目標A和業績考核目標B兩套標準，最終各歸屬
期本公司均達到業績考核目標A（即最高目標）。成功的提升公司員工的積極性，帶
動本公司業績並將為股東及本公司帶來理想投資回報及收益。2021年A股限制性股
票激勵計劃的激勵對象名單中首次授予部分及預留授予部分分別為565人、83人，
截至2025年12月31日仍分別有469人、72人留任，本公司認為2021年A股限制性股
票激勵計劃有效地留住核心優秀人才，將股東利益、公司利益以及核心團隊個人利
益結合，推動本公司業務發展。
本次2026年A股限制性股票激勵計劃參考了2021年A股限制性股票激勵計劃的成功
實施及成效，激勵對象均為對公司經營業績和未來發展有直接影響的管理人員和業
務骨幹。並將業績考核目標從公司整體營收和銷售毛利的增長率，優化調整為
FPGA和高可靠存儲器營業收入的增長率，主要基於宏觀經濟環境、本公司歷史業
績、行業發展狀況、市場競爭情況以及本公司未來的發展規劃等相關因素判斷，有
助於本公司戰略聚焦，避免資源分散，確保本公司未來發展戰略和經營目標的實
現，為股東及本公司帶來更理想的投資回報及收益。
- 10 -
董事會函件
四、 激勵對象獲授的限制性股票分配情況
將會獲授 佔授予 佔本激勵
的權益 權益 計劃公告日
數量 總數的 公司股本總
序號 姓名 國籍 職務 （萬股） 比例(%) 額的比例(%)
一、董事、高級管理人員、核心技術人員
二、董事會認為需要激勵的其他人員
其他公司核心管理人員、骨幹人員298人 861 62.03 1.05
首次授予限制性股票數量合計308人 1,116 80.40 1.35
三、預留部分
預留授予部分合計 272 19.60 0.33
註： 1、 上述任何一名激勵對象通過全部有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公
司股本總額的1.00%。公司全部有效期內股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超
過公司股本總額的10.00%。預留權益比例未超過2026年A股限制性股票激勵計劃擬授予
權益數量的20.00%。
- 11 -
董事會函件
市公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女以及外籍員工，也不包
括《管理辦法》認定的其他不得作為激勵對象的人員。
內確定，經董事會提出、薪酬與考核委員會發表明確意見、律師發表專業意見並出具法
律意見書後，公司在指定網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。超過12個月
未明確激勵對象的，預留權益失效。
股票激勵計劃條款進行下調調整（例如：退扣機制及僱傭關係終止等情形）。
內及12個月內。
五、 2026年A股限制性股票激勵計劃的有效期、授予日、歸屬安排和禁售期
(1)、 2026年A股限制性股票激勵計劃的有效期
對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過48個月。
(2)、 2026年A股限制性股票激勵計劃的授予日
授予日在2026年A股限制性股票激勵計劃經公司股東會審議通過後由董事會
確定。授予日必須為交易日。若根據以上原則確定的日期為非交易日，則授
予日順延至其後的第一個交易日為準。
- 12 -
董事會函件
(3)、 2026年A股限制性股票激勵計劃的歸屬安排
條件後將按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為交易日，但不得在下列期間內
歸屬：
告、半年度報告公告日期的，自原預約公告日前15日起算，至公告前1
日；
發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露之日內；
上述「重大事件」為公司依據《科創板上市規則》的規定應當披露的交易或其他
重大事項。
如相關法律、行政法規、部門規章對不得歸屬的期間另有規定的，以相關規
定為準。
- 13 -
董事會函件
（一） 首次授予限制性股票的歸屬期限和歸屬安排具體如下：
歸屬數量佔
獲授權益數
歸屬安排 歸屬時間 量比例(%)
第一個歸屬期 自相應授予完成之日起12個月後的首 20
個交易日起至相應授予完成之日起24
個月內的最後一個交易日當日止
第二個歸屬期 自相應授予完成之日起24個月後的首 30
個交易日起至相應授予完成之日起36
個月內的最後一個交易日當日止
第三個歸屬期 自相應授予完成之日起36個月後的首 50
個交易日起至相應授予完成之日起48
個月內的最後一個交易日當日止
（二） 預留授予限制性股票的歸屬期限和歸屬安排具體如下：
若預留部分在2026年第三季度報告披露前授予完成，則預留部分歸屬
期限和歸屬安排與首次授予部分一致；
若預留部分在2026年第三季度報告披露（含披露日）後授予完成，則預
留部分歸屬期限和歸屬安排如下表所示：
- 14 -
董事會函件
歸屬數量佔
獲授權益數
歸屬安排 歸屬時間 量比例(%)
第一個歸屬期 自相應授予完成之日起12個月後的首 50
個交易日起至相應授予完成之日起24
個月內的最後一個交易日當日止
第二個歸屬期 自相應授予完成之日起24個月後的首 50
個交易日起至相應授予完成之日起36
個月內的最後一個交易日當日止
激勵對象根據2026年A股限制性股票激勵計劃獲授的限制性股票在歸屬
前不得轉讓、用於擔保或償還債務。激勵對象已獲授但尚未歸屬的限
制性股票由於資本公積金轉增股本、送股等情形增加的股份同時受歸
屬條件約束，且歸屬之前不得轉讓、用於擔保或償還債務，若屆時限
制性股票不得歸屬的，則因前述原因獲得的股份同樣不得歸屬。
(4)、 2026年A股限制性股票激勵計劃的禁售期
禁售期是指激勵對象獲授的限制性股票歸屬後其售出限制的時間段。2026年
A股限制性股票激勵計劃的獲授股票歸屬後不設置禁售期，激勵對象為公司
董事、高級管理人員的，限售規定按照《公司法》
《 證券法》
《 上市公司股東減
持股份管理暫行辦法》
《 上海證券交易所上市公司自律監管指引第15號－股東
及董事、高級管理人員減持股份》等相關法律法規、規範性文件和《公司章
程》的規定執行，具體內容如下：
任期屆滿後6個月內每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數
- 15 -
董事會函件
的25%；在離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本
公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
《證券
法》
《 上市公司股東減持股份管理暫行辦法》
《 上海證券交易所上市公司
自律監管指引第15號－股東及董事、高級管理人員減持股份》等相關法
律法規、規範性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有
股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的
公司股票應當在轉讓時符合修改後的相關規定。
六、 限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法
(1)、 限制性股票的授予價格
元╱股，即滿足授予條件和歸屬條件後，激勵對象可以按照對應的價格購買
公司向激勵對象授予的公司A股普通股股票。
(2)、 限制性股票授予價格的確定方法
根據《管理辦法》第二十三條規定，限制性股票的授予價格不得低於下列數值
中的最高者：上市公司股份於股份激勵計劃草案公告日前1日、最近20日、
最近60日及最近120日的平均交易價格之50%。
本公司擬實施此股票獎勵計劃，旨在建立長期的獎勵與約束機制，並吸引及
挽留關鍵人才。限制性股票的授予價格固定為人民幣41.59元，該價格接近根
據上述要求確定的50%基準價格。建議的獎勵價格可激勵激勵對象的主動性
與創造力，此舉符合本股票獎勵計劃的宗旨，並符合本公司及股東整體的利
益。
- 16 -
董事會函件
額，且不低於下列價格的較高者：
價（前1個交易日股票交易總額╱前1個交易日股票交易總量）每股83.18
元的50%，為每股41.59元；
價（ 前 2 0 個 交 易 日 股 票 交 易 總 額 ╱ 前 2 0 個 交 易 日 股 票 交 易 總 量 ）每 股
價（ 前 6 0 個 交 易 日 股 票 交 易 總 額 ╱ 前 6 0 個 交 易 日 股 票 交 易 總 量 ）每 股
均價（前120個交易日股票交易總額╱前120個交易日股票交易總量）每
股67.92元的50%，為每股33.96元。
(3)、 預留部分限制性股票的授予價格的確定方法
預留授予的限制性股票授予價格參照首次授予價格確定，為41.59元╱股，即
滿足授予條件和歸屬條件後，激勵對象可以以41.59元╱股的價格購買公司向
激勵對象授予的公司A股普通股股票。預留部分限制性股票在授予前須召開
董事會審議通過相關議案，並披露授予情況。
七、 限制性股票的授予與歸屬條件
(1)、 限制性股票的授予條件
同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。
- 17 -
董事會函件
（一） 公司未發生如下任一情形：
無法表示意見的審計報告；
或者無法表示意見的審計報告；
進行利潤分配的情形；
（二） 激勵對象未發生如下任一情形：
政處罰或者採取市場禁入措施；
(2)、 限制性股票的歸屬條件
激勵對象獲授的限制性股票需同時滿足以下歸屬條件方可分批次辦理歸屬事
宜：
- 18 -
董事會函件
（一） 公司未發生如下任一情形：
無法表示意見的審計報告；
或者無法表示意見的審計報告；
進行利潤分配的情形；
（二） 激勵對象未發生如下任一情形：
政處罰或者採取市場禁入措施；
公司發生上述第（一）條規定情形之一的，所有激勵對象根據2026年A股
限制性股票激勵計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作
廢失效；若激勵對象發生上述第（二）條規定的不得被授予限制性股票
- 19 -
董事會函件
的情形，該激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作
廢失效。
（三） 激勵對象滿足各歸屬期任職期限要求
激勵對象獲授的各批次限制性股票在歸屬前，須滿足12個月以上的任
職期限。
（四） 滿足公司層面業績考核要求
度為2026年至2028年的3個會計年度，每個會計年度考核一次，
以達到業績考核目標作為激勵對象當年度的歸屬條件之一，各年
度對應歸屬批次的公司業績考核目標及公司層面歸屬係數如下：
業績考核
歸屬期 考核年度 指標類別 業績考核目標
第一個 2026年 營業收入 A、公司層面歸屬係數100%：2026年
歸屬期 增長率 FPGA和高可靠存儲器營業收入較
B、公司層面歸屬係數80%：2026年
FPGA和高可靠存儲器營業收入與
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董事會函件
業績考核
歸屬期 考核年度 指標類別 業績考核目標
第二個 2027年 營業收入 A、公司層面歸屬係數100%：2027年
歸屬期 增長率 FPGA和高可靠存儲器營業收入較
業收入較2024年增長不低於155%。
B、公司層面歸屬係數80%：2027年
FPGA和高可靠存儲器營業收入較
業收入較2024年增長不低於140%。
C、公司層面歸屬係數60%：2027年
FPGA和高可靠存儲器營業收入較
業收入較2024年增長不低於125%。
第三個 2028年 營業收入 A、公司層面歸屬係數100%：2028年
歸屬期 增長率 FPGA和高可靠存儲器營業收入較
器累計營業收入較2024年增長不低於
B、公司層面歸屬係數80%：2028年
FPGA和高可靠存儲器營業收入較
器累計營業收入較2024年增長不低於
C、公司層面歸屬係數60%：2028年
FPGA和高可靠存儲器營業收入較
器累計營業收入較2024年增長不低於
註： 上述「營業收入」指經審計的上市公司營業收入。2024年度FPGA和高
可靠存儲器營業收入為人民幣180,020.77萬元。
- 21 -
董事會函件
若預留部分在2026年第三季度報告披露前授予完成，則預留部分
業績考核與首次授予部分一致；
若預留部分在2026年第三季度報告披露（含披露日）後授予完成，
預留部分考核年度為2027年至2028年的2個會計年度，每個會計
年度考核一次，以達到業績考核目標作為激勵對象當年度的歸屬
條件之一，各年度對應歸屬批次的業績考核目標如下表所示：
業績考核
歸屬期 考核年度 指標類別 業績考核目標
第一個 2027年 營業收入 A、公司層面歸屬係數
歸屬期 增長率 100%：2027年FPGA和高可
靠存儲器營業收入較2024年
增長不低於40%；或2026
年、2027年FPGA和高可靠
存儲器累計營業收入較2024
年增長不低於155%。
B、公司層面歸屬係數
靠存儲器營業收入較2024年
增長不低於30%；或2026
年、2027年FPGA和高可靠
存儲器累計營業收入較2024
年增長不低於140%。
C、公司層面歸屬係數
靠存儲器營業收入較2024年
增長不低於20%；或2026
年、2027年FPGA和高可靠
存儲器累計營業收入較2024
年增長不低125%。
- 22 -
董事會函件
業績考核
歸屬期 考核年度 指標類別 業績考核目標
第二個 2028年 營業收入 A、公司層面歸屬係數
歸屬期 增長率 100%：2028年FPGA和高可
靠存儲器營業收入較2024年
增長不低於65%；或2026
年、2027年及2028年FPGA
和高可靠存儲器累計營業收
入較2024年增長不低於
B、公司層面歸屬係數
靠存儲器營業收入較2024年
增長不低於50%；或2026
年、2027年及2028年FPGA
和高可靠存儲器累計營業收
入較2024年增長不低於
C、公司層面歸屬係數
靠存儲器營業收入較2024年
增長不低於40%；或2026
年、2027年及2028年FPGA
和高可靠存儲器累計營業收
入較2024年增長不低於
註： 上述「營業收入」指經審計的上市公司營業收入。2024年度FPGA和高
可靠存儲器營業收入為人民幣180,020.77萬元。
若各歸屬期內，公司當期業績水平未達到最低業績考核目標條件
的，則激勵對象對應考核當年計劃歸屬的限制性股票不得歸屬或
遞延至下期歸屬，並作廢失效。
（五） 部門、事業部和分子公司層面績效考核要求
子公司（以下統稱「部門」）層面績效考核相關，各部門層面的績效
考核內容、方法、目標由公司在每個考核年度年初決定。公司在
考核期內分年度對各部門進行績效考核，激勵對象所屬部門績效
考核合格時，該部門內激勵對象獲授的限制性股票方可部分或全
- 23 -
董事會函件
部歸屬。各部門層面績效考核結果按照優、良、中和待改進四個
考核等級進行歸類，各考核等級對應的可歸屬係數如下：
部門年度考核等級 優 良 中 待改進
部門層面歸屬係數 100% 80% 50% 0%
部門當年實際可歸屬的總數量=部門當年計劃可歸屬的限制性股
票總數量×公司層面歸屬係數×部門層面歸屬係數
各歸屬期內，激勵對象當期擬歸屬限制性股票中因所屬部門績效
考核結果而不得歸屬的部分，作廢失效，不可遞延至下一歸屬
期。
司層面業績考核指標達成的情況下，部門當年實際可歸屬的限制
性股票總數量=部門當年計劃可歸屬的限制性股票×公司層面歸屬
係數。
預留授予部分的限制性股票各歸屬期部門層面績效考核目標安排
與首次授予部分一致。
（六） 激勵對象個人層面的績效考核要求：
各部門制訂適用於本部門所有激勵對象的個人當年績效考核方案，經
人力資源部門審核後，報公司批准。
績效考核周期結束後，根據部門實際績效達成情況和激勵對象實際工
作業績，對激勵對象進行評分。激勵對象個人考核評價結果分為
「優」、「良」、「合格」、「不合格」四個等級，對應的可歸屬係數如下：
- 24 -
董事會函件
評價標準 優 良 合格 不合格
個人層面歸屬係數 100% 80% 50% 0
在公司業績目標達成的前提下，激勵對象當年實際可歸屬的限制性股
票數量=個人當年計劃歸屬的數量×公司層面歸屬係數×部門層面歸屬係
數×個人層面歸屬係數。
激勵對象當年實際可歸屬的限制性股票數量應符合以下原則：
計劃可歸屬的數量；
過部門當年實際可歸屬的限制性股票總數量。
調動情形的，已獲授但尚未歸屬的限制性股票的數量按在崗時長
計入調動前後所在部門可歸屬總額度；可歸屬數量和調動前後所
在部門考核結果掛鉤，並根據部門時長比例核算處理。
激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬的，作廢失
效，不可遞延至下一年度。
公司層面業績考核要求、部門、事業部和分子公司層面績效考核要求
及激勵對象個人層面的績效考核要求均不會把過往財政年度(即2025年
或之前年度)納入績效評估範圍。
- 25 -
董事會函件
(3)、 公司業績考核指標設定科學性、合理性說明
公司是一家從事超大規模集成電路的設計、開發、測試，並為客戶提供系統
解決方案的專業公司。公司目前已建立健全安全與識別芯片、非揮發存儲
器、智能電錶芯片、FPGA芯片和集成電路測試服務等產品線，產品應用領
域廣泛，應用於金融、社保、城市公共交通、電子證照、移動支付、防偽溯
源、智能手機、安防監控、工業控制、信號處理、智能計算等眾多領域。公
司作為一家Fabless模式下的輕資產企業，圍繞集成電路的設計和研發業務打
造自身的核心競爭力。
當前，全球集成電路產業格局深刻調整，地緣政治衝突加劇、供應鏈穩定性
面臨挑戰，同時國內行業競爭日趨白熱化，技術迭代速度不斷加快，市場對
芯片產品的性能、功耗、成本等要求持續提升，公司發展面臨著嚴峻的外部
形勢與激烈的市場競爭雙重壓力。公司希望通過本次股權激勵綁定核心團
隊，調動員工的積極性，營造爭先向上的工作氛圍，確保公司未來發展戰略
和經營目標的實現。公司在綜合考慮了宏觀經濟環境、公司歷史業績、行業
發展狀況、市場競爭情況以及公司未來的發展規劃等相關因素的基礎上，設
定了2026年A股限制性股票激勵計劃業績考核指標。本計劃設定的考核指標
具有一定的挑戰性，有助於提升公司競爭能力以及調動員工的積極性，確保
公司未來發展戰略和經營目標的實現，這一設定不僅有助於公司提升核心競
爭力、優化經營效率、增强盈利能力，更能充分調動核心員工的工作積極性
與主動性，驅動公司實現高質量發展，進而保障公司未來發展戰略和經營目
標的順利落地，為股東創造更高效、更持久的投資回報。
除公司層面的業績考核外，公司對部門、個人還設置了嚴密的績效考核體
系，通過量化指標與定性評價相結合的方式，能夠對激勵對象在考核年度內
的工作績效作出全面、客觀、準確的綜合評價。在實際考核過程中，公司將
嚴格按照既定的考核流程與標準，對公司、部門、個人三個層面的業績表現
- 26 -
董事會函件
進行逐一考核，最終根據激勵對象個人的年度績效考評結果，明確其是否達
到限制性股票的歸屬條件。
綜上，2026年A股限制性股票激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可
操作性，從考核範圍來看，實現了公司、部門、個人三個層面的全覆蓋，既
關注公司整體經營成果，也兼顧部門協同效能和個人工作績效。考核指標設
定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到
八、 限制性股票激勵計劃的實施程序
(1)、 限制性股票激勵計劃生效程序
（一） 公司董事會薪酬與考核委員會負責擬定2026年A股限制性股票激勵計劃
草案及摘要。
（二） 公司董事會應當依法對2026年A股限制性股票激勵計劃作出決議。董事
會審議2026年A股限制性股票激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其
存在關聯關係的董事應當回避表決。董事會應當在審議通過2026年A股
限制性股票激勵計劃並履行公示、公告程序後，將2026年A股限制性股
票激勵計劃提交股東會審議；同時提請股東會授權，負責實施限制性
股票的授予、歸屬（登記）工作。
（三） 董事會薪酬與考核委員會應當就2026年A股限制性股票激勵計劃是否有
利於公司持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發
表意見。公司聘請的律師對2026年A股限制性股票激勵計劃出具法律意
見書，根據法律、行政法規及《管理辦法》的規定發表專業意見。
（四） 公司對內幕信息知情人在2026年A股限制性股票激勵計劃公告前6個月
內買賣本公司股票的情況進行自查。
- 27 -
董事會函件
（五） 2026年A股限制性股票激勵計劃經公司股東會（含A股、H股類別股東
會，下同）審議通過後方可實施。公司應當在召開股東會前，通過公司
網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務（公示期不
少於10天）。董事會薪酬與考核委員會應當對股權激勵名單進行審核，
充分聽取公示意見。公司應當在股東會審議2026年A股限制性股票激勵
計劃前5日披露董事會薪酬與考核委員會對激勵名單審核及公示情況的
說明。
（六） 股東會應當對《管理辦法》第九條規定的股權激勵計劃內容進行表決，
並經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，單獨統計並披露除公
司董事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外
的其他股東的投票情況。
公司股東會審議股權激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對
象存在關聯關係的股東，應當回避表決。
（七） 2026年A股限制性股票激勵計劃經公司股東會審議通過，且達到2026
年A股限制性股票激勵計劃規定的授予條件時，公司在規定時間內向激
勵對象授予限制性股票。經股東會授權後，董事會負責實施限制性股
票的授予和歸屬事宜。
(2)、 限制性股票的授予程序
（一） 股東會審議通過2026年A股限制性股票激勵計劃且董事會通過向激勵對
象 授 予 權 益 的 決 議 後 ， 公 司 與 激 勵 對 象 簽 署《 限 制 性 股 票 授 予 協 議
書》，以約定雙方的權利義務關係。
（二） 公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就股權激勵計劃設定的激
勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議並公告，預留限制性股票的
- 28 -
董事會函件
授予方案由董事會確定並審議批准。董事會薪酬與考核委員會應當發
表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出
具法律意見書。
（三） 公司董事會薪酬與考核委員會應當對限制性股票授予日及激勵對象名
單進行核實並發表意見。
（四） 公司向激勵對象授出權益與股權激勵計劃的安排存在差異時，董事會
薪酬與考核委員會（當激勵對象發生變化時）、律師事務所應當同時發
表明確意見。
（五） 2026年A股限制性股票激勵計劃經股東會審議通過後，公司應當在60日
內首次授予激勵對象限制性股票並完成公告。若公司未能在60日內完
成授予公告的，本激勵計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的
原因且自公告之日起3個月內不得再次審議股權激勵計劃（根據《管理辦
法》及相關法律法規規定上市公司不得授出限制性股票的期間不計算在
預留權益的授予對象應當在本激勵計劃經股東會審議通過後12個月內明確，
超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。
激勵對象於接納限制性股票或於限制性股票授予時無需繳納購股款，待滿足
歸屬條件後，於歸屬日前向公司指定賬戶繳納購股款。
(3)、 限制性股票的歸屬程序
（一） 公司董事會應當在限制性股票歸屬前，就2026年A股限制性股票激勵計
劃設定的激勵對象歸屬條件是否成就進行審議，董事會薪酬與考核委
員會應當同時發表明確意見，律師事務所應當對激勵對象行使權益的
條件是否成就出具法律意見。對於滿足歸屬條件的激勵對象，由公司
統一辦理歸屬事宜，對於未滿足歸屬條件的激勵對象，當批次對應的
- 29 -
董事會函件
限制性股票取消歸屬，並作廢失效。上市公司應當在激勵對象歸屬後
及時披露董事會決議公告，同時公告董事會薪酬與考核委員會、律師
事務所意見及相關實施情況的公告。
基於中國監管部門就公司驗資及證券登記變更所作出的行政安排，本
公司將統一辦理歸屬事宜。本公司將主動採取行動處理歸屬事宜，而
非允許激勵對象直接向證券登記機構申請相關事項。本公司將實施統
一辦理歸屬程序，包括：(1)由本公司確定激勵對象支付購買價格之期
間；(2)由本公司核實付款；(3)由本公司安排將新A股登記於激勵對象
名下。
（二） 公 司 統 一 辦 理 限 制 性 股 票 的 歸 屬 事 宜 前 ， 應 當 向 證 券 交 易 所 提 出 申
請，經證券交易所確認後，由證券登記結算機構辦理股份歸屬事宜。
（三） 限制性股票於任何情況都不能加速歸屬。
(4)、 2026年A股限制性股票激勵計劃的變更程序
（一） 公司在股東會審議2026年A股限制性股票激勵計劃之前擬變更2026年A
股限制性股票激勵計劃的，需經董事會審議通過。
（二） 公司在股東會審議通過2026年A股限制性股票激勵計劃之後變更2026
年A股限制性股票激勵計劃的，應當由股東會審議決定，且不得包括下
列情形：
利、配股等原因導致降低授予╱歸屬價格情形除外）。
（三） 公司董事會薪酬與考核委員會應當就變更後的方案是否有利於公司的
持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。
- 30 -
董事會函件
律師事務所應當就變更後的方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規
的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意
見。
(5)、 2026年A股限制性股票激勵計劃的終止程序
（一） 公 司 在 股 東 會 審 議 2 0 2 6 年 A 股 限 制 性 股 票 激 勵 計 劃 之 前 擬 終 止 實 施
（二） 公司在股東會審議通過2026年A股限制性股票激勵計劃之後終止實施
（三） 律師事務所應當就公司終止實施激勵是否符合本辦法及相關法律法規
的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意
見。
（四） 2026年A股限制性股票激勵計劃終止時，尚未歸屬的限制性股票全部作
廢失效。
九、 2026年A股限制性股票激勵計劃的調整方法和程序
(1)、 限制性股票數量的調整方法
在2026年A股限制性股票激勵計劃草案公告當日至激勵對象獲授的限制性股
票完成歸屬登記前，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、
配股、縮股等事項，應對限制性股票授予╱歸屬數量進行相應的調整。調整
方法如下：
（一） 資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
Q＝Q 0 ×(1＋n)
其中：Q 0 為調整前的限制性股票授予╱歸屬數量；n為每股的資本公積
轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股
或 拆 細 後 增 加 的 股 票 數 量 ）； Q 為 調 整 後 的 限 制 性 股 票 授 予 ╱ 歸 屬 數
量。
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董事會函件
（二） 配股
Q＝Q 0 ×P 1 ×(1＋n)/(P 1 ＋P 2 ×n)
其中：Q 0 為調整前的限制性股票授予╱歸屬數量；P 1 為股權登記日當
日收盤價；P 2 為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公
司總股本的比例）；Q為調整後的限制性股票授予╱歸屬數量。
（三） 縮股
Q＝Q 0 ×n
其中：Q 0 為調整前的限制性股票授予╱歸屬數量；n為縮股比例（即1股
公司股票縮為n股股票）；Q為調整後的限制性股票授予╱歸屬數量。
（四） 增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票授予╱歸屬數量不做調
整。
(2)、 限制性股票授予╱歸屬價格的調整方法
在2026年A股限制性股票激勵計劃草案公告當日至激勵對象獲授的限制性股
票完成歸屬登記前，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、
配股、縮股或派息等事項，應對限制性股票的授予╱歸屬價格進行相應的調
整。調整方法如下：
（一） 資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
P＝P 0 ÷(1＋n)
其中：P 0 為調整前的授予╱歸屬價格；n為每股的資本公積轉增股本、
派送股票紅利、股票拆細的比率；P為調整後的授予╱歸屬價格。
（二） 配股
P＝P 0 ×(P 1 ＋P 2 ×n)÷[P 1 ×(1＋n)]
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董事會函件
其中：P 0 為調整前的授予╱歸屬價格；P 1 為股權登記日當日收盤價；
P 2 為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股
本的比例）；P為調整後的授予╱歸屬價格。
（三） 縮股
P＝P 0 ÷n
其中：P 0 為調整前的授予╱歸屬價格；n為每股縮股比例；P為調整後
的授予╱歸屬價格。
（四） 派息
P＝P 0 –V
其中：P 0 為調整前的授予╱歸屬價格；V為每股的派息額；P為調整後
的授予╱歸屬價格。經派息調整後，P仍須大於0.1。
（五） 增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予╱歸屬價格不做調
整。
(3)、 2026年A股限制性股票激勵計劃調整的程序
當出現上述情況時，應由公司董事會審議通過關於調整限制性股票數量、授
予╱歸屬價格的議案（因上述情形以外的事項需調整限制性股票授予╱歸屬
數量和授予╱歸屬價格的，除董事會審議相關議案外，必須提交公司股東會
審議）。公司應聘請律師事務所就上述調整是否符合《管理辦法》
《 公司章程》
和2026年A股限制性股票激勵計劃的規定出具專業意見。調整議案經董事會
審議通過後，公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告律師事務所出具
的法律意見書。
十、 限制性股票的會計處理
按照《企業會計準則第11號－股份支付》和《企業會計準則第22號－金融工具確認和
計量》的規定，公司將在授予日至歸屬日期間的每個資產負債表日，根據最新取得
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董事會函件
的可歸屬的人數變動、業績指標完成情況等後續信息，修正預計可歸屬限制性股票
的數量，並按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或
費用和資本公積。
(1)、 本限制性股票的公允價值及確定方法
參照中華人民共和國財政部會計司《股份支付準則應用案例－授予限制性股
票》以及《企業會計準則第22號－金融工具確認和計量》的相關規定，公司需
要選擇適當的估值模型對第二類限制性股票的股份支付公允價值進行計量。
在測算日2026年2月11日（授予時進行正式測算），公司選取Black-Scholes模
型來計算第二類限制性股票的股份支付公允價值，相關參數選取如下：
（一） 標的股價：83.21元╱股（假設公司授予日收盤價為2026年2月11日收盤
價）；
（二） 有效期分別為：12個月、24個月、36個月（授予日至每期首個行權日的
期限）；
（三） 歷史波動率：37.93%、34.32%、32.27%（分別採用Wind半導體行業最
近12個月、24個月、36個月的年化波動率）；
（四） 無風險利率：1.32%、1.36%、1.38%（分別採用中國國債1年期、2年
期、3年期國債利率）；
（五） 股息率：0.16%（採用申萬半導體行業2025年度平均股息率）。
(2)、 預計限制性股票實施對各期經營業績的影響
公司按照會計準則的規定確定授予日限制性股票的公允價值，並最終確認
- 34 -
董事會函件
限制性股票激勵計劃的實施過程中按歸屬安排的比例攤銷。由2026年A股限
制性股票激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。
假設2026年2月11日授予，根據中國會計準則要求，2026年A股限制性股票
激勵計劃首次授予的限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：
限制性股票
攤銷費用 48,665萬元人民幣
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣
註1： 上述計算結果並不代表最終的會計成本，實際會計成本與授予日、授予價格和歸屬
數量相關，激勵對象在歸屬前離職、公司業績考核或個人績效考核達不到對應標準
的會相應減少實際歸屬數量從而減少股份支付費用。同時，公司提醒股東注意可能
產生的攤薄影響；
註2： 上述對公司經營成果影響的最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
上述測算部分不包含限制性股票的預留部分2,720,000股，預留部分授予時將
產生額外的股份支付費用。
公司以目前信息初步估計，限制性股票費用的攤銷對有效期內各年淨利潤有
所影響。但同時此次限制性股票激勵計劃實施後，將進一步提升員工的凝聚
力、團隊穩定性，並有效激發管理團隊的積極性，從而提高經營效率，給公
司帶來更高的經營業績和內在價值。
十一、 公司╱激勵對象的其他權利義務
(1)、 公司的權利與義務
（一） 公 司 具 有 對 2 0 2 6 年 A 股 限 制 性 股 票 激 勵 計 劃 的 解 釋 和 執 行 權 ， 並 按
對象未達到2026年A股限制性股票激勵計劃所確定的歸屬條件，公司將
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董事會函件
按2026年A股限制性股票激勵計劃規定的原則，對激勵對象已獲授但尚
未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效。
（二） 公司承諾不為激勵對象依2026年A股限制性股票激勵計劃獲取有關限制
性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔
保。
（三） 公司應及時按照有關規定履行限制性股票激勵計劃申報、信息披露等
義務。
（四） 公司應當根據2026年A股限制性股票激勵計劃及中國證監會、上海證券
交易所、中國證券登記結算有限責任公司等的有關規定，積極配合滿
足歸屬條件的激勵對象按規定進行限制性股票的歸屬操作。但若因中
國證監會、上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司的原因
造成激勵對象未能歸屬並給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。
（五） 公司將根據國家稅收法規的規定，代扣代繳激勵對象應交納的個人所
得稅及其他稅費。
（六） 公司確定2026年A股限制性股票激勵計劃的激勵對象不意味著保證激勵
對象享有繼續在公司服務的權利，不構成公司對員工聘用期限的承
諾，公司對員工的聘用、僱傭管理仍按公司與激勵對象簽訂的勞動合
同或勞務合同執行。亦不構成公司對激勵對象依據2026年A股限制性股
票激勵計劃而獲得收益的任何承諾。
（七） 若激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、洩露公司機密、失職或瀆職
等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經董事會薪酬與考核委員會審議並
報公司董事會批准，公司可以對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性
股票取消歸屬，並作廢失效。情節嚴重的，公司還可就公司因此遭受
的損失按照有關法律的規定進行追償。
（八） 法律法規及本激勵計劃規定的其他相關權利義務。
- 36 -
董事會函件
(2)、 激勵對象的權利與義務
（一） 激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為
公司的發展作出應有貢獻。
（二） 激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。
（三） 激 勵 對 象 獲 授 的 限 制 性 股 票 在 歸 屬 前 不 得 轉 讓 、 擔 保 或 用 於 償 還 債
務。在歸屬前不享受投票權和表決權，同時也不參與股票紅利、股息
的分配。
（四） 激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規繳納個人所得稅
及其他稅費。
（五） 激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏，導致不符合授予權益或歸屬安排的，激勵對象應當自相
關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏後，
將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。
（六） 股東會審議通過2026年A股限制性股票激勵計劃且董事會通過向激勵對
象授予權益的決議後，公司應與激勵對象簽署《限制性股票授予協議
書》，以約定雙方的權利義務及其他相關事項。
（七） 法律法規及2026年A股限制性股票激勵計劃規定的其他相關權利義務。
十二、公司╱激勵對象發生異動時的處理
(1)、 公司發生異動的處理
（一） 公司出現下列情形之一的，2026年A股限制性股票激勵計劃終止實施，
對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬：
無法表示意見的審計報告；
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董事會函件
或者無法表示意見的審計報告；
進行利潤分配的情形；
（二） 公司出現下列情形之一的，本激勵計劃不做變更。
（三） 公司出現下列情形之一的，由公司股東會決定本計劃是否作出相應變
更或調整：
（四） 公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不
符合限制性股票授予條件或歸屬條件的，激勵對象已獲授但尚未歸屬
的限制性股票不得歸屬；已歸屬的限制性股票，應當返還其已獲授權
益。董事會應當按照前款規定收回激勵對象所得收益。若激勵對象對
上述事宜不負有責任且因返還權益而遭受損失的，激勵對象可向公司
或負有責任的對象進行追償。
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董事會函件
(2)、 激勵對象個人情況發生變化
（一） 歸屬日前，激勵對象發生正常職務變更，但仍在公司或在公司下屬控
股子公司內任職的，其獲授的限制性股票將按照職務變更前本激勵計
劃規定的程序辦理歸屬；但是，激勵對象因不能勝任崗位工作、考核
不合格、觸犯法律、違反職業道德、洩露公司機密、失職或瀆職、嚴
重違反公司制度等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，或因
前列原因導致公司或其控股子公司解除與激勵對象勞動關係或聘用關
係的，激勵對象已獲授予但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，並作廢
失效，調職或離職前需繳納完畢已歸屬限制性股票相應個人所得稅及
其他稅費。
（二） 歸屬日前，激勵對象離職的，包括但不限於主動辭職、辭退、因公司
裁員而離職、勞動合同╱聘用協議到期不再續約、協商解除勞動合
同╱聘用協議等原因而離職的，自離職之日起激勵對象已獲授予但尚
未歸屬的限制性股票不得歸屬，並作廢失效。激勵對象離職前需要向
公司支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。
（三） 歸屬日前，激勵對象按照國家法規及公司規定正常退休，但返聘到公
司任職或以其他形式繼續為公司提供勞動服務的，遵守保密義務且未
出現任何損害公司利益行為的，其獲授的限制性股票繼續有效並仍按
照2026年A股限制性股票激勵計劃規定的程序辦理歸屬。
激勵對象因退休不再返聘的，其已獲授但尚未歸屬的限制性股票由公
司作廢失效。退休前需繳納完畢已歸屬限制性股票相應個人所得稅及
其他稅費。
（四） 歸 屬 日 前 ， 激 勵 對 象 因 喪 失 勞 動 能 力 而 離 職 ， 應 分 以 下 兩 種 情 況 處
理：
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董事會函件
股票可按照喪失勞動能力前2026年A股限制性股票激勵計劃規定
的程序辦理歸屬，且公司董事會可以決定其個人績效考核條件不
再納入歸屬條件，其他歸屬條件仍然有效。激勵對象離職前需要
向公司支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。
授予但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬。激勵對象離職前需要向
公司支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。
（五） 歸屬日前，激勵對象身故，應分以下兩種情況處理：
產繼承人或法定繼承人繼承，並按照激勵對象身故前本計劃規定
的程序辦理歸屬；公司董事會可以決定其個人績效考核條件不再
納入歸屬條件，繼承人在繼承前需向公司支付已歸屬限制性股票
所涉及的個人所得稅。
但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬。公司有權要求激勵對象繼承
人以激勵對象遺產支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得
稅。
若因中國證監會、上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任
公司的原因造成上述限制性股票不能辦理繼承或登記並給激勵對
象或其繼承人造成損失的，公司不承擔責任，該等不能辦理繼承
或登記的限制性股票不得歸屬並作廢失效。
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董事會函件
（六） 2026年A股限制性股票激勵計劃未規定的其他情況由公司董事會認定，
並確定其處理方式。
為準確理解「歸屬日前」，除尚未進入歸屬期外，2026年A股限制性股票
激勵計劃進一步明確「歸屬日前」還包括下述兩種情形：(1)雖已進入歸
屬期但公司董事會尚未審議歸屬事宜；(2)公司董事會雖已審議歸屬事
宜但尚未辦理歸屬登記。
激勵對象在前述兩種期間內離職的，無論激勵對象當期考核是否達
標，無論激勵對象是否已繳納購股款，公司均有權取消並作廢激勵對
象尚未歸屬登記的全部限制性股票，並將激勵對象已繳納的購股款退
還（如適用）。
(3)、 公司與激勵對象之間爭議或糾紛的解決機制
公司與激勵對象之間因執行2026年A股限制性股票激勵計劃及╱或雙方簽訂
的《限制性股票授予協議書》所發生的或與2026年A股限制性股票激勵計劃
及╱或《限制性股票授予協議書》相關的爭議或糾紛，雙方應通過協商、溝通
解決，或通過公司董事會薪酬與考核委員會調解解決。若自爭議或糾紛發生
之日起60日內雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關爭議
或糾紛，任何一方均有權向公司所在地有管轄權的人民法院提起訴訟解決。
除建議授權董事會處理2026年A股限制性股票激勵計劃有關事宜（該等授權屬行政措施性
質，並非重大性質，詳情載於本通函第47至49頁）外，董事不得在未經股東於股東會上
批准的情況下更改2026年A股限制性股份激勵計劃的任何具體條款。
有關建議採納2026年A股限制性股票激勵計劃的決議已於2026年2月11日舉行的董事會會
議上審議及批准。同日，董事會亦已決議提呈股東於2026年第一次臨時股東會及類別股
東會上批准2026年A股限制性股票激勵計劃。2026年第一次臨時股東會及類別股東會上
將提呈一項特別決議以審議並酌情批准建議採納2026年A股限制性股票激勵計劃。
- 41 -
董事會函件
計劃以中文編製。倘若2026年A股限制性股票激勵計劃的英文譯本與中文版本有任何歧
義，應以中文版本為準。
採納2026年A股限制性股票激勵計劃的目的、理由及裨益
性、創造力及凝聚力，促進本公司的業務持續增長，並透過提升本公司價值和惠及僱員
實現發展。2026年A股限制性股票激勵計劃乃根據相關法律及法規及公司章程制定。
本公司認為，採納及實施2026年A股限制性股票激勵計劃對本公司及其股東整體而言有
利，且2026年A股限制性股票激勵計劃的條款及條件屬公平合理，符合本公司及股東的
整體利益。鑒於本公司的業務性質及所在行業的競爭激烈，招聘及挽留人才對本公司而
言極為重要，而本公司的長期發展規劃將高度依賴激勵對象的忠誠度及貢獻。2026年A
股限制性股票激勵計劃被視為本公司僱員評核系統的重要組成部分，並有效地將僱員個
人層面的成就與本公司的整體表現掛鈎。本公司認為，採納2026年A股限制性股票激勵
計劃將有助於達成上述目標。2026年A股限制性股票激勵計劃的條款符合本集團的實際
狀況及行業慣例，與2026年A股限制性股票激勵計劃的目標一致。
上市規則的涵義
年A股限制性股票激勵計劃的運作遵守上市規則第17章項下的適用規定。
根據2026年A股限制性股票激勵計劃，2026年A股限制性股票激勵計劃的激勵對象包括
三名董事，即張衛先生、沈磊先生及沈鳴杰先生，其根據上市規則第14A章為本公司的
關連人士。因此，根據2026年A股限制性股票激勵計劃授予限制性股票涉及向本公司的
關連人士授予限制性股票。擬授予張衛先生、沈磊先生及沈鳴杰先生的限制性股票數目
分別佔本公司已發行A股股本約0.09%、0.06%及0.04%。將授予張衛先生、沈磊先生及
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董事會函件
沈鳴傑先生之限制性股票總數，以及其他股份獎勵與購股權，將導致就所有已授予獎勵
及購股權而發行及將發行之股份總數，於該等授出之十二個月期間內（包括授出當日）分
別低於本公司已發行A股股本總額之0.1%，故根據上市規則第17.04(2)條，該授出無須經
股東批准。
鑒於其參與2026年A股限制性股票激勵計劃將助於穩定及激勵本公司的核心人員，從而
為本公司的長遠發展帶來貢獻，董事（包括獨立董事）認為，根據首次授予2026年A股限
制性股票激勵計劃建議向張衛先生、沈磊先生及沈鳴杰先生授予限制性股票將實現2026
年A股限制性股票激勵計劃的目的，且根據首次授予2026年A股限制性股票激勵計劃建議
向張衛先生、沈磊先生及沈鳴杰先生授予限制性股票的條款及條件乃按正常商業條款訂
立，屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。
沈鳴杰先生作為首次授予2026年A股限制性股票激勵計劃的關連激勵對象，於薪酬與考
核委員會會議上就建議採納2026年A股限制性股票激勵計劃、2026年A股限制性股票激
勵計劃考核管理辦法及審議核實激勵對象名單事項的決議迴避表決。
張衛先生、沈磊先生及沈鳴杰先生作為首次授予2026年A股限制性股票激勵計劃的關連
激勵對象，已申報其於2026年A股限制性股票激勵計劃中的權益，並因其所擁有的權
益，於董事會會議上就建議採納2026年A股限制性股票激勵計劃、2026年A股限制性股
票激勵計劃考核管理辦法及建議發行2026年A股限制性股票激勵計劃項下的限制性股票
的決議迴避表決。除上述董事外，概無其他董事須就2026年A股限制性股票激勵計劃的
董事會決議迴避表決。董事會（包括所有獨立董事）已批准建議向張衛先生、沈磊先生及
沈鳴杰先生作出授予的A股限制性股票激勵計劃。
倘若根據2026年A股限制性股票激勵計劃授予任何限制性股票，(i)將導致向任何激勵對
象授予任何購股權或獎勵，於截至相關授予日（包括該日）止任何12個月期間內合共佔本
公司已發行股份（不包括庫存股）逾1%；及╱或(ii)將導致向任何身為董事、本公司高級
行政人員、主要股東或彼等各自的任何聯繫人的激勵對象授予限制性股票，於截至相關
授 予 日（ 包 括 該 日 ）止 任 何 1 2 個 月 期 間 內 合 共 佔 本 公 司 已 發 行 股 份（ 不 包 括 庫 存 股 ）逾
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董事會函件
根據上市規則第17.03(13)條，在資本公積轉增股本、配股、股份拆細、縮股或削減股本
的情況下，計劃文件須包括購買價格及╱或證券數目的調整條文，可根據2026年A股限
制性股票激勵計劃授出獎勵。
除根據上市規則第17.03(13)條規定須調整授予價格外，2026年A股限制性股票激勵計劃
亦規定在派息時對授予價格作出調整（「建議調整」）。建議調整乃本公司根據《管理辦法》
第46條須遵守的強制性規定，其要求因標的股票除權、除息或者其他原因需要調整權益
價格或者數量的，上市公司董事會應當按照股權激勵計劃規定的原則、方式和程序進行
調整。
基於以下因素，本公司已申請並獲香港聯交所批准豁免嚴格遵守上市規則第17.03(13)條
有關建議調整的規定：
(1) 2026年A股限制性股票激勵計劃只賦予激勵對象獲得本公司A股而不是H股的權
利。根據本公司中國法律顧問上海蘭迪律師事務所的意見，(i)2026年A股限制性股
票激勵計劃的建議條款乃根據中國法律的有關規定及中國相關監管機構（包括但不
限於中國證監會及上交所）的要求而編製，包括公司法、證券法、激勵管理辦法、
科創板上市規則、自律監管指南等，及(ii)董事會應根據激勵管理辦法的規定，就
建議調整作出相應調整並履行披露責任；
(2) 建議調整符合中國市場慣例；
(3) 限制性股票激勵計劃的建議條款（包括建議調整）已由上海蘭迪律師事務所審閱，
並經獨立董事及董事會批准；
(4) 調整後的授予價格將相等於授予價格（即每股人民幣41.59元）減去已付股息。本公
司於過去三個財政年度派發的股息介乎每股人民幣0.08元至每股人民幣0.135元（僅
供參考）。公司預期建議調整不會對股東利益造成任何重大不利影響；及
(5) 2026年A股限制性股票激勵計劃的條款不僅將受到中國監管機構的嚴格審查，亦須
經股東於股東會及類別股東會批准。股東在股東會及類別股東會上將有機會就採納
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董事會函件
建議根據2026年A股限制性股票激勵計劃發行限制性股票
本公司擬根據2026年A股限制性股票激勵計劃發行不超過13,880,000股限制性股票予激勵
對象（包括2026年A股限制性股票激勵計劃首次授予及2026年A股限制性股票激勵計劃預
留授予的激勵對象），佔於最後實際可行日期本公司已發行股本總額的約1.69%，尚待
（其中包括）2026年第一次臨時股東會及類別股東會批准。
勵計劃，以授予價格每股A股人民幣41.59元授予不超過13,880,000股A股。因此，激勵對
象為購買不超過13,880,000股A股擬支付的總金額將不超過人民幣577,269,200元。
除上述2026年A股限制性股票激勵計劃主要條款外，有關發行及分配2026年A股限制性
股票激勵計劃項下限制性股票的進一步資料載列如下。
擬募集的資金總額及建議用途
不多於人民幣577,269,200元將由激勵對象支付以認繳2026年A股限制性股票激勵計劃項
下不超過13,880,000股限制性股票。2026年A股限制性股票激勵計劃項下將發行的限制性
股票的認購所得款項擬用於補充本集團的流動資金。
攤薄影響
於激勵對象於根據2026年A股限制性股票激勵計劃獲授予的限制性股票全部歸屬之前及
之後，本公司的股權結構如下：
假設2026年
A股激勵計劃下的
截至最後實際 限制性股票全部
可行日期 歸屬及發行（附註）
A股數量 539,383,250 553,263,250
H股數量 284,330,000 284,330,000
總計 823,713,250 837,593,250
附註：
假設(i)2026年A股限制性股票激勵計劃下的所有限制性股票概由本公司發行；及(ii)本公司並無發行或
購回其他股份。
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董事會函件
根據2026年A股限制性股票激勵計劃發行所有限制性股票時，對本公司股本的稀釋影響約為1.66%。
授予價格
參考上述「2026年A股限制性股票激勵計劃主要條款」一節釐定。
面值總額
A股面值為每股A股人民幣0.1元。2026年A股限制性股票激勵計劃項下擬授予的限制性
股票面值總額為不超過人民幣1,388,000元。
進一步公告
本公司將於首次授予及預留授予時，根據上市規則第17.06A、17.06B及17.06C條所載之
規定刊發公告。
為保證2026年A股限制性股票激勵計劃的順利實施，根據《公司法》、《證券法》、《管理辦
法》及其他有關法律、行政法規和規範性文件、以及公司章程相關規定及結合本公司現
狀，制定2026年A股限制性股票激勵計劃考核管理辦法。
性股票激勵計劃考核管理辦法以中文編製。如英文譯本與2026年A股限制性股票激勵計
劃考核管理辦法的中文版本有任何不同，概以中文版本為準。
本公司將於2026年第一次臨時股東會及類別股東會上提呈一項特別決議，以審議及酌情
批准建議採納2026年A股限制性股票激勵計劃考核管理辦法。
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董事會函件
為保證2026年A股限制性股票激勵計劃的順利實施，擬提請2026年第一次臨時股東會及
類別股東會授權董事會處理2026年A股限制性股票激勵計劃有關事宜，包括但不限於：
(a) 提請本公司2026年第一次臨時股東會及類別股東會授權董事會負責具體實施2026
年A股限制性股票激勵計劃的以下事項：
(i) 授權董事會確定2026年A股限制性股票激勵計劃的授予日；
(ii) 授權董事會在本公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮
股、配股等事宜時，按照2026年A股限制性股票激勵計劃規定的方法對限制
性股票的授予╱歸屬數量進行相應的調整；
(iii) 授權董事會在本公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮
股、配股、派息等事宜時，按照2026年A股限制性股票激勵計劃規定的方法
對限制性股票授予╱歸屬價格進行相應的調整；
(iv) 授權董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票，並辦理相關
全部事宜，包括與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》等各類文件；
(v) 授權董事會對激勵對象的歸屬資格、歸屬數量進行審查確認，決定其是否可
以歸屬，並同意董事會將該項權利授予薪酬與考核委員會行使；
(vi) 授權董事會辦理激勵對象歸屬時所必需的全部事宜，包括但不限於向證券交
易所提出歸屬申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務、修改公司
章程、辦理本公司註冊資本的變更登記；
(vii) 授權董事會根據2026年A股限制性股票激勵計劃的規定辦理限制性股票激勵
計劃的變更與終止所涉相關事宜，包括但不限於取消激勵對象的歸屬資格，
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董事會函件
對激勵對象尚未歸屬的限制性股票取消處理，辦理因工身故（死亡）的激勵對
象尚未歸屬的限制性股票繼承事宜；
(viii) 授權董事會確定2026年A股限制性股票激勵計劃項下預留2026年A股限制性
股票激勵計劃限制性股票的激勵對象、授予數量、授予價格和授予日等全部
事宜；
(ix) 授權董事會簽署、執行、修改及終止任何與2026年A股限制性股票激勵計劃
有關的協議和其他相關協議；
(x) 授權董事會對2026年A股限制性股票激勵計劃進行管理和調整，在與2026年
A股激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規
定。但如果法律、法規或相關監管機構要求該等修改需得到股東會或╱和相
關監管機構的批准，則董事會的該等修改必須得到相應的批准；及
(xi) 授權董事會實施2026年A股限制性股票激勵計劃所需的所有其他必要事宜，
但有關文件明確規定需由股東會行使的權利除外；
(b) 提請2026年第一次臨時股東會及類別股東會授權董事會，就2026年A股限制性股票
激勵計劃向有關政府、機構辦理審批、登記、備案、核准、同意等手續；簽署、執
行、修改、完成向有關政府、機構、組織、個人提交的文件；根據股權激勵計劃實
施情況修改公司章程、辦理公司註冊資本的變更登記；以及做出其認為與2026年A
股限制性股票激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為；
(c) 提請2026年第一次臨時股東會及類別股東會為2026年A股限制性股票激勵計劃的實
施，授權董事會委任財務顧問、收款銀行、會計師、律師或證券公司等中介機構；
(d) 提請2026年第一次臨時股東會及類別股東會同意，向董事會授權的期限與2026年A
股限制性股票激勵計劃有效期一致。
(e) 上述授權事項，除法律、行政法規、中國證監會規章、監管文件、2026年A股限制
性股票激勵計劃或公司章程有明確規定需由董事會決議通過的事項外，提請2026
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董事會函件
年第一次臨時股東會及類別股東會授權董事會，並由公司董事會進一步授權董事會
薪酬與考核委員會或其授權的適當人士行使。
本公司將於2026年第一次臨時股東會及類別股東會上提呈一項特別決議，以審議及酌情
批准建議授權董事會處理2026年A股限制性股票激勵計劃有關事宜。
A股限制性股票激勵計劃的計劃文件，將可於2026年第一次臨時股東會及H股股東類別股
東會上供查閱。
時三十分及下午二時正假座中華人民共和國上海國泰路127號復旦國家大學科技園4號樓
會議室舉行。召開2026年第一次臨時股東會及H股股東類別股東會的通告分別載於本通
函第EGM-1至EGM-2頁及HCM-1至HCM-2頁。本通函隨附適用於2026年第一次臨時股
東會及H股股東類別股東會的代表委任表格，該等代表委任表格亦刊載於聯交所網站
(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.fmsh.com)。
就董事所深知、盡悉及確信，概無股東於建議事項中擁有重大利益，因此須於2026年第
一次臨時股東會及H股股東類別股東會上就批准該等建議事項的相關決議案迴避投票。
就2026年第一次臨時股東會及H股股東類別股東會而言，本公司將於2026年3月10日至
登記手續。
於2026年3月16日名列本公司股東名冊之H股股東均有權出席2026年第一次臨時股東會及
H股股東類別股東會。為符合資格出席2026年第一次臨時股東會及H股股東類別股東會，
所有H股過戶文件連同有關之股票最遲須於2026年3月9日下午四時三十分前送達本公司
於香港之股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心
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董事會函件
根據上市規則第13.39條，臨時股東會上股東的所有表決必須以投票方式進行。因此，大
會主席將根據公司章程要求以投票方式表決提呈2026年第一次臨時股東會及H股股東類
別股東會的每項決議案。本公司將依照上市規則第13.39(5)條指定的方式於2026年第一
次臨時股東會及H股股東類別股東會後公佈投票結果。
董事會認為，載於2026年第一次臨時股東會及H股股東類別股東會會議通告內的決議案
符合本公司及其股東的整體利益。因此，董事會建議股東投票贊成該等決議案。
本通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料。本通函所載有關本
公司的資料乃由董事提供，董事就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在
作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本通函所載資料在各重要方面均準確完
備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何其他事項，足以令致本通函或其所載任何聲
明或陳述產生誤導。
此 致
列位股東 台照
承董事會命
上海復旦微電子集團股份有限公司*
董事長
張衛
謹啟
註： 本通函中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由於四捨五入所致。
* 僅供識別
- 50 -
附錄一 2026年A股限制性股票激勵計劃（草案）
特別提示
一、 《上海復旦微電子集團股份有限公司2026年限制性股票激勵計劃（草案）》以下簡稱「本激
勵計劃」）由上海復旦微電子集團股份有限公司（以下簡稱「復旦微電」、「公司」或「本公
司」）依據《中華人民共和國公司法》
《 中華人民共和國證券法》
《 上市公司股權激勵管理辦
法》
《 上海證券交易所科創板股票上市規則》
《 科創板上市公司自律監管指南第4號－股權
激勵信息披露》和其他有關法律、行政法規、規範性文件，以及《上海復旦微電子集團股
份有限公司章程》等有關規定制訂。
二、 本激勵計劃採取的激勵形式為限制性股票。股票來源為公司向激勵對象定向發行公司A
股普通股股票。
符合本激勵計劃授予條件的激勵對象，在滿足相應歸屬條件後，以授予價格分次獲得公
司增發的A股普通股股票，該等股票將在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司進
行登記。激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前，不享有公司股東權利，並且該限制性股
票不得轉讓、用於擔保或償還債務等。
三、 本激勵計劃擬向激勵對象授予限制性股票1,388萬股，約佔本激勵計劃草案公告時公司總
股本82,371.325萬股的1.69%。其中，首次授予限制性股票1,116萬股，約佔本激勵計劃
草案公告日公司總股本的1.35％，佔本激勵計劃擬授予限制性股票總額的80.40％；預留
授予限制性股票272萬股，約佔本激勵計劃草案公告日公司總股本的0.33％，佔本激勵計
劃擬授予限制性股票總額的19.60％。
截至本激勵計劃草案公告之日，公司2021年限制性股票激勵計劃尚在有效期內，已授予
計劃下所涉及的標的股票總數累計未超過本激勵計劃提交股東會時公司已發行的有關類
別股份(不包括庫存股份)的10.00%。本計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內的
股權激勵計劃獲授的本公司股票，累計未超過公司股本總額的1.00%。
- I-1 -
附錄一 2026年A股限制性股票激勵計劃（草案）
在本激勵計劃草案公告當日至激勵對象獲授的限制性股票完成歸屬登記前，若公司發生
資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事宜，限制性股票的數量
將根據本激勵計劃相關規定予以相應的調整。
四、 本激勵計劃限制性股票（含預留部分）的授予價格為41.59元╱股。
在本激勵計劃草案公告當日至激勵對象獲授的限制性股票完成歸屬登記前，若公司發生
資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事宜，限制性股票
的授予價格將根據本激勵計劃相關規定予以相應的調整。
五、 本激勵計劃授予的激勵對象首次授予共計308人，包括公司公告本激勵計劃時在公司（含
分公司、控股子公司，下同）任職的董事、高級管理人員、核心技術人員及公司董事會認
為需要激勵的其他人員。不含復旦微電獨立董事。
預留激勵對象指本計劃獲得股東會批准時尚未確定但在本計劃存續期間納入激勵計劃的
激勵對象，由本計劃經股東會審議通過後12個月內確定。預留激勵對象的確定標準參照
首次授予的標準確定。
六、 本激勵計劃有效期自限制性股票首次授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬
或作廢失效之日止，最長不超過48個月。激勵對象獲授的限制性股票將按約定比例分次
歸屬，每次權益歸屬以滿足相應的歸屬條件為前提條件。
七、 公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第七條規定的不得實行股權激勵的下列情形：
（一） 最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審
計報告；
（二） 最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的
審計報告；
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附錄一 2026年A股限制性股票激勵計劃（草案）
（三） 上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的
情形；
（四） 法律法規規定不得實行股權激勵的；
（五） 中國證監會認定的其他情形。
八、 參與本激勵計劃的激勵對象不包括公司獨立董事、外籍員工，亦不包括單獨或合計持有
公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。激勵對象符合《上市公司
股權激勵管理辦法》第八條、《上海證券交易所科創板股票上市規則》第10.4條的規定，不
存在不得成為激勵對象的下列情形：
（一） 最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（二） 最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（三） 最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取
市場禁入措施；
（四） 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（五） 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（六） 中國證監會認定的其他情形。
九、 公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務
資助，包括為其貸款提供擔保。
十、 本公司所有激勵對象承諾，公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏，導致不符合授予權益或權益歸屬安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認
存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏後，將由本激勵計劃所獲得的全部利益返還公
司。
- I-3 -
附錄一 2026年A股限制性股票激勵計劃（草案）
十一、 本激勵計劃經公司股東會審議通過後方可實施。自股東會審議通過本激勵計劃之日起60
日內，公司將按相關規定召開董事會對激勵對象進行限制性股票的首次授予、公告等相
關程序。公司未能在60日內完成上述工作的，終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股
票失效。預留的限制性股票須在本激勵計劃經公司股東會審議通過後12個月內授出。
十二、 本激勵計劃的實施不會導致公司股權分佈不符合上市條件的要求。
第一章 釋義
以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：
釋義項 釋義內容
復旦微電、本公司、公司、上市 指 上海復旦微電子集團股份有限公司
公司
限制性股票激勵計劃、本激勵計 指 上海復旦微電子集團股份有限公司2026年限制性股票
劃、本計劃 激勵計劃
限制性股票、第二類限制性股票 指 符合本激勵計劃授予條件的激勵對象，在滿足相應獲
益條件後分次獲得並登記的本公司股票
激勵對象 指 按照本激勵計劃規定，獲得限制性股票的在公司（含
分公司、控股子公司）任職的董事、高級管理人員、
核心技術人員及公司董事會認為需要激勵的其他人員
授予日 指 公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須
為交易日
授予價格 指 公司向激勵對象授予限制性股票時所確定的、激勵對
象獲得公司股份的價格
歸屬 指 限制性股票激勵對象滿足獲益條件後，上市公司將股
票登記至激勵對象賬戶的行為
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附錄一 2026年A股限制性股票激勵計劃（草案）
釋義項 釋義內容
歸屬日 指 限制性股票激勵對象滿足獲益條件後，獲授股票完成
登記的日期，必須為交易日
歸屬條件 指 限制性股票激勵計劃所設立的，激勵對象為獲得激勵
股票所需滿足的獲益條件
有效期 指 自限制性股票首次授予之日起到激勵對象獲授的限制
性股票全部歸屬或作廢失效之日止
薪酬與考核委員會 指 公司董事會薪酬與考核委員會
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
證券交易所 指 上海證券交易所
登記結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《上市規則》 指 《上海證券交易所科創板股票上市規則》
《管理辦法》 指 《上市公司股權激勵管理辦法》
《監管指南4號》 指 《科創板上市公司自律監管指南第4號－股權激勵信息
披露》
《公司章程》 指 《上海復旦微電子集團股份有限公司章程》
元╱萬元╱億元 指 人民幣元╱萬元╱億元，中華人民共和國法定貨幣單
位
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附錄一 2026年A股限制性股票激勵計劃（草案）
註：
算的財務指標。
第二章 本激勵計劃的目的
一、 本激勵計劃的目的
經過二十餘年發展，公司已逐步發展成為國內芯片設計企業中產品線較廣、技術較為先
進的企業之一。現階段，在外部環境不確定性增加的背景下，公司和廣大員工初心不
改，矢志不渝投身中國集成電路產業的發展之路。公司擬通過多元化激勵機制鼓勵公司
員工，進一步健全公司長效激勵機制，吸引和留住核心優秀人才，充分調動公司員工的
積極性，有效地將股東利益、公司利益以及核心團隊個人利益結合在一起，攜手各方共
同 努 力 ， 共 同 邁 入 新 的 快 速 發 展 階 段 。 公 司 按 照 激 勵 與 約 束 對 等 的 原 則 ， 根 據《 公 司
法》
《 證券法》
《 管理辦法》
《 上市規則》
《 監管指南4號》等有關法律、法規和規範性文件以及
《公司章程》的規定，制定本激勵計劃。
二、 其他股權激勵計劃及長期激勵機制的簡要情況
截至本激勵計劃草案公告日，公司正在實施2021年限制性股票激勵計劃，其簡要情況如
下：
公司於2021年11月5日召開2021年第二次臨時股東會、2021年第二次A股類別股東會及
案）〉及其摘要的議案》等相關議案。公司於2021年12月6日以18.00元╱股的授予價格向
元╱股的授予價格（調整後）向83名激勵對象授予預留部分第二類限制性股票106.60萬
股。截至本激勵計劃草案公告日，2021年限制性股票激勵計劃已累計歸屬股票921.125萬
股，累計作廢78.275萬股。
本激勵計劃與公司正在實施的2021年限制性股票激勵計劃互相獨立，不存在關聯關係。
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附錄一 2026年A股限制性股票激勵計劃（草案）
第三章 本激勵計劃的管理機構
一、 股東會作為公司的最高權力機構，負責審議批准本激勵計劃的實施、變更和終止。股東
會可以在其權限範圍內將與本激勵計劃相關的部分事宜授權董事會辦理。
二、 董事會是本激勵計劃的執行管理機構，負責本激勵計劃的實施。董事會下設薪酬與考核
委員會負責擬訂和修訂本激勵計劃，並報公司董事會審議；董事會對本激勵計劃審議通
過後，報公司股東會審批，並在股東會授權範圍內辦理本激勵計劃的相關事宜。
三、 董事會薪酬與考核委員會是本激勵計劃的監督機構，應當就本激勵計劃是否有利於公司
的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。董事會薪酬與考
核委員會對本激勵計劃的實施是否符合相關法律、法規、規範性文件和證券交易所業務
規則進行監督，並對本激勵計劃的激勵對象名單進行審核。
公司在股東會審議通過股權激勵方案之前對其進行變更的，董事會薪酬與考核委員會應
當就變更後的方案是否有利於公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益
的情形發表意見。
公司在向激勵對象授出權益前，董事會薪酬與考核委員會應當就股權激勵計劃設定的激
勵對象獲授權益的條件發表明確意見。若公司向激勵對象授出權益與本激勵計劃安排存
在差異，董事會薪酬與考核委員會（當激勵對象發生變化時）應當同時發表明確意見。
激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前，董事會薪酬與考核委員會應當就股權激勵計劃設
定的激勵對象歸屬條件是否成就發表明確意見。
四、 如相關法律、行政法規、部門規章及《公司章程》對管理機構的要求的規定發生變化，則
按照變更後的規定執行。
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附錄一 2026年A股限制性股票激勵計劃（草案）
第四章 激勵對象的確定依據和範圍
一、 激勵對象的確定依據
（一） 激勵對象確定的法律依據
本激勵計劃激勵對象根據《公司法》
《 證券法》
《 管理辦法》
《 上市規則》
《 監管指南4號》
等有關法律、行政法規、規範性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情
況而確定。
（二） 激勵對象確定的職務依據
本激勵計劃激勵對象為公司公告本激勵計劃時在公司（含分公司、控股子公司）任
職的董事、高級管理人員、核心技術人員及公司董事會認為需要激勵的其他人員
（不包括復旦微電獨立董事、外籍員工、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或
實際控制人及其配偶、父母、子女），以上激勵對象為對公司經營業績和未來發展
有直接影響的管理人員和業務骨幹，符合本激勵計劃的目的。
二、 激勵對象的範圍
總數2,077人的14.83%，包括：
(1) 董事、高級管理人員；
(2) 核心技術人員；
(3) 公司董事會認為需要激勵的其他人員。
以上激勵對象中，不包括獨立董事及外籍員工、單獨或合計持有公司5%以上股份
的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。公司董事、高級管理人員必須經股東
會選舉或公司董事會聘任。所有激勵對象必須在公司授予限制性股票時和本激勵計
劃的規定的考核期內與公司或其分公司、控股子公司存在聘用或勞動關係，並領取
薪酬。
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附錄一 2026年A股限制性股票激勵計劃（草案）
事會提出、薪酬與考核委員會發表明確意見、律師發表專業意見並出具法律意見書
後，公司在指定網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。超過12個月未
明確激勵對象的，預留權益失效。預留限制性股票的激勵對象的確定標準參照首次
授予的標準確定。
公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女以及外籍員工。激勵
對象不存在不得成為激勵對象的下述情形：
(1) 最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選的；
(2) 最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選的；
(3) 最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者
採取市場禁入措施的；
(4) 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
(5) 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
(6) 中國證監會認定的其他情形。
若在本激勵計劃實施過程中，激勵對象出現以上任何情形的，公司將終止其參與本
激勵計劃的權利，已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效。
三、 激勵對象的核實
（一） 本激勵計劃經董事會審議通過後，公司將在內部公示激勵對象的姓名和職務，公示
期不少於10天。
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附錄一 2026年A股限制性股票激勵計劃（草案）
（二） 公司董事會薪酬與考核委員會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，並
在公司股東會審議本激勵計劃前5日披露董事會薪酬與考核委員會對激勵對象名單
審核及公示情況的說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司董事會薪酬
與考核委員會核實。
第五章 限制性股票的激勵方式、來源、數量和分配
一、 本激勵計劃的激勵方式及股票來源
本激勵計劃採用的激勵工具為第二類限制性股票，涉及的標的股票來源為公司向激勵對
象定向發行公司A股普通股股票。
二、 授出限制性股票的數量
本激勵計劃擬向激勵對象授予限制性股票1,388萬股，約佔本激勵計劃草案公告時公司總
股本82,371.325萬股的1.69%。其中，首次授予限制性股票1,116萬股，約佔本激勵計劃
草案公告日公司總股本的1.35％，佔本激勵計劃擬授予限制性股票總額的80.40％；預留
授予限制性股票272萬股，約佔本激勵計劃草案公告日公司總股本的0.33％，佔本激勵計
劃擬授予限制性股票總額的19.60％。
截至本激勵計劃草案公告之日，公司的2021年限制性股票激勵計劃、本激勵計劃及任何
其他股份計劃下所涉及的標的股票總額累計未超過本激勵計劃草案公告日公司已發行的
有關類別股份（不包括庫存股份）的10.00%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在
有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計未超過本激勵計劃提交股東會時公司股
本總額的1.00%。
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附錄一 2026年A股限制性股票激勵計劃（草案）
三、 激勵對象獲授的限制性股票分配情況
佔本激勵
計劃公告
獲授的權 佔授予權 日公司
益數量 益總數的 股本總額
序號 姓名 國籍 職務 （萬股） 比例(%) 的比例(%)
一、董事、高級管理人員、核心技術人員
術人員
二、董事會認為需要激勵的其他人員
其他公司核心管理人員、骨幹人員298人 861 62.03 1.05
首次授予限制性股票數量合計308人 1,116 80.40 1.35
三、預留部分
預留授予部分合計 272 19.60 0.33
註： 1、 上述任何一名激勵對象通過全部有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司
股本總額的1.00%。公司全部有效期內股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過公
司股本總額的10.00%。預留權益比例未超過本激勵計劃擬授予權益數量的20.00%。
股東或實際控制人及其配偶、父母、子女以及外籍員工，也不包括《管理辦法》認定的其
他不得作為激勵對象的人員。
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附錄一 2026年A股限制性股票激勵計劃（草案）
出、薪酬與考核委員會發表明確意見、律師發表專業意見並出具法律意見書後，公司在指
定網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。超過12個月未明確激勵對象的，預
留權益失效。
第六章 本激勵計劃的有效期、授予日、歸屬安排和禁售期
一、 本激勵計劃的有效期
本激勵計劃有效期自限制性股票首次授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬
或作廢失效之日止，最長不超過48個月。
二、 本激勵計劃的授予日
授予日在本激勵計劃經公司股東會審議通過後由董事會確定。授予日必須為交易日。若
根據以上原則確定的日期為非交易日，則授予日順延至其後的第一個交易日為準。
三、 本激勵計劃的歸屬安排
本激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足相應歸屬條件後將按約定比例分次歸屬，
歸屬日必須為交易日，但不得在下列期間內歸屬：
告公告日期的，自原預約公告日前15日起算，至公告前1日；
進入決策程序之日，至依法披露之日內；
上述「重大事件」為公司依據《上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。
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附錄一 2026年A股限制性股票激勵計劃（草案）
如相關法律、行政法規、部門規章對不得歸屬的期間另有規定的，以相關規定為準。
（一） 首次授予限制性股票的歸屬期限和歸屬安排具體如下：
歸屬數量佔
獲授權益數
歸屬安排 歸屬時間 量比例(%)
第一個歸屬期 自相應授予完成之日起12個月後的首個交易日起 20
至相應授予完成之日起24個月內的最後一個交易
日當日止
第二個歸屬期 自相應授予完成之日起24個月後的首個交易日起 30
至相應授予完成之日起36個月內的最後一個交易
日當日止
第三個歸屬期 自相應授予完成之日起36個月後的首個交易日起 50
至相應授予完成之日起48個月內的最後一個交易
日當日止
（二） 預留授予限制性股票的歸屬期限和歸屬安排具體如下：
若預留部分在2026年第三季度報告披露前授予完成，則預留部分歸屬期限和歸屬
安排與首次授予部分一致；
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附錄一 2026年A股限制性股票激勵計劃（草案）
若預留部分在2026年第三季度報告披露（含披露日）後授予完成，則預留部分歸屬
期限和歸屬安排如下表所示：
歸屬數量佔
獲授權益數
歸屬安排 歸屬時間 量比例(%)
第一個歸屬期 自相應授予完成之日起12個月後的首個交易日起 50
至相應授予完成之日起24個月內的最後一個交易
日當日止
第二個歸屬期 自相應授予完成之日起24個月後的首個交易日起 50
至相應授予完成之日起36個月內的最後一個交易
日當日止
激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在歸屬前不得轉讓、用於擔保或償還債
務。激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票由於資本公積金轉增股本、送股等情
形增加的股份同時受歸屬條件約束，且歸屬之前不得轉讓、用於擔保或償還債務，
若屆時限制性股票不得歸屬的，則因前述原因獲得的股份同樣不得歸屬。
四、 本激勵計劃的禁售期
禁售期是指激勵對象獲授的限制性股票歸屬後其售出限制的時間段。本次限制性股票激
勵計劃的獲授股票歸屬後不設置禁售期，激勵對象為公司董事、高級管理人員的，限售
規定按照《公司法》
《 證券法》
《 上市公司股東減持股份管理暫行辦法》
《 上海證券交易所上
市公司自律監管指引第15號－股東及董事、高級管理人員減持股份》等相關法律法規、規
範性文件和《公司章程》的規定執行，具體內容如下：
個月內每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；在離職後半年
內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
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附錄一 2026年A股限制性股票激勵計劃（草案）
賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會
將收回其所得收益。
《 證券法》
《 上市公司股東減持股份管理暫行
辦法》
《 上海證券交易所上市公司自律監管指引第15號－股東及董事、高級管理人
員減持股份》等相關法律法規、規範性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理
人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司
股票應當在轉讓時符合修改後的相關規定。
第七章 限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法
一、 限制性股票的授予價格
本激勵計劃限制性股票首次及預留授予價格為41.59元╱股，即滿足授予條件和歸屬條件
後，激勵對象可以按照對應的價格購買公司向激勵對象授予的公司A股普通股股票。
二、 限制性股票授予價格的確定方法
本激勵計劃限制性股票首次授予價格不低於股票票面金額，且不低於下列價格的較高
者：
額╱前1個交易日股票交易總量）每股83.18元的50%，為每股41.59元；
額╱前20個交易日股票交易總量）每股81.69元的50%，為每股40.85元；
額╱前60個交易日股票交易總量）每股76.23元的50%，為每股38.12元；
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附錄一 2026年A股限制性股票激勵計劃（草案）
額╱前120個交易日股票交易總量）每股67.92元的50%，為每股33.96元。
三、 預留部分限制性股票的授予價格的確定方法
預留授予的限制性股票授予價格參照首次授予價格確定，為41.59元╱股，即滿足授予條
件和歸屬條件後，激勵對象可以以41.59元╱股的價格購買公司向激勵對象授予的公司A
股普通股股票。預留部分限制性股票在授予前須召開董事會審議通過相關議案，並披露
授予情況。
第八章 限制性股票的授予與歸屬條件
一、 限制性股票的授予條件
同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予
條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。
（一） 公司未發生如下任一情形：
見的審計報告；
示意見的審計報告；
配的情形；
（二） 激勵對象未發生如下任一情形：
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附錄一 2026年A股限制性股票激勵計劃（草案）
採取市場禁入措施；
二、 限制性股票的歸屬條件
激勵對象獲授的限制性股票需同時滿足以下歸屬條件方可分批次辦理歸屬事宜：
（一） 公司未發生如下任一情形：
見的審計報告；
示意見的審計報告；
配的情形；
（二） 激勵對象未發生如下任一情形：
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附錄一 2026年A股限制性股票激勵計劃（草案）
採取市場禁入措施；
公司發生上述第（一）條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但
尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效；若激勵對象發生上述第（二）條規
定的不得被授予限制性股票的情形，該激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取
消歸屬，並作廢失效。
（三） 激勵對象滿足各歸屬期任職期限要求
激勵對象獲授的各批次限制性股票在歸屬前，須滿足12個月以上的任職期限。
（四） 滿足公司層面業績考核要求
本激勵計劃首次授予部分的激勵對象考核年度為2026年至2028年的3個會計
年度，每個會計年度考核一次，以達到業績考核目標作為激勵對象當年度的
歸屬條件之一，各年度對應歸屬批次的公司業績考核目標及公司層面歸屬係
數如下：
- I-18 -
附錄一 2026年A股限制性股票激勵計劃（草案）
業績考核
歸屬期 考核年度 指標類別 業績考核目標
第一個歸屬期 2026年 營業收入 A、公司層面歸屬係數100%：
增長率 2026年FPGA和高可靠存儲器營業
收入較2024年增長不低於15%。
B、公司層面歸屬係數80%：2026
年FPGA和高可靠存儲器營業收入
與2024年相比增長不低於10%。
第二個歸屬期 2027年 營業收入 A、公司層面歸屬係數100%：
增長率 2027年FPGA和高可靠存儲器營業
收入較2024年增長不低於40%；
或2026年、2027年FPGA和高可靠
存儲器累計營業收入較2024年增
長不低於155%。
B、公司層面歸屬係數80%：2027
年FPGA和高可靠存儲器營業收入
較2024年增長不低於30%；或
儲器累計營業收入較2024年增長
不低於140%。
C、公司層面歸屬係數60%：2027
年FPGA和高可靠存儲器營業收入
較2024年增長不低於20%；或
儲器累計營業收入較2024年增長
不低於125%。
- I-19 -
附錄一 2026年A股限制性股票激勵計劃（草案）
業績考核
歸屬期 考核年度 指標類別 業績考核目標
第三個歸屬期 2028年 營業收入 A、公司層面歸屬係數100%：
增長率 2028年FPGA和高可靠存儲器營業
收入較2024年增長不低於65%；
或2026年、2027年及2028年FPGA
和高可靠存儲器累計營業收入較
B、公司層面歸屬係數80%：2028
年FPGA和高可靠存儲器營業收入
較2024年增長不低於50%；或
高可靠存儲器累計營業收入較
C、公司層面歸屬係數60%：2028
年FPGA和高可靠存儲器營業收入
較2024年增長不低於40%；或
高可靠存儲器累計營業收入較
註： 上述「營業收入」指經審計的上市公司營業收入。2024年度FPGA和高可靠存儲器營
業收入為人民幣180,020.77萬元。
若預留部分在2026年第三季度報告披露前授予完成，則預留部分業績考核與
首次授予部分一致；
若預留部分在2026年第三季度報告披露（含披露日）後授予完成，預留部分考
核年度為2027年至2028年的2個會計年度，每個會計年度考核一次，以達到
- I-20 -
附錄一 2026年A股限制性股票激勵計劃（草案）
業績考核目標作為激勵對象當年度的歸屬條件之一，各年度對應歸屬批次的
業績考核目標如下表所示：
業績考核
歸屬期 考核年度 指標類別 業績考核目標
第一個歸屬期 2027年 營業收入 A、公司層面歸屬係數100%：
增長率 2027年FPGA和高可靠存儲器營業
收入較2024年增長不低於40%；
或2026年、2027年FPGA和高可靠
存儲器累計營業收入較2024年增
長不低於155%。
B、公司層面歸屬係數80%：2027
年FPGA和高可靠存儲器營業收入
較2024年增長不低於30%；或
儲器累計營業收入較2024年增長
不低於140%。
C、公司層面歸屬係數60%：2027
年FPGA和高可靠存儲器營業收入
較2024年增長不低於20%；或
儲器累計營業收入較2024年增長
不低125%。
- I-21 -
附錄一 2026年A股限制性股票激勵計劃（草案）
業績考核
歸屬期 考核年度 指標類別 業績考核目標
第二個歸屬期 2028年 營業收入 A、公司層面歸屬係數100%：
增長率 2028年FPGA和高可靠存儲器營業
收入較2024年增長不低於65%；
或2026年、2027年及2028年FPGA
和高可靠存儲器累計營業收入較
B、公司層面歸屬係數80%：2028
年FPGA和高可靠存儲器營業收入
較2024年增長不低於50%；或
高可靠存儲器累計營業收入較
C、公司層面歸屬係數60%：2028
年FPGA和高可靠存儲器營業收入
較2024年增長不低於40%；或
高可靠存儲器累計營業收入較
註： 上述「營業收入」指經審計的上市公司營業收入。2024年度FPGA和高可靠存儲器營
業收入為人民幣180,020.77萬元。
若各歸屬期內，公司當期業績水平未達到最低業績考核目標條件的，則激勵
對象對應考核當年計劃歸屬的限制性股票不得歸屬或遞延至下期歸屬，並作
廢失效。
（五） 部門、事業部和分子公司層面績效考核要求
下統稱「部門」）層面績效考核相關，各部門層面的績效考核內容、方法、目
標由公司在每個考核年度年初決定。公司在考核期內分年度對各部門進行績
效考核，激勵對象所屬部門績效考核合格時，該部門內激勵對象獲授的限制
- I-22 -
附錄一 2026年A股限制性股票激勵計劃（草案）
性股票方可部分或全部歸屬。各部門層面績效考核結果按照優、良、中和待
改進四個考核等級進行歸類，各考核等級對應的可歸屬係數如下：
部門年度考核等級 優 良 中 待改進
部門層面歸屬係數 100% 80% 50% 0%
部門當年實際可歸屬的總數量=部門當年計劃可歸屬的限制性股票總數量×公
司層面歸屬係數×部門層面歸屬係數
各歸屬期內，激勵對象當期擬歸屬限制性股票中因所屬部門績效考核結果而
不得歸屬的部分，作廢失效，不可遞延至下一歸屬期。
考核指標達成的情況下，部門當年實際可歸屬的限制性股票總數量=部門當
年計劃可歸屬的限制性股票×公司層面歸屬係數。
預留授予部分的限制性股票各歸屬期部門層面績效考核目標安排與首次授予
部分一致。
（六） 激勵對象個人層面的績效考核要求：
各部門制訂適用於本部門所有激勵對象的個人當年績效考核方案，經人力資源部門
審核後，報公司批准。
績效考核週期結束後，根據部門實際績效達成情況和激勵對象實際工作業績，對激
勵對象進行評分。激勵對象個人考核評價結果分為「優」、「良」、「合格」、「不合
格」四個等級，對應的可歸屬係數如下：
- I-23 -
附錄一 2026年A股限制性股票激勵計劃（草案）
評價標準 優 良 合格 不合格
個人層面歸屬係數 100% 80% 50% 0
在公司業績目標達成的前提下，激勵對象當年實際可歸屬的限制性股票數量=個人
當年計劃歸屬的數量×公司層面歸屬係數×部門層面歸屬係數×個人層面歸屬係數。
激勵對象當年實際可歸屬的限制性股票數量應符合以下原則：
的數量；
實際可歸屬的限制性股票總數量。
的限制性股票的數量按在崗時長計入調動前後所在部門可歸屬總額度；可歸
屬數量和調動前後所在部門考核結果掛鈎，並根據部門時長比例核算處理。
激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬的，作廢失效，不可遞延
至下一年度。
三、 公司業績考核指標設定科學性、合理性說明
公司是一家從事超大規模集成電路的設計、開發、測試，並為客戶提供系統解決方案的
專業公司。公司目前已建立健全安全與識別芯片、非揮發存儲器、智能電錶芯片、
FPGA芯片和集成電路測試服務等產品線，產品應用領域廣泛，應用於金融、社保、城
市公共交通、電子證照、移動支付、防僞溯源、智能手機、安防監控、工業控制、信號
處理、智能計算等眾多領域。公司作為一家Fabless模式下的輕資產企業，圍繞集成電路
的設計和研發業務打造自身的核心競爭力。
- I-24 -
附錄一 2026年A股限制性股票激勵計劃（草案）
面對外部形勢的嚴峻挑戰以及日益激烈的市場競爭環境，公司希望通過本次股權激勵綁
定核心團隊，調動員工的積極性，營造爭先向上的工作氛圍，確保公司未來發展戰略和
經營目標的實現。公司在綜合考慮了宏觀經濟環境、公司歷史業績、行業發展狀況、市
場競爭情況以及公司未來的發展規劃等相關因素的基礎上，設定了本次限制性股票激勵
計劃業績考核指標。本計劃設定的考核指標具有一定的挑戰性，有助於提升公司競爭能
力以及調動員工的積極性，確保公司未來發展戰略和經營目標的實現，為股東帶來更高
效、更持久的回報。
除公司層面的業績考核外，公司對部門、個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠對激
勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象考核年度績效
考評結果，確定激勵對象個人是否達到歸屬的條件。
綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具
有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本激勵計劃的考核
目的。
第九章 限制性股票激勵計劃的實施程序
一、 限制性股票激勵計劃生效程序
（一） 公司董事會薪酬與考核委員會負責擬定本激勵計劃草案及摘要。
（二） 公司董事會應當依法對本激勵計劃作出決議。董事會審議本激勵計劃時，作為激勵
對象的董事或與其存在關聯關係的董事應當回避表決。董事會應當在審議通過本激
勵計劃並履行公示、公告程序後，將本激勵計劃提交股東會審議；同時提請股東會
授權，負責實施限制性股票的授予、歸屬（登記）工作。
（三） 董事會薪酬與考核委員會應當就本激勵計劃是否有利於公司持續發展，是否存在明
顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。公司聘請的律師對本激勵計劃出具法
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附錄一 2026年A股限制性股票激勵計劃（草案）
律意見書，根據法律、行政法規及《管理辦法》的規定發表專業意見。
（四） 公司對內幕信息知情人在本激勵計劃公告前6個月內買賣本公司股票的情況進行自
查。
（五） 本激勵計劃經公司股東會（含A股、H股類別股東會，下同）審議通過後方可實施。
公司應當在召開股東會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象
的姓名和職務（公示期不少於10天）。董事會薪酬與考核委員會應當對股權激勵名
單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東會審議本激勵計劃前5日披露董
事會薪酬與考核委員會對激勵名單審核及公示情況的說明。
（六） 股東會應當對《管理辦法》第九條規定的股權激勵計劃內容進行表決，並經出席會
議的股東所持表決權的2/3以上通過，單獨統計並披露除公司董事、高級管理人
員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。
公司股東會審議股權激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關
係的股東，應當回避表決。
（七） 本激勵計劃經公司股東會審議通過，且達到本激勵計劃規定的授予條件時，公司在
規定時間內向激勵對象授予限制性股票。經股東會授權後，董事會負責實施限制性
股票的授予和歸屬事宜。
二、 限制性股票的授予程序
（一） 股東會審議通過本激勵計劃且董事會通過向激勵對象授予權益的決議後，公司與激
勵對象簽署《限制性股票授予協議書》，以約定雙方的權利義務關係。
- I-26 -
附錄一 2026年A股限制性股票激勵計劃（草案）
（二） 公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象獲授權
益的條件是否成就進行審議並公告，預留限制性股票的授予方案由董事會確定並審
議批准。董事會薪酬與考核委員會應當發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象
獲授權益的條件是否成就出具法律意見書。
（三） 公司董事會薪酬與考核委員會應當對限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實並
發表意見。
（四） 公司向激勵對象授出權益與股權激勵計劃的安排存在差異時，董事會薪酬與考核委
員會（當激勵對象發生變化時）、律師事務所應當同時發表明確意見。
（五） 股權激勵計劃經股東會審議通過後，公司應當在60日內首次授予激勵對象限制性
股票並完成公告。若公司未能在60日內完成授予公告的，本激勵計劃終止實施，
董事會應當及時披露未完成的原因且自公告之日起3個月內不得再次審議股權激勵
計劃（根據《管理辦法》及相關法律法規規定上市公司不得授出限制性股票的期間不
計算在60日內）。
預留權益的授予對象應當在本激勵計劃經股東會審議通過後12個月內明確，超過12個月
未明確激勵對象的，預留權益失效。
激勵對象於限制性股票授予時無需繳納購股款，待滿足歸屬條件後，於歸屬日前向公司
指定賬戶繳納購股款。
三、 限制性股票的歸屬程序
（一） 公司董事會應當在限制性股票歸屬前，就股權激勵計劃設定的激勵對象歸屬條件是
否成就進行審議，董事會薪酬與考核委員會應當同時發表明確意見，律師事務所應
當對激勵對象行使權益的條件是否成就出具法律意見。對於滿足歸屬條件的激勵對
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附錄一 2026年A股限制性股票激勵計劃（草案）
象，由公司統一辦理歸屬事宜，對於未滿足歸屬條件的激勵對象，當批次對應的限
制性股票取消歸屬，並作廢失效。上市公司應當在激勵對象歸屬後及時披露董事會
決議公告，同時公告董事會薪酬與考核委員會、律師事務所意見及相關實施情況的
公告。
（二） 公司統一辦理限制性股票的歸屬事宜前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易
所確認後，由證券登記結算機構辦理股份歸屬事宜。
四、 本激勵計劃的變更程序
（一） 公司在股東會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，需經董事會審議通過。
（二） 公司在股東會審議通過本激勵計劃之後變更本激勵計劃的，應當由股東會審議決
定，且不得包括下列情形：
原因導致降低授予╱歸屬價格情形除外）。
（三） 公司董事會薪酬與考核委員會應當就變更後的方案是否有利於公司的持續發展，是
否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。律師事務所應當就變更後的
方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體
股東利益的情形發表專業意見。
五、 本激勵計劃的終止程序
（一） 公司在股東會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經董事會審議通
過。
（二） 公司在股東會審議通過本激勵計劃之後終止實施本激勵計劃的，應當由股東會審議
決定。
- I-28 -
附錄一 2026年A股限制性股票激勵計劃（草案）
（三） 律師事務所應當就公司終止實施激勵是否符合本辦法及相關法律法規的規定、是否
存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
（四） 本激勵計劃終止時，尚未歸屬的限制性股票全部作廢失效。
第十章 本激勵計劃的調整方法和程序
一、 限制性股票數量的調整方法
在本激勵計劃草案公告當日至激勵對象獲授的限制性股票完成歸屬登記前，公司有資本
公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票授
予╱歸屬數量進行相應的調整。調整方法如下：
（一） 資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
Q＝Q 0 ×(1＋n）
其中：Q 0 為調整前的限制性股票授予╱歸屬數量；n為每股的資本公積轉增股本、
派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數
量）；Q為調整後的限制性股票授予╱歸屬數量。
（二） 配股
Q＝Q 0 ×P 1 ×(1＋n）/(P 1 ＋P 2 ×n）
其中：Q 0 為調整前的限制性股票授予╱歸屬數量；P 1 為股權登記日當日收盤價；
P 2 為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為
調整後的限制性股票授予╱歸屬數量。
（三） 縮股
Q＝Q 0 ×n
- I-29 -
附錄一 2026年A股限制性股票激勵計劃（草案）
其中：Q 0 為調整前的限制性股票授予╱歸屬數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮
為n股股票）；Q為調整後的限制性股票授予╱歸屬數量。
（四） 增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票授予╱歸屬數量不做調整。
二、 限制性股票授予╱歸屬價格的調整方法
在本激勵計劃草案公告當日至激勵對象獲授的限制性股票完成歸屬登記前，公司有資本
公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制性股票
的授予╱歸屬價格進行相應的調整。調整方法如下：
（一） 資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
P＝P 0 ÷(1＋n）
其中：P 0 為調整前的授予╱歸屬價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅
利、股票拆細的比率；P為調整後的授予╱歸屬價格。
（二） 配股
P＝P 0 ×(P 1 ＋P 2 ×n）÷[P 1 ×(1＋n)]
其中：P 0 為調整前的授予╱歸屬價格；P 1 為股權登記日當日收盤價；P 2 為配股價
格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整後
的授予╱歸屬價格。
（三） 縮股
P＝P 0 ÷n
其中：P 0 為調整前的授予╱歸屬價格；n為每股縮股比例；P為調整後的授予╱歸
屬價格。
- I-30 -
附錄一 2026年A股限制性股票激勵計劃（草案）
（四） 派息
P＝P 0 –V
其中：P 0 為調整前的授予╱歸屬價格；V為每股的派息額；P為調整後的授予╱歸
屬價格。經派息調整後，P仍須大於0.1。
（五） 增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予╱歸屬價格不做調整。
三、 限制性股票激勵計劃調整的程序
當出現上述情況時，應由公司董事會審議通過關於調整限制性股票數量、授予╱歸屬價
格的議案（因上述情形以外的事項需調整限制性股票授予╱歸屬數量和授予╱歸屬價格
的，除董事會審議相關議案外，必須提交公司股東會審議）。公司應聘請律師事務所就上
述調整是否符合《管理辦法》
《 公司章程》和本激勵計劃的規定出具專業意見。調整議案經
董事會審議通過後，公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告律師事務所出具的法
律意見書。
第十一章 限制性股票的會計處理
按照《企業會計準則第11號－股份支付》和《企業會計準則第22號－金融工具確認和計量》的規
定，公司將在授予日至歸屬日期間的每個資產負債表日，根據最新取得的可歸屬的人數變動、
業績指標完成情況等後續信息，修正預計可歸屬限制性股票的數量，並按照限制性股票授予日
的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
一、 本限制性股票的公允價值及確定方法
參照中華人民共和國財政部會計司《股份支付準則應用案例－授予限制性股票》以及《企業
會計準則第22號－金融工具確認和計量》的相關規定，公司需要選擇適當的估值模型對第
二類限制性股票的股份支付公允價值進行計量。在測算日2026年2月11日（授予時進行正
- I-31 -
附錄一 2026年A股限制性股票激勵計劃（草案）
式測算），公司選取Black-Scholes模型來計算第二類限制性股票的股份支付公允價值，
相關參數選取如下：
（一） 標的股價：83.21元╱股（假設公司授予日收盤價為2026年2月11日收盤價）；
（二） 有效期分別為：12個月、24個月、36個月（授予日至每期首個行權日的期限）；
（三） 歷史波動率：37.93%、34.32%、32.27%（分別採用Wind半導體行業最近12個月、
（四） 無風險利率：1.32%、1.36%、1.38%（分別採用中國國債1年期、2年期、3年期國
債利率）；
（五） 股息率：0.16%（採用申萬半導體行業2025年度平均股息率）。
二、 預計限制性股票實施對各期經營業績的影響
公司按照會計準則的規定確定授予日限制性股票的公允價值，並最終確認本激勵計劃的
股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按歸屬安排的比例攤銷。由本激
勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。
假設2026年2月11日授予，根據中國會計準則要求，本激勵計劃首次授予的限制性股票
對各期會計成本的影響如下表所示：
限制性股票攤銷費用 48,665萬元人民幣
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣
註1： 上述計算結果並不代表最終的會計成本，實際會計成本與授予日、授予價格和歸屬數量相關，激
勵對象在歸屬前離職、公司業績考核或個人績效考核達不到對應標準的會相應減少實際歸屬數量
從而減少股份支付費用。同時，公司提醒股東注意可能產生的攤薄影響；
- I-32 -
附錄一 2026年A股限制性股票激勵計劃（草案）
註2： 上述對公司經營成果影響的最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
上述測算部分不包含限制性股票的預留部分272萬股，預留部分授予時將產生額外的股份
支付費用。
公司以目前信息初步估計，限制性股票費用的攤銷對有效期內各年淨利潤有所影響。但
同時此次限制性股票激勵計劃實施後，將進一步提升員工的凝聚力、團隊穩定性，並有
效激發管理團隊的積極性，從而提高經營效率，給公司帶來更高的經營業績和內在價
值。
第十二章 公司╱激勵對象的其他權利義務
一、 公司的權利與義務
（一） 公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權，並按本激勵計劃規定對激勵對象進行績效
考核，若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的歸屬條件，公司將按本激勵計劃規定
的原則，對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效。
（二） 公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形
式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
（三） 公司應及時按照有關規定履行限制性股票激勵計劃申報、信息披露等義務。
（四） 公司應當根據本激勵計劃及中國證監會、上海證券交易所、中國證券登記結算有限
責任公司等的有關規定，積極配合滿足歸屬條件的激勵對象按規定進行限制性股票
的歸屬操作。但若因中國證監會、上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公
司的原因造成激勵對象未能歸屬並給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。
（五） 公司將根據國家稅收法規的規定，代扣代繳激勵對象應交納的個人所得稅。
- I-33 -
附錄一 2026年A股限制性股票激勵計劃（草案）
（六） 公司確定本激勵計劃的激勵對象不意味著保證激勵對象享有繼續在公司服務的權
利，不構成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工的聘用、僱傭管理仍按公司與
激勵對象簽訂的勞動合同或勞務合同執行。亦不構成公司對激勵對象依據本激勵計
劃而獲得收益的任何承諾。
（七） 若激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、洩露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損
害公司利益或聲譽，經董事會薪酬與考核委員會審議並報公司董事會批准，公司可
以對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效。情節嚴重
的，公司還可就公司因此遭受的損失按照有關法律的規定進行追償。
（八） 法律法規及本激勵計劃規定的其他相關權利義務。
二、 激勵對象的權利與義務
（一） 激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展作
出應有貢獻。
（二） 激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。
（三） 激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前不得轉讓、擔保或用於償還債務。在歸屬前不
享受投票權和表決權，同時也不參與股票紅利、股息的分配。
（四） 激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規繳納個人所得稅。
（五） 激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，
導致不符合授予權益或歸屬安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在
虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏後，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還
公司。
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附錄一 2026年A股限制性股票激勵計劃（草案）
（六） 股東會審議通過本激勵計劃且董事會通過向激勵對象授予權益的決議後，公司應與
激 勵 對 象 簽 署《 限 制 性 股 票 授 予 協 議 書 》， 以 約 定 雙 方 的 權 利 義 務 及 其 他 相 關 事
項。
（七） 法律法規及本激勵計劃規定的其他相關權利義務。
第十三章 公司╱激勵對象發生異動時的處理
一、 公司發生異動的處理
（一） 公司出現下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，對激勵對象已獲授但尚未歸屬的
限制性股票取消歸屬：
見的審計報告；
示意見的審計報告；
配的情形；
（二） 公司出現下列情形之一的，本激勵計劃不做變更。
（三） 公司出現下列情形之一的，由公司股東會決定本計劃是否作出相應變更或調整：
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附錄一 2026年A股限制性股票激勵計劃（草案）
（四） 公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合限制性股
票授予條件或歸屬條件的，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬；已
歸屬的限制性股票，應當返還其已獲授權益。董事會應當按照前款規定收回激勵對
象所得收益。若激勵對象對上述事宜不負有責任且因返還權益而遭受損失的，激勵
對象可向公司或負有責任的對象進行追償。
二、 激勵對象個人情況發生變化
（一） 歸屬日前，激勵對象發生正常職務變更，但仍在公司或在公司下屬控股子公司內任
職的，其獲授的限制性股票將按照職務變更前本激勵計劃規定的程序辦理歸屬；但
是，激勵對象因不能勝任崗位工作、考核不合格、觸犯法律、違反職業道德、洩露
公司機密、失職或瀆職、嚴重違反公司制度等行為損害公司利益或聲譽而導致的職
務變更，或因前列原因導致公司或其控股子公司解除與激勵對象勞動關係或聘用關
係的，激勵對象已獲授予但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，並作廢失效，調職或
離職前需繳納完畢已歸屬限制性股票相應個人所得稅。
（二） 歸屬日前，激勵對象離職的，包括但不限於主動辭職、辭退、因公司裁員而離職、
勞動合同╱聘用協議到期不再續約、協商解除勞動合同╱聘用協議等原因而離職
的，自離職之日起激勵對象已獲授予但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，並作廢失
效。激勵對象離職前需要向公司支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。
（三） 歸屬日前，激勵對象按照國家法規及公司規定正常退休，但返聘到公司任職或以其
他形式繼續為公司提供勞動服務的，遵守保密義務且未出現任何損害公司利益行為
的，其獲授的限制性股票繼續有效並仍按照本激勵計劃規定的程序辦理歸屬。
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附錄一 2026年A股限制性股票激勵計劃（草案）
激勵對象因退休不再返聘的，其已獲授但尚未歸屬的限制性股票由公司作廢失效。
退休前需繳納完畢已歸屬限制性股票相應個人所得稅。
（四） 歸屬日前，激勵對象因喪失勞動能力而離職，應分以下兩種情況處理：
喪失勞動能力前本激勵計劃規定的程序辦理歸屬，且公司董事會可以決定其
個人績效考核條件不再納入歸屬條件，其他歸屬條件仍然有效。激勵對象離
職前需要向公司支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。
歸屬的限制性股票不得歸屬。激勵對象離職前需要向公司支付完畢已歸屬限
制性股票所涉及的個人所得稅。
（五） 歸屬日前，激勵對象身故，應分以下兩種情況處理：
法定繼承人繼承，並按照激勵對象身故前本計劃規定的程序辦理歸屬；公司
董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入歸屬條件，繼承人在繼承前需
向公司支付已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。
的限制性股票不得歸屬。公司有權要求激勵對象繼承人以激勵對象遺產支付
完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。
若因中國證監會、上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司的原因造成上
述限制性股票不能辦理繼承或登記並給激勵對象或其繼承人造成損失的，公司不承
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附錄一 2026年A股限制性股票激勵計劃（草案）
擔責任，該等不能辦理繼承或登記的限制性股票不得歸屬並作廢失效。
（六） 本激勵計劃未規定的其他情況由公司董事會認定，並確定其處理方式。
為準確理解「歸屬日前」，除尚未進入歸屬期外，本激勵計劃進一步明確「歸屬日
前」還包括下述兩種情形：(1)雖已進入歸屬期但公司董事會尚未審議歸屬事宜；(2)
公司董事會雖已審議歸屬事宜但尚未辦理歸屬登記。
激勵對象在前述兩種期間內離職的，無論激勵對象當期考核是否達標，無論激勵對
象是否已繳納購股款，公司均有權取消並作廢激勵對象尚未歸屬登記的全部限制性
股票，並將激勵對象已繳納的購股款退還（如適用）。
三、 公司與激勵對象之間爭議或糾紛的解決機制
公司與激勵對象之間因執行本激勵計劃及╱或雙方簽訂的《限制性股票授予協議書》所發
生的或與本激勵計劃及╱或《限制性股票授予協議書》相關的爭議或糾紛，雙方應通過協
商、溝通解決，或通過公司董事會薪酬與考核委員會調解解決。若自爭議或糾紛發生之
日起60日內雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關爭議或糾紛，任何
一方均有權向公司所在地有管轄權的人民法院提起訴訟解決。
第十四章 附則
一、 根據本公司章程，本激勵計劃由公司股東會及類別股東會審議通過後生效。
二、 本激勵計劃由公司董事會負責解釋。
三、 本激勵計劃中的有關條款，如與國家有關法律法規及行政規章、規範性文件相衝突，則
按照國家有關法律法規及行政規章、規範性文件執行或調整。本激勵計劃中未明確規定
的，則按照國家有關法律法規及行政規章、規範性文件執行或調整。
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附錄一 2026年A股限制性股票激勵計劃（草案）
上海復旦微電子集團股份有限公司
董事會
- I-39 -
附錄二 2026年A股限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法
為進一步完善公司法人治理結構，建立、健全公司長效激勵約束機制，吸引和留住優秀人才，
充分調動其積極性和創造性，有效提升核心團隊凝聚力和企業核心競爭力，有效地將股東、公
司和核心團隊三方利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，確保公司發展戰略和經
營目標的實現，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，公司制定了《上
海復旦微電子集團股份有限公司2026年限制性股票激勵計劃（草案）》
（ 以下簡稱「股權激勵計
劃」或「激勵計劃」）。
為保證公司股權激勵計劃的順利實施，現根據《中華人民共和國公司法》
《 中華人民共和國證券
法》
《 上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、行政法規、規範性文件和《公司章程》的有關規
定，並結合公司實際情況，特制訂《上海復旦微電子集團股份有限公司2026年限制性股票激勵
計劃實施考核管理辦法》
（ 以下簡稱「本辦法」）。
第一條 考核目的
制定本辦法的目的是加強公司股權激勵計劃執行的計劃性，量化公司股權激勵計劃設定的具體
目標，促進激勵對象考核管理的科學化、規範化、制度化，確保實現公司股權激勵計劃的各項
業績指標；同時引導激勵對象提高工作績效，提升工作能力，客觀、公正評價員工的績效和貢
獻，為本次激勵計劃的執行提供客觀、全面的評價依據。
第二條 考核原則
（一） 堅持公平、公正、公開的原則，嚴格按照本辦法考核評估激勵對象；
（二） 考核指標與公司中長期發展戰略、年度經營目標結合；與激勵對象工作業績、工作能力
和工作態度結合。
- II-1 -
附錄二 2026年A股限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法
第三條 考核範圍
本辦法適用於激勵計劃所確定的所有激勵對象，具體包括在公司（含分公司、控股子公司，下
同）任職的董事、高級管理人員、核心技術人員及公司董事會認為需要激勵的其他人員（不包括
復旦微電獨立董事、外籍員工、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配
偶、父母、子女）。所有激勵對象必須在公司授予限制性股票時和本激勵計劃的規定的考核期
內與公司或其分公司、控股子公司存在聘用或勞動關係。
第四條 考核機構及執行機構
（一） 董事會薪酬與考核委員會負責本次股權激勵的組織、實施工作；
（二） 公司人力資源部組成考核小組負責具體考核工作，負責向董事會薪酬與考核委員會報告
工作；
（三） 公司人力資源部、財務部相關部門負責相關考核數據的收集和提供，並對數據的真實性
和可靠性負責，公司審計部監督；
（四） 公司董事會負責考核結果的審核。
第五條 績效考核指標及標準
（一） 滿足公司層面業績考核要求
本激勵計劃首次授予部分的激勵對象考核年度為2026年至2028年的3個會計年度，
每個會計年度考核一次，以達到業績考核目標作為激勵對象當年度的歸屬條件之
一，各年度對應歸屬批次的公司業績考核目標及公司層面歸屬係數如下：
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附錄二 2026年A股限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法
業績考核 業績考核 業績考核
對應 目標A 目標B 目標C
歸屬安排
考核年 公司層面歸屬係數 公司層面歸屬係數 公司層面歸屬係數
首次授予 2026年 2026年FPGA和高可 2026年FPGA和高可 /
第一個歸屬 靠存儲器營業收入較 靠存儲器營業收入與
首次授予 2027年 2027年FPGA和高可 2027年FPGA和高可 2027年FPGA和高可
第二個歸屬期 靠存儲器營業收入較 靠存儲器營業收入較 靠存儲器營業收入較
靠存儲器累計營業收 靠存儲器累計營業收 靠存儲器累計營業收
入較2024年增長不低 入較2024年增長不低 入較2024年增長不低
於155%。 於140%。 於125%。
首次授予 2028年 2028年FPGA和高可 2028年FPGA和高可 2028年FPGA和高可
第三個歸屬期 靠存儲器營業收入較 靠存儲器營業收入較 靠存儲器營業收入較
FPGA和高可靠存儲 FPGA和高可靠存儲 FPGA和高可靠存儲
器累計營業收入較 器累計營業收入較 器累計營業收入較
註： 上述「營業收入」指經審計的上市公司營業收入。
若預留部分在2026年第三季度報告披露前授予完成，則預留部分業績考核與首次
授予部分一致；
若預留部分在2026年第三季度報告披露（含披露日）後授予完成，預留部分考核年
度為2027年至2028年的2個會計年度，每個會計年度考核一次，以達到業績考核目
標作為激勵對象當年度的歸屬條件之一，各年度對應歸屬批次的業績考核目標如下
表所示：
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附錄二 2026年A股限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法
業績考核 業績考核 業績考核
目標A 目標B 目標C
歸屬安排 考核年度
公司層面歸屬係數 公司層面歸屬係數 公司層面歸屬係數
預留授予 2027年 2027年FPGA和高可 2027年FPGA和高可 2027年FPGA和高可
第一個歸屬期 靠存儲器營業收入較 靠存儲器營業收入較 靠存儲器營業收入較
靠存儲器累計營業收 靠存儲器累計營業收 靠存儲器累計營業收
入較2024年增長不低 入較2024年增長不低 入較2024年增長不低
於155%。 於140%。 125%。
預留授予 2028年 2028年FPGA和高可 2028年FPGA和高可 2028年FPGA和高可
第二個歸屬期 靠存儲器營業收入較 靠存儲器營業收入較 靠存儲器營業收入較
FPGA和高可靠存儲 FPGA和高可靠存儲 FPGA和高可靠存儲
器累計營業收入較 器累計營業收入較 器累計營業收入較
註： 上述「營業收入」指經審計的上市公司營業收入。
若各歸屬期內，公司當期業績水平未達到最低業績考核目標條件的，則激勵對象對
應考核當年計劃歸屬的限制性股票不得歸屬或遞延至下期歸屬，並作廢失效。
（二） 部門、事業部和分子公司層面績效考核要求
「部門」）層面績效考核相關，各部門層面的績效考核內容、方法、目標由公司在每
個考核年度年初決定。公司在考核期內分年度對各部門進行績效考核，激勵對象所
屬部門績效考核合格時，該部門內激勵對象獲授的限制性股票方可部分或全部歸
屬。各部門層面績效考核結果按照優、良、中和待改進四個考核等級進行歸類，各
考核等級對應的可歸屬係數如下：
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附錄二 2026年A股限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法
部門年度考核等級 優 良 中 待改進
部門層面歸屬係數 100% 80% 50% 0%
部門當年實際可歸屬的總數量=部門當年計劃可歸屬的限制性股票總數量×公司層
面歸屬係數×部門層面歸屬係數
各歸屬期內，激勵對象當期擬歸屬限制性股票中因所屬部門績效考核結果而不得歸
屬的部分，作廢失效，不可遞延至下一歸屬期。
標達成的情況下，部門當年實際可歸屬的限制性股票總數量=部門當年計劃可歸屬
的限制性股票×公司層面歸屬係數。
預留授予部分的限制性股票各歸屬期部門層面績效考核目標安排與首次授予部分一
致。
（三） 激勵對象個人層面的績效考核要求：
各部門制訂適用於本部門所有激勵對象的個人當年績效考核方案，經人力資源部門審核
後，報公司批准。
績效考核週期結束後，根據部門實際績效達成情況和激勵對象實際工作業績，對激勵對
象進行評分。激勵對象個人考核評價結果分為「優」、「良」、「合格」、「不合格」四個等
級，對應的可歸屬係數如下：
評價標準 優 良 合格 不合格
個人層面歸屬係數 100% 80% 50% 0
在公司業績目標達成的前提下，激勵對象當年實際可歸屬的限制性股票數量=個人當年計
劃歸屬的數量×公司層面歸屬係數×部門層面歸屬係數×個人層面歸屬係數。
- II-5 -
附錄二 2026年A股限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法
激勵對象當年實際可歸屬的限制性股票數量應符合以下原則：
量；
歸屬的限制性股票總數量。
性股票的數量按在崗時長計入調動前後所在部門可歸屬總額度；可歸屬數量和調動
前後所在部門考核結果掛鈎，並根據部門時長比例核算處理。
激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬的，作廢失效，不可遞延至下
一年度。
第六條 考核程序
公司人力資源部在董事會薪酬與考核委員會的指導下負責具體的考核工作，保存考核結果，並
在此基礎上形成績效考核報告上交董事會薪酬與考核委員會，公司董事會負責考核結果的審
核。
第七條 考核期間與次數
本激勵計劃首次授予考核期間為2026年至2028年的3個會計年度，預留授予部分考核期間為
人層面的績效考核每年度考核一次。
第八條 考核結果管理
（一） 考核結果反饋及應用
日內將考核結果通知被考核對象。
- II-6 -
附錄二 2026年A股限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法
解決，被考核對象可向董事會薪酬與考核委員會申訴，董事會薪酬與考核委員會需
在10個工作日內進行覆核並確定最終考核結果或等級。
（二） 考核結果歸檔
料歸案保存。
由當事人簽字。
核委員會統一銷毀。
第九條 附則
（一） 本辦法由董事會負責制訂、解釋及修訂。
（二） 本辦法中的有關條款，如與國家有關法律、行政法規、規範性文件、本股權激勵計劃草
案相衝突，按照國家有關法律、行政法規、規範性文件、本股權激勵計劃草案的規定執
行。本辦法中未明確規定的，則按照國家有關法律、行政法規、規範性文件、本股權激
勵計劃及公司與激勵對象簽署的《限制性股票授予協議書》執行。
（三） 本辦法自股東會審議通過之日並自本股權激勵計劃生效後實施。
- II-7 -
茲通告上海復旦微電子集團股份有限公司（「本公司」）謹訂於2026年3月16日（星期一）下午一時
三十分假座中華人民共和國（「中國」）上海國泰路127號復旦國家大學科技園4號樓會議室舉行
特別決議案
承董事會命
上海復旦微電子集團股份有限公司
董事長
張衛
香港，2026年2月27日
附註：
臨時股東會。就H股非登記股東而言，請諮詢閣下之股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經
理、律師、專業會計師或其他專業顧問有關投票安排。
票。受委代表毋須為本公司股東。
表格須加蓋法人印章或由其董事或其他正式委任的代理人簽署。代表委任表格連同經簽署之授權
書或其他授權文件（如有）或經由公證人簽署證明之該等授權書，必須於2026年第一次臨時股東會
* 僅供識別
- EGM-1 -
之指定舉行時間48小時前送達代表委任表格所示之本公司中國主要營業地點，地址為中國上海國
泰路127弄4號樓（就A股股東而言）或本公司於香港之股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地
址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓（就H股股東而言），方為有效。
股份過戶登記手續。於2026年3月16日名列本公司股東名冊之H股股東均有權出席2026年第一次臨
時股東會。為符合資格出席2026年第一次臨時股東會，所有H股過戶文件連同有關之股票最遲須
於2026年3月9日下午四時三十分前送達本公司於香港之股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，
地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓。
權代表出席2026年第一次臨時股東會，則該授權代表須出示其本人的身份證明文件和經法人股東
董事會或其他授權人士所簽署授權文件的經公證核實副本或本公司接納的其他經公證核實副本。
委任代表出席臨時股東會時，須出示其本人的身份證明文件及由股東簽署或由股東的授權代表簽
署的代表委任表格。
表委任表格將被視為已被撤銷。
- EGM-2 -
H股股東類別股東會通告
茲通告上海復旦微電子集團股份有限公司（「本公司」）謹訂於2026年3月16日（星期一）下午二時
正假座中華人民共和國（「中國」）上海國泰路127號復旦國家大學科技園4號樓會議室舉行（或緊
隨本公司2026年第一次臨時股東會及A股股東類別股東會結束或延期後）2026年第一次H股股東
類別股東會（「2026年第一次H股股東類別股東會」），藉以處理以下事項：－
特別決議案
承董事會命
上海復旦微電子集團股份有限公司
董事長
張衛
香港，2026年2月27日
附註：
次H股股東類別股東會。就H股非登記股東而言，請諮詢閣下之股票經紀或其他註冊證券交易商、
銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問有關投票安排。
表其投票。受委代表毋須為本公司股東。
表格須加蓋法人印章或由其董事或其他正式委任的代理人簽署。代表委任表格連同經簽署之授權
書或其他授權文件（如有）或經由公證人簽署證明之該等授權書，必須於2026年第一次H股股東類
* 僅供識別
- HCM-1 -
別股東會之指定舉行時間48小時前送達代表委任表格所示之本公司中國主要營業地點，地址為中
國上海國泰路127弄4號樓（就A股股東而言）或本公司於香港之股份過戶登記處卓佳證券登記有限
公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓（就H股股東而言），方為有效。
股份過戶登記手續。於2026年3月16日名列本公司股東名冊之H股股東均有權出席2026年第一次H
股股東類別股東會。為符合資格出席2026年第一次H股股東類別股東會，所有H股過戶文件連同有
關之股票最遲須於2026年3月9日下午四時三十分前送達本公司於香港之股份過戶登記處卓佳證券
登記有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓。
表出席2026年第一次H股股東類別股東會，則該授權代表須出示其本人的身份證明文件和經法人
股東董事會或其他授權人士所簽署授權文件的經公證核實副本或本公司接納的其他經公證核實副
本。委任代表出席臨時股東會時，須出示其本人的身份證明文件及由股東簽署或由股東的授權代
表簽署的代表委任表格。
屆時，代表委任表格將被視為已被撤銷。
- HCM-2 -
