国浩律师(广州)事务所
关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司
法律意见
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国浩律师(广州)事务所
关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司
法律意见
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司：
(引言)
一、出具本法律意见书的依据
(一)按照东莞市宇瞳光学科技股份有限公司(以下简称“发行人”)与本所订
立的《聘请专项法律顾问合同》的约定，本所指派周姗姗、李莎莎律师(以下简
称“本所律师”)担任发行人 2025 年向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”)
的专项法律顾问，参与相关工作并出具本法律意见书。
(二)本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华
人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等有关法律、法规和中国证监会《上
市公司证券发行注册管理办法》(以下简称《发行注册管理办法》)《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其
他相关规定，出具本法律意见书。
(三)本所律师依照相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和有关事实进
行了核查和验证，现出具法律意见如下：
二、声明事项
(一)本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
(二)本所同意将本法律意见书和本所《关于为东莞市宇瞳光学科技股份有限
公司 2025 年向特定对象发行股票出具法律意见的律师工作报告》(以下简称《律
师工作报告》)作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料
一并上报。
(三)本所同意发行人在本次发行申请文件中自行引用，或按深圳证券交易所、
中国证监会审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的内容，但发行人在
引用时，不得引起法律上的歧义或曲解，本所律师将对本次发行申请文件的内容
进行再次审阅并确认。
(四)本所律师编制了《律师尽职调查资料清单》，并得到了发行人提供的资
料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所出具本法律意见
书的基础。本所律师还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行人有关人员作
了询问并进行了必要的讨论，或者取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本
所律师认为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师取得了发行
人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
(五)本法律意见书仅就发行人本次发行的合法性及相关问题发表法律意见，
对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用,不发表
法律意见。
(六)本所律师按照中国证监会《发行注册管理办法》的规定，在本法律意见
书中对与发行人本次发行的有关法律问题发表结论性意见，上述意见或结论所涉
及的事实根据和法律依据已在《律师工作报告》中具体阐述。
(七)本法律意见书仅作为发行人本次发行之目的使用，非经本所事先书面同
意，不得用作其他任何目的。
(八)本法律意见书所使用的简称与《律师工作报告》中使用的简称相同。本
法律意见书的解释权归于本所。
(正文)
一、本次发行的批准和授权
经查阅发行人第四届董事会第四次会议、2025 年第一次临时股东大会的会
议文件，本所律师认为：
(一)发行人第四届董事会第四次会议、2025 年第一次临时股东大会审议通
过的有关本次发行的决议符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
(二)发行人 2025 年第一次临时股东大会授权董事会办理有关本次发行事项
的授权范围和程序合法、有效。
二、本次发行的主体资格
本所律师查阅了发行人及其境内控股子公司、分公司现时有效的营业执照、
公司章程、工商登记基本信息或工商登记档案、发行人下属单位现时有效的民办
非企业单位登记证书及其章程等资料，发行人报告期内披露的定期报告和临时报
告及发行人合规证明，并登陆国家企业信用信息公示系统、全国社会组织信用信
息公示平台查询发行人及其境内控股子公司、分公司以及下属单位的公示信息。
根据核查情况，本所律师认为：
(一)发行人是依法设立的上市公司，具备本次发行的主体资格。
(二)发行人是依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规以及
《公司章程》规定需要终止的情形。
(三)根据核查情况，本所律师在《律师工作报告》第二节第三部分披露了发
行人境内控股子公司的基本情况。发行人境内控股子公司依法有效存续；发行人
依法享有境内控股子公司的股东权益。
(四)根据核查情况，本所律师在《律师工作报告》第二节第四部分披露了发
行人下属的民办非企业单位的基本情况。发行人下属的民办非企业单位依法有效
存续。
(五)根据核查情况，本所律师在《律师工作报告》第二节第五部分披露了发
行人及奥尼光电的分公司的基本情况。发行人及奥尼光电的分公司依法有效存续。
三、本次发行的实质条件
经核查，本所律师认为，发行人本次发行属于创业板上市公司向特定对象发
行股票，发行人具备《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》所规定的发行
条件，现分述如下：
(一)发行人符合《公司法》的相关规定：
格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
日，定价方式为不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的 80%，
发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
价方式、决议的有效期等事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
(二)发行人符合《证券法》第九条的规定：
发行人本次发行采用向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票，不涉及采用
广告、公开劝诱或变相公开的方式实施本次发行，符合《证券法》第九条的规定。
(三)发行人符合《发行注册管理办法》第十一条的规定：
[2025]24009370250 号)并经发行人书面确认，发行人不存在擅自改变前次募集
资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。
行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；或最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；或最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且
保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。
管局出具的《人员诚信信息报告(社会公众版)》、发行人出具的书面确认并经本
所律师核查，发行人现任董事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
犯罪记录证明文件、发行人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人及其现任
董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查的情形。
东最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为
的情形。
告(社会公众版)》、发行人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人最近三年
不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形。
(四)发行人募集资金的使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定：
行政法规规定。
根据发行人 2025 年第一次临时股东大会决议，本次发行募集资金总额不超
过 100,000.00 万元(含本数，已扣除财务性投资影响)，扣除发行费用后，将用
于以下项目：
单位：万元
扣减前拟使
序 扣减财务性 扣减后拟使用
项目名称 投资总额 用募集资金
号 投资 募集资金金额
金额
车载镜头扩产项目 23,464.41 17,930.00 2,000.00 15,930.00
车载光学
生产项目
目
东莞市宇承科技有限公司多元化
应用光学项目
合计 125,261.11 111,000.00 11,000.00 100,000.00
根据《国务院关于发布实施〈促进产业结构调整暂行规定〉的决定》和国家
发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策规定。
发行人本次募集资金投资项目的用地及环评情况具体如下：
序号 项目名称 用地情况 环评情况
车载镜头扩产项目 不涉及新增用地审批 已取得环评批复
车载光学生 已租赁位于广东省东莞市长安
产项目
镇靖海东路 131 号华茂工业厂 已取得环评批复
目
房 16 栋厂房
东莞市宇承科技有限公司多元化应
用光学项目
综上，发行人本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律、行政法规规定。
卖有价证券为主要业务的公司。
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响发行人生产经营的独立性。
(五)本次发行的发行对象不超过三十五名，符合发行人 2025 年第一次临时
股东大会决议规定的条件，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
(六)本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合《发行注册管理办法》第五十六、
第五十七条的规定。
(七)本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《发行注册管理办
法》第五十八条的规定。
(八)本次发行自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《发行注册管理办
法》第五十九条的规定。
(九)发行人及其主要股东承诺不向发行对象做出保底保收益或者变相保底
保收益承诺，也不直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他
补偿等方式损害发行人利益，符合《发行注册管理办法》第六十六条的规定。
(十)本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不存在《发行注册管理办法》
第八十七条所述之情形。
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人无实际控制人。张品光直接持有发行人
的弟弟张品章直接持有发行人 4,362,262 股股份，占发行人总股本的 1.17%。张
品光、张品章构成一致行动关系。
根据本次发行预案，发行人本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过
不会导致发行人控制权发生变化，本次发行对于参与竞价过程的认购对象，单一
发行对象及其一致行动人认购上限不超过 15,000,000 股(含本数)，且单一发行
对象及其一致行动人本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量之后股
份数量的上限不超过 15,000,000 股(含本数)。
以发行人截至 2025 年 9 月 30 日的总股本 374,118,981 股及本次发行股票
数量上限 68,000,000 股进行测算，本次发行完成后，发行人的总股本将变更为
其持股比例最高仅为 3.39%，发行人控制权不会因此发生变化。
综上，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不存在《发行注册管理办
法》第八十七条所述之情形。
(十一)关于本次发行股票是否存在私募投资基金及相关备案问题的核查：
经发行人 2025 年第一次临时股东大会审议通过，本次发行的最终发行对象
为不超过三十五名特定投资者，但目前尚无确定的发行对象，暂无需核查相关私
募投资基金备案事宜。
(十二)关于发行人财务性投资及类金融业务情况的核查：
根据发行人提供的相关科目余额明细及出具的书面确认，截至 2025 年 9 月
根据发行人的定期报告、2025 年第三季度报告、发行人出具的书面确认并经
本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人不存在类金融业务。
四、发行人的设立
经核查发行人的工商登记档案资料及相关文件，本所律师认为：
(一)发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规及相关规范
性文件的规定。
(二)发行人设立过程中，全体发起人订立的《东莞市宇瞳光学科技股份有限
公司(筹)发起人协议》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在因该
协议引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
(三)发行人设立过程的审计、资产评估和验资已经履行了必要程序，符合当
时法律、法规及相关规范性文件的规定。
(四)发行人创立大会的召开程序、所议事项符合法律、法规和规范性文件的
规定。
五、发行人的独立性
本所律师查验了发行人现时有效的营业执照和《公司章程》，发行人关于主
营业务、业务流程的书面说明，发行人的组织架构图，发行人关于各职能部门的
介绍，发行人的生产流程图，发行人生产经营的主要内控制度文件，发行人历次
验资报告，发行人主要财产的产权证书，发行人固定资产清单及发行人出具的关
于主要财产情况的书面确认。此外，本所律师查验了发行人选举产生现任董事的
股东大会会议文件、聘任现任高级管理人员的董事会会议文件、选举产生职工代
表董事的职工代表大会决议，发行人员工名册，劳动合同样本。查验了发行人财
务管理相关制度文件，发行人及其子公司银行开户清单，发行人的所得税纳税申
报表及纳税凭证等。此外，本所律师还查验了发行人现任董事、高级管理人员填
写的调查表，并取得了相关主体出具的确认文件。经核查，本所律师认为：
发行人的内部经营管理机构健全，具有完整的业务体系，业务独立，具有独
立和完整的供应、生产和销售的管理及实施部门，发行人的资产完整、独立，财
务、人员、机构独立，并已按有关规定的要求建立了健全的法人治理结构。发行
人具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和主要股东
本所律师查阅了发行人的工商登记档案资料及设立时相关文件，中登公司提
供的发行人截至 2025 年 9 月 30 日的股东名册，发行人设立时各自然人发起人的
身份证明文件，张品光、张伟、谭家勇、何敏超、姜先海、金永红、谷晶晶、林
炎明、张品章、旭富来合伙、安鸿鑫合伙及正升平合伙签订的《一致行动人协议》
及补充协议，发行人原控股股东、实际控制人签署的一致行动协议及其出具的《关
于一致行动协议到期不再续签的告知函》，发行人主要股东及其一致行动人的简
历、身份证明文件及其填写的调查表，发行人报告期内披露的定期报告和临时报
告等。经核查，本所律师认为：
(一)发行人 2015 年 12 月整体变更为股份有限公司时的发起人共 17 名，其
中自然人发起人 15 名，非自然人发起人 2 名，其人数、住所及出资比例、出资
资格均符合发行人设立当时的法律、法规和规范性文件的规定。
(二)发行人无控股股东、实际控制人；发行人主要股东均具有完全民事行为
能力，具备法律、法规和规范性文件规定进行出资的资格。
七、发行人的股本及其演变
本所律师查阅了发行人成立至今历次股权变动的会议文件、工商登记档案资
料、验资报告、证监部门的批复文件，中登公司提供的发行人截至 2025 年 9 月
告和临时报告等。经核查，本所律师认为：
(一)发行人整体变更设立时的股本设置、股本结构合法有效，产权界定和确
认不存在纠纷及风险。
(二)发行人设立后上市前历次股本变更履行了必要的内部决议程序，股本变
更均已办理了相应工商变更登记手续，合法、合规、真实、有效。
(三)发行人首次公开发行股票并上市交易的行为已经获得有权部门的批准，
合法、合规、真实、有效。
(四)发行人上市后的股本变更履行了法定程序，合法、合规、真实、有效。
(五)持股 5%以上的股东及其一致行动人所持发行人的股份设置质押已履行
了必要的法律程序，合法、有效。
八、发行人的业务
本所律师查验了发行人及其境内子公司现时有效的《营业执照》和《公司章
程》，发行人及其境内子公司持有的经营资质文件，发行人报告期内的《审计报
告》，发行人报告期内历次股东大会决议、董事会决议，发行人报告期内披露的
定期报告和临时报告，境外法律意见书，并取得了发行人关于实际经营业务的书
面说明，发行人及其子公司出具的声明、确认与承诺函等。此外，本所律师登陆
国家企业信用信息公示系统查询了发行人及其境内子公司的工商公示信息。经核
查，本所律师认为：
(一)发行人的经营范围已获得公司登记机关核准登记，发行人的经营范围和
经营方式不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。
(二)根据核查情况，本所律师在《律师工作报告》第八节第二部分披露了发
行人境外控股子公司的基本情况；根据《境外法律意见书》，发行人境外控股子
公司依法设立并合法存续，不存在持续经营的法律障碍。
(三)发行人报告期内的主营业务是光学镜头的设计、研发、生产和销售，未
发生重大变更。
(四)发行人的主营业务突出。
(五)发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师查验了发行人现时有效的《公司章程》，发行人报告期内披露的定
期报告和临时报告，中登公司提供的发行人截至 2025 年 9 月 30 日的股东名册，
发行人的主要股东、现任董事和高级管理人员提供的身份证明文件、个人简历及
其填写的调查表，关联企业的营业执照、公司章程或合伙协议、工商登记基本信
息或工商登记档案资料等资料，对于未提供前述资料或已提供的工商登记基本信
息未显示关联企业的股权结构或出资情况及董事、监事及高级管理人员任职情况
的关联企业，本所律师通过国家企业信用信息公示系统进一步查询该等关联企业
的工商公示信息，关联企业为公众公司的，本所律师查阅了其披露的有关公告文
件，发行人出具的关于关联方、关联交易事项的声明及确认文件。本所律师还查
验了发行人的《公司章程》和《关联交易管理制度》等法人治理制度文件、发行
人报告期内发生的关联交易的协议及履行情况文件、发行人履行关联交易内部决
策程序的相关会议资料以及报告期内的《审计报告》，发行人主要股东及其一致
行动人签署的《避免和消除同业竞争承诺函》，发行人主要股东出具的确认文件
等。经核查，本所律师认为：
(一)发行人的关联方情况及报告期内发生的关联交易情况详见《律师工作报
告》第九节。
(二)发行人报告期内发生的关联交易的价格公允，不存在损害发行人及其他
股东利益的情形。
(三)发行人已经建立关联交易相关制度，对关联交易的公允性提供了决策程
序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。发行人就上述关联交易已经履行
的决策程序是合法有效的，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
(四)发行人无控股股东及实际控制人，发行人不存在与控股股东、实际控制
人控制的其他企业同业竞争的情形。发行人主要股东及其一致行动人已就其与发
行人之间避免和消除同业竞争的措施作出了有效的承诺，该等承诺合法、有效，
承诺的措施可以有效避免未来与发行人产生同业竞争。
(五)发行人及现任全体董事已经承诺，发行人已按照相关法律法规对其报告
期内的关联方、关联关系和关联交易以及是否存在同业竞争情况予以充分披露，
并向本次发行的相关中介机构提供了已发生的全部关联交易的相关资料，该等资
料真实、完整，不存在重大遗漏或重大隐瞒；并且，在今后涉及关联交易事项时，
发行人将严格执行回避制度和信息披露制度。
(六)本次发行募投项目为车载光学生产项目、东莞市宇承科技有限公司多元
化应用光学项目、玻璃非球面镜片扩产项目和补充流动资金，均由发行人及其全
资子公司实施，不涉及与他人合作。经核查，本次发行募投项目的实施不会新增
同业竞争，不会导致发行人与同业竞争方之间的非公平竞争，不会导致发行人与
竞争方之间存在利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情形。
十、发行人的主要财产
(一)发行人拥有的主要财产情况
针对发行人拥有的主要财产类别情况，本所律师履行了如下核查程序：
明文件，发行人及其境内子公司的不动产登记管理部门出具的有关土地、房屋权
属登记情况的查询文件，发行人在建工程的《建设用地规划许可证》《建设工程
规划许可证》《建筑工程施工许可证》，境外法律意见书，发行人及其子公司出
具的声明、确认与承诺函等。此外，本所律师取得了发行人出具的关于发行人及
其子公司土地使用权和房产情况的书面确认文件。
内子公司的知识产权证书，国家知识产权局出具的关于发行人及其境内子公司的
专利权信息的《证明》，国家知识产权局出具的关于发行人及其境内子公司的商
标档案的查询文件，中国版权保护中心出具的关于发行人及其境内子公司的作品
著作权登记查询结果，发行人境外商标、境外专利申请代理机构出具的《确认函》，
境外法律意见书，发行人及其子公司出具的声明、确认与承诺函等。此外，本所
律师登陆国家知识产权局网站检索发行人及其境内子公司的专利权信息，登陆国
家知识产权局商标局网站检索了发行人及其境内子公司的注册商标信息，登陆中
国版权保护中心网站检索发行人及其境内子公司的软件著作权、作品著作权信息
等。
定资产清单，发行人及其境内子公司净值较大的机器设备的购买合同及发票，境
外法律意见书，并查阅了报告期内的《审计报告》等。
根据核查情况，本所在《律师工作报告》第十节披露了发行人的主要财产情
况。
(二)财产的取得方式及产权状况
《律师工作报告》第十节第一部分披露了发行人尚未办理产权证书的房产；
除已披露事项外，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子公司拥有的主要财产系
通过招拍挂、自主建造、自主申请、受让、购买等方式取得其所有权或使用权，
且已取得了相应的权属证书或产权证明，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。
(三)发行人及其子公司的财产设置担保或其他权利受限的情况
本所律师核查了发行人及其境内子公司的不动产登记管理部门出具的有关
土地、房屋权属登记情况的查询文件，发行人报告期内的《审计报告》，发行人
及其子公司正在履行的融资合同及担保合同，发行人出具的确认和承诺函等。根
据核查情况，本所律师在《律师工作报告》第十节第五部分披露了发行人及其子
公司主要财产的担保或其他权利受限的情况。
(四)发行人及其子公司租赁他人房屋的情况
本所律师核查了房屋租赁合同，境外法律意见书，发行人及其子公司出具的
声明、确认与承诺函，发行人报告期内披露的定期报告和临时报告等。
经核查，报告期内发行人及其子公司存在租赁他人房屋的情况，具体情况本
所律师在《律师工作报告》第十节第六部分予以披露。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师查验了发行人及其子公司提供的重大合同清单，发行人及其子公司
正在履行中的重大业务合同、重大工程建设合同、重大股权受让协议、发行人及
其境内子公司的《企业信用报告》，发行人及其子公司正在履行中的贷款合同、
担保合同，境外法律意见书，发行人报告期内披露的定期报告和临时报告，发行
人出具的确认和承诺函，发行人报告期内的《审计报告》，发行人合规证明等。
经核查，本所律师认为：
(一)《律师工作报告》第十一节中所披露发行人的重大合同合法、有效，且
不存在潜在纠纷。
(二)经核查并根据发行人的确认，发行人报告期内不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(三)《律师工作报告》第九节披露了发行人报告期内的重大关联交易，除已
披露事项外，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权
债务，不存在发行人为关联方提供担保的情形。
(四)发行人截至 2025 年 9 月 30 日的其他应收、应付款均是在正常的生产经
营活动中发生的，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师审查了发行人的工商登记档案资料，发行人自上市以来注册资本变
动的相关验资报告，发行人报告期内的股东(大)会、董事会和监事会决议，发行
人报告期内披露的定期报告和临时报告以及发行人出具的确认和承诺函等。经核
查，本所律师认为：
(一)发行人自上市以来的增资、减资行为均符合法律、法规和规范性文件的
规定，并已履行必要的法律手续，发行人的增资、减资合法、有效。发行人设立
至今不存在合并、分立等行为。
(二)发行人报告期内未发生重大资产变化、重大收购或者出售资产等行为。
(三)截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行资产转让、资产剥离、
重大资产收购或出售资产的安排。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师审查了发行人创立大会决议及创立大会审议通过的《公司章程》、
报告期内历次修改后的公司章程及相关股东(大)会会议资料、发行人工商登记档
案资料等文件资料，并查阅了发行人报告期内披露的临时报告，发行人现时有效
的《公司章程》。根据核查情况，本所律师认为：
(一)发行人章程的制定及报告期内的修改均已履行法定程序，且历次修改的
内容均符合法律、法规和规范性文件的规定。
(二)发行人现时有效的《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文
件的相关规定，是按有关制定上市公司章程的规定制定的。
十四、发行人股东(大)会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查阅了发行人现时有效的《公司章程》《股东会议事规则》《董事
会议事规则》、组织架构图及发行人关于内部组织结构设置及其职能的书面说明，
报告期内选举、聘任董事和高级管理人员及修改议事规则的相关会议文件，查阅
了发行人报告期内股东(大)会、董事会、监事会会议资料，发行人报告期内披露
的定期报告和临时报告等。根据核查情况，本所律师认为：
(一)发行人具有健全的法人治理结构，组织机构的设置符合《公司法》及其
他有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)发行人现时有效的《股东会议事规则》《董事会议事规则》的内容符合
《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)发行人报告期内股东(大)会、董事会会议和监事会会议的召集、召开、
表决及公告符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定，其决议的内容及
签署均合法、合规、真实、有效。
(四)发行人报告期内股东(大)会、董事会的授权行为均是在相关法律、法规
和《公司章程》规定的权限内进行的，重大决策行为已经按照相关法律、法规和
《公司章程》的规定履行审议程序，相关授权和重大决策行为合法、合规、真实、
有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查阅了发行人现时有效的《公司章程》《独立董事工作细则》，现
任董事和高级管理人员的简历、填写的调查表，发行人现任董事和高级管理人员
出具的关于具有相应任职资格的声明与承诺以及提名、选举的会议资料，现任董
事及高级管理人员的无犯罪记录证明文件，中国证监会广东监管局出具的《人员
诚信信息报告(社会公众版)》，发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会
议文件，发行人报告期内董事、监事或高级管理人员变动的临时报告等相关资料，
并登陆中国证监会、证券交易所网站对发行人现任董事和高级管理人员是否存在
行政处罚或公开谴责的情况进行了查询。根据核查情况，本所律师认为：
(一)发行人现任董事、高级管理人员的任职体现了公司管理决策机构与经营
机构分治原则，发行人现任董事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
(二)报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员任职情况的变化符合《公
司法》的相关规定，并已履行了必要的法律程序。
(三)发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司
章程》有关独立董事的任职规定，独立董事的职权范围亦未违反有关法律、法规
和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师查阅了发行人及其境内子公司报告期内的享受税收优惠的相关政
策文件、享受财政补贴的批文及收款凭证、企业所得税纳税申报表、增值税纳税
申报表，发行人合规证明，境外法律意见书，发行人关于主要税种、税率的书面
确认文件、报告期内的营业外支出明细，发行人报告期内的定期报告和临时报告，
发行人报告期内的《审计报告》，并根据发行人及其子公司出具的声明、确认与
承诺函。此外，本所律师登陆有关税务主管部门的官方网站，查询发行人及其境
内控股子公司是否存在因税务方面违法违规而被行政处罚的情况。经核查，本所
律师认为：
(一) 发行人及其子公司执行的主要税种、税率及享受的税收优惠符合相关法
律、法规和规范性文件的规定。
(二) 发行人及其子公司报告期内所享受的 15 万元以上的财政补贴取得了地
方政府及相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
(三)发行人及其子公司报告期内不存在因违反税收方面法律、法规，而受到
行政处罚，且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师查验了发行人关于实际经营业务的书面说明、发行人及其子公司报
告期内建设项目的环境影响评价文件及其批复，竣工环保验收批文、自主验收意
见等相关资料，发行人及其子公司的《固定污染源排污登记回执》、质量相关认
证证书，发行人合规证明、境外法律意见书，发行人及其子公司报告期内的营业
外支出明细，报告期内的《审计报告》以及发行人及其子公司出具的声明、确认
与承诺函等。此外，本所律师登陆发行人及其境内控股子公司所在地相关生态环
境、市场监督主管部门的官方网站，查询发行人及其子公司是否涉及环保方面或
质量与技术方面的诉讼或行政处罚情况。经核查，本所律师认为：
(一)发行人本次募集资金拟用于车载光学生产项目、东莞市宇承科技有限公
司多元化应用光学项目、玻璃非球面镜片扩产项目和补充流动资金。发行人本次
募集资金投资项目不属于产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。
(二)2025 年 9 月 2 日，东莞市生态环境局出具《关于东莞市宇瞳汽车视觉
有限公司车载镜头项目环境影响报告表的批复》(东环建[2025]2501 号)，批准
“车载镜头项目”建设；2025 年 9 月 2 日，东莞市生态环境局出具《关于东莞
市宇瞳汽车视觉有限公司汽车光学部件扩产项目环境影响报告表的批复》(东环
建[2025]2502 号)，批准“汽车光学部件扩产项目”建设；2025 年 9 月 22 日，
东莞市生态环境局出具《关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司玻璃非球面镜片
项目环境影响报告表的批复》(东环建[2025]2715 号)，批准“玻璃非球面镜片项
目”的建设；2025 年 12 月 31 日，东莞市生态环境局出具《关于东莞市宇承科技
有限公司多元化应用光学项目(重新报批)环境影响报告表的批复》(东环建
[2025]3921 号)，批准“东莞市宇承科技有限公司多元化应用光学项目”的建设。
发行人本次募集资金部分用于补充流动资金，不涉及对生态环境造成影响的建设
项目。
(三)发行人及其子公司报告期内未发生因违反环境保护方面的法律、法规和
规范性文件被处罚且情节严重的情形。
(四)发行人及其子公司的经营符合有关质量和技术监督标准，报告期内未发
生因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚且情节严重的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师查验了发行人 2025 年第一次临时股东大会会议决议，本次发行预
案和募集资金使用可行性分析报告，本次发行募集资金投资项目的立项备案文件，
发行人首次公开发行股票时的招股说明书、2021 年定向发行股票的募集说明书、
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(华兴专字
[2025]24009370250 号)，第二届董事会第七次会议、第二届监事会第四次会议、
第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议的会议资料及公告，第四届
董事会独立董事专门会议第二次会议审查意见，东兴证券出具的《关于东莞市宇
瞳光学科技股份有限公司 2019 年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》，
东兴证券出具的《关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司调整募投项目内部投资
结构、增加募投项目实施主体及实施地点的核查意见》，发行人报告期内披露的
定期报告和临时报告等。经核查，本所律师认为：
(一)发行人本次募集资金的运用业经发行人股东大会审议通过，已依法履行
现阶段的批准程序，并业经发展改革部门备案。
(二)本次募集资金投资项目的实施主体为发行人及其全资子公司宇瞳视觉、
宇承科技，不涉及与他人合作的情形。
(三)根据华兴会所出具的《关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司前次募集
资金使用情况鉴证报告》(华兴专字[2025]24009370250 号)，其认为“宇瞳光学
董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《监
管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，在所有重大方面如实反映了宇瞳光
学截至 2025 年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况”。
(四)报告期内发行人募集资金投资项目调整内部投资结构、增加募投项目实
施主体及实施地点事项已履行相应的审批程序和信息披露义务。
(五)截至本法律意见书出具之日，发行人超过五年的前次募集资金为首次公
开发行股票募集资金，发行人首次公开发行股票募集资金投资项目变更实施地点
和实施主体已履行相应的审批程序和信息披露义务。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人出具的关于业务发展目标的说明、发行人报告期内披露的定期报
告和临时报告。经核查，本所律师认为：
(一)发行人的业务发展目标与其主营业务相一致。
(二)发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存
在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师审查了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细、发行人合规
证明、发行人及其子公司尚未了结的诉讼、仲裁情况统计表及相关资料，发行人
报告期内披露的定期报告和临时报告，报告期内的《审计报告》，境外法律意见
书，并取得了发行人出具的声明、确认与承诺函，持有发行人 5%以上股权自然人
股东、董事长、总经理出具的书面确认和承诺，公安机关出具的无犯罪记录证明
等。同时，本所律师还登陆中国裁判文书网、最高人民法院、中国证监会、证券
交易所及其他监管部门的官方网站进行查询，核查发行人及其境内子公司、持股
本所律师认为：
(一)截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚。
(二)截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚。
(三)截至本法律意见书出具之日，发行人董事长张品光先生，总经理金永红
先生均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚。
(结论意见)
本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格；本次发行的实质条件符合
《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》的有关规定；本次发行已获得其内
部必要的批准和授权，尚待深交所审核同意及报经中国证监会注册发行。
本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生
效。
本法律意见书正本一式肆份。
(本页无正文，是本所《关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 2025 年向特定
对象发行股票的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
周姗姗
负责人： 签字律师：
程 秉 李莎莎
年 月 日
