华泰联合证券有限责任公司
关于
金通灵科技集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二六年二月
财务顾问声明
根据《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关的法
律、法规和规范性文件的规定，华泰联合证券有限责任公司（简称“财务顾问”）
按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次
权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《金通灵科技集团股份有限公司详式
权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真
实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内
容与格式符合规定。
四、本财务顾问就本次权益变动的核查意见已提交本财务顾问内核机构审查
并获通过。
五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议。投资者根据本财务顾问核查意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。
七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
八、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息的真实性、准确性和完整性 .......6
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本核查意见、财务顾问核 《华泰联合证券有限责任公司关于金通灵科技集团股份有限
指
查意见 公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《详式权益变动报告书》 指 《金通灵科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》
上市公司、公司、金通灵、
指 金通灵科技集团股份有限公司
*ST 金灵、债务人
信 息 披 露 义 务 人、 汇 通
指 汇通达网络股份有限公司
达、产业投资人
五星控股 指 五星控股集团有限公司
孩子王 指 孩子王儿童用品股份有限公司
南通中院 指 江苏省南通市中级人民法院
管理人、预重整管理人、
指 金通灵科技集团股份有限公司清算组
重整管理人
截至 2026 年 1 月 27 日，通过认购金通灵资本公积转增股份
出资人 指
并在中登深圳分公司登记在册的金通灵股东
重整投资人 指 产业投资人及/或财务投资人
重整计划、《重整计划》 指 根据《破产法》规定，由南通中院批准的重整计划
重整计划草案、《重整计
指 提交南通中院与金通灵债权人会议的重整计划草案
划草案》
由金通灵、汇通达、预重整管理人签署的《（预）重整投资
《（预）重整投资协议》 指
协议》
汇通达通过认购资本公积转增股票的方式受让金通灵
本次权益变动 指
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《破产法》 指 《中华人民共和国企业破产法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《格式准则 15 号》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《格式准则 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
在本核查意见中，除特别说明外，若出现总数和各分数项数值之和和尾数不
符的情况，均为四舍五入造成。
一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息的真实性、准确性和完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调
查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式
权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管
《格式准则 15 号》
理办法》 《格式准则 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市
公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、关于本次权益变动的目的的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人基于对上市公司主要经营
业务内在价值及未来发展前景的信心，认为成为重整产业投资人有利于更好、更
快推进上市公司重整，帮助上市公司尽快重返稳健经营的良性轨道，推动上市公
司可持续高质量发展。因此，信息披露义务人通过成为上市公司破产重整产业投
资人的方式取得上市公司股份。
本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核
查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合
现行法律法规的要求。
（二）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益
股份的计划的核查
（预）重整投资协议》，以截至 2026 年 1 月 27 日金通
根据《重整计划》和《
灵总股本 1,489,164,214 股为基数，按照每 10 股转增约 9.08 股的比例实施资本公
积金转增股本，共计转增 1,352,880,853 股票。转增完成后，金通灵的总股本增
至 2,842,045,067 股（最终转增的准确股票数量以中登公司深圳分公司实际登记
确认的数量为准）。汇通达受让其中的 710,511,267 股，占重整后金通灵总股本的
比例为 25.00%。本次权益变动完成后，汇通达将成为金通灵控股股东。
经核查，截至本核查意见出具日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂不
存在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的明确计
划。若未来信息披露义务人增减持上市公司股份，信息披露义务人将按照《证券
法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审
批程序。
信息披露义务人承诺，自根据本重整计划取得金通灵股份之日起 36 个月内，
不得转让或委托他人管理其按照重整计划直接或间接取得的金通灵股份。
三、对信息披露义务人的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
企业名称 汇通达网络股份有限公司
注册地址 江苏省南京市玄武区钟灵街50号汇通达大厦
法定代表人 徐秀贤
注册资本 56,256.98 万元
统一社会信用代码 91320000566807479B
企业类型 股份有限公司
计算机网络技术开发、服务，商品和服务的网上销售，电子产品、
家用电器、农资、饲料、农机、农具、预包装食品、电动车辆及配
件、汽车及配件、家装建材的批发、零售，太阳能发电设备及配件
经营范围
的销售及服务、供应链领域内的技术开发、转让、咨询及服务，企
业管理信息咨询，电信增值业务，房屋租赁、物业管理。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2010-12-06 至无固定期限
通讯地址 江苏省南京市玄武区钟灵街 50 号汇通达大厦
联系电话 025-68727979
（二）关于信息披露义务人股权结构的核查
截至2025年12月31日，汇通达股权结构情况如下：
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人为汪建国
先生。汪建国先生直接持有汇通达27.37%股权，为汇通达的控股股东；此外，汪
建国先生通过直接持有五星控股39.40%股权和间接控制五星控股26.11%表决权，
从而间接控制南京源柏企业管理中心（有限合伙），即汪建国先生间接控制汇通
达2.07%表决权，故汪建国先生合计控制汇通达29.44%表决权，为汇通达的实际
控制人。
汪建国先生，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理博士
（DBA）。曾于1998年至2009年任江苏五星电器有限公司董事长兼总裁；于2006
年至2009年任美国百思买集团亚太区副总裁；2009年至今任五星控股董事长；
询有限公司执行董事等。
情况
（1）信息披露义务人控制的核心企业
截至本核查意见出具日，信息披露义务人控制的核心企业情况如下：
注册资本/ 持股/出资比例
序号 企业名称 主营业务
出资额（万元） 直接 间接
江苏三创商贸
有限公司
浙江汇超网络
科技有限公司
江苏居家运通
注
贸易与零售
商贸有限公司
注：信息披露义务人控制江苏居家运通商贸有限公司的表决权比例为51%。
（2）信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的核心企业
截至本核查意见出具日，除汇通达外，汇通达控股股东、实际控制人汪建国
先生控制的核心企业情况如下：
注册资本/ 持股/出资比例
序号 名称 主营业务
出资额（万元） 直接 间接
好享家舒适智 舒适智能 家居集成服
限公司 碳数智化解决方案
孩子王儿童用 母婴童商品销售、母婴
注
品股份有限公 服务、供应商服务、广
司 告业务和平台服务
江苏阿格拉网
司
江苏星合投资
管理有限公司
五星控股集团 实业投资、企业咨询管
有限公司 理服务
注：持股比例为截至2025年三季度末数据，汪建国先生通过其全资持股公司江苏博思达企业信息咨询
有限公司间接持有孩子王22.01%股权。
（三）关于信息披露义务人资金来源的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已完成了本次交易现金对
价的支付，资金来源为信息披露义务人合法自有和自筹资金。
本次权益变动的资金来源合法合规，符合相关法律、法规及中国证监会的规
定。不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市
公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
（四）关于信息披露义务人最近三年简要财务状况的核查
信息披露义务人最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：千元
项目
总资产 31,050,358 28,491,140 29,110,070 29,388,741
净资产 9,835,558 9,610,500 9,495,029 9,610,170
资产负债率 68.32% 66.27% 67.38% 67.30%
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 24,341,934 60,059,328 82,432,520 82,105,987
主营业务收入 24,266,779 59,879,941 82,272,814 81,972,167
净利润 238,600 461,769 697,299 557,819
净资产收益率 2.43% 4.80% 7.09% 5.80%
注1：资产负债率=期末总负债/期末总资产*100%；
注2：净资产收益率=当期净利润/当期期末净资产*100%。
（五）关于信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）关于信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已取消监事会，信息披露
义务人董事、高级管理人员的基本情况如下：
长期 是否取得其他国家或
序号 姓名 职务 国籍
居住地 者地区的居留权
执行董事、副总经理、首席
财务官
执行董事、副总经理、首席
技术官
截至本核查意见出具日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
（七）关于信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有其他境内、境
外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他
上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
经核查，截至本核查意见出具日，除汇通达外，信息披露义务人控股股东、
实际控制人汪建国先生持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况如下：
注册资本
序号 名称 股票代码 持股比例 主营业务
（万元）
母婴童商品销售、母婴服务、
注
孩子王 供应商服务、广告业务和平
台服务
注：持股比例为截至2025年三季度末数据，汪建国先生通过其全资持股公司江苏博思达企业信息咨询
有限公司间接持有孩子王22.01%股权。
（八）关于信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制
人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股
权的情况。
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应
承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告
及其他法定义务。
五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查
（一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中未拥有权益。
（预）重整投资协议》，以截至 2026 年 1 月 27 日金通
根据《重整计划》和《
灵总股本 1,489,164,214 股为基数，按照每 10 股转增约 9.08 股的比例实施资本公
积金转增股本，共计转增 1,352,880,853 股票。转增完成后，金通灵的总股本增
至 2,842,045,067 股（最终转增的准确股票数量以中登公司深圳分公司实际登记
确认的数量为准）。汇通达受让其中的 710,511,267 股，占重整后金通灵总股本的
比例为 25.00%。本次权益变动完成后，汇通达将成为金通灵控股股东。
（二）本次权益变动方式
经核查，本次权益变动方式主要如下：
信息披露义务人作为重整产业投资人参与上市公司重整，根据《重整计划》
和《（预）重整投资协议》，信息披露义务人受让710,511,267股转增股票，占重
整后金通灵总股本的比例为25.00%。
本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司中持有权益的变化情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
汇通达 - - 710,511,267 25.00%
上市公司总股本 1,489,164,214 100.00% 2,842,045,067 100.00%
（三）本次权益变动信息披露义务人的决策程序
经核查，截至本核查意见出具日，上市公司披露的重整程序如下：
（（2025）苏 06 破申
重整并指定金通灵科技集团股份有限公司清算组担任预重整期间的临时管理人。
重整投资人招募及遴选工作。根据《关于公开招募重整投资人的公告》的相关安
排，经遴选确定汇通达为重整产业投资人；2025 年 9 月 5 日，金通灵、临时管
理人与产业投资人签署《
（预）重整投资协议》。
报通知，启动预重整债权申报工作。
事裁定书》及《决定书》，南通中院裁定受理上海创亚物流有限公司对金通灵的
重整申请，并指定金通灵预重整阶段的临时管理人金通灵科技集团股份有限公司
清算组担任公司管理人。
业（有限合伙）、北京雅善春芽科技发展中心（有限合伙）、北京雅时春芽科技发
展中心（有限合伙）、芜湖长珞项目投资中心（有限合伙）、上海金腾铂企业管理
合伙企业（有限合伙）、南通博灿通叁号企业管理中心（有限合伙）、南通云福金
灵咨询合伙企业（有限合伙）、广州谷昱轩投资合伙企业（有限合伙）、深圳市招
平观明投资中心（有限合伙）、太仓聚蓝咨询中心（有限合伙）、青岛启崇投资中
心（有限合伙）、北京尚越欣达企业管理合伙企业（有限合伙）、广州灿曜投资合
伙企业（有限合伙）、苏州信托有限公司（代表“苏信服务·诚益 7 号企业财富
管理信托”、“苏信财富·富诚 S2501 金通灵集合资金信托计划”）、中国对外
经济贸易信托有限公司（代表“外贸信托-玄武 44 号金通灵重整投资集合资金信
托计划”）、南通粤乾荟企业管理合伙企业（有限合伙）、共青城兴途特殊机遇二
期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、共青城兴途特殊机遇三期股权投资基金
合伙企业（有限合伙）签署了《重整投资协议》。
完成了金通灵重整第一次债权人会议的各项会议议程，管理人或债务人介绍重整
计划草案并对重整计划草案进行说明，债权人分组表决通过了《重整计划（草案）》。
（2025）苏 06
破 56 号之三，南通中院裁定批准重整计划并终止重整程序。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已履行的决策程序如下：
过《关于签署<（预）重整投资协议>的议案》。此后，信息披露义务人与金通灵
及预重整管理人签署了《
（预）重整投资协议》。
《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2025〕
经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动无尚需取得的外部批准。
六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经本财务顾问核查，信息披露义务人
对上市公司的后续计划具体如下：
（一）未来 12 个月对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划
截至本核查意见出具日，本次权益变动完成后的未来 12 个月内，除《重整
计划》中已披露的事项外，信息披露义务人暂无其他对上市公司主营业务做出改
变或重大调整的计划。
本次权益变动完成后，如需根据上市公司实际情况进行业务调整，信息披露
义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序与义务。
（二）未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见出具日，除《重整计划》中已披露的事项外，信息披露义务
人暂无其他在未来 12 个月内，针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的
重组计划。
本次权益变动完成后，如需根据上市公司实际情况进行资产和业务调整，信
息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序与义务。
（三）对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人拟根据《（预）重整投资协议》
《重整
计划》的约定推动上市公司董事会改组或换届，并依法产生新一届的管理团队。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人计划对上市公司《公司章程》按照
执行《重整计划》及《公司法》《上市公司章程指引》的要求进行修改。如根据
上市公司实际情况或因监管法规要求进行相应调整，上市公司将严格按照有关法
律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司的现有员工聘用计
划作重大变动的计划。未来根据上市公司的实际经营情况，如有对上市公司的现
有员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要
求履行相应的决策程序并进行相应的信息披露。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司的分红政策进行重
大调整的计划。未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况，如有对
上市公司的分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法
规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中
小投资者的合法权益。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，除《重整计划》中已披露的事项外，信息披露义务
人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。本次权益变动完成后，
如需根据实际经营情况进行调整时，信息披露义务人将按照相关法律法规要求，
履行相应程序并及时进行披露。
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
根据信息披露义务人出具的承诺并经本财务顾问核查，本次权益变动对上市
公司独立性的影响如下：
本次权益变动完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
信息披露义务人及其关联方将继续保持独立，为了确保本次权益变动完成后上市
公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性，信息披露义务人及其实
际控制人汪建国先生（简称“承诺人”）作出承诺如下：
本次权益变动完成后，承诺人将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，
与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面保持独立，不从事任何影响上
市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不对
上市公司的经营决策进行不正当干预，不损害上市公司及其他股东的利益。若违
反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，承诺人将依法承担赔偿责任。
（二）同业竞争情况及相关解决措施
根据信息披露义务人出具的承诺并经本财务顾问核查，截至本核查意见出具
日，本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制人未直接或间接持有上市公
司股份，与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
本次权益变动完成后，为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务
人及其实际控制人汪建国先生（简称“承诺人”）作出承诺如下：
份从事或参与从事有损上市公司及其股东利益的行为。
企业采取有效措施，避免新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业
务存在实质同业竞争的业务。
偿责任。
（三）关联交易情况及相关解决措施
本次权益变动完成前，为维持预重整期间生产经营活动的需要，信息披露义
务人向上市公司提供借款，该等关联交易系在公平的基础上按市场规则进行的交
易，并已按照相关规则在上市公司临时公告中进行披露。
本次权益变动完成后，为规范未来可能发生的关联交易、维护公众投资者的
利益，信息披露义务人及其实际控制人汪建国先生（简称“承诺人”）就减少和规
范与公司关联交易事项作出承诺如下：
法规和证券监管部门的有关规定应披露而未披露的关联交易。
市公司之间的关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”
的原则定价。同时，对重大关联交易按照公司章程及内部管理制度、有关法律法
规和证券监管部门有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有
关信息披露。涉及到承诺人及控制的其他企业的关联交易，承诺人将在相关董事
会和股东会中回避表决。
人及控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
八、关于本次权益变动相关协议的核查
根据信息披露义务人提供的本次权益变动涉及的相关协议并经核查，主要内
容如下：
（一）协议各方
甲方：金通灵科技集团股份有限公司
乙方：汇通达网络股份有限公司
监督方：金通灵科技集团股份有限公司临时管理人
（二）投资方案
投资人、清偿债务或其他用途。
计划》执行期间，受让甲方转增的部分股票。金通灵重整计划（草案）获得南通
中院裁定批准后，乙方作为重整投资人，应当全面充分履行本协议约定的相关义
务。
投资款合计994,431,569.29元（大写：人民币玖亿玖仟肆佰肆拾叁万壹仟伍佰陆
拾玖元贰角玖分）。最终受让股份数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为准。
部门的批复，金通灵的重整工作受到最高人民法院、中国证监会、南通中院、深
圳证券交易所等部门的监管，若最高人民法院、中国证监会、南通中院、深圳证
券交易所等有权部门对本协议约定的投资方案提出修改要求，为顺利实施预重整
及重整，各方应配合对投资方案进行调整，并通过签署补充协议的方式确定调整
内容。
而需要根据实际情况对投资方案进行调整的，各方可对本协议约定的投资方案另
行协商并签署相应的补充协议。
人控制下主体实际实施本次投资并履行和承担本协议项下的权利、义务和责任，
乙方应对其指定主体在本协议项下的全部义务和责任承担连带责任；甲方有理由
和证据认为乙方指定主体不具备实际实施本次投资的能力或者有其他重大不利
影响的，可以要求乙方更换。未经甲方、监督方事先书面同意，乙方不得向其同
属同一实际控制人下控制的主体外的其他任何第三方转让其在本协议项下的任
何权利、义务以及参与本次重整投资的资格。
（三）付款及交割安排
各方确认，在重整投资人招募过程中，乙方已向监督方指定账户支付了金额
为6,000万元（大写：人民币陆仟万元整）的报名保证金，根据《招募公告》，
乙方被确认为中选重整投资人后，乙方已经支付的报名保证金（仅指本金，不包
括利息）自动转化为履约保证金。
在本协议生效后的五个工作日内，乙方应向监督方指定的银行账户足额支付
付的6,000万元报名保证金已经自动转化为履约保证金，乙方实际需要继续支付
的履约保证金金额为1,000万元（大写：人民币壹仟万元整）。
乙方支付的上述履约保证金，在乙方按照本协议第三条第（一）款第3项约
定支付投资款时，可自动转化为等额（仅指本金，不包括利息）投资款。
在南通中院裁定批准《重整计划》后，甲方应当按照《重整计划》和甲乙双
方约定的方式对拟剥离资产、人员、负债、业务等完成剥离，届时由审计机构出
具专项报告，表明上述拟剥离的资产已实现自甲方出表。前述事项完成后，甲方
向乙方发出付款通知。乙方自收到甲方通知之日起十个工作日内，乙方应将重整
投资款994,431,569.29元（大写：人民币玖亿玖仟肆佰肆拾叁万壹仟伍佰陆拾玖
元贰角玖分）一次性足额支付至监督方指定的银行账户。如乙方已支付的履约保
证金自动转化为等额（仅指本金，不包括利息）投资款，则乙方在实际支付投资
款时可扣除已缴纳的保证金，即实际需支付的投资款为924,431,569.29元（大写：
人民币玖亿贰仟肆佰肆拾叁万壹仟伍佰陆拾玖元贰角玖分）。
各方同意，本次投资中标的股份交割的先决条件为：
（1）南通中院裁定批准按照本协议（及其修改、补充、重述的协议内容）
主要内容及甲乙双方其他一致意见制定的甲方的《重整计划》；
（2）监督方指定账户收到乙方按照本协议约定应当支付的全部投资款。
各方同意，在本协议约定的先决条件全部达成后，甲方应及时完成将标的股
份登记至乙方指定的证券账户的手续，乙方应提供及时且必要的配合（包括但不
限于提供办理标的股份登记所需的相关资料）。标的股份登记至乙方指定证券账
户名下之日起即视为标的股份已交割至乙方，本次投资实施完成。
（四）陈述、承诺和保证
（1）甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，
签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦
不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。
（2）甲方承诺，若最高人民法院、中国证监会、南通中院、深圳证券交易
所等有权部门对本协议约定的投资方案内容提出修改要求，为顺利实施重整，甲
方将配合对投资方案内容进行调整，就前述需调整的内容，甲方与乙方达成一致
后通过签署补充协议的方式确定调整内容。
（3）甲方承诺，应当积极与相关监管部门沟通，争取检察机关及管辖法院
对上市公司因提供记载虚假财务数据等事项引发的诉讼尽快完成结案，力争该事
项和结论不影响上市公司维持上市地位、不影响本次重整的重整计划获得监管部
门认可及法院批准。
（4）甲方承诺，配合乙方对甲方进行全面财务、法律、税务和人力资源等
尽职调查，包括不限于提供乙方及其聘请中介机构所需资料、安排相关人员接受
访谈和安排相应走访等，并针对尽调涉及相关事项和问题处置方案进行积极沟通。
（5）甲方承诺，本协议签订后至转增股份过户至乙方指定证券账户前，未
经乙方书面同意或者本协议所约定目的外，甲方不得作出除日常经营之外的重大
资产、股权处置或者债权融资、提供新增担保等损害金通灵利益的行为；若出现
对甲方上市地位造成重大影响导致乙方的本次投资目的无法实现的任何事件、事
实、条件、变化或其他情况，甲方应及时书面通知乙方。
（6）甲方保证，在本次投资交割之前,非剥离资产的经营业绩未出现重大不
利变化；除向乙方已经披露的抵押、质押、对外担保情况外，非剥离资产不存在
其它的抵押、质押及担保情况。
（7）如甲方在本协议签署后出现任何导致或可能导致前述陈述与保证不真
实、不准确或不完整的任何情形，甲方应及时书面通知乙方、监督方。
（8）甲方承诺，在本协议签署后，甲方不得开展任何与本协议的履行有冲
突的行为。
（9）甲方保证，在《重整计划》执行期间，严格遵守并执行《重整计划》，
采取必要措施促使本次投资交割的顺利完成。
（1）乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，
签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦
不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。
（2）乙方确认，截至本协议签署日，乙方对金通灵已开展独立尽职调查工
作，乙方对本次投资可能存在的风险具有充分认识，并基于尽职调查情况自主进
行了相关的判断和分析，作出本次投资决策。
（3）乙方已就签署本协议及实施本协议所约定事项履行了必要的内部决策
程序。乙方不得以其未履行完毕必要的内部决策程序作为解除本协议或迟延履行
本协议义务的事由。
（4）乙方保证，乙方支付受让标的股份的投资款来源合法合规，且有足够
的能力按本协议约定及时全额支付投资款。
（5）乙方承诺，若最高人民法院、中国证监会、南通中院、深圳证券交易
所等有权部门对本协议约定的重整投资方案内容提出修改要求，为顺利实施重整，
乙方将与甲方协商对重整投资方案内容进行调整，就前述需调整的内容，甲方与
乙方达成一致后通过签署补充协议的方式确定调整内容。
（6）乙方承诺，本次受让的标的股份登记至乙方指定证券账户之日起36个
月内，不通过任何形式（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）转让、减持或者
委托他人管理其持有的标的股份。
（7）乙方承诺，在本次重整完成后，甲方的工商注册地址将仍设在南通市
崇川区，乙方或其指定实际持有转增股票的主体，将不谋求或不通过行使任何股
东权利以促使甲方对其工商注册地址进行变更。
（8）乙方承诺，将支持通过重整方式解决金通灵特别代表人诉讼赔付问题，
并采取必要的配合措施。
（9）乙方承诺，在本协议签署后，乙方不得开展任何与本协议的履行有冲
突的行为，并将按本协议约定配合《重整计划》的执行。
（五）协议的生效、变更、解除
加盖公章之日起成立并生效。
或补充必须制成书面文件，并与本协议具有同等法律效力。
除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的保密条款、违约责任条款、争议
解决条款的效力。
无需承担违约责任：
（1）甲方发生被依法吊销、解散、注销等情形丧失主体资格；
（2）甲方经营发生重大变化，或者出现重要未披露信息，导致甲方无法继
续实施重整或者不再具备重整可行性，或者重整计划无法继续执行；
（3）甲方触发深圳证券交易所规定的任何退市情形，或者触发任何退市风
险可能导致在重整完成前退市的；
（4）在取得最高人民法院、中国证监会等部门关于金通灵重整受理的批复
过程中，最高人民法院、中国证监会、南通中院、深圳证券交易所等有权部门对
本协议约定的投资方案提出修改要求，导致乙方无法继续作为金通灵重整投资人
或者甲乙双方未能就新的修改方案达成一致意见并完成对本协议达成变更、补充
或重述约定的签署；
（5）甲方或其重整管理人未在法律规定的期限内提交重整计划（草案），
或者提交的重整计划（草案）经表决未通过或者未获得南通中院裁定批准，或者
提交的重整计划（草案）与本协议及甲乙双方协商一致的其他约定有实质性变化
导致重整计划（草案）与乙方投资方案实质性背离；
（6）本协议生效后，如下列任一条件未能满足，且经甲乙双方协商后无法
达成一致的：
①乙方进行本次投资的每股价格为本协议签署前市场参考价（即本协议签订
日前一百二十个交易日的金通灵股票交易均价）的百分之五十，即1.3996元/股；
②乙方认购的股份数量不低于710,511,267股（含本数），对应重整投资完成
后乙方在金通灵的持股比例不低于25%（含本数）；
③在乙方支付重整投资款前，甲方所涉及的诉讼事项不影响甲方维持现有上
市地位、不影响本次重整获得监管部门认可及法院批准；
④经南通中院裁定批准的重整计划作出明确规定，如重整计划中规定的用以
向债权人清偿的股票、信托计划受益权或其他权益类资产变现价值不足以全额清
偿相应债权人的，实施重整后的甲方不再承担现金补足、差额补偿、追加增信措
施等任何形式的清偿责任，且不要求乙方对此承担清偿责任或任何义务；
⑤按照本协议或甲乙双方约定拟自甲方处剥离的人员、业务、股权、资产等
完成自甲方处的合法、有效剥离（即权利义务转移），拟剥离子公司人员已有妥
善的人员安置方案并切实实施或者有足以切实实施的保障，重整完成后，甲方不
对拟剥离或者拟清算的子公司人员承担任何因人员安置产生的赔偿、补偿或者其
他形式的经济责任，经双方协商认可的除外。上述方案的变更调整方案取得乙方
书面认可；
⑥甲方全面配合乙方及所委托的中介机构、第三方对上市公司进行全面财务、
法律、税务及人力资源等尽职调查，包括不限于提供乙方及其委托中介机构、第
三方所需资料、安排相关人员接受访谈和安排相应走访等，并针对尽职调查涉及
相关事项和问题处置方案进行积极沟通；甲方向乙方及其委托的中介机构、第三
方所提供的尽调资料信息及数据真实、准确、完整；
⑦甲方因未决诉讼（不包括特别代表人诉讼、截至本协议签署日已知的其他
诉讼或因已知债权引发的诉讼）可能导致的或有负债金额不超过1亿元，或者得
到乙方书面确认的新的金额上限；
⑧甲方进入正式重整后，重整计划草案应当按照本协议确定的原则制定，重
整计划草案的制定过程中乙方要充分知悉，重整计划草案内容与本投资协议约定
不符的地方，需要取得甲、乙双方的一致同意；
内将乙方支付的保证金、投资款予以退还（仅指本金，均不包括利息）；
行账户，经甲方催告后五个工作日内仍未支付的，甲方有权单方解除本协议而不
视为违约。甲方根据本条约定解除协议后，乙方已支付的保证金不予退还；
着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取补救措施，但甲
乙双方仍应对其违约行为承担相应的违约责任。
九、关于目标股份权利受限情况的核查
本次权益变动信息披露义务人受让股票系上市公司资本公积金转增股本产
生的新增股份，上述股份不存在被质押、司法冻结等权利限制情况。根据《上市
公司监管指引第 11 号——上市公司破产重整相关事项》等相关规定，信息披露
义务人受让的上市公司股票自登记至信息披露义务人账户之日起三十六个月内，
不得通过任何形式（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）转让、减持或者委托
他人管理其持有的上市公司股份。
除上述情况外，本次权益变动的股份不存在其他权利限制及其他安排。
十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
经核查，为维持预重整期间生产经营活动的需要，上市公司向汇通达申请借
款，借款额度不超过（含）3,000 万元，以实际借款金额为准；借款期限以实际
签订的借款合同为准；借款利率为年利率 3%。上市公司免于向汇通达提供相应
的担保措施。上市公司于 2025 年 9 月 26 日召开第六届董事会独立董事第四次专
门委员会，一致赞成本次关联交易事项，并同意将该关联交易事项提交董事会审
议。同日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于向重整产
业投资人借款暨关联交易的议案》并同意授权公司管理层在上述额度内办理具体
相关事宜，在本事项审议中不存在与该关联交易有利害关系的关联人回避表决的
情况。
除上述交易外，截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其
董事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行交易的合计金额超过
（二）与上市公司董事、高级管理人员之间的重大交易
截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人和一致行动人不存在
与上市公司的董事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿安排
截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人和一致行动人不存在
对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排
截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人和一致行动人不存在
对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
经核查信息披露义务人出具的《自查报告》，除本次权益变动外，在本次权
益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的
情况。
若中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公
司将及时公告。
（二）信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买
卖上市公司股份的情况
经核查信息披露义务人出具的《自查报告》，在本次权益变动事实发生之日
起前 6 个月内，信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖
上市公司股票的情况。
若中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公
司将及时公告。
十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：
的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解
而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披
露而未披露的其他信息。
条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
个人的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问之外直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
十三、财务顾问联系方式
机构名称：华泰联合证券有限责任公司
通讯地址：江苏省南京市江东中路228号华泰证券广场1号楼4层
法定代表人：江禹
电话：025-83387733
传真：025-83387711
联系人：伊术通、苏奇华
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于金通灵科技集团股份有
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问协办人：
李宗贵 李瑞明 孔营豪
财务顾问主办人：
伊术通 苏奇华
投资业务负责人：
唐松华
内核负责人：
邵 年
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
