西宁特殊钢股份有限公司
会议资料
会议议程
时间：2026 年 2 月 11 日（星期三）
地点：公司综合楼 104 会议室
主持人：董事长 汪世峰
会
议 题 预案执行人
序
任 萱
韩伟宁
议案一
西宁特殊钢股份有限公司
关于修订和制定公司部分治理制度的议案
各位股东：
本议案的详细内容请参阅公司于2026年1月27日上载于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西宁特殊钢股份有限公
司关于修订公司部分管理制度的公告》（详见临时公告编号：临
本议案已经公司2026年1月26日召开的第十届董事会第二十
二次会议审议通过，还需提交本次股东会审议，请各位股东审议！
附件：
《股东会网络投票管理制度》（2026年1月制定）
《董事和高级管理人员薪酬管理制度》（2026年1月制定）
西宁特殊钢股份有限公司
股东会网络投票管理制度
第一章 总则
第一条 为规范西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）股东会网络投票
行为，便于股东行使表决权，保护投资者合法权益，根据《公司法》《上市公司股东
会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》
《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》
等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《西宁特殊钢股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）《股东会议事规则》的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称股东会网络投票，是指公司股东通过上海证券交易所（以下
简称“上交所”）上市公司股东会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）行使
表决权。
第三条 上交所网络投票系统包括交易系统投票平台和互联网投票平台（网址：
http://vote.sseinfo.com）。
第四条 公司召开股东会，应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式
召开，并向股东提供网络投票方式，履行股东会相关通知和公告义务，做好股东会网
络投票的相关组织和准备工作。
第五条 股东会股权登记日登记在册且有权出席会议行使表决权的所有股东，均
可以通过网络投票系统行使表决权。
第六条 公司可以与上交所指定的上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公
司”）签订服务协议，委托信息公司提供股东会网络投票相关服务，并明确服务内容
及相应的权利义务。
第二章 网络投票的通知与准备
第七条 公司为股东提供网络投票方式的，应当按上交所及本制度规定编制召开
股东会通知公告，载明下列网络投票信息：
（一）股东会的类型和届次；
（二）现场与网络投票的时间；
（三）参会股东类型；
（四）股权登记日；
（五）拟审议的议案；
（六）网络投票流程；
（七）其他需要载明的网络投票信息。
第八条 出现下列情形之一的，股东会召集人应当按上交所及本制度规定及时编
制相应的公告并在股东会召开两个交易日前提交，补充披露相关信息：
（一）股东会延期或取消；
（二）增加临时提案；
（三）取消股东会通知中列明的提案；
（四）补充或更正网络投票信息。
第九条 公司采用累积投票制选举董事的，应当在股东会召开通知公告中按下列
议案组分别列示候选人，并提交表决：
（一）非独立董事候选人；
（二）独立董事候选人。
第十条 公司通过上交所信息披露电子化系统提交公告时，应核对、确认并保证
所提交的网络投票信息的准确和完整。
第十一条 公司应当在股东会召开两个交易日前，向信息公司提供股权登记日登
记在册的全部股东资料的电子数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内
容。公司股东会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。
第十二条 公司应当在股东会投票起始日的前一个交易日，登录上交所上市公司
信息服务平台（网址：http://list.sseinfo.com），再次核对、确认网络投票信息
的准确和完整。
第十三条 下列股票名义持有人行使表决权需要事先征求实际持有人的投票意见
的，可以委托信息公司通过互联网投票平台（网址：http://vote.sseinfo.com）征
集实际持有人对股东会拟审议事项的投票意见，并按照其意见办理：
（一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；
（二）持有转融通担保证券账户的证金公司；
（三）合格境外机构投资者（QFII）；
（四）持有沪股通股票的香港中央结算有限公司；
（五）中国证监会和上交所认定的其他股票名义持有人。
前款规定的合格境外机构投资者、香港中央结算有限公司，作为股票名义持有人通过上交所
网络投票系统行使表决权的，其具体投票操作事项按上交所规定执行。
征集时间为股东会投票起始日前一交易日（征集日）的9:15－15:00。
第三章 股东会网络投票的方法和程序
第十四条 公司利用上交所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现场股东
会应当在上交所交易日召开。
第十五条 公司股东通过上交所交易系统投票平台投票的，可以通过股东账户登
录其指定的交易证券公司交易终端，参加网络投票。
通过交易系统投票平台投票的时间为股东会召开当日的上交所交易时段。
第十六条 公司股东通过上交所互联网投票平台投票的，可以登录上交所互联网
投票平台，并在办理股东身份认证后，参加网络投票。
通过上交所互联网投票平台进行网络投票的时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
第十七条 公司股东应当按照其股东类型分别进入对应的投票界面投票。
持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别股份的
数量总和。
持有多个股东账户的股东通过上交所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一
股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别股份均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类
别股份的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
第十八条 公司根据证券登记结算机构提供的下列登记信息，确认多个股东账户
是否为同一股东持有：
（一）一码通证券账户信息；
（二）股东姓名或名称；
（三）有效证件号码。
前款规定的登记信息，以股权登记日所载信息为准。
第十九条 除采用累积投票制以外，参会股东需对所有提案进行投票。出席股东
会的股东，应当对提交表决的议案明确发表同意、反对或弃权意见。但股票名义持有
人根据上交所及本制度有关规定，应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投
票意见行使表决权的除外。
第二十条 董事选举采用累积投票制的，出席股东会的股东每持有一股即拥有与
每个议案组下应选董事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一
名候选人，也可以投给数名候选人。
股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，
或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，
按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。
第二十一条 合格境外机构投资者、香港中央结算有限公司，作为股票名义持有人
通过上交所网络投票系统行使表决权的,需通过上交所交易系统投票平台或互联网投
票平台行使表决权。
合格境外机构投资者需要事先征求实际持有人的投票意见，默认通过上交所互联网投票平台
进行投票。若存在多通道投票的，将采用“时间优先”原则，选取时间最先的投票通道作为有效
投票通道。
香港中央结算有限公司以上交所交易系统投票平台为默认网络投票通道,若要使用互联网投
票平台通道则须在投票前事先联系确认,但对每次股东会只能选择一个通道。
第四章 网络投票结果的统计与查询
第二十二条 股东仅对股东会部分议案进行网络投票的，视为出席该次股东会，
其所持表决权数纳入出席该次股东会股东所持表决权数计算。该股东未表决或不符合
上交所及本制度要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。
第二十三条 同一表决权通过现场、上交所网络投票平台或其他方式重复进行表
决的，以第一次投票结果为准。
第二十四条 股东会网络投票结束后，根据公司的委托，信息公司通过上交所网
络投票系统取得网络投票数据后，向公司发送网络投票统计结果及其相关明细。
公司委托信息公司进行现场投票与网络投票结果合并统计服务的，应及时向信息公司发送现
场投票数据。信息公司完成合并统计后向公司发送网络投票统计数据、现场投票统计数据、合并
计票统计数据及其相关明细。
第二十五条 出现下列情形之一的，信息公司向公司提供相关议案的全部投票记
录，公司应根据法律法规、上交所相关规定、《公司章程》及股东会相关公告披露的
计票规则统计股东会表决结果：
（一）应回避表决或者承诺放弃表决权的股东参加网络投票；
（二）股东会对同一事项有不同提案；
（三）优先股股东参加网络投票。
第二十六条 公司及股东会见证律师应当对投票数据进行合规性确认，并最终形
成股东会表决结果；对投票数据有异议的，应当及时向上交所和信息公司提出。
第二十七条 股东会结束后，召集人应当按照规定编制股东会决议公告，并及时
披露。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、高级管理人员以及单独
或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。
第二十八条 股 东 会 现 场 投 票 结 束 后 ， 股 东 可 按 照 信 息 公 司 网 站 （ 网 址 ：
http://vote.sseinfo.com）规定的方法查询自己的投票结果。
第五章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件、
证券交易所的有关规定以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、
规章、规范性文件、证券交易所的有关规定以及《公司章程》的有关规定不一致的，
以有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所的有关规定以及《公司章程》的
规定为准。
第三十条 本制度自股东会审议通过之日起生效。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
西宁特殊钢股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高
级管理人员的薪酬管理，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董事、高级管
理人员的工作积极性和创造性，促进公司稳健经营和可持续发展，提高公司的经营管
理效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准
则》等有关法律法规、规范性文件及《西宁特殊钢股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》的相关规定，并结合公司实际
情况，制定本制度。
第二条 本制度适用下列人员：
（一）公司董事，包含独立董事和非独立董事；
（二）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为基础，根
据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况相结
合进行综合考核确定薪酬。
第四条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）坚持以落实资产保值增值责任为核心，以提升公司价值创造能力为导向，
通过绩效考核促进公司战略目标实现和年度工作任务完成。
（二）坚持激励与约束相统一，薪酬与风险、责任相一致，与岗位职责和分管工
作目标挂钩。
（三）坚持效率优先，高级管理人员薪酬增长与公司经济效益增长、职工工资增
长相协调。
（四）坚持短期目标和长期目标相结合、结果考核与过程评价相统一、组织绩效
和个人绩效相协调，与公司可持续发展目标相协调。
第二章 薪酬管理机构
第五条 公司董事会提名与薪酬考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核和评价，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第六条 董事会提名与薪酬考核委员会的职责与权限依照《公司章程》《董事会
提名与薪酬考核委员会工作细则》规定执行。
第七条 公司人事行政部、财企部以及证券合规部应当配合董事会提名与薪酬考
核委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的制定和具体实施。
第三章 薪酬标准
第八条 董事、高级管理人员薪酬的构成与标准
（一）在公司担任具体管理职务的非独立董事，根据其在公司的具体任职岗位领
取相应的报酬，不再领取董事职务薪酬；不在公司担任具体管理职务的非独立董事，
不领取董事职务薪酬。
（二）公司独立董事实行固定津贴制，其津贴标准由董事会提交至股东会审议决
定，按年发放，不参与绩效薪酬分配，津贴为税前金额；独立董事行使职责所需的合
理费用由公司承担。
（三）在公司任职的非独立董事及高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本薪酬、
绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效
薪酬总额的百分之五十。基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况，按月支
付。绩效薪酬以其签订的年度目标责任书为基准，经公司董事会提名与薪酬考核委员
会根据公司当年经营业绩指标及个人指标完成情况进行考核后浮动发放。
第九条 公司可根据经营效益情况、市场薪酬水平变动情况以及公司的实际经营
发展战略等，不定期地调整薪酬标准，亦可针对高级管理团队采取股票期权、限制性
股票、员工持股计划等中长期激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行
确定。
第十条 经公司董事会提名与薪酬考核委员会审批，可以临时为专门事项设立单
项奖励，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。
第四章 薪酬管理、考核与发放
第十一条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会提名与薪酬考核委员会制
定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事的薪酬方案由股东会审议确定，并予以披露。
高级管理人员的薪酬方案由董事会审议确定，向股东会说明，并予以充分披露。在董
事会或者董事会提名与薪酬考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董
事应当回避。
第十二条 独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议之日起的次月执行，按
年发放。在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部薪酬管理制
度执行。
第十三条 公司董事、高级管理人员的个人所得税及按规定需由个人承担的社会
保险费、公积金等费用由公司按照国家有关规定从薪酬中统一代扣代缴。
第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第五章 薪酬止付与追索
第十五条 公司董事、高级管理人员在任期内的任一考核年度，出现下列情况之
一时，公司应考虑决定是否扣减特定公司董事、高级管理人员当年绩效薪酬，或不予
发放其当年绩效薪酬，或追回已发放的部分或全部绩效薪酬：
（一）严重违反公司规章制度，受到公司内部纪律处分或处罚的；
（二）违反忠实或勤勉义务且严重损害公司利益，导致重大决策失误、重大安全
与责任事故，致使公司遭受重大经济或声誉损失的，或导致公司发生重大违法违规行
为或重大风险的；
（三）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被上海证券交易所予以
公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；
（四）因个人原因任期内的任一考核年度离职、辞职及免职的；
（五）法律法规规定或公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十七条 董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资
金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支
付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬
和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十八条 公司董事会提名与薪酬考核委员在董事会授权下，评估是否需要针对
特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。
第六章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件、证
券交易所的有关规定以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、
规章、规范性文件、证券交易所的有关规定以及《公司章程》的有关规定不一致的，
以有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所的有关规定以及《公司章程》的
规定为准。
第二十条 本制度自股东会审议通过之日起生效。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
