东方精工: 中航证券有限公司关于广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告

   中航证券有限公司
      关于
广东东方精工科技股份有限公司
    重大资产出售
      之
   独立财务顾问报告
    独立财务顾问
    二〇二六年一月
           独立财务顾问声明和承诺
  中航证券有限公司接受广东东方精工科技股份有限公司委托，担任本次重大
资产出售的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
  本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经
过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义
务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易
行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
  一、独立财务顾问承诺
  本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
  （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，具有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司所披露的文件内容不存在实质性差异。
  （二）本独立财务顾问已对上市公司所披露的本次交易的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。
  （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、
法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  （四）本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾
问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
  （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
  二、财务顾问声明
  （一）本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方
提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任。
  （二）本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益
关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问核查意见等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问核查意见等专业
意见做任何解释或者说明。
  （四）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件。
       四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股
       东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实
     四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评
     五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市
     六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
     七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产
     后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见 ....... 220
     九、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
     十、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查结果 ....... 223
     十一、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
                                       释义
   在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
         一、一般释义
本报告、本独立财务              《中航证券有限公司关于广东东方精工科技股份有限公司重大
                   指
  顾问报告                 资产出售之独立财务顾问报告》
  重组报告书            指   《广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
                       公司拟以现金交易方式向交易对方出售所持有标的公司的股权
   本次交易            指
                       的行为
东方精工、公司、上
                   指   广东东方精工科技股份有限公司
   市公司
东方精工（荷兰）           指   Dong Fang Precision (Netherland) Coöperatief U.A.
东方精工（香港）           指   东方精工（香港）有限公司
交易对方、买方            指   Foresight US BidCo, Inc.和 Foresight Italy BidCo S.p.A.
 Foresight US      指   Foresight US BidCo, Inc.
 Foresight Italy   指   Foresight Italy BidCo S.p.A.
  Fosber 集团        指   Fosber S.p.A.及其子公司
  Fosber 亚洲        指   广东佛斯伯智能设备有限公司
  Tiruña 亚洲        指   狄伦拿（广东）智能装备制造有限公司
   标的公司/
                   指   Fosber 集团、Fosber 亚洲及 Tiruña 亚洲
   目标集团
   交易标的/
                   指   Fosber 集团、Fosber 亚洲及 Tiruña 亚洲 100%股权
   标的资产
                       上市公司、东方精工（荷兰）与交易对方签署的《Agreement for
                       the sale and purchase of the entire issued share capital of each
   SPA、
                   指   of Fosber S.P.A., Guangdong Fosber Intelligent Equipment
《股权转让协议》
                       Co., Ltd. and Tiruña (Guangdong) Intelligent Equipment
                       Manufacturing Co., Ltd.》
                       Brookfield Corporation，注册于加拿大，系美国纽约证券交易所
 Brookfield、
                   指   和加拿大多伦多证券交易所双重上市公司，股票代码为 BN.N 和
  博枫公司
                       BN.TO
                       Locked Box Mechanism，一种境外并购交易中常见的价格调整
   锁箱机制            指
                       机制
    锁箱日            指   2024 年 12 月 31 日
 Fosber 意大利        指   Fosber S.p.A
  Fosber 美国        指   Fosber America,Inc.
 Fosber 墨西哥        指   Fosber Mexico Corrugados
  Fosber 天津        指   佛斯伯（机械）天津有限公司
  Tiruña 集团        指   Tiruña S.L.U.
 Tiruña 美国     指   Tiruña America Inc.
东方精工（欧洲）
               指   EDF Europe S.r.l.
   /EDF
   QCorr       指   Quantum Corrugated S.r.l.
  Fosber       指   佛斯伯集团开发的瓦楞纸板生产线品牌
  Quantum      指   Qcorr 旗下开发的瓦楞纸板生产线品牌
  万德数科         指   深圳市万德数字科技有限公司
  百胜动力         指   苏州百胜动力机器股份有限公司
  东方合智         指   东方合智数据科技有限责任公司
东方合智（广东）       指   东方合智数据科技（广东）有限责任公司
  赢联数码         指   佛山赢联数码印刷设备有限公司
   GMI         指   Global Market Insights，一家全球性市场调研机构
                   《上海锐敏律师事务所关于广东东方精工科技股份有限公司重
 法律意见书         指
                   大资产出售之法律意见书》
                   Freshfields（富而德律师事务所）针对境外标的公司及其下属子
境外法律尽职调查
               指   公司以及东方精工（荷兰）出具的《Vendor Legal Due Diligence
   报告
                   Report》
境外法律意见书（交          Freshfields（富而德律师事务所）针对交易文件出具的法律意见
               指
  易文件）             书
                   PedersoliGattai 针对 Foresight Italy 出具的法律意见书，和 Weil,
境外法律意见书        指   Gotshal & Manges LLP 和 Richards, Layton&Finger, P.A.针对
                   Foresight US 出具的法律意见书
                   《广东东方精工科技股份有限公司审阅报告及备考财务报表
《备考审阅报告》       指   2024 年度及截至 2025 年 9 月 30 日止九个月期间》（安永华明
                   （2026）专字第 70022785_G01 号）
                   《广东东方精工科技股份有限公司拟置出资产专项审计报告
《拟置出资产专项
               指   2023 年度、2024 年度及截至 2025 年 9 月 30 日止九个月期间》
  审计报告》
                   （安永华明(2026)专字第 70022785 G02 号）
                   中和谊出具的《广东东方精工科技股份有限公司资产重组置出资
                   产涉及的佛斯伯股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
                   （中和谊评报字[2026]10006 号）、《广东东方精工科技股份有
                   限公司资产重组置出资产涉及的广东佛斯伯智能设备有限公司
《资产评估报告》       指
                   股东全部权益价值资产评估报告》（中和谊评报字[2025]10004
                   号和《广东东方精工科技股份有限公司资产重组置出资产涉及的
                   狄伦拿（广东）智能装备制造有限公司股东全部权益价值资产评
                   估报告》（中和谊评报字[2025]10005 号）
 《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
 《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
 《上市规则》        指   《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》       指   《上市公司重大资产重组管理办法》
独立财务顾问、
               指   中航证券有限公司
  中航证券
法律顾问、锐敏        指   上海锐敏律师事务所
 评估机构、
              指   北京中和谊资产评估有限公司
 中和谊评估
会计师事务所、
              指   安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
   安永
 评估基准日        指   2025 年 6 月 30 日
  报告期/
              指   2023 年、2024 年和 2025 年 1-9 月
 最近两年一期
元、万元、亿元       指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
  无条件日        指   股东批准条件与监管条件全部被满足后在香港的首个工作日
                  出席东方精工股东会至少三分之二表决权的东方精工股东批准
 股东批准条件       指
                  拟议交易
  二、专业术语释义
                  瓦楞纸板生产线，由压楞、上胶、胶合、分纸线、切成规格板、
                  最终输出的过程所形成的整条生产流水线，用于生产加工瓦楞纸
                  板。瓦线由湿部设备和干部设备两个相对独立的工艺段组成，其
                  中湿部设备主要包括原纸托纸架、自动接纸机、预热预调器、单
瓦楞纸板生产线、瓦
              指   面瓦楞机、输纸天桥、涂胶机、双面机等，湿部设备将瓦楞原纸
    线
                  制成不同楞型组合的三、五、七层瓦楞纸板；干部设备主要包括
                  轮转切断机、纵切压痕机、横切机、堆码机等，干部设备将瓦楞
                  纸板按订单要求进行纵切压痕、横切和堆码。瓦楞纸板生产线是
                  箱板瓦楞纸板和纸箱生产企业的关键生产设备
                  瓦楞纸板生产线的核心部件，通过一对表面带有特定齿形的辊筒
  瓦楞辊         指   对滚，将平面纸张压制成具有波浪形（瓦楞状）结构的关键组件，
                  是生产纸箱、包装材料的基础设备部件
                  瓦楞辊配套使用的关键部件，通过施加均匀压力将纸张紧密贴合
                  在瓦楞辊的齿形表面，使平面纸张压制成稳定的波浪形瓦楞结
  压力辊         指
                  构，确保瓦楞纸板的成型质量与强度（本报告如无特别释义，瓦
                  楞辊业务包含压力辊）
                  是一个多层的纸黏合体，最少由一层波浪形芯纸夹层（俗称“瓦
  瓦楞纸板        指   楞纸”、“瓦楞芯纸”、“瓦楞纸芯”、“瓦楞原纸”）及一层
                  纸板（又称“箱板纸”）构成
                  瓦楞纸箱印刷包装线，指瓦楞纸箱印刷包装整线产品，是集前缘
                  送纸、印刷、开槽、模切、成形成箱等全部或部分功能于一体的
  瓦楞纸箱            整条产线，具有功能高度集成、自动化水平较高、技术密集等特
              指
 印刷包装线            点，可以节约纸箱生产企业的资金投入、人工投入、降低工人劳
                  动强度、提升生产效率，该类产品对设计水平、科研创新能力、
                  装配工艺、配件精加工等方面具有较高要求
                  由瓦楞纸板经过印刷和开槽，模切、压痕、钉箱或粘箱制成可循
  瓦楞纸箱        指   环且环保的纸质容器。瓦楞纸箱是现代商业和贸易中使用最为广
                  泛的包装容器之一
                  由 美 国 机 械 工 程 师 学 会 （ American Society of Mechanical
   ASME       指
                  Engineers）制定的一系列工程标准
                  Pressure Equipment Directive（压力设备指令），是欧盟制定的
   PED        指   一项指令，旨在确保压力设备的设计、制造和合格评定符合统一
                  的安全标准
  注：本报告中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据草案中所列示的相关单项数据直
接相加之和在尾数上略有差异。
  本报告所引用的有关行业的统计及其他信息，均来自不同的公开刊物、研究
报告及行业专业机构提供的信息，但由于引用不同来源的统计信息可能其统计口
径有一定的差异，故统计信息并非完全具有可比性。
                        重大事项提示
   一、本次交易方案概述
   （一）交易方案概括
交易形式                 重大资产出售
                     本次交易，上市公司拟以现金交易的方式向 Foresight US 出售
                     其持有的 Fosber 亚洲 100%股权和 Tiruña 亚洲 100%股权；上
                     市公司的全资子公司东方精工（荷兰）拟以现金交易的方式向
交易方案简介
                     Foresight Italy 出售其持有的 Fosber 集团 100%股权。
                     本次交易完成后，上市公司不再直接或间接持有标的公司的股
                     权。
         Fosber 集团
                     支付的交易奖金
         Fosber 亚洲   2、加：锁箱利息 19,237 欧元/天
         Tiruña 亚洲
交易价格                 3、减：①漏损金额及相应漏损利息；②Tiruña 亚洲向东方精工
                     偿还贷款的本金及利息
                     基于 2025 年 8 月至 2026 年 12 月目标集团的总毛利厘定，从
                     总毛利为 21,120 万欧元起开始线性累积，如果总毛利高于或等
                     于 23,180 万欧元，则交易对方支付金额为 2,500 万欧元或有对
                     价奖励；如果总毛利高于 21,120 万欧元但低于 23,180 万欧元，
         或有对价
                     则交易对方支付的或有对价奖励金额应根据以下公式计算：
                     （（总毛利–21,120 万欧元）/2,060 万欧元）*2,500 万欧元。
                     交易对方仅在 2026 财年目标集团毛利率不低于 28%的情况下
                     才有义务支付或有对价奖励
         名称          Fosber 集团 100%股权
         主营业务        瓦楞纸板生产线业务和瓦楞辊业务
交易标的一
                     根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》
         所属行业        （JR/T0020—2024），标的公司所属行业为“C 制造业”之
                     “C35 专用设备制造业”。
         名称          Fosber 亚洲 100%股权
         主营业务        瓦楞纸板生产线业务
交易标的二
                     根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》
         所属行业        （JR/T0020—2024），标的公司所属行业为“C 制造业”之
                     “C35 专用设备制造业”。
         名称          Tiruña 亚洲 100%股权
交易标的三    主营业务        瓦楞辊业务
         所属行业        根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》
                       （JR/T0020—2024），标的公司所属行业为“C 制造业”之
                       “C35 专用设备制造业”。
                       构成关联交易                       是否
                       构成《管理办法》第十二条规定
交易性质                                                是否
                       的重大资产重组
                       构成重组上市                       是否
本次交易有无业绩补偿承诺                                        是无
本次交易有无减值补偿承诺                                        是无
                       上市公司直接持有 Fosber 亚洲和 Tiruña 亚洲 100%股权。上市
其他需要特别说明的事项
                       公司通过东方精工（荷兰）间接持有 Fosber 集团 100%股权。
    （二）标的资产评估情况
                  评                         本次拟                        其
交易标的              估    评估结果                 交易的                        他
           基准日                    增值率                  交易价格
 名称               方   （万欧元）                 权益比                        说
                  法                          例                         明
 Fosber                                            2、加：锁箱利息
  集团
           年6月    益   61,800.00   542.06%   100%
   权                                               相应漏损利息；②向
                                                   Fosber 集团管理层支
                                                   付的交易奖金
 Fosber                                            125,081,335 欧元
  亚洲                                               2、加：锁箱利息
           年6月    益   11,828.88   522.98%   100%
   权                                               3、减：漏损金额及相
                                                   应漏损利息
Tiruña 亚   2025   收                                欧元/天
洲 100%     年6月    益     381.08    382.16%   100%   3、减：①漏损金额及
   股权      30 日   法                                相 应 漏 损 利 息 ；
                                                   ②Tiruña 亚 洲 向 东 方
                                                   精工偿还贷款的本金
                                                   及利息
  注 1：Fosber 亚洲和 Tiruña 亚洲评估值单位为人民币，按照 2025 年 6 月 30 日中国人
民银行公布的汇率中间价为 1 欧元兑 8.4024 元人民币汇率折算为欧元；
  注 2：本次交易采用锁箱机制（Locked Box Mechanism）作为价格调整机制；
  注 3：表格中的交易价格不含或有对价，或有对价的具体内容参见本报告之“重大事项
提示”之“一、本次交易方案概述”之“（一）交易方案概括”。
    （三）本次交易的支付方式
序               交易标的名称      支付
     交易对方                             向该交易对方收取的总对价
号                及权益比例      方式
    Foresight   Fosber 集团        2、加：锁箱利息 95,600 欧元/天
    Italy       100%股权           3、减：①漏损金额及相应漏损利息；②向
                                 Fosber 集团管理层支付的交易奖金
                Fosber 亚洲   现金
    Foresight
    US
                Tiruña 亚洲        2、加：锁箱利息 1,749 欧元/天
                                 亚洲向东方精工偿还贷款的本金及利息
  注 1：本次采用锁箱机制作为价格调整机制；
  注 2：表格中的交易价格不含或有对价，或有对价的具体内容参见本报告之“重大事项
提示”之“一、本次交易方案概述”之“（一）交易方案概括”。
    二、本次交易对上市公司的影响
    （一）对上市公司主营业务的影响
    本次交易前，上市公司主营业务包括智能包装装备和水上动力设备两大领域。
“智能包装装备”包括智能瓦楞纸包装装备、数码印刷设备以及工业互联网行业
解决方案三个子业务板块。其中智能瓦楞纸包装装备包括瓦楞纸板生产线、瓦楞
纸箱印刷包装生产线和瓦楞辊三个细分业务板块。标的公司主营业务属于瓦楞纸
板生产线、瓦楞辊两个细分业务板块。
    上市公司战略性退出瓦楞纸板生产线、瓦楞辊业务，将战略重心转向国内发
展科技和新质生产力业务。本次交易完成后，上市公司仍然经营水上动力设备业
务以及瓦楞纸箱印刷包装生产线等其他智能包装装备业务。未来上市公司将加大
水上动力设备业务投入，提升百胜动力品牌影响力与全球市场占有率和核心竞争
力，并持续推动上市公司高质量可持续发展。
    （二）对上市公司股权结构的影响
    本次交易为上市公司出售 Fosber 集团 100%股权、Fosber 亚洲 100%股权
和 Tiruña 亚洲的 100%股权，因此不涉及上市公司的股权变动。
      （三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
      根据上市公司 2024 年经审计的财务报告、2025 年 1-9 月未经审计的财务
报表及安永出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司财务状况对比分析
如下：
                                                                        单位：万元
  项目                 /2025 年 1-9 月                           /2024 年度
            备考前           备考后          变动幅度       备考前           备考后          变动幅度
资产总额       856,026.41   1,105,034.06    29.09%   752,857.70   1,078,327.69    43.23%
负债总额       287,946.41    115,787.19    -59.79%   230,423.31     92,382.45    -59.91%
所有者权益      568,080.00    989,246.87     74.14%   522,434.39    985,945.23     88.72%
归属于母公司
所有者权益
                                           下降                                    下降
资产负债率         33.64%         10.48%    23.16 个      30.61%          8.57%    22.04 个
                                        百分点                                   百分点
营业收入       338,931.24    116,992.92    -65.48%   477,785.56    158,351.02    -66.86%
净利润         54,030.65     22,072.37    -59.15%    54,011.83       6,789.79   -87.43%
归属于母公司
净利润
                                       下降 3.58                               下降 0.46
毛利率           27.93%         24.34%                 30.08%         29.62%
                                       个百分点                                  个百分点
基本每股收益
（元/股）
  注 1：上市公司 2024 年度财务数据已经审计，2025 年 1-9 月财务数据未经审计；
  注 2：上市公司 2024 年度和 2025 年 1-9 月备考财务数据已经审阅。
      本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司的合并报表范围。上市公司
拟以高于净资产账面价值溢价出售标的资产，因此出售完成后上市公司的合并报
表资产总额将增加，净资产亦将大幅增加；上市公司负债总额及资产负债率在交
易完成后均有所降低。
      本次交易完成后，上市公司收入规模、利润规模下降。2024 年和 2025 年
易完成后基本每股收益为 0.03 元/股和 0.17 元/股，上市公司每股收益因本次交
易有所摊薄。
      本次交易完成后，上市公司将充分利用通过交易回笼的现金，为存量业务发
展提供更充裕的资金支持，将集中精力发展水上动力设备业务，进一步聚焦战略
性新兴产业制造业，实现上市公司高质量发展，提升上市公司的市场竞争力。
  三、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
  （一）本次重组已履行的审批程序
兰）召开董事会，决议同意签署《股权转让协议》。
过本次交易等相关事项。
审议通过了本次重大资产出售报告书（草案）等相关议案。
  截至本报告出具日，本次交易的交易对方已完成内部决策程序。
  截至本报告出具日，买方已就本次交易通过澳大利亚、摩洛哥、美国和沙特
阿拉伯的反垄断审查。
  （二）本次重组尚需履行的审批程序
  本次交易涉及的相关事宜尚需东方精工股东会审议通过。
  （1）本次交易需买方和标的公司通过意大利和西班牙的外商直接投资审查；
  （2）本次交易需买方和标的公司通过波兰的反垄断审查；
  （3）本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。
  上述审批流程均为本次交易的前置条件，任一审批无法获批均会导致本次交
易失败。此外，本次交易的交易各方尚须根据《证券法》《重组管理办法》及其
他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
  四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  （一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
  本次交易系上市公司主动开展具有前瞻性和可持续性的战略重塑与资源重
组，向科技转型升级的重要战略举措。上市公司控股股东及其一致行动人出具了
关于本次交易的原则性意见：“本次交易的方案符合上市公司和全体股东的整体
利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，原则性同意上市公司实施本次交
易。”
  （二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组
  报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  “自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次
交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。若上市公司自本承诺
函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，
本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。如违反上述承诺，将依法承担法律
责任。”
  “自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次
交易实施完毕期间，本人如持有上市公司股份的，无任何减持上市公司股份的计
划。若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、
送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。如违反
上述承诺，将依法承担法律责任。”
  五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
  （一）严格履行上市公司信息披露义务
  上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》
                         《重组管理办法》
                                《上
市公司信息披露管理办法》的要求，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平
地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及
与本次重组相关的进展情况。
  （二）严格履行相关程序
  公司在本次交易过程中严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信
息披露管理办法》等相关规定，履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在
提交董事会讨论前，公司独立董事专门会议和公司董事会审计委员会就该事项进
行了审议。
  （三）本次重组过渡期间损益的归属
  本次交易为市场化资产出售行为，交易价格由交易双方在公平、自愿的原则
下经过谈判协商的方式一致确定。本次交易采用“锁箱机制”作为价格调整机制，
以 2024 年 12 月 31 日为锁箱日，锁箱利息系根据标的公司锁箱日至交割日期间
的预计净现金利润确定。交割日前，标的公司仍将纳入上市公司合并报表范围。
  （四）确保本次交易公平、公允
  公司已聘请符合相关法律法规规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审
计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，公司独立董事专门会议将对
本次交易涉及的定价公允性进行审议并发表意见。
  （五）网络投票安排情况
  公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东会前发布提示性公告，提醒全
体股东参加审议本次交易方案的股东会。公司将严格按照有关规定，在审议本次
交易方案的股东会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中
小股东行使投票权的权益。上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统
计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股
东以外的其他中小股东的投票情况。
  （六）本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施
  根据安永出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司基本每股收益的
对比情况如下：
    项目            /2025 年 1-9 月               /2024 年度
                备考前         备考后           备考前         备考后
基本每股收益（元/股）        0.43            0.17      0.43            0.03
  注：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/当期发行在外普通股的加权平均数。
  根据备考财务数据，本次交易预计会导致上市公司每股收益被摊薄。为应对
未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强上市公司
持续回报能力：
  （1）有效利用本次交易价款回笼资金，加大水上动力设备业务投入，进一
步聚焦战略性新兴产业制造业，实现上市公司高质量发展
  上市公司将充分利用本次交易价款回笼的现金，为存量业务发展提供更充裕
的资金支持。本次交易完成后，上市公司将集中精力发展水上动力设备业务，进
一步聚焦战略性新兴产业制造业，实现上市公司高质量发展，提升上市公司的市
场竞争力和盈利能力。
  （2）坚持规范运作，完善公司治理，为公司发展提供制度保障
  上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确
保公司规范运作、决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利
益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
  同时，上市公司将进一步夯实制度根基，常态化梳理和更新相关制度，不断
加强合规运作，推动可持续发展。
  （3）进一步完善公司利润分配制度，强化投资回报
  公司已按照《公司章程》的规定并根据《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，进一步明确了公司
利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，
完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化
了对中小投资者的权益保障机制。本次交易完成后，公司将继续严格执行现行分
红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升
对股东的回报。
取填补措施的承诺
  为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高
级管理人员作出如下承诺：
  “1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不会采用其他方式损害上市公司利益。
动。
员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足监管部门该等
规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失
的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
采取填补措施的承诺
  为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、
实际控制人作出如下承诺：
  “1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
会采用其他方式损害上市公司利益。
动。
员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足监管部门该等
规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失
的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
     六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
  无。
               重大风险提示
  一、本次交易有关的风险
  （一）本次交易的审批风险
  本次重组方案已经东方精工董事会审核通过，本次交易尚需取得的批准或备
案包括但不限于：东方精工股东会对于本次交易整体方案的批准、相关国家的反
垄断审查和外商直接投资审查通过、其他依据适用的法律法规需履行的报告、申
报、登记或审批程序。
  上述批准或备案事宜均为本次交易实施的前提条件，能否完成相关的审批，
以及最终完成或取得该等审批的时间存在不确定性。因此，本次交易能否最终成
功实施存在不确定。
  （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
  本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
取了保密措施，但仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂
停、中止或取消本次交易的可能性。
善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
中止甚至取消的可能。
因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。
  若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方
案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
  （三）交易对价资金筹措风险
  本次重大资产重组通过现金形式进行交易，不涉及股票发行。尽管交易对方
具有较强的资金实力，且交易双方已就本次交易价款的支付安排进行了明确约定，
但若交易对方未按照约定按时支付本次交易的交易对价，或者其他原因导致交易
对方在约定时间内无法筹集足额资金，可能直接导致其无法按期支付足额的股权
转让款。
     （四）标的资产的估值风险
  本次交易价格的确定系经过竞标及交易双方谈判确定。为了便于投资者对本
次交易价格的公允性进行判断，公司聘请符合《证券法》规定的专业评估机构对
标的公司进行评估并出具评估报告。鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关
假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因
素的不可预期变动，可能对评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注
意本次交易标的资产的估值风险。
     （五）本次交易标的公司未取得银行债权人同意函的风险
  依据标的公司与部分银行债权人签署的借款协议，标的公司本次交易涉及的
股权结构变动需要取得相关银行债权人的同意。截至本报告出具日，标的公司正
在与相关银行债权人进行积极沟通。虽然标的公司与相关银行债权人就本次交易
的沟通工作正按预计开展，但若获取同意函的工作进展不顺利，则存在无法在交
割日前获取全部相关银行债权人的同意，进而导致其要求标的公司提前偿付的风
险。
     （六）上市公司对标的公司担保事项未能及时解除的风险
  截至本报告出具日，东方精工存在为标的公司 Tiruña 亚洲的银行贷款提供
担保的情况，实际担保的借款本金金额为 6,000 万元。虽然交易双方在交割前会
促使解除上市公司对 Tiruña 亚洲的担保义务，但前述担保仍存在无法在交割日
前及时解除的风险，上市公司需完成相应的对外担保内部审议及公告等程序。
     二、本次重大资产出售对上市公司经营影响的风险
     （一）经营业绩波动的风险
  本次交易完成后，上市公司将剥离瓦楞纸板生产线业务及瓦楞辊业务。标的
公司营业收入、净利润占上市公司合并报表对应财务指标的比例较高，尽管上市
公司除标的公司业务外的其他存量业务仍具备一定规模，并且上市公司布局的战
略性新兴产业制造业也在逐步落地，但仍无法避免交易完成后短时间内上市公司
营业收入与净利润规模出现下滑。此外，虽然上市公司通过本次交易将获得可观
的现金及投资收益，但本次交易带来的投资收益属于非经常性损益。提请投资者
注意上市公司因出售资产而带来的经营业绩下降或波动的风险。
  （二）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
  本次交易前，上市公司 2024 年实现的基本每股收益为 0.43 元/股，根据安
永会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易后，上市公司 2024 年实现的基本
每股收益为 0.03 元/股。本次交易完成后，上市公司存在因本次交易而导致当期
每股收益被摊薄的情况。特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
  三、其他风险
  （一）股票波动风险
  股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受东方精
工及其下属企业盈利水平和发展前景的影响，同时还受宏观经济政策调整、金融
政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，
本次重组需经上市公司股东会、包括美国在内的多个国家的反垄断审查以及外商
投资审查等多项内外部审批程序，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请注
意有关风险。
  （二）外部环境及经济变化风险
  外部环境及经济局势的变化、汇率的波动、特定国家及地区的反垄断法、制
裁法或者竞争法的政策的变化都会对本次交易产生影响，从而影响本次交易各方
的利益及交易的进程，提请注意有关风险。
             第一节 本次交易概况
  一、本次交易的背景和目的
  （一）本次交易背景
生产力发展战略
  国家高度重视发展新质生产力。2023 年 9 月，习近平总书记在黑龙江考察
时首次提出“新质生产力”，并在中央政治局集体学习中强调，“发展新质生产
力是推动高质量发展的内在要求和重要着力点”。2024 年 7 月，党的第二十届
第三次全体会议通过《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的
决定》，明确了健全因地制宜发展新质生产力体制机制。2025 年 10 月，党的二
十届四中全会审议通过了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年
规划的建议》，将培育和发展新质生产力确立为战略核心，推动经济从传统要素
驱动向创新主导的先进生产力系统跃迁。
  自 2020 年起，东方精工即提出并积极推动“科技转型升级战略”，通过持
续的科技创新及产业升级，公司近年来不断打破国产汽油大马力舷外机的天花板，
目前已成为中国首家量产 300 马力汽油舷外机型的企业，填补了中国大马力汽
油舷外机制造领域的空白；此外，公司也提前布局和培育代表制造业未来发展方
向、蕴含巨大增长潜力的战略性新兴产业，并将其置于公司长远可持续发展的战
略引领地位，坚定践行国家新质生产力发展战略，主动开展具有前瞻性的战略重
塑与资源重组。
下游的延伸和整合，通过跨国并购取得了 Fosber 集团的控股权。十年间，东方
精工已充分挖掘了 Fosber 集团的经营潜力，为公司贡献了可观的利润。
  随着 Fosber 集团运营规模的不断扩大，在继续巩固发展现有水上动力设备
业务和重点推进战略性新兴产业进展落地和商业化的整体战略部署下，公司管理
压力日益显现，分散的资源投入与管理重心客观上制约了公司整体战略聚焦与运
营效率。鉴于此，为优化和聚焦资源配置、夯实发展根基并紧密响应国家新质生
产力战略导向，公司审慎决策收缩国际管理半径，出售标的资产，将战略重心转
向国内发展科技和新质生产力业务。公司将把握发展新质生产力的时代机遇，着
力塑造国内战略新兴产业竞争优势，驱动未来可持续增长。
公司质量
建新一代信息技术、人工智能、生物技术、新能源、新材料、高端装备、绿色环
保等一批新的增长引擎。2024 年 9 月，证监会发布《关于深化上市公司并购重
组市场改革的意见》，坚持市场化方向，更好发挥资本市场在企业并购重组中的
主渠道作用。支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向
新质生产力方向聚集。
  国家相关法规及政策的出台，旨在进一步提升上市公司并购重组积极性，激
发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。本次交易完成后，公司
将聚焦优势资源，加码布局前沿科技领域，加快实现产业转型升级。
  （二）本次交易目的
设备供应商
  东方精工子公司百胜动力系国内舷外机行业的头部企业，产品广泛应用于水
上休闲、渔业捕捞、应急救援、海事巡逻等领域。百胜动力所处舷外机行业的全
球市场规模超千亿，国际知名品牌包括日本雅马哈发动机（雅马哈品牌）和美国
宾士域集团（水星品牌）等。2024 年，雅马哈发动机舷外机产品收入为 21.41
亿美元，宾士域集团舷外机产品收入为 16.01 亿美元，百胜动力舷外机产品收入
不足 1 亿美元。最近五年，百胜动力营业收入及净利润年均复合增幅超 20%，
处于快速成长阶段，对标美日厂商，百胜动力未来收入成长空间较大。本次交易
完成后，公司将更多的资源投入水上动力设备产业，打造水上动力设备生态链，
提升百胜动力在该领域的技术创新研发、产能布局和产业链拓展能力，进一步提
升该领域中国品牌在国际市场的占有率和影响力。
  自 2021 年起，百胜动力先后研发并量产自主知识产权的 115 马力、130 马
力和 300 马力汽油舷外机，成功打破了美日厂商在大马力、高功率段舷外机的
垄断，使得中国成为当前全球范围内继美国、日本后，第三个能够成功量产 300
马力汽油舷外机的国家，标志着中国高端装备制造业在大马力舷外机领域实现了
从“跟随者”到“竞争者”的跨越。未来，公司将以百胜动力为核心平台，持续
加大在大马力舷外机、电动舷外机等前沿方向的研发投入，推动中国舷外机产品
从中低功率段向大马力、高能效、低排放方向升级，加快形成覆盖汽油、柴油、
新能源等多动力体系的完整产品矩阵。同时，公司将依托现有产业基础和渠道优
势，积极拓展国内外市场，提升品牌影响力与全球市场占有率。
  东方精工自上市以来，一直围绕“高端装备制造”的主营业务主线，持续锻
造和深化自身的生产制造能力，并跟随国家关于国内产业的前瞻性布局指引，结
合自身的产业优势，做出符合自身发展的战略性新兴产业布局。“十五五”规划
建议提出，现代化产业体系是中国式现代化的物质技术基础，坚持把发展经济的
着力点放在实体经济上，坚持智能化、绿色化、融合化方向，构建以先进制造业
为骨干的现代化产业体系。
  本次交易完成后，上市公司及管理层将继续秉承自身数十年的高端装备制造
业经营管理能力，进一步聚焦于相关领域战略性新兴产业的产业化落地，以此加
快推进产业结构优化与科技创新能力提升，以实际行动践行国家战略，贡献产业
力量。
股东利益最大化
  东方精工高度重视股东回报，与投资者共享发展成果，上市至今累计分红及
股份回购金额超 21 亿元。本次交易并非上市公司对瓦线业务的简单剥离，而是
公司以前瞻性视野作出的战略性选择，保障上市公司及全体股东的利益最大化。
综合国家发展“新质生产力”的宏观战略指引以及公司战略科技转型升级的发展
目标，通过本次交易，将进一步增厚上市公司资金实力，释放业务潜能，为上市
公司高质量发展保驾护航。
    二、本次交易的具体方案
    （一）本次交易概要
    本次交易，上市公司以及上市公司 100%控股的东方精工（荷兰）拟以现金
方式将所持 Fosber 亚洲、Tiruña 亚洲和 Fosber 集团三家公司的 100%股权出售
给 Foresight US 及 Foresight Italy。
    本次交易的卖方主体为上市公司及东方精工（荷兰），其中上市公司直接持
有 Fosber 亚洲和 Tiruña 亚洲 100%股权，东方精工（荷兰）直接持有 Fosber
集团 100%股权。本次交易由 Foresight US 收购 Fosber 亚洲和 Tiruña 亚洲，
Foresight Italy 收购 Fosber 集团。
    （二）本次交易对方
    本次交易的交易对方为 Foresight US 及 Foresight Italy，其最终控股公司为
全球知名投资公司 Brookfield Corporation（博枫公司），系美国纽约证券交易
所和加拿大多伦多证券交易所双重上市公司，股票代码为 BN。博枫公司有三项
核心业务：另类资产管理、财富解决方案以及涵盖基础设施、可再生电力、私募
股权和房地产在内的经营性业务，具备深厚的全球网络和本土运营能力，旗下资
产管理业务规模超过 1 万亿美元，其财务状况、资信情况良好。截至 2025 年 12
月 31 日，博枫公司的股票市值约为 1,412.39 亿加元。
    （三）本次交易标的
    东方精工主营业务主要包括智能包装装备和水上动力设备两大领域。其中，
智能包装装备业务包括智能瓦楞纸包装装备、数码印刷设备以及工业互联网行业
解决方案三个子板块。本次拟出售的业务为智能瓦楞纸包装装备业务中的瓦楞纸
板生产线业务以及瓦楞辊业务。上市公司业务板块分布如下所示：
                                        上市公司
                          智能包装装备                  水上动力设备
  工业互联网行业解决方案          智能瓦楞纸包装设备              数码印刷设备
             瓦楞辊         瓦楞纸板生产线          瓦楞纸箱印刷包装线
                    本次交易范围
   本次交易的卖方主体为上市公司以及上市公司控制的东方精工（荷兰），标
的公司为 Fosber 集团、Fosber 亚洲和 Tiruña 亚洲，具体股权控制关系如下：
                             上市公司
                        东方精工（荷兰）              东方精工（香港）
     Fosber 亚洲             Fosber 集团                   Tiruña 亚洲
                               本次交易范围
   （四）交易价格和定价依据
   本次交易为市场化资产出售行为，交易价格由交易双方在公平、自愿的原则
下经过谈判协商的方式一致确定。本次交易价格具体构成如下：
        项目                                交易对价
            基础价格       636,954,707 欧元
Fosber 集团   加：         锁箱利息 95,600 欧元/天
            减：
        项目                             交易对价
            基础价格    125,081,335 欧元
Fosber 亚洲   加：      锁箱利息 19,237 欧元/天
            减：      漏损金额及相应漏损利息
            基础价格    12,036,000 欧元
Tiruña 亚洲   加：      锁箱利息 1,749 欧元/天
            减：
                    基于 2025 年 8 月至 2026 年 12 月目标集团的总毛利厘定，
                    从总毛利为 21,120 万欧元起开始线性累积，如果总毛利高于
                    或等于 23,180 万欧元，则交易对方支付金额为 2,500 万欧元
                    或有对价奖励；如果总毛利高于 21,120 万欧元但低于 23,180
加：或有对价奖励
                    万欧元，则交易对方支付的或有对价奖励金额应根据以下公
                    式计算：（（总毛利–21,120 万欧元）/2,060 万欧元）*2,500
                    万欧元。交易对方仅在 2026 财年目标集团毛利率不低于 28%
                    的情况下才有义务支付或有对价奖励。
    根据交易双方于 2025 年 11 月 28 日（北京时间）签署的《股权转让协议》
约定，本次交易的基础价格合计为 774,072,042 欧元，采用国际通用的锁箱机制
（Locked Box Mechanism）作为价格调整机制，锁箱日为 2024 年 12 月 31 日，
锁箱日至交割日期间的锁箱利息根据标的公司的预计净现金利润确定。交割日前，
标的公司仍将纳入上市公司合并报表范围。
    为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，公司已聘请评估机构
对标的资产进行评估。以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日，本次交易拟出售的
    （五）交易对价的支付方式
    根据《股权转让协议》，交易对方应于交割时以欧元现金向卖方支付对价（不
含或有对价奖励），具体如下：
Foresight US 和上市公司共同管理的托管银行账户。交易对方及 Fosber 亚洲和
Tiruña 亚洲在交割后合理时间内完成市场监督管理部门、商务部门、外汇管理部
门授权的经办银行相关的登记或报告程序后，托管金额立即向东方精工解付。
  三、本次交易的性质
  （一）本次交易构成重大资产重组
  本次出售标的资产为 Fosber 集团、Fosber 亚洲和 Tiruña 亚洲三家公司的
产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会
计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币”的情况，
因此本次交易构成上市公司重大资产重组。具体如下：
                                                     单位：万元
  财务指标         标的公司                上市公司          标的公司/上市公司
资产总额             298,594.02         752,857.70         39.66%
资产净额             150,463.78         497,737.95         30.23%
营业收入             321,063.44         477,785.56         67.20%
  注 1：标的公司的财务数据为 2024 年经审计的模拟合并财务数据；
  注 2：上市公司财务数据均取自 2024 年上市公司审计报告；
  注 3：资产净额为归属于母公司所有者权益合计数。
  （二）本次交易不构成关联交易
  根据《上市规则》等有关法律法规的规定、境外法律意见书（交易文件）及
交易双方出具的承诺函，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，因此
本次交易不构成关联交易。
  （三）本次交易不构成重组上市
  本次交易为上市公司以现金交易方式出售所控制标的公司股权，不涉及上市
公司发行股份，也不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
  四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
  （一）本次重组已履行的审批程序
兰）召开董事会，决议同意签署《股权转让协议》。
过本次交易等相关事项。
审议通过本次重大资产出售报告书（草案）等相关议案。
  截至本报告出具日，本次交易的交易对方已完成内部决策程序。
  截至本报告出具日，买方已就本次交易通过澳大利亚、摩洛哥、美国和沙特
阿拉伯的反垄断审查。
  （二）本次重组尚需履行的内部审批程序
  本次交易涉及的相关事宜尚需东方精工股东会审议通过。
  （1）本次交易需买方和标的公司通过意大利和西班牙的外商直接投资审查；
  （2）本次交易需买方和标的公司通过波兰的反垄断审查；
  （3）本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。
  上述审批流程均为本次交易的前置条件，任一审批无法获批均会导致本次交
易失败。此外，本次交易的交易各方尚须根据《证券法》《重组管理办法》及其
他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
  五、本次交易对上市公司的影响
  （一）对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司主营业务包括智能包装装备和水上动力设备两大领域。
“智能包装装备”包括智能瓦楞纸包装装备、数码印刷设备以及工业互联网行业
解决方案等三个子业务板块。其中智能瓦楞纸包装装备包括瓦楞纸板生产线、瓦
楞纸箱印刷包装生产线和瓦楞辊三个细分业务板块。标的公司主营业务属于瓦楞
纸板生产线、瓦楞辊两个细分业务板块。
  上市公司战略性退出瓦楞纸板生产线、瓦楞辊业务，将战略重心转向国内发
展科技和新质生产力业务。本次交易完成后，上市公司仍然经营水上动力设备业
务以及瓦楞纸箱印刷包装生产线等其他智能包装装备业务。未来上市公司将加大
水上动力设备业务投入，提升百胜动力品牌影响力与全球市场占有率和核心竞争
力，并持续推动上市公司高质量可持续发展。
  （二）对上市公司股权结构的影响
  本次交易为上市公司出售 Fosber 集团 100%股权、Fosber 亚洲 100%股权
和 Tiruña 亚洲的 100%股权，因此不涉及上市公司的股权变动。
  （三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
  根据上市公司 2024 年经审计的财务报告、2025 年 1-9 月未经审计的财务
报表及安永出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司财务状况对比分析
如下：
                                                                        单位：万元
  项目                /2025 年 1-9 月                           /2024 年度
           备考前           备考后          变动幅度       备考前           备考后          变动幅度
资产总额      856,026.41   1,105,034.06    29.09%   752,857.70   1,078,327.69    43.23%
负债总额      287,946.41    115,787.19    -59.79%   230,423.31     92,382.45    -59.91%
所有者权益     568,080.00    989,246.87     74.14%   522,434.39    985,945.23     88.72%
归属于母公司
所有者权益
                                          下降                                    下降
资产负债率        33.64%         10.48%    23.16 个      30.61%          8.57%    22.04 个
                                       百分点                                   百分点
营业收入      338,931.24    116,992.92    -65.48%   477,785.56    158,351.02    -66.86%
净利润        54,030.65     22,072.37    -59.15%    54,011.83       6,789.79   -87.43%
归属于母公司
净利润
                                      下降 3.58                               下降 0.46
毛利率          27.93%         24.34%                 30.08%         29.62%
                                      个百分点                                  个百分点
基本每股收益
（元/股）
  注 1：上市公司 2024 年度财务数据已经审计，2025 年 1-9 月财务数据未经审计；
  注 2：上市公司 2024 年度和 2025 年 1-9 月备考财务数据已经审阅。
  本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司的合并报表范围。上市公司
拟以高于净资产账面价值溢价出售标的资产，因此出售完成后上市公司的合并报
表资产总额将增加，净资产亦将大幅增加；上市公司负债总额及资产负债率在交
易完成后均有所降低。
  本次交易完成后，上市公司收入规模、利润规模下降。2024 年和 2025 年
易完成后基本每股收益为 0.03 元/股和 0.17 元/股，上市公司每股收益因本次交
易有所摊薄。
  本次交易完成后，上市公司将充分利用通过交易价款回笼的现金，为存量业
务发展提供更充裕的资金支持，将集中精力发展水上动力设备业务，进一步聚焦
战略性新兴产业制造业，实现上市公司高质量发展，提升上市公司的市场竞争力。
     六、本次重组相关方作出的重要承诺
     （一）上市公司及董事、高级管理人员的承诺
序号     承诺事项      承诺人                         主要承诺内容
                        一、本公司保证在本次交易过程中所提供的资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
                        重大遗漏。如因提供的资料及/或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法
                        承担赔偿责任。
                        二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料及信息均为真实、准确、完整的，所提供的资料均
     关于所提供信息            为原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；前述本公司提供的所有文件的签名、
     完整性的承诺函            重大遗漏。
                        三、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
                        四、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有
                        关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
                        五、如违反上述承诺，本公司将依法承担法律责任。
                        一、本人保证将及时向上市公司提供本次交易相关资料及信息，并保证在本次交易过程中所提供的资料及信息
                        真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的资料及/或信息存在虚假记载、误
                        导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                        二、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料及信息均为真实、准确、完整的，所提供的资料均为
                        原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该
     关于所提供信息    上市公司董
                        等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
                        三、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
     完整性的承诺函    理人员
                        四、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
                        规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
                        五、如本次交易因本人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
                        或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，如本人在上市公司拥有权益股份，在形成调查结论以前，不转让
                        在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
序号    承诺事项      承诺人                          主要承诺内容
                       市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内
                       提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身
                       份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和
                       账户信息的，本人同意授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
                       情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                       六、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。
                       一、本公司及本公司的董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，以及前述主体控制的企业均不存在《上
                       市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因
     关于不存在本次           涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内
     重大资产出售相           幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
     关的内幕交易情           二、本公司及本公司的董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，以及前述主体控制的企业均不存在违规
     形的声明              泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形；本公司保证采取必要措施对本次交
                       易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
                       三、如违反上述声明及承诺，将依法承担法律责任。
                       一、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
                       监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查、最近三十六
     关于不存在泄露   上市公司董   个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
     交易行为的承诺   理人员     二、本人及本人控制的企业均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的
                       情形；本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
                       三、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。
     关于自本次重组           一、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间，本人如持有上
     首次披露之日起   上市公司董   市公司股份的，无任何减持上市公司股份的计划。
     的股份减持计划   理人员     人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
     的承诺               三、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。
     关于合法合规及           一、本公司系根据中国法律法规合法设立并依法有效存续的法律实体，具有参与本次交易、签署与本次交易相
     诚信情况的承诺           关的交易文件以及行使和履行前述相关交易文件项下权利义务的合法主体资格。
序号       承诺事项    承诺人                         主要承诺内容
     函                  二、本公司及本公司董事、高级管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
                        处罚的情形，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本承诺函出具之日，本公司不存
                        在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
                        三、本公司及本公司董事、高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
                        违规资金占用、违规对外担保、被中国证券监督管理机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或被
                        列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单，或存在严重的证券市场失信行为的情况；上市公司利益或者投资
                        者合法权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
                        四、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在下列情形：（1）最近一年受到证券交易所公开谴责；（2）因
                        涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被证券监督管理机构立案调查或被其他有权部门调查的情
                        形；（3）因证券违法违规被证券监督管理机构采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入措施，
                        且该等措施尚未解除；（4）因证券违法违规被证券交易所或其他经合法批准的全国性证券交易场所采取一定
                        期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员，或者被证券业协会采取
                        认定不适合从事相关业务等相关措施，且该等措施尚未解除；（5）最近三年存在重大违法行为、涉嫌有重大
                        违法行为或者受到重大行政处罚且情节严重的情形。
                        五、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。
                        一、本人系具有完全民事行为能力及民事权利能力的自然人，具备和遵守《中华人民共和国公司法》《深圳证
                        券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《广东东方精工科技股份有限公司章程》（“《公司章
                        程》”）规定的任职资格和义务，且本人任职均经合法程序产生；本人不存在有关法律、法规、规范性文件和
                        《公司章程》及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的任职或兼职情形。
                        二、本人最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在与经济纠
     关于合法合规及    上市公司董   纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、
     函          理人员     三、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理机构采取
                        行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单，或存在严重的证
                        券市场失信行为的情况；最近三年不存在重大违法行为、涉嫌有重大违法行为或者受到重大行政处罚且情节严
                        重的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理机构立案调查或被其
                        他有权部门调查等情形。
                        四、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。
序号    承诺事项      承诺人                          主要承诺内容
                       一、标的公司为依法设立并有效存续的企业，不存在影响其合法存续的情况。本公司合法直接或通过荷兰子公
                       司间接持有标的公司 100%股权。本公司/荷兰子公司取得标的公司股权的程序合法合规，且已经支付完毕全部
                       投资价款及/或转让价款；标的公司股权对应的标的公司注册资本/股本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出
                       资、虚假出资等出资瑕疵的情形。
                       二、本公司合法直接或通过荷兰子公司间接拥有标的公司股权的完整权利。标的公司股权权属清晰，不存在委
     关于标的资产权
                       托持股、信托持股或其他任何形式的代持，其上未设置任何抵押、质押、留置等担保物权或其他第三方权利，
                       不存在被查封、冻结、托管等禁止或限制其转让的情形，不存在已知的或潜在的与该等股权相关的争议或纠纷、
     纠纷的承诺
                       尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等法律程序。
                       三、本公司保证前述状态持续至标的公司股权根据本次交易各方达成的交易协议之约定转让交割至买方名下或
                       本次交易终止之日（以较早的日期为准），且标的公司的股权根据本次交易各方达成的交易协议之约定办理完
                       毕转让交割手续不存在实质障碍。
                       四、如违反上述声明及承诺，本公司将依法承担法律责任。
                       一、本公司在本次交易中严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司
                       信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及
                       规范性文件的要求，遵循本公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保密措施，制定了
                       严格有效的保密制度。
                       二、本公司与相关方就本次交易进行初步磋商及进行后续沟通时，采取了必要的保密措施，限定相关敏感信息
                       的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记。
     关于采取的保密
                       三、本公司与本次交易的相关证券服务机构签署了保密协议或在相关协议中设置了保密条款，约定了各方的保
                       密责任与义务。
     的说明
                       四、本公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开
                       或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。
                       五、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制
                       度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人名单
                       及筹划过程，严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人档案和交易进程备忘录，并及时报送深圳证券
                       交易所。
     关于采取的保密   上市公司董   一、本人在本次交易中严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，就本次交易采取了充分必要的保密
     措施的说明     事、高级管   措施。
序号     承诺事项      承诺人                         主要承诺内容
                理人员     二、本人高度重视内幕信息管理，配合上市公司严格控制内幕信息知情人范围，填报内幕信息知情人登记表。
                        三、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及/或违规利用内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采
                        取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
                        四、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。
                        一、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害上市公司利益。
                        二、本人承诺对本人日常的职务消费行为进行约束。
                        三、本人承诺不动用上市公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动。
                        四、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填
     关于本次重组摊
                上市公司董   补回报措施的执行情况相挂钩。
     薄即期回报采取
     填补措施的承诺
                理人员     报措施的执行情况相挂钩。
     函
                        六、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
                        定，且本承诺相关内容不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
                        七、本人将切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如
                        违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
                        一、截至本声明与承诺函出具之日，本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及前述主体
     关于与交易对方            控制的企业与交易对方及控制交易对方的企业或实体不存在关联关系。交易对方未通过任何方式直接或间接持
     的声明与承诺函            二、本声明与承诺函内容真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司将承担相应的法
                        律责任。
     （二）上市公司控股股东、实际控制人承诺
序号     承诺事项      承诺人                         主要承诺内容
     关于提供信息真    上市公司控   一、本人保证将及时向上市公司提供本次交易相关资料及信息，并保证在本次交易过程中所提供的资料及信息
     整性的承诺函     际控制人    导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
序号    承诺事项      承诺人                         主要承诺内容
                       二、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料及信息均为真实、准确、完整的，所提供的资料均为
                       原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该
                       等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
                       三、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
                       四、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
                       规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
                       五、如本次交易因本人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
                       或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，如本人在上市公司拥有权益股份，在形成调查结论以前，不转让
                       在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
                       市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内
                       提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身
                       份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和
                       账户信息的，本人同意授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
                       情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                       六、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。
                       一、本人系具有完全民事行为能力及民事权利能力的自然人，具备和遵守《中华人民共和国公司法》《深圳证
                       券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《广东东方精工科技股份有限公司章程》（“《公司章
                       程》”）规定的任职资格和义务，且本人任职（如有）均经合法程序产生；本人不存在有关法律、法规、规范
                       性文件和《公司章程》及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的任职或兼职情形。
                       二、本人最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在与经济纠
     关于合法合规及   上市公司控   纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、
     函         际控制人    三、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理机构采取
                       行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单，或存在严重的证
                       券市场失信行为的情况；最近三年不存在重大违法行为、涉嫌有重大违法行为或者受到重大行政处罚且情节严
                       重的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理机构立案调查或被其
                       他有权部门调查等情形。
                       四、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。
序号    承诺事项      承诺人                         主要承诺内容
     关于自本次重组           一、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间，本人无任何减
     首次披露之日起   上市公司控   持上市公司股份的计划。
     的股份减持计划   际控制人    人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
     的承诺               三、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。
                       一、本人及控制附属企业（包括本人目前或将来有直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该
                       等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业或单位）将尽可能避免和减少与上市公司之间的关联交易，对
                       于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，
                       履行合法程序，按照相关法律法规及《广东东方精工科技股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务和办理
                       相关手续，保证不通过交易、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或间接侵占上市公司资金、资产，或
     关于减少和规范   上市公司控
                       者利用控制权操纵、指使上市公司或者上市公司董事、高级管理人员以及其他方式从事损害上市公司及其他股
                       东的合法权益的行为。
     交易的承诺函    际控制人
                       二、本承诺将持续有效，直至本人不再控制上市公司或上市公司从证券交易所退市为止。在承诺有效期内，如
                       果本人违反本承诺给上市公司及其他利益相关者造成损失的，本人将及时向上市公司及其他利益相关者承担相
                       应的赔偿责任。
                       三、本人保证本承诺真实、有效，并愿意承担由于承诺不实给上市公司及其他利益相关者造成的相关损失的赔
                       偿责任。
                       一、本人（含本人直接、间接控制的公司、企业，下同）目前不存在与上市公司（含上市公司直接、间接控制
                       的公司、企业，下同）构成实质性同业竞争的业务和经营。
                       二、本人未来不会在任何地域以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、
                       投资、兼并、受托经营等方式）从事法律、法规和规范性法律文件所规定的可能与上市公司构成同业竞争的活
               上市公司控   动。
     关于避免同业竞
     争的承诺函
               际控制人    营销渠道、客户信息等商业机密。
                       四、本人不会利用对上市公司控制关系损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，并将充分尊
                       重和保证上市公司的独立经营和自主决策。
                       五、本承诺将持续有效，直至本人不再控制上市公司或者上市公司从证券交易所退市为止。在承诺有效期内，
                       如果本人违反本承诺给上市公司造成损失的，本人将及时向上市公司承担赔偿责任。本人保证本承诺真实、有
序号    承诺事项      承诺人                          主要承诺内容
                       效，并愿意承担由于承诺不实给上市公司及其他利益相关者造成的相关损失的赔偿责任。
                       一、在本人作为上市公司实际控制人/控股股东期间，本人将善意履行作为上市公司实际控制人/控股股东的义
                       务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人及本人
                       关联人保持独立。
     关于保持上市公   上市公司控
                       二、在本人作为上市公司实际控制人/控股股东期间，不利用实际控制人/控股股东的地位违反上市公司规范运
                       作程序、干预上市公司的依法合规经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。
     函         际控制人
                       三、在本人作为上市公司实际控制人/控股股东期间，本人及本人控制的除上市公司（含上市公司控股子公司及
                       其他上市公司控制的企业及单位）以外的其他企业及单位保证不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
                       四、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
                       一、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
                       监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查、最近三十六
     关于不存在泄露   上市公司控   个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
     交易行为的承诺   际控制人    二、本人及本人控制的企业均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的
                       情形；本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
                       三、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。
                       一、本人在本次交易中严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，就本次交易采取了充分必要的保密
                       措施。
               上市公司控
     关于采取的保密           二、本人高度重视内幕信息管理，配合上市公司严格控制内幕信息知情人范围，填报内幕信息知情人登记表。
     措施的说明             三、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及/或违规利用内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采
               际控制人
                       取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
                       四、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。
                       一、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
     关于本次重组摊
               上市公司控   二、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害上市公司利益。
     薄即期回报采取
     填补措施的承诺
               际控制人    四、本人承诺不动用上市公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活 动。
     函
                       五、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填
序号     承诺事项      承诺人                         主要承诺内容
                        补回报措施的执行情况相挂钩。
                        六、本人承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回
                        报措施的执行情况相挂钩。
                        七、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
                        定，且本承诺相关内容不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
                        八、本人将切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如
                        违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
                        一、截至本声明与承诺函出具之日，本人与交易对方及控制交易对方的企业或实体不存在关联关系或一致行动
     关于与交易对方    上市公司控
                        关系。交易对方不属于本人控制的企业。
                        二、本声明与承诺函内容真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将承担相应的法律
     的声明与承诺函    际控制人
                        责任。
     （三）标的公司及其董事、高级管理人员承诺
序号     承诺事项      承诺人                         主要承诺内容
                        一、本公司保证将及时向上市公司提供本次交易相关资料及信息，并保证在本次交易过程中所提供的资料及信
                        息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的资料及/或信息存在虚假记载、
                        误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                        二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料及信息均为真实、准确、完整的，所提供的资料均
     关于所提供信息            为原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；前述本公司提供的所有文件的签名、
     完整性的承诺函            重大遗漏。
                        三、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
                        四、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有
                        关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
                        五、如违反上述承诺，本公司将依法承担法律责任。
序号    承诺事项       承诺人                         主要承诺内容
     真实性、准确性和   事、高级管   及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的资料及/或信息存在虚假记
     完整性的承诺函    理人员     载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                        二、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料及信息均为真实、准确、完整的，所提供的资料均为
                        原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；前述本人提供的所有文件的签名、印章
                        均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
                        遗漏。
                        三、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
                        规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
                        四、如违反上述承诺，本人将依法承担法律责任。
                        一、本公司系根据注册地法律合法设立并依法有效存续的法律实体，具有参与本次交易、签署与本次交易相关
                        的交易文件以及行使和履行前述相关交易文件项下权利义务的合法主体资格。
                        二、本公司及本公司董事、高级管理人员最近五年不存在受到境内外行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
                        刑事处罚的情形，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本承诺函出具之日，本公司
                        不存在境内外尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
                        三、本公司及本公司董事、高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
                        违规资金占用、违规对外担保、被中国证券监督管理机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或被
     关于合法合规及            列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单，或存在严重的证券市场失信行为的情况；不存在严重损害投资者
     函                  四、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在下列情形：（1）最近一年受到境内外证券交易所公开谴责；
                        （2）因涉嫌犯罪正被境内外司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被境内外证券监督管理机构立案调查或被
                        其他有权部门调查的情形；（3）因证券违法违规被境内外证券监督管理机构采取认定为不适当人选、限制业
                        务活动、证券市场禁入措施，且该等措施尚未解除；（4）因证券违法违规被境内外证券交易所或其他经合法
                        批准的全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公司董事、监
                        事、高级管理人员，或者被境内外证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，且该等措施尚未解除；
                        （5）最近三年存在重大违法行为、涉嫌有重大违法行为或者受到重大行政处罚且情节严重的情形。
                        五、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。
     关于合法合规及    标的公司董   一、本人系具有完全民事行为能力及民事权利能力的自然人，具备和遵守《中华人民共和国公司法》《深圳证
     诚信情况的承诺    事、高级管   券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和标的公司的章程性文件（“《公司章程》”）规定的任
序号       承诺事项    承诺人                          主要承诺内容
     函          理人员     职资格和义务，且本人任职（如有）均经合法程序产生；本人不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章
                        程》及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的任职或兼职情形。
                        二、本人最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在与经济纠
                        纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、
                        仲裁或行政处罚。
                        三、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理机构采取
                        行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单，或存在严重的证
                        券市场失信行为的情况；最近三年不存在重大违法行为、涉嫌有重大违法行为或者受到重大行政处罚且情节严
                        重的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理机构立案调查或被其
                        他有权部门调查等情形。
                        四、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。
                        一、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，以及前述主体控制的企业均不存
                        在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不
                        存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相
     关于不存在泄露
                        关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
                        二、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，以及前述主体控制的企业均不存
     交易行为的承诺
                        在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形；本公司保证采取必要措施对
                        本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
                        三、如违反上述声明及承诺，将依法承担法律责任。
                        一、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
                        监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查、最近三十六
     关于不存在泄露
                标的公司董   个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
     内幕消息或内幕
     交易行为的承诺
                理人员     二、本人及本人控制的企业均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的
     函
                        情形；本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
                        三、如违反上述声明及承诺，将依法承担法律责任。
     关于采取的保密            一、本公司严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，在本次交易中严格控制内幕信息知情人范围，
     措施的说明              就本次交易采取了充分必要的保密措施。
序号     承诺事项      承诺人                         主要承诺内容
                        二、本公司高度重视内幕信息管理，配合上市公司严格控制内幕信息知情人范围，填报内幕信息知情人登记表。
                        三、本公司重复多次告知提示相关内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息公开前，不得买卖上市
                        公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖上市公司证券。
                        四、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及/或违规利用内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司保
                        证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
                        五、若违反上述说明，将依法承担法律责任。
                        一、本人在本次交易中严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，就本次交易采取了充分必要的保密
                        措施。
                标的公司董
     关于采取的保密            二、本人高度重视内幕信息管理，配合上市公司严格控制内幕信息知情人范围，填报内幕信息知情人登记表。
     措施的说明              三、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及/或违规利用内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采
                理人员
                        取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
                        四、若违反上述说明，将依法承担法律责任。
     （四）交易对方承诺
序号     承诺事项      承诺人                         主要承诺内容
                        一、本公司保证本公司及本公司的董事/高级管理人员将及时向上市公司提供本次交易相关资料及信息，并保证
                        在本次交易过程中所提供的资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因
                        提供的资料及/或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
                        担赔偿责任。
                        二、本公司保证本公司及本公司的董事/高级管理人员向参与本次交易的各中介机构所提供的资料及信息均为真
     关于所提供信息
                        实、准确、完整的，所提供的资料均为原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；
                        前述提供的所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在
     完整性的承诺函
                        任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
                        三、根据本次交易的进程，本公司及本公司的董事/高级管理人员将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理
                        委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、
                        准确、完整、有效的要求。
                        四、如违反上述承诺，本公司将依法承担法律责任。
序号    承诺事项      承诺人                        主要承诺内容
                      一、本公司系根据注册地法律合法设立并依法有效存续的法律实体，已取得必要批准和授权参与和实施本次交
                      易、签署与本次交易相关的交易文件，具有参与本次交易、签署与本次交易相关的交易文件以及行使和履行前
                      述相关交易文件项下权利义务的合法主体资格。
                      二、本公司董事、高级管理人员系具有完全民事行为能力及民事权利能力的自然人，具备和遵守适用法律法规
                      和本公司章程性文件规定的任职资格和义务，且任职均经合法程序产生；前述人员不存在适用法律法规和本公
                      司章程性文件及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的任职或兼职情形。
                      三、本公司及本公司董事、高级管理人员最近五年不存在受到境内外行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
                      刑事处罚的情形，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本承诺函出具之日，本公司
                      不存在境内外尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
     关于合法合规及
                      四、本公司及本公司董事、高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
                      被中国证券监督管理机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或被列入失信联合惩戒对象、失信被
     函
                      执行人名单，或存在严重的证券市场失信行为的情况。
                      五、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在下列情形：（1）最近一年受到境内外证券交易所公开谴责；
                      （2）因涉嫌犯罪正被境内外司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被境内外证券监督管理机构立案调查或被
                      其他有权部门调查的情形；（3）因证券违法违规被境内外证券监督管理机构采取认定为不适当人选、限制业
                      务活动、证券市场禁入措施，且该等措施尚未解除；（4）因证券违法违规被境内外证券交易所或其他经合法
                      批准的全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公司董事、监
                      事、高级管理人员，或者被境内外证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，且该等措施尚未解除;
                      （5）最近三年存在重大违法行为、涉嫌有重大违法行为或者重大行政处罚且情节严重的情形。
                      六、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。
                      一、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，以及前述主体控制的企业均不存
                      在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关
     关于本次重大资
                      的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
     产出售相关的保
                      二、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，以及前述主体控制的企业均不存
                      在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形；本公司保证采取必要措施对
     内幕交易情形的
                      本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
     声明
                      三、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，在本次
                      交易中严格控制内幕信息知情人范围，就本次交易采取了充分必要的保密措施。
序号    承诺事项      承诺人                        主要承诺内容
                      四、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员高度重视内幕信息管理，配合上市公司严格控制内幕信息知
                      情人范围，填报内幕信息知情人登记表。
                      五、本公司重复多次告知提示相关内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息公开前，不得买卖上市
                      公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖上市公司证券。
                      六、如违反上述声明及承诺，将依法承担法律责任。
                      一、截至本声明与承诺函出具之日，本公司、本公司控制的企业及控制本公司的企业和实体与上市公司及其控
                      股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的企业之间不存在关联关系；本公司未通过
     关于与上市公司
                      任何方式直接或间接持有上市公司股份，亦不存在向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况。
                      二、如上述情况发生任何变化，本公司将及时告知上市公司。
     的声明与承诺函
                      三、本声明与承诺函内容真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司将承担相应的法
                      律责任。
                      一、本公司用于支付本次交易对价的资金（“收购资金”）来源于本公司自有资金及/或通过合法方式筹措的资
                      金，收购资金来源合法合规且将及时到位，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司的情形，不存在上市公
     关于本次重大资          司为本公司就收购资金的相关融资（如有）提供担保的情形，不存在其他因收购资金导致的短期内偿债的相关
     的承诺函             第三方支付收购资金及持有本次交易所涉标的公司股权的安排。
                      二、本公司保证上述内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述说明与承
                      诺，将依法承担法律责任。
                 第二节 上市公司基本情况
     一、上市公司概况
               广东东方精工科技股份有限公司
公司名称
               Guangdong Dongfang Precision Science & Technology Co.,Ltd.
股票代码           002611.SZ
统一社会信用代码       914406002318313119
公司住所           广东省佛山市南海区狮山镇强狮路 2 号（办公楼、厂房 A、厂房 B）
注册资本           121,728.6340 万元
法定代表人          唐灼林
成立时间           1996 年 12 月 9 日
上市时间           2011 年 8 月 30 日
               智能包装装备和水上动力设备，主要产品包括瓦楞纸板生产线、瓦楞
主营业务           纸箱印刷包装设备、工业互联网、数码印刷设备，以及水上动力设备
               （舷外机、顶流机）产品。
     二、公司设立及历史沿革
     （一）设立与上市情况
万元
东方纸箱机械实业有限公司。南海市东方纸箱机械实业有限公司设立时注册资本
为 300 万元，其中唐灼林先生以货币资金出资 153 万元，唐灼棉先生以货币资
金出资 147 万元。
号《验资报告》，对南海市东方纸箱机械实业有限公司各股东的出资情况进行了
审验。南海市东方纸箱机械实业有限公司设立时的股权结构如下：
     股东姓名/名称                  出资额（万元）                      持股比例（%）
       唐灼林                        153.00                       51.00
       唐灼棉                        147.00                       49.00
       合计                         300.00                       100.00
方纸箱机械实业有限公司
   由于 2003 年佛山市行政区域划分，“南海市东方纸箱机械实业有限公司”
于 2004 年 2 月 26 日更名为“佛山市南海东方纸箱机械实业有限公司”（以下
简称“东方机械”）。
时股东唐灼林先生以货币资金增资 1,440 万元。增资后，东方机械注册资本由
   根据深圳天健信德会计师事务所有限公司于 2007 年 12 月 26 日出具的信德
验资报字（2007）084 号验资报告，截至 2007 年 12 月 26 日，股东唐灼林先生
出资 1,440 万元已足额到位，东方机械已将未分配利润 3,300 万元转增注册资本。
办理了工商变更登记。
增资 1,407 万元，增资后东方机械注册资本由 5,040 万元增至 6,447 万元。根据
开元信德会计师事务所于 2009 年 2 月 20 日出具的开元信德深分验字（2009）
第 009 号验资报告，截至 2009 年 2 月 18 日，邱业致、华少明等 27 名新增股
东货币出资 1,547.70 万元已足额到位。2009 年 2 月 27 日，公司就上述增资事
宜在佛山市南海区工商行政管理局办理了工商变更登记。
张慧群、周文峰五人对公司进行增资。增资后，东方机械注册资本由 6,447 万元
增至 6,634.06 万元。
   根据天健会计师事务所有限公司于 2010 年 3 月 22 日出具的天健验（2010）
额到位。2010 年 4 月 13 日，东方机械就上述增资事项在佛山市南海区工商行
政管理局办理了工商变更登记。
注册资本为 10,200 万元
    根据东方机械 2010 年 7 月 6 日召开的股东会决议，全体股东一致同意以整
体变更的方式共同发起设立广东东方精工科技股份有限公司，根据天健会计师事
务所出具的天健审（2010）3-120 号《审计报告》，东方机械截至 2010 年 5 月
余额 10,595,603.44 元计入资本公积，股份公司注册资本为 10,200 万元。
号《验资报告》，对有限公司整体变更为股份公司时各发起人的出资情况进行了
审验，截至 2010 年 7 月 10 日，各股东的出资已足额到位。
东方机械于 2010 年 8 月 18 日在佛山市工商行政管理局正式办理了工商变更登
记手续，名称相应变更为“广东东方精工科技股份有限公司”，并领取了新的营
业执照，注册号为 440682000040868。
    变更设立后的股份公司股东、持股数量及持股比例如下：
序             股数                                    股数
    股东名称                股权比例           序号   股东名称            股权比例
号            （万股）                                  （万股）
    湖南中科岳麓
      公司
    天津达晨创世
    股权投资基金
    合伙企业（有
     限合伙）
    天津达晨创世
    股权投资基金
    合伙企业（有
     限合伙）
序               股数                                    股数
     股东名称                 股权比例           序号   股东名称               股权比例
号              （万股）                                  （万股）
                合计（34 名股东）                           10,200.00   100.00%
《关于广东东方精工科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
［2011］263 号文）同意，东方精工向社会公开发行 3,400 万股股票，每股面值
事务所有限公司验证，并出具《验资报告》（天健验［2011］3-51 号）。首次
公开发行后，东方精工注册资本变更为 13,600 万元。
     东方精工首次公开发行的股票于 2011 年 8 月 30 日在深交所挂牌上市交易。
     （二）上市后历次股本变动情况
年度权益分派方案，按实施前总股本 13,600 万股为基数，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 3 股。本次利润分配及资本公积转增股本实施完成后，东方精
工股份总数由 13,600.00 万股增加至 17,680.00 万股。
第三次会议审议通过，东方精工向 47 名激励对象定向发行和授予限制性股票
股增加至 18,095.50 万股。
票
每 10 股转增 10 股，共转增 18,095.50 万股。本次资本公积转增完成后，东方
精工股份总数由 18,095.50 万股增加至 36,191.00 万股。
向 3 名激励对象授予 102 万股限制性股票，授予价格为 3.83 元/股。本次预留限
制性股票授予完成后，东方精工股份总数由 36,191.00 万股增加至 36,293.00 万
股。同时，东方精工对已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票 60,000 股全部进行回购注销，回购价格为 2.19 元/股。本次部分限制性股
票回购注销完成后，东方精工股份总数由 36,293.00 万股增加至 36,287.00 万股。
公司 2015 年 5 月 26 日实施了 2014 年度权益分派方案。本次资本公积转增完成
后，东方精工股份总数由 36,287.00 万股增加至 58,059.20 万股。
于公司符合非公开发行股票条件的议案》
                 《关于公司非公开发行股票方案的议案》
《关于公司非公开发行股票预案的议案》等关于非公开发行股票的议案。
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3094 号），核准东方精工非
公开发行不超过 7,352.94 万股新股。最终成功发行股份为 6,127.45 万股，该等
股份已于 2016 年 2 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完毕登记托管相关事宜，上市日为 2016 年 3 月 4 日。
   本次非公开发行股票完成后，东方精工股份总数由 58,059.20 万股增加至
《关于公司进行重大资产重组并募集配套资金方案的议案》等相关议案。2016
年 9 月 30 日，东方精工召开第三届董事会第五次会议，审议通过《发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。2016
年 10 月 17 日，东方精工召开 2016 年第六次临时股东大会，审议通过发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
限公司向北大先行科技产业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2017]260 号），核准东方精工向北大先行科技产业有限公司发
行 11,771.74 万股股份、向宁德时代新能源科技股份有限公司发行 7,125.00 万
股股份、向北京汽车集团产业投资有限公司发行 7,434.78 万股股份、向北汽福
田汽车股份有限公司发行 3,097.83 万股股份、向青海普仁智能科技研发中心（有
限合伙）发行 2,581.52 万股股份购买北京普莱德新能源电池科技有限公司（以
下简称“普莱德”）100%的股权，以及非公开发行不超过 31,521.74 万股新股
募集配套资金。根据该批复，东方精工合计新发行 32,010.87 万股股份用于购买
普莱德 100%的股权，并实际非公开发行 19,607.84 万股新股募集配套资金。
增的 51,618.71 万股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完
毕股权登记手续，该等新增股份于 2017 年 4 月 25 日在深交所上市。本次发行
后东方精工的股份总数增加至 115,805.36 万股。
将激励对象持有的已授予但未达到解锁条件的限制性股票回购注销，合计回购注
销股票 889.92 万股。2017 年 10 月，上述限制性股票已在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。注销完成后，东方精工的股份总数变
更为 114,915.44 万股。
年年度权益分派方案，以其权益分派前的总股数 114,915.44 万股为基数，向全
体股东每 10 股派 0.45 元人民币现金，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6
股。该次资本公积转增完成后，东方精工股份总数由 114,915.44 万股增加至
工以人民币 1 元的价格回购普莱德原股东应承担的业绩补偿股份，回购注销业绩
补偿股份数量共计 29,352.01 万股。本次业绩补偿股份回购注销实施完成后，东
方精工股份总数由 183,864.71 万股变更为 154,512.70 万股。
十八次（临时）会议审议通过，东方精工向 40 名激励对象授予 2,260 万股限制
性股票，授予价格为 1.00 元/股。本次授予的限制性股票来源为东方精工从二级
市场自行回购的上市公司 A 股普通股，授予完成后公司股本总数不变。
股票
年第三次临时股东大会审议通过，在 2020 年 7 月 10 日至 2021 年 6 月 2 日的
实际回购区间内，东方精工通过集中竞价交易方式累计回购上市公司 A 股普通
股 21,213.88 万股并全部予以注销，占回购股份注销前的总股本比例为 13.74%。
方精工对已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 90 万股
全部进行回购注销，回购价格为 1.00 元/股。2021 年 2 月中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司确认已办理完成公司本次部分限制性股票回购注销事宜，
东方精工股份总数相应减少 90.00 万股。
于东方精工 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中 1 名员工不
满足第一个解除限售期解除限售的条件，东方精工以 1.00 元/股的价格回购注销
上述 1 名激励对象被授予的在第一个解除限售期未达成解除限售条件的激励股
份 3.00 万股。
   经过上述变动，东方精工股份总数由 154,512.70 万股变更为 133,205.82 万
股。2021 年 8 月，经东方精工第四届董事会第十次（临时）会议审议通过，鉴
于 1 名激励对象已离职，不再符合东方精工股权激励条件，东方精工以 1.00 元/
股回购注销该人员所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 12.00 万股。东
方精工股份总数相应由 133,205.82 万股变更为 133,193.82 万股。
年第一次临时股东大会以及第四届董事会第十五次会议审议通过，东方精工向 7
名激励对象授予 265 万股限制性股票，授予价格为 1.00 元/股。本次授予的限制
性股票来源为东方精工从二级市场自行回购的上市公司 A 股普通股，授予完成
后东方精工股本总数不变。
东方精工将存放在公司股票回购专用证券账户中的 5,510,063 股回购股份予以
注销，并相应减少其注册资本。注销实施完成后，东方精工股份总数由 133,193.82
万股变更为 132,642.81 万股。
东方精工将用于减少公司注册资本的回购股份 8,532.17 万股予以注销，并相应
减少其注册资本。本次注销实施完成后，东方精工股份总数由 132,642.81 万股
变更为 124,110.64 万股。
名原股权激励对象已离职，不再符合东方精工限制性股票激励对象的条件，东方
精工以 1.00 元/股的价格回购注销上述 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票 128,000 股，东方精工股份总数从 124,110.64 万股变更为 124,097.84
万股。
名原股权激励对象已离职，不再符合东方精工限制性股票激励对象的条件，东方
精工以 1.00 元/股的价格回购注销限制性股票 120,000 股。本次回购注销完成后，
东方精工股份总数从 124,097.84 万股变更为 124,085.84 万股。
方精工以 1.00 元/股的价格回购注销限制性股票 240,000 股。本次回购注销完成
后，东方精工股份总数从 124,085.84 万股变更为 124,061.84 万股。
年第一次临时股东大会审议通过的《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，
东方精工回购股份 2,157.21 万股，并将该等回购股份予以注销。本次回购注销
完成后，东方精工股份总数从 124,061.84 万股变更为 121,904.63 万股。
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就，东
方精工以 1.00 元/股的价格回购注销相应部分股权激励限制性股票 880,000 股；
经东方精工 2024 年第五次临时股东大会审议通过，鉴于 1 名激励对象已与公司
解除劳动合同关系，不再符合东方精工股权激励条件，东方精工以 1.00 元/股的
价格回购注销上述人员所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 400,000
股 。 本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 东 方 精 工 股 份 总 数 由 121,904.63 万 股 减 少 至
除限售期的公司层面业绩考核目标未达成，解除限售条件未成就，东方精工以
本次回购注销完成后，东方精工股份总数从 121,776.63 万股变更为 121,728.63
万股。
      三、上市公司前十大股东情况
      截至 2025 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号               股东名称/姓名             持股数量（股）             持股比例
       广东东方精工科技股份有限公司-2024 年员工
       持股计划
       招商银行股份有限公司-南方中证 1000 交易型
       开放式指数证券投资基金
       招商银行股份有限公司-华夏中证 1000 交易型
       开放式指数证券投资基金
       中国工商银行股份有限公司-广发中证 1000 交
       易型开放式指数证券投资基金
      四、上市公司控股股东及实际控制人情况
      （一）股权结构情况
      截至本报告出具日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
                唐灼林                    唐灼棉
                            东方精工
      （二）控股股东及实际控制人基本情况
      截至本报告出具日，唐灼林先生、唐灼棉先生合计持有上市公司 29.22%的
股份，唐灼林先生、唐灼棉先生已于 2010 年 8 月签署《一致行动协议》，属于
一致行动人。唐灼林为公司控股股东，唐灼林、唐灼棉为公司实际控制人。
   唐灼林先生、唐灼棉先生的简历如下：
   唐灼林先生：中国国籍，1963 年生，无境外永久居留权。广东省佛山市南
海区第十二届政协委员。中国包装联合会第九届理事会常务理事、广东省食品和
包装机械行业协会常务理事、佛山市机械装备行业协会副会长、南海机械装备行
业协会名誉会长、佛山高新区商会副会长、佛山市南海区上市协会副会长。曾任
南海桂城东二塑料纺织厂厂长、南海市桂城东二印刷机械厂厂长。自 1996 年至
今，历任东方精工总经理兼总工程师，现任公司董事长；东方精工（香港）董事，
广东佛斯伯智能设备有限公司董事，苏州百胜动力机器设备股份有限公司董事，
苏州顺益投资有限公司执行董事、总经理，海南省亿能投资有限公司执行董事、
总经理，东方合智监事，东方合智（广东）公司监事，东方亿能国际控股有限公
司执行董事、经理，深圳市万德数字科技有限公司董事长，Fosber S.p.A.董事长，
EDF Europe S.r.l.董事，Fosber America,Inc.董事，Tiruña,S.L.U.董事，Quantum
Corrugated S.r.l.董事，深圳翔林创业投资有限公司执行董事、总经理，深圳胜
晖创业投资有限公司监事，佛山市恒宝泰盛贸易有限公司监事。
   唐灼棉先生：中国国籍，1965 年生，无境外永久居留权。自 1996 年以来，
任东方机械营销部经理、营销总经理、副总经理、公司副董事长、董事。唐灼棉
先生于 2016 年 3 月 18 日辞去公司副董事长、董事职务，目前未担任公司任何
职务。
     五、最近三十六个月控制权变动情况
   截至本报告出具日，公司的控股股东为唐灼林先生，实际控制人为唐灼林先
生、唐灼棉先生。最近三十六个月内，公司控制权未发生变动。
   本次交易为上市公司重大资产出售，公司实际控制权不会因本次交易受到影
响。
     六、最近三年上市公司重大资产重组情况
   截至本报告出具日，最近三年上市公司未实施其他《重组管理办法》规定的
重大资产重组事项。
   七、最近三年的主营业务发展情况
   最近三年，上市公司以“智能装备制造”为战略核心，聚焦高端智能装备制
造，主营布局智能包装装备和水上动力设备两大领域。其中，东方精工的智能包
装装备业务包括智能瓦楞纸包装装备、数码印刷设备以及工业互联网行业解决方
案三个子板块。
   （一）智能包装装备业务板块
   东方精工的智能包装装备业务板块，包括智能瓦楞纸包装装备、工业互联网
行业解决方案以及数码印刷设备，涵盖了瓦楞纸包装生产加工价值链条的最主要
环节，瓦楞纸包装生产加工价值链与瓦楞纸包装装备产品之关系如下图所示：
   （1）瓦楞纸板生产线业务（含瓦楞辊）
   公司瓦楞纸板生产线业务的业务主体包括海外的 Fosber 集团和国内的
Fosber 亚洲、Tiruña 亚洲，主要产品为 S/Line、Pro/Line 和 Quantum Line 三
大瓦线系列产品以及瓦楞辊产品。
月，东方精工（荷兰）取得了 Fosber 集团剩余 40%股份，成为 Fosber 集团的
唯一股东。收购 Fosber 集团后，上市公司先后成立 Fosber 亚洲和 Tiruña 亚洲，
通过引入 Fosber 品牌瓦楞纸板生产线与 Tiruña 品牌瓦楞辊，结合中国行业市场
实际需求进行改造升级，实现技术本土化与制造国产化。
  在海外市场，Fosber 集团所服务的行业客户主要为欧洲、北美等国家地区
的行业大中型厂商。Fosber 集团旗下业务单元的业务、资产、团队人员均分布
在欧洲和北美，采用本地化管理和运营，产品设计、开发、制造均位于欧美。
  在国内市场，Fosber 亚洲立足中国市场，推出国产中高端瓦线产品，服务
于中国和东南亚、南亚、中东等市场。Tiruña 亚洲已实现首批国产瓦楞辊的量产
和交付，在满足 Fosber 亚洲的瓦线对瓦楞辊需求的同时，开拓 Tiruña 品牌的瓦
楞辊产品在中国和亚洲的新市场。
  （2）瓦楞纸箱印刷包装线业务
  公司瓦楞纸箱印刷包装设备的经营主体为东方精工和东方精工（欧洲），拥
有多达数十种不同规格、不同市场定位的整线和单机产品，囊括固定式/开合式、
上印式/下印式在内的技术路线，主要产品为“东方之星”系列以及“亚太之星”
系列。东方精工是同行业国产品牌中起步较早、综合实力较强的专业厂商，在业
界享有较高的品牌知名度和客户认可度，产品远销欧美、亚洲、非洲、拉美、大
洋洲等 60 多个国家和地区。
  凭借多年积淀的优质品牌口碑、行业领先的技术实力以及覆盖全球的健全销
售与服务网络，东方精工在欧美等核心海外市场的竞争优势持续巩固深化，营收
保持稳健良好的发展态势。
  东方精工控股子公司万德数科提供包括数码印刷设备、墨水配件和服务在内
的数码印刷行业整体解决方案。万德数科的数码印刷设备，涵盖了从后印到预印、
从水墨染料颜料，水墨专色到 UV 专色、从纸箱、彩盒到卷材等多种类型和规格，
并支持从单张起印到可变数据无缝换单，从单机印刷到与 ERP 联动等多种应用
模式和应用场景。
  东方精工的子公司东方合智，是“工业互联网行业解决方案”的业务主体，
打造了面向大包装领域的 iData Pioneer 工业互联网平台。该平台以工信部工业
互联网体系架构为基础，向企业客户提供包括数字化管理、数智化工厂和设备智
能化等多层次、多方面的服务。
  （二）水上动力设备业务板块
  上市公司控股子公司百胜动力拥有多种规格、不同系列的舷外机产品。产品
功率范围广，覆盖 2 马力至 300 马力，产品质量稳定、性能可靠，部分产品综
合性能与国际知名品牌相当、排放指标达到欧美标准，广泛应用于水上休闲运动、
渔业捕捞、水上交通、应急救援、海岸登陆、海事巡逻等领域。
  百胜动力所处舷外机行业的全球市场规模超千亿元。根据国际市场研究机构
GMI 报告，预计到 2030 年全球舷外机的市场销售规模可达 159.75 亿美元，2023
年至 2030 年复合年均增长率为 5.35%，预计到 2030 年中国舷外机市场规模可
达 5.88 亿美元，2022 年至 2030 年复合增长率为 9.79%。舷外机市场中的国际
知名品牌企业包括日本雅马哈发动机（雅马哈品牌）和美国宾士域集团（水星品
牌）等。2024 年，雅马哈发动机舷外机产品收入为 21.41 亿美元，宾士域集团
舷外机产品收入为 16.01 亿美元，百胜动力舷外机产品收入不足 1 亿美元。最近
五年，百胜动力营业收入及净利润年均复合增幅超 20%，处于快速成长阶段，
对标美日厂商，百胜动力未来收入成长空间较大。
  公司水上动力设备业务板块主要产品图示如下：
旗下品牌    产品种类                      产品图片                      主要性能特点
                （四冲程）汽油舷外机                            4.2L，V6，DOHC 发动机提供强劲动
                                                       力输出；
                                                      电子燃油喷射技术（EFI），精确控制
                                                       燃油与空气的混合，燃烧更充分，降
                                                       低油耗；
                                                      VVT 技术，提高中低速扭矩，提升加
                                                       速性能。
       中大马力汽油
                                                     水下传动系统
       舷外机
                                                      高效稳定传动：流体动力学优化设计，
                （四冲程）汽油舷外机                             油耗；大流量的水泵叶轮设计，增强
                                                       冷却水压，保证机器高效运行。
                                                      多层防护：高等级海事级材料，提高
                                                       零件的防腐性与耐久性，减少维修和
                                                       更换成本；多层防腐涂层与阳极保护，
                                                       提高防腐等级。
                  电子操控系统                             电子操控系统：
                  海事级触控屏                              一键启停/巡航/停泊、自动起翘等功
                                                       能，实现多工况无缝切换，人机交互；
                                                      电子油门/换挡。极致响应控制，低维
       智能操控系统
                                                       护成本，提升操控感与安全性。
                                                     海事级触控屏：
                                                     实时显示发动机转速、起翘角度、转舵角度、
                                                     水温、油压、故障报警等，保障航行安全。
旗下品牌   产品种类    产品图片                     主要性能特点
                                  高效动力系统
                                   无感无刷电机技术，抗干扰、高效能、
                                    低噪音、长寿命。瞬时扭矩输出，响
                                    应速度更快。
                                  智能能源管理
       电动舷外机                       高密度锂电池组，续航可靠，支持多
                                    种充电模式；
                                   BMS 系统实时监控温度/电压/电流。
                                    并设有多重保护机制。
                                  精准操控体验：电子油门以及直驱传动结
                                  构，实现毫秒级动力响应。
                                  高效动力系统：高性能电机，低压直流系统，
                                  通过 FCC/CE 安全认证。
        顶流机                       精准矢量控制：亚米级 GPS 定点驻泊。
                                  智能导航系统：一键航向定位、路径记忆；
                                  自动抗水流／风流，偏移补偿。
  （1）舷外机产品
  百胜动力已实现“汽油——柴油——电动”舷外机的完整产品线布局，并依
托在汽油舷外机领域的多年沉淀和领先的市场份额，向大马力柴油舷外机、电动
舷外机方向进军。未来，百胜动力舷外机产品将逐步以中大马力为主，并将丰富
电动舷外机产品线，持续巩固国产品牌舷外机厂商的头部地位。
  汽油舷外机是百胜动力规格种类最丰富的舷外机产品，涵盖 2 马力到 300
马力、二冲程汽油舷外机和四冲程汽油舷外机。百胜动力在此领域有多年丰富积
累，形成多项专有技术并应用于产品中。
  百胜动力 2021 年实现 115 马力汽油舷外机量产销售，成功打破了国际知名
品牌在该功率段的长期垄断格局；2023 年，百胜动力实现 130 大马力汽油舷外
机的量产销售，2024 年发布了 300 马力汽油舷外机，2025 年上半年实现 300
马力汽油舷外机的量产交付，为中国首家量产 300 马力汽油舷外机型的企业，
再次填补了中国大马力汽油舷外机制造领域的空白，使中国成为全球继美国、日
本后，第三个成功量产 300 马力汽油舷外机的国家，助力中国舷外机产业在大
马力汽油舷外机的制造和销售领域从“跟跑”阶段进入“并跑”阶段。
诸多方面，包括海钓、冲浪、海上巡航、渔业、水上运输以及海上执法巡逻、海
上搜救等，应用了包括四冲程引擎、电子燃油喷射（EFI）、轻量化材料以及集
成电控系统等多种先进技术，是全球舷外机市场高端定位、高附加值产品的代表。
  作为在汽油舷外机领域中国厂商的领军者，百胜动力突破大马力舷外机型的
壁垒后可直接对标高附加值市场，以中国制造的核心优势参与全球市场竞争，有
望跃升为全球舷外机高端市场的核心竞争者之一，为百胜动力进军全球高端休闲
游艇市场奠定基础，成为未来百胜动力业绩增长的重要驱动。百胜动力近年来不
断打破国产汽油舷外机的天花板，在保持核心技术自主可控、生产制造和供应链
国产化的前提下，持续打造中国高端制造在舷外机领域的里程碑，宣告着中国企
业向舷外机全球高端主流市场的正式进军。
  （2）顶流机产品
产品。作为百胜动力的第一款顶流机产品，同时也是国内首个折叠型结构的顶流
机产品。百胜动力在顶流机的研发过程中坚持“高端定位，正向研发”理念，历
经 40 余次造型优化、70 余次结构调整、100 多个软件版本迭代、近千次水上测
试，实现了核心技术与生产制造的自主可控。目前该产品已进入量产交付阶段。
  百胜动力一直围绕客户需求、用户体验和行业发展要求，不断改进产品制造
工艺、 研发新产品系列和提高售后服务能力。凭借准确的市场定位、精细化的
生产和专业的技术服务，百胜动力在舷外机行业内已具备较强的竞争优势。
  （1）具备较强的技术研发优势，获批国内行业首家 CNAS 实验室
  百胜动力为国家级专精特新“小巨人”和高新技术企业，长期专注于国产舷
外机研发，积累丰富的创新成果。截至目前已累计获知识产权 118 项，参与制定
了多项行业标准，并先后 2 次获得中国机械工业科学技术奖二等奖，与多所国内
知名院校建立产学研合作。2021 年和 2023 年，百胜动力分别成功量产了 115
马力和 130 马力汽油舷外机，2024 年 3 月百胜动力发布了首款国产 300 马力汽
油舷外机，2025 年上半年正式发布首款顶流机。上述新产品的核心技术自主可
控、制造供应链国产化，成为中国高端制造在水上动力设备产品领域的重要里程
碑。
定国家认可委员会（CNAS）颁发的 CNAS 实验室认可证书，成为中国舷外机行
业首家获 CNAS 认证的专业实验室，填补了中国大马力汽油舷外机细分领域专
业检测平台的空白，进一步巩固了其在国内汽油舷外机领域的行业标杆地位。此
外，百胜动力已获批设立国家级博士后科研工作站，在科研实力、高端人才培养、
产学研协同等方面获得国家级认可，企业科技形象与品牌影响力获进一步提升。
  （2）具备较强的品牌及销售渠道优势
  百胜动力致力于打造优质的品牌形象，并始终把品牌战略作为一项系统工程
进行。经过多年深入耕耘，百胜动力品牌获得包括“江苏省名牌产品”、“苏州
名牌产品”等在内的诸多荣誉，并在欧洲等发达国家和地区获得终端客户的高度
认可，近年来百胜动力在欧洲地区的销售金额逐年上升。
  此外，百胜动力制定了全球化营销策略，销售网络覆盖了欧洲、非洲、大洋
洲、南美洲、北美洲、中东、东南亚等上百个国家和地区。针对国内市场，百胜
动力销售网络已覆盖全国绝大多数省份和地区。百胜动力逐步构建“线上引流、
线下体验、全域转化”的营销闭环，打造“线上线下共振”全渠道营销新模式，
在海外持续加强欧洲、东南亚市场的拓展，并重点开拓拉美、非洲等市场。百胜
动力凭借稳定可靠的产品质量和完善的售后服务，在全球范围内与众多客户建立
了长期稳定的业务合作关系。
  （3）制定了严格的质量控制标准，产品获得多项国际认证
  百胜动力制定了严格的产品质量标准及检验规范，并配备了先进的质量检验
设备，实行研发、采购、生产全流程与可追溯的质量控制管理体系，并在关键工
序设置了首检、巡检、互检和终检环节，强有力的保证了规模化生产中产品质量
的一致性。百胜动力取得了 ISO9001：2015 质量管理体系认证，产品质量和性
能获得了客户的普遍认可和信赖。
  由于发达国家普遍对采用内燃机为动力的舷外机产品实行严格的准入管理，
取得相关的产品认证是进入欧美等国外市场的必要条件，产品能否达到相应标准，
往往是国外客户选择制造商的重要参考。相关认证一般分为安全认证与排放认证
两类，近年来，随着环境保护意识的不断加强，相关认证标准不断趋严。百胜动
力舷外机主要产品目前已取得了美国 EPA 认证和欧盟 CE 认证等，使产品可顺
利进入相关市场，在舷外机行业中形成了竞争优势。
  八、公司最近三年主要财务数据
  根据上市公司 2022-2024 年经审计的财务报表以及 2025 年 1-9 月未经审计
财务报表，主要财务数据及财务指标（合并报表）如下：
  （一）合并资产负债表主要数据
                                                          单位：万元
       项目          2025/9/30    2024/12/31   2023/12/31   2022/12/31
资产总计               856,026.41   752,857.70   753,822.26   692,857.71
负债合计               287,946.41   230,423.31   280,401.46   266,258.19
所有者权益总计            568,080.00   522,434.39   473,420.80   426,599.53
           项目             2025/9/30     2024/12/31    2023/12/31   2022/12/31
归属于母公司股东的所有者权益总
计
     （二）合并利润表主要数据
                                                                   单位：万元
         项目          2025 年 1-9 月      2024 年度        2023 年度      2022 年度
营业收入                    338,931.24     477,785.56    474,573.73    389,270.85
营业利润                     64,659.95      72,850.62      66,891.45    50,434.96
利润总额                     64,718.81      73,394.24      65,873.67    50,592.83
归属于母公司股东的净利润             51,039.29      50,057.84      43,324.02    44,717.79
     （三）合并现金流量表主要数据
                                                                   单位：万元
         项目          2025 年 1-9 月      2024 年度        2023 年度      2022 年度
经营活动产生现金净额               50,626.57      70,255.54      48,718.07    50,629.45
投资活动产生现金净额                9,400.52     -54,150.14     -18,660.70    -43,753.18
筹资活动产生现金净额              -12,392.31     -15,535.05       8,886.45    -13,543.38
现金及现金等价物净增加额             52,098.59      -2,022.41      43,879.39     -2,558.31
     （四）主要财务指标
                                                                   单位：元/股
         项目
       资产负债率               33.64%         30.61%         37.20%        38.43%
        毛利率                27.93%         30.08%         27.56%        27.22%
      基本每股收益                 0.43            0.43           0.36          0.37
 加权平均净资产收益率                 9.64%         10.55%         10.14%        11.72%
     注 1：资产负债率=负债总计/资产总计；
     注 2：毛利率=（营业收入—营业成本）/营业收入
     注 3：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/当期发行在外普通股的加权平均
数。
     注 4：2025 年 1-9 月指标未经年化处理。
  九、上市公司合法合规情况
  （一）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
  情况
  截至本报告出具日，上市公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情况。
  （二）最近三年行政处罚或者刑事处罚情况
  最近三年，上市公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚的情形，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
                   第三节 交易对方基本情况
     本次交易的交易对方为 Foresight US 及 Foresight Italy，系专为本次交易而
设立的特殊目的公司，其中 Foresight Italy 为 Foresight US 的全资子公司，交易
对方的最终控股公司系全球知名投资公司 Brookfield Corporation（博枫公司）。
其具体情况如下：
     一、交易对方的基本情况
     （一）Foresight US
公司名称             Foresight US BidCo, Inc.
公司注册号            10317068
成立日期             2025 年 9 月 8 日
                 Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, City of Wilmington,
注册地
                 County of New Castle, Delaware 19801
公司类型             股份有限公司（Corporation）
                 公司的宗旨是从事在特拉华州公司法（General Corporation Law of
业务范围
                 the State of Delaware）下可组织的任何合法行为或活动
授权股本             1,000 股
股东及持股比例          Foresight Parent LLC （100%持股）
     （二）Foresight Italy
公司名称             Foresight Italy BidCo S.p.A.
公司注册号            14423010967
成立日期             2025 年 11 月 6 日
注册地              Via Alessandro Manzoni n. 38, Milan (Italy)
公司类型             股份有限公司(Società per Azioni)
                 在法律规定的范围内以法律规定的方式行使收购、持有和管理（包括
业务范围
                 收购和处置）其他公司股份的活动
股本               50,000 股
股东及持股比例          Foresight US BidCo, Inc. （100%持股）
     二、交易对方的股权结构及控制关系
     Foresight US 和 Foresight Italy 系专为本次交易而设立的特殊目的公司，其
中 Foresight Italy 为 Foresight US 的全资子公司。截至本报告出具日，交易对方
的产权控制关系结构图如下：
                        Brookfield Corporation
                Brookfield US Capital Corporation
                 BPEG Capital Holdings US LLC
                        Foresight TopCo LLC
                        Foresight HoldCo LLC
                        Foresight Parent LLC
                       Foresight US BidCo, Inc.
                   Foresight Italy BidCo, S.p.A
  注：通过全资子公司间接持股 100%。
     截至本报告出具日，交易对方的最终控股公司博枫公司基本情况如下：
公司名称      Brookfield Corporation
成立日期      1997-08-01
          Suite 100, Brookfield Place, 181 Bay Street, P.O. Box 762,
主要办公地址
          Toronto ,Ontario ,Canada M5J 2T3
          美国纽约证券交易所和加拿大多伦多证券交易所双重上市公司，股票代码
公司性质
          为 BN
          另类资产管理、财富解决方案以及涵盖基础设施、可再生电力、私募股权
业务范围
          和房地产在内的经营性业务
股本        截至 2025 年 9 月 30 日，A 类限制表决权股份为 2,245,251,937 股
市值        截至 2025 年 12 月 31 日，博枫公司的股票市值约为 1,412.39 亿加元
  注：以上数据来源于博枫公司 2025 年第三季度报告以及同花顺 iFind。
     博枫公司为美国纽约证券交易所和加拿大多伦多证券交易所双重上市公司，
截至 2025 年 9 月 30 日，博枫公司前十大股东及其占博枫公司 A 类限制表决权
股份的比例情况如下：
                                           持有股份数量
序号                 股东名称                                   持股比例
                                            （万股）
       PERSHING    SQUARE        CAPITAL
       MANAGEMENT, L.P.
                  合计                          54,168.65    24.13%
      注：以上数据来源于 Wind。
      三、历史沿革
      根据交易对方提供的公司登记文件及境外法律意见书，Foresight US 和
Foresight Italy 分别于 2025 年 9 月 8 日、2025 年 11 月 6 日成立，系为本次交
易专门设立的公司。截至本报告出具日，交易对方无股权结构和总股本变更的情
形。
      交易对方的最终控股公司博枫公司设立于 1997 年 8 月 1 日，系美国纽约证
券交易所和加拿大多伦多证券交易所双重上市公司。截至 2025 年 9 月 30 日，
博枫公司 A 类限制表决权股份为 2,245,251,937 股。
      四、最近三年主要业务发展情况
      根据交易对方提供的公司登记文件及境外法律意见书，Foresight US 和
Foresight Italy 分别于 2025 年 9 月 8 日、2025 年 11 月 6 日成立，系为本次交
易专门设立的公司。截至本报告出具日，Foresight US 和 Foresight Italy 暂未有
实际经营。
      本次交易对方的最终控股公司为博枫公司，该公司为一家全球知名的投资公
司，系美国纽约证券交易所和加拿大多伦多证券交易所双重上市公司，股票代码
为 BN。博枫公司有三项核心业务：另类资产管理、财富解决方案以及涵盖基础
设施、可再生电力、私募股权和房地产在内的经营性业务，具备深厚的全球网络
和本土运营能力，旗下资产管理业务规模超过 1 万亿美元，其财务状况、资信情
况良好。
     五、最近两年主要财务数据
     根据交易对方提供的公司登记文件及境外法律意见书，Foresight US 和
Foresight Italy 分别于 2025 年 9 月 8 日、2025 年 11 月 6 日成立，系为本次交
易专门设立的公司。截至本报告出具日，交易对方无最近两年主要财务数据。
     交易对方的最终控股公司博枫公司最近两年一期财务数据如下：
                                                                  单位：亿美元
     项目
资产总额                  5,145.86                   4,904.24             4,900.95
净资产                   1,630.80                   1,653.83             1,682.42
营业收入                   549.44                      860.06               959.24
净利润                          5.64                      6.41                 11.30
     注：以上数据来源于 Wind。
     六、主要下属企业情况
     根据交易对方提供的公司登记文件及境外法律意见书，Foresight US 和
Foresight Italy 分别于 2025 年 9 月 8 日、2025 年 11 月 6 日成立，系为本次交
易专门设立的公司，其中 Foresight Italy 为 Foresight US 的唯一全资子公司。截
至本报告出具日，Foresight Italy 无任何对外投资情形。
     截至 2025 年 9 月 30 日，交易对方的最终控股公司博枫公司控制的主要核
心企业基本情况及其主营业务情况如下：
                                                                单位：百万美元
                                        注
序号        公司名称      成立日期            资本      持股比例              主营业务
                                                     一家总部位于纽约的另类资产
                                                     管理机构，管理资产规模超 1
      Brookfield                                     万亿美元，业务覆盖基础设施、
      Asset                                          可再生电力及电力能源转型、
      Management                                     私募股权、房地产和信贷领域
      Ltd.                                           （系美国纽约证券交易所和加
                                                     拿大多伦多证券交易所双重上
                                                     市公司，股票代码为 BAM）
序号        公司名称           成立日期        资本注      持股比例          主营业务
                                                      全球基础设施资产投资与管理
       Brookfield                                     平台（系美国纽约证券交易所
       Partners                                       和加拿大多伦多证券交易所双
                                                      重上市公司，股票代码为 BIP）
                                                      可再生能源和可持续解决方案
       Brookfield                                     （系美国纽约证券交易所和加
       Partners                                       拿大多伦多证券交易所双重上
                                                      市公司，股票代码为 BEP）
                                                      商业服务与工业公司，业务涵
                                                      盖工业、基础设施服务和商业
       Brookfield
                                                      服务领域（系美国纽约证券交
                                                      易所和加拿大多伦多证券交易
       Partners
                                                      所双重上市公司，股票代码为
                                                      BBU）
       Brookfield                                       全球化的房地产公司，持有、
                                                        经营及投资商业地产
       Partners L.P.
  注 1：以上数据来源于 Wind、博枫公司官网及博枫公司 2025 年第三季度报告；
  注 2：相关数据来源于博枫公司 2025 年第三季度报告基于国际财务报告准则（IFRS）
的账面价值。
     七、其他事项说明
     （一）交易对方与上市公司的关联关系
     根据境外法律意见书（交易文件）及 Foresight US 和 Foresight Italy 出具的
承诺函，截至本报告出具日，Foresight US 和 Foresight Italy 与上市公司不存在
关联关系。
     （二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
     截至本报告出具日，Foresight US 和 Foresight Italy 未向上市公司推荐董事
或者高级管理人员。
     （三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显
     无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
     裁情况说明
     根 据 Foresight US 和 Foresight Italy 出 具 的 承 诺 函 ， Foresight US 和
Foresight Italy 及其董事、高级管理人员最近五年不存在受到境内外行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形。截至承诺函出具之日，Foresight US 和 Foresight Italy
不存在境内外尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
  （四）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
  根 据 Foresight US 和 Foresight Italy 出 具 的 承 诺 函 ， Foresight US 和
Foresight Italy 及其董事、高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理机构采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分，或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单，或存在
严重的证券市场失信行为的情况。
  （五）交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大
  资产重组信息进行内幕交易的情形的说明
  根 据 Foresight US 和 Foresight Italy 出 具 的 承 诺 函 ， Foresight US 和
Foresight Italy 及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及前述
主体控制的企业均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案
侦查、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
                  第四节 交易标的基本情况
  上市公司本次出售的标的资产为上市公司瓦楞纸板生产线业务以及瓦楞辊
业务，由 Fosber 集团、Fosber 亚洲和 Tiruña 亚洲组成，截至本报告出具日，
标的公司的股权结构如下图所示：
                           上市公司
                       东方精工（荷兰）                   东方精工（香港）
   Fosber 亚洲             Fosber 集团                               Tiruña 亚洲
                              本次交易范围
  本次交易出售资产为上市公司直接或间接控股的全资子公司 Fosber 集团、
Fosber 亚洲及 Tiruña 亚洲的 100%股权。其中，上市公司直接持有 Fosber 亚洲
和 Tiruña 亚洲的 100%股权，并通过东方精工（荷兰）间接持有 Fosber 集团的
   一、Fosber 集团
  （一）Fosber 意大利基本情况
企业名称            Fosber S.p.A.
注册号             00429870462
企业类型            股份有限公司
注册地址            Via Per Camaiore 27/28, 55064, Pescaglia (LU), Italy
经营范围            纸和纸板生产机械制造、其他专用机械制造
成立日期            1978 年 3 月 6 日
注册资本/股本         1,560,000 欧元
   （二）Fosber 意大利历史沿革
设立时的公司名称为 Meccanica Fosber S.r.l.，设立时的股权结构如下：
          股东姓名                持股数量（股）                 持股比例
   Fossalluza Bernardino                 10,000               50.00%
      Bertani Giuseppe                    8,000               40.00%
       Barbieri Cesare                    2,000               10.00%
            合计                           20,000              100.00%
意大利原有的 3 名自然人股东处受让了其所持有全部 Fosber 意大利的股份。该
次股份转让完成后，Fosber 意大利的股权结构如下：
       股东姓名/名称                持股数量（股）                 持股比例
        Perini Fabio                     19,980               99.90%
  Ettore Bartolomei S.Omer                  20                 0.10%
            合计                           20,000              100.00%
总股份数从 20,000 股增加到 1,000,000 股，各股东持股比例不变。本次增资完
成后，Fosber 意大利的股权结构如下：
       股东姓名/名称                持股数量（股）                 持股比例
        Perini Fabio                    999,000               99.90%
  Ettore Bartolomei S. Omer               1,000                0.10%
            合计                        1,000,000              100.00%
意大利 49.9%的股份转让予 Ettore Bartolomei 及其他三名自然人。本次股份转
让完成后，Fosber 意大利的股权结构如下：
       股东姓名/名称                持股数量（股）             持股比例
        Perini Fabio                 500,000             50.00%
  Ettore Bartolomei S. Omer          125,000             12.50%
       Silvestri Carlo               125,000             12.50%
     Giuseppe Mazzotti               125,000             12.50%
      Alfredo Puccinelli             125,000             12.50%
            合计                      1,000,000           100.00%
总股份数由 1,000,000 股增加至 6,000,000 股。本次增资完成后，Fosber 意大
利的股权结构如下：
       股东姓名/名称                持股数量（股）             持股比例
        Perini Fabio                3,000,000            50.00%
  Ettore Bartolomei S. Omer          750,000             12.50%
       Silvestri Carlo               750,000             12.50%
     Giuseppe Mazzotti               750,000             12.50%
      Alfredo Puccinelli             750,000             12.50%
            合计                      6,000,000           100.00%
给 Meccanica Toscana S.r.l.。本次股份转让完成后，Fosber 意大利的股权结构
如下：
       股东姓名/名称                持股数量（股）             持股比例
  Meccanica Toscana S.r.l.          3,000,000            50.00%
  Ettore Bartolomei S. Omer          750,000             12.50%
       Silvestri Carlo               750,000             12.50%
     Giuseppe Mazzotti               750,000             12.50%
      Alfredo Puccinelli             750,000             12.50%
            合计                      6,000,000           100.00%
   上述股份转让完成后，Ettore Bartolomei S. Omer、Silvestri Carlo、Giuseppe
Mazzotti 及 Alfredo Puccinelli 四人各自分别收购了 Meccanica Toscana S.r.l.
性质从有限责任公司变更为股份公司，并且公司名称变更为 Fosber S.p.A.，该
等变更事项于 1994 年 7 月 5 日完成备案。本次变更不涉及 Fosber 意大利股份
总数及股权结构的变化。
并，Meccanica Toscana S.r.l.原所持有的 Fosber 意大利股份由其四名自然人股
东等额继受。此次反向吸收合并后，Fosber 意大利的股东数量减少为 4 名，具
体的股权结构如下：
       股东姓名/名称                持股数量（股）              持股比例
  Ettore Bartolomei S. Omer          1,500,000            25.00%
       Silvestri Carlo               1,500,000            25.00%
     Giuseppe Mazzotti               1,500,000            25.00%
      Alfredo Puccinelli             1,500,000            25.00%
            合计                       6,000,000           100.00%
数从 6,000,000 股减少至 3,000,000 股，全体股东的持股比例不变。本次减资完
成后，Fosber 意大利的股权结构如下：
       股东姓名/名称                持股数量（股）              持股比例
  Ettore Bartolomei S. Omer           750,000             25.00%
       Silvestri Carlo                750,000             25.00%
     Giuseppe Mazzotti                750,000             25.00%
      Alfredo Puccinelli              750,000             25.00%
            合计                       3,000,000           100.00%
大利股份由其五名继承人继承。本次股份继承完成后，Fosber 意大利的股权结
构如下：
      股东姓名/名称                持股数量（股）           持股比例
 Ettore Bartolomei S. Omer          750,000           25.00%
    Giuseppe Mazzotti               750,000           25.00%
     Alfredo Puccinelli             750,000           25.00%
        Arzilli Carla               250,000           8.33%
       Silvestri Lisa               125,000           4.17%
     Silvestri Edoardo              125,000           4.17%
      Silvestri Letizia             125,000           4.17%
       Silvestri Luca               125,000           4.17%
           合计                      3,000,000      100.00%
股东处受让了 Fosber 意大利 60%的股份。本次股份转让完成后，Fosber 意大
利的股权结构如下：
      股东姓名/名称                持股数量（股）           持股比例
    东方精工（荷兰）                       1,800,000          60.00%
 Ettore Bartolomei S. Omer          300,000           10.00%
    Giuseppe Mazzotti               300,000           10.00%
     Alfredo Puccinelli             300,000           10.00%
        Arzilli Carla               100,000           3.33%
       Silvestri Lisa                50,000           1.67%
     Silvestri Edoardo               50,000           1.67%
      Silvestri Letizia              50,000           1.67%
       Silvestri Luca                50,000           1.67%
           合计                      3,000,000      100.00%
  就本次股份转让所涉及的上市公司境外投资及重大资产重组事宜，上市公司
分别取得了：
  （1）广东省发展和改革委员会于 2013 年 11 月 8 日出具的粤发改外资函
[2013]3334 号《广东省发展改革委关于广东东方精工科技股份有限公司收购意
大利佛斯伯股份公司（Fosber S.p.A.）60%股权项目核准的批复》、国家发展和
改革委员会利用外资和境外投资司于 2013 年 11 月 25 日出具的发改境外登字
[2013]305 号《地方重大境外投资项目核准登记单》、佛山市发展和改革局于 2013
年 12 月 2 日出具的佛发改产业交通[2013]94 号《佛山市发展和改革局转发关于
广东东方精工科技股份有限公司收购意大利佛斯伯股份公司（Fosber S.p.A.）
月 2 日出具的南发改资[2013]183 号《佛山市南海区发展规划和统计局转发佛山
市发展和改革局转发关于广东东方精工科技股份有限公司收购意大利佛斯伯股
份公司（Fosber S.p.A.）60%股权项目核准的批复》；
  （2）广东省外经贸厅于 2013 年 12 月 5 日出具的粤外经贸合函[2013]292
号《广东省外经贸厅关于广东东方精工科技股份有限公司设立东方精工（荷兰）
公司的批复》、佛山市对外贸易经济合作局于 2013 年 12 月 6 日出具的佛外经
贸南字[2013]38 号《佛山市对外贸易经济合作局转发省外经贸厅关于广东东方
精工科技股份有限公司设立东方精工（荷兰）公司的批复的通知》、佛山市南海
区对外贸易经济合作局于 2013 年 12 月 6 日出具的南外经贸[2013]8 号《佛山市
南海区对外贸易经济合作局转发省外经贸厅关于广东东方精工科技股份有限公
司设立东方精工（荷兰）公司的批复的通知》以及由中华人民共和国商务部于
书》；
  （3）国家外汇管理局南海支局于 2013 年 12 月 6 日出具的 ODI 中方股东
对外义务出资《业务登记凭证》；
  （4）中国证监会于 2014 年 1 月 22 日出具的证监许可[2014]103 号《关于
核准广东东方精工科技股份有限公司重大资产重组的批复》。
处受让了其所持有的 Fosber 意大利剩余 40%股份。本次股份转让完成后，东方
精工（荷兰）成为 Fosber 意大利的唯一股东。
  就上述股份转让所涉及的上市公司境外投资事宜，公司取得了广东省商务厅
于 2017 年 8 月 1 日颁发的境外投资证第 N44002017000335 号《企业境外投资
证书》、广东省发展和改革委员会于 2017 年 8 月 23 日出具的粤发改外资函
[2017]4434 号《项目备案通知书》并已妥善办理外管部门的登记手续。
  该次股份转让完成后，Fosber 意大利的股权结构如下：
     股东姓名/名称            持股数量（股）                   持股比例
    东方精工（荷兰）                    3,000,000            100.00%
        合计                      3,000,000            100.00%
  （三）产权控制关系及主要股东
  截至本报告出具日，上市公司通过东方精工（荷兰）间接持有 Fosber 集团
的 100%股权，股权结构如下图所示：
                    上市公司
                 东方精工（荷兰）              东方精工（香港）
                   Fosber 集团
  （四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
  截至 2025 年 9 月 30 日，Fosber 集团主要资产情况如下：
                                                    单位：万元
          项目                     金额                 占比
         货币资金                         46,658.73          17.43%
       衍生金融资产                           267.66           0.10%
         应收账款                         54,820.26          20.48%
        项目                     金额                         占比
      预付款项                           2,874.09                  1.07%
     其他应收款                           1,944.62                  0.73%
        存货                          85,917.12               32.10%
    其他流动资产                           7,941.29                  2.97%
    流动资产合计                        200,423.77                74.88%
    长期股权投资                               186.65                0.07%
  其他非流动金融资产                          8,313.61                  3.11%
      固定资产                          33,084.56               12.36%
      在建工程                           8,726.40                  3.26%
     使用权资产                           4,357.01                  1.63%
      无形资产                           5,193.60                  1.94%
        商誉                           1,450.93                  0.54%
    递延所得税资产                          4,998.30                  1.87%
    其他非流动资产                              937.65                0.35%
    非流动资产合计                         67,248.70               25.12%
      资产总计                        267,672.47               100.00%
注：以上数据经安永审计。
（1）固定资产
截至 2025 年 9 月 30 日，Fosber 集团固定资产情况如下：
                                                          单位：万元
   项目          账面原值          累计折旧          减值准备           账面价值
 房屋及建筑物          34,145.41   12,652.98                -   21,492.43
  机器设备           41,822.70   31,015.28                -   10,807.42
  运输设备             787.61       340.00                -        447.60
电子/办公/其他设备        1,454.70    1,117.60                -        337.10
   合计            78,210.43   45,125.87                -   33,084.56
（2）无形资产
截至 2025 年 9 月 30 日，Fosber 集团无形资产情况如下：
                                                          单位：万元
   项目          账面原值          累计摊销         减值准备            账面价值
  专利技术           4,276.00     1,491.61            -        2,784.39
 项目        账面原值          累计摊销        减值准备       账面价值
商标及软件         6,946.15    4,536.94          -    2,409.21
 合计          11,222.15    6,028.55          -    5,193.60
     （3）自有物业
     截至本报告出具日，Fosber 集团拥有自有物业 12 项，具体情况如下：
                                           土地面积       建筑面积
序号     权利人               地址                                          用途                              不动产权证号                                  权利类型   权利负担
                                          （平方米）      （平方米）
                                                                               Buildings register municipality of Pescaglia sheet 68
      Fosber 意   Pescaglia (Lucca), Via                             生产，仓       particle 54 cat D/1
      大利         per Camaiore no.27-28                              储，办公       Deed of sale of 7/11/1985, index no. 103.180/11.931,
                                                                               transcribed in Lucca on 11/11/1985 no. 7803
                                                                               Buildings register municipality of Pescaglia: sheet 68
                 Pescaglia (Lucca), Via                                        particle 180 sub1 cat A/3 - sheet 68 particle 180 sub 4 cat
      Fosber 意                                                      生产，仓
      大利         Camaiore                                           储，办公
                                                                               Deed of sale of 18/12/2024, index no.69.171/69.178,
                                                                               transcribed in Lucca on 18/12/2024 no. 13.258
                                                                               Buildings register municipality of Pescaglia sheet 68
      Fosber 意   Pescaglia (Lucca) Via                              生产，仓       particle 159 sub 20 cat D/7 and sheet 68 particle 191
                                                                注
                                                                               Lands mq 100.                                                 所有权     无
      大利                                                            储，办公
                 Camaiore nr. 13                                               Deed of sale of 18/12/2024, index no. 69.170/69.177,
                                                                               transcribed in Lucca on 18/12/2024 no. 13.257
                                                                               Buildings register municipality of Pescaglia sheet 68
                 Pescaglia (Lucca) Via
      Fosber 意                                                      生产，仓       particle 138 sub 2 cat D/1
                                                                注
                                                                                                                                             所有权     无
      大利                                                            储，办公       Deed of sale of 18/12/2024, index no. 69.172/69.179,
                 Camaiore nr. 09
                                                                               transcribed in Lucca on 18/12/2024 no. 13.259
                                                                               Buildings register municipality of Pescaglia sheet 68
                                                                               particle 282 sub 3 cat C/3 and sheet 68 particle 282 sub
      Fosber 意                                                      生产，仓       3 cat A/3 and sheet 68 particle 282 sub 5 cat A/3 and
      大利                                                            储，办公       sheet 68 particle 384 Lands mq 230
                                                                               Deed of sale of 18/12/2024, index no. 69.168/69.175,
                 Pescaglia (Lucca) Via                                         transcribed in Lucca on 18/12/2024 no. 13.255
                 Provinciale       per       2,964          -
                                                                注
                                                                               Buildings register municipality of Pescaglia sheet 68
      Fosber 意   Camaiore                                           生产，仓       particle 52 sub 5 cat C/3 and sheet 68 particle 52 sub 6
      大利                                                            储，办公
                                                                               Deed of sale of 18/12/2024, index no. 69.166/69.174,
                                                                               transcribed in Lucca on 18/12/2024 no. 13.254
      Fosber 意                                                      生产，仓       Buildings register municipality of Pescaglia sheet 68
      大利                                                            储，办公       particle 281 sub 3 cat C/1 and sheet 68 particle 281 sub
                                               土地面积        建筑面积
序号        权利人                地址                                          用途                              不动产权证号                                   权利类型       权利负担
                                              （平方米）       （平方米）
                                                                                   sheet 68 particle 281 sub 6 cat A/3 and sheet 6 particle
                                                                                   Deed of sale of 18/12/2024, index no. 69.169/69.176,
                                                                                   transcribed in Lucca on 18/12/2024 no. 13.256
                    Calle L no. 2-A of the
         Tiruña 集   Industrial         Park                                        Land registry unit no. 731 of the land registry number 3 of
         团          Ampliación Comarca 1,                                          Pamplona/Iruña
                    Orcoyen (Navarra)
                    Calle L no. 2-B of the
         Tiruña 集   Industrial         Park                                        Land registry unit no. 732 of the land registry number 3 of
         团          Ampliación Comarca 1,                                          Pamplona/Iruña
                    Orcoyen (Navarra)
                    Calle L no. 2-C of the
         Tiruña 集   Industrial         Park                                        Land registry unit no. 733 of the land registry number 3 of
         团          Ampliación Comarca 1,                                          Pamplona/Iruña
                    Orcoyen (Navarra)
         Tiruña 集   Camino     de     Santa                                        Land registry unit no. 18,687 of the land registry number
         团          Engracia, Pamplona                                             1 of Pamplona
         Fosber 美   1333 Parkview Road,                                            Parcel#: VA-228-14-L-77
         国
        注：正在建筑施工中。
        （4）租赁物业
        截至本报告出具日，Fosber 集团租赁或使用的重大租赁物业 8 项，具体情况如下：
序号           承租方                  出租方                                  地址                           面积（平方米）                   用途                     租赁期限
                                                                                                                                                  年 7 月 21 日
序号      承租方                出租方                                      地址                            面积（平方米）      用途          租赁期限
                  ERA-MEC                     Lucca Fraz, Monte S. Quirico Via per Camaiore                         至 2030 年 1 月 31 日（租期
                  ENGINEERING SRL             snc                                                                       将自动续期 6 年）
                                                                                                                    至 2035 年 1 月 31 日（租期
                                                                                                                        将自动续期 6 年）
                                                                                                                    至 2026 年 2 月 3 日（租期将
                                                                                                                         自动续期 6 年）
                                              Plot E-5 Industrial Park Comarca 1) or Agustinos,                     至 2026 年 3 月 31 日（每年
                                              Pamplona (Navarra)                                                           自动续约）
                                              Parque Industrial ubicado en Carretera a
                  Fideicomiso        de                                                                             2024 年 4 月 1 日至 2029 年
                                              Coyotepec S/N, Colonia Sa Josè Puente
                                              Grande, Cuautitlàn, Estado de Mexico, C.P.                                   3 月 31 日
                  天津中海海盛地产有限                  天津市河西区黑牛城道与洞庭路交口之中海财富                                                 2024 年 11 月 16 日至 2027
                  公司                          中心 4 层 09 单元                                                               年 11 月 15 日
     （5）授权专利
     截至本报告出具日，Fosber 集团持有主要授权专利 172 项，具体情况详见
重组报告书附件一“标的公司拥有的专利”。
     （6）注册商标
     截至本报告出具日，Fosber 集团持有主要注册商标 53 项，具体情况详见重
组报告书附件二“标的公司拥有的注册商标”。
     （7）著作权
     截至本报告出具日，Fosber 集团持有主要著作权 8 项，具体情况详见重组
报告书附件三“标的公司拥有的著作权”。
     （8）域名
     截至本报告出具日，Fosber 集团持有主要域名 33 项，具体情况详见重组报
告书附件四“标的公司拥有的域名”。
     （9）业务许可与证照
     截至本报告出具日，除营业执照外，Fosber 集团持有的与其主营业务相关
的主要经营资质及证书情况如下：
序号       持有人           证照名称                     证照号                 颁发机关
                      Operation             Permit030801no
                       License                  .145/01
                    海关进出口货物收
                      发货人备案
     截至 2025 年 9 月 30 日，Fosber 集团主要负债情况如下：
                                                                         单位：万元
             项目                                  金额                     占比
            短期借款                                       1,685.33              1.27%
          衍生金融负债                                       8,770.30              6.62%
            应付账款                                      47,619.68             35.96%
            合同负债                                      35,397.70             26.73%
                     项目                         金额                    占比
               应付职工薪酬                                11,055.01             8.35%
                 应交税费                                 5,403.35             4.08%
                其他应付款                                 1,113.48             0.84%
        一年内到期的非流动负债                                   3,706.49             2.80%
               流动负债合计                            114,751.35              86.64%
                 长期借款                                  882.52              0.67%
                 租赁负债                                 3,342.59             2.52%
            长期应付职工薪酬                                  1,012.77             0.76%
                 预计负债                                12,446.07             9.40%
             其他非流动负债                                      4.08             0.00%
             非流动负债合计                                 17,688.02           13.36%
                 负债合计                            132,439.37             100.00%
     注：以上数据经安永审计。
     截至 2025 年 9 月 30 日，Fosber 集团预计负债为 12,446.07 万元。预计负
债主要包括已完成客户验收的产品按照一定比例计提的产品质量保证金，产品质
量保证金为 11,559.28 万元。
     除上述情形外，截至 2025 年 9 月 30 日，Fosber 集团不存在其他或有负债
情形。
     截至本报告出具日，Fosber 集团不存在对外担保、抵押或质押的情形。
     本次交易的标的资产为 Fosber 集团 100%股权，不涉及债权债务转移情况。
     （五）下属公司情况
     截至本报告出具日，Fosber 集团在全球范围内共拥有 6 家控股子公司，具
体情况如下：
                                                                 所在
序号          子公司名称                股权结构             注册资本                  成立时间
                                                                 国家
                                                                        所在
序号        子公司名称                       股权结构                  注册资本              成立时间
                                                                        国家
                             Fosber 集团持有 60%股份；
     Quantum    Corrugated
     S.r.l.
     佛斯伯机械（天津）有限
     公司
     Fosber            Mexico Fosber 集团持有 99%股份； 100,000 墨西哥比
     Corrugados               Tiruña 集团持有 1%股份            索
                              Fosber 美国、Tiruña 集团分别
                              持有 50%股份
     本次交易所涉及的 Fosber 集团下属子公司构成 Fosber 集团最近一期经审
计的资产总额、资产净额、营业收入或净利润 20%以上且有重大影响的重要子
公司为 Fosber 美国，Fosber 美国具体信息如下：
企业名称                 Fosber America, Inc.
注册号                  F024866
企业类型                 股份有限公司
注册地址                 1333 Parkview Rd, Green Bay , WI 54304, the United States
成立日期                 1991 年 12 月 12 日
已发行股本                1,100,000 美元
公司股东                 Fosber 意大利 100%持股
     根据境外法律尽职调查报告，Fosber 美国自设立以来股权结构方面的主要
历史沿革如下：
     （1）1991 年，成立
     Fosber 美国于 1991 年 12 月 12 日成立，设立时其全资股东为 Fosber S.R.L.。
     （2）1992 年至 1993 年，股权转让及增资
让给 D.M.F.R. Group (USA) Co.。
全部股份转让给 Four Hundred Industrial Financial Services, Ltd.。
Machinery Inc.。本次增资完成后，Four Hundred Industrial Financial Services,
Ltd.和 United Container Machinery Inc.各自持有 Fosber 美国 50%的股份。
   （3）2000 年，股权转让
持有的 Fosber 美国 50%股份转让给了四名自然人，即 Alfredo Puccinelli、Ettore
Bartoloni、Carlo Silvestri 及 Giuseppe Mazzotti。本次股份转让完成后，该等四
名自然人各自持有 Fosber 美国 12.5%的股份，United Container Machinery Inc.
持有 Fosber 美国剩余 50%的股份。
国的全部股份转让给了 Fosber 集团。本次股份转让完成后，Fosber 集团持有
Fosber 美国 50%的股份，Alfredo Puccinelli、Ettore Bartoloni、Carlo Silvestri
及 Giuseppe Mazzotti 各自持有 Fosber 美国 12.5%的股份。
   （4）2004 年，股权转让
及 Giuseppe Mazzotti 将各自其持有的全部 Fosber 美国股份转让给 Fosber 意大
利。
   本次股权转让完成后，Fosber 意大利成为 Fosber 美国的唯一股东。
   报告期内，Fosber 美国的主要财务数据如下：
                                                                单位：万元
       项目
资产总额                       84,779.56          79,048.68          86,143.81
所有者权益                      50,636.09          43,017.99          34,144.91
营业收入                       90,899.17         129,082.65         121,259.67
净利润                         8,180.94          12,194.57           5,784.82
     （六）合法合规情况
   根据境外法律尽职调查报告，截至本报告出具日，Fosber 集团不存在涉诉
金额在 1,000 万元以上且占 Fosber 集团截至 2025 年 9 月 30 日经审计净资产
   报告期内及截至本报告出具日，Fosber 集团不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受
到重大行政处罚的情况。
   （七）主营业务发展情况
   Fosber 集团从事的瓦线业务包括瓦楞纸板生产线整线和单机业务及瓦楞辊
业务，主要产品为 Fosber S/Line、Quantum Line 两大瓦线系列产品，以及 Tiruña
品牌的瓦楞辊产品，面向全球客户提供销售和服务，具体情况如下：
   （1）瓦楞纸板生产线整线和单机业务
   瓦楞纸板是食品饮料、日化、电子、家电、电商快递等领域中运用广泛的包
装材料，而瓦楞纸板生产线及单机是纸板厂商用于生产各种规格瓦楞纸板的核心
设备，由湿部设备和干部设备两个相对独立的工艺段组成；其中，湿部设备将瓦
楞原纸制成不同楞型组合的瓦楞纸板；干部设备将瓦楞纸板按要求进行纵切压痕、
横切和堆码。
   Fosber 集团成立于 1978 年，系全球高端瓦楞纸板生产线企业的第一梯队企
业。目前，Fosber 集团拥有 Fosber 与 Quantum 两大品牌多系列的瓦楞纸板生
产线产品，面向全球范围内的瓦楞纸板生产加工领域大中型企业提供涵盖多种规
格种类、不同层次定位的中高端瓦楞纸板生产线产品。
   （2）瓦楞辊业务
   在瓦楞纸板生产线中，瓦楞辊与压力辊是最关键的也是价值最高的耗材。瓦
楞辊直接决定了瓦楞纸板的成型质量，而不同楞型需要配备相应波纹形状的瓦楞
辊；压力辊通常与瓦楞辊配套使用，主要作用为通过施加均匀压力将纸张紧密贴
合在瓦楞辊的齿形表面，使平面纸张压制成稳定的波浪形瓦楞结构，确保瓦楞纸
板的成型质量与强度压力。终端客户通常会为瓦线配备多对辊。
  Fosber 集团辊业务的主要产品不仅包括新制的瓦楞辊，同时也包括旧辊翻
新业务，主要经营主体为 Tiruña 集团和 Tiruña 美国。Tiruña 集团作为全球领先
的瓦楞辊生产商，其在瓦楞辊细分领域有 40 多年的经验，在欧洲久负盛名，是
全球范围内细分领域地位领先的专业厂商。2019 年及 2022 年，Fosber 集团先
后完成了对 Tiruña 集团 70%及剩余 30%股权的收购。通过收购与整合 Tiruña
集团，Fosber 集团不仅保障了瓦楞纸板生产线核心配件瓦楞辊的稳定供应，还
进一步强化产业链协同效应。
  Fosber 集团主要品牌及产品矩阵如下：
产品种类   旗下品牌   产品图片                           主要性能特点
                                              Fosber S/Line
                                            幅宽：2.5 米~2.8 米
                                           速度：370~470 米/分
                                      专为大型瓦楞纸板制造商设计无皮带技术
                                               干部无油技术
                                           不降速干部无间隙换单
                                            业内领先的换纸时间
                                          最佳纸板质量/低运营成本
                                             Syncro 系统控制
                                            过程控制监控(PCS)
瓦楞纸板
                                            数据追踪监控(DTS)
生产线
                                             Quantum Line：
                                            幅宽 1.8 米~2.5 米
                                          全新的瓦楞纸板生产理念
                                          更适合生产轻型瓦楞纸板
                                            创新设计、紧凑灵活
                                          最佳外观和印刷表面质量
                                            能耗更低、减少人工
                                               Wavy Line：
                                       专为生产单面瓦楞纸板而设计紧凑灵活
                                            高速度下的高质量
                                                瓦楞辊
瓦楞辊和                                       低波动性、热稳定性
压力辊                                        易于操作、高安全性
                                        材料符合 NSDH1 等级，无毒、无味
  （1）销售模式
  Fosber 集团采用“直销+代销”相结合的营销模式，在全球推广整线及单机、
配件（含瓦楞辊）、升级及售后服务。Fosber 集团已建立了一套直销与代理销
售并行的销售模式，并配备了代理商机制。内部销售团队按语言区域划分，负责
对接各地市场的代理商，协同完成销售任务。大客户管理、定价及折扣管理等核
心环节由 Fosber 集团的销售团队直接负责，而代理商则主要负责获取订单、协
助订单收款等环节。
  （2）采购模式
  Fosber 集团主要原材料如金属件、电气件（如电机、PLC）等向外部供应
商采购，核心组件由 Fosber 集团自行生产。Fosber 集团采用“以销定采”的采
购模式，采购管理由销售预测与订单驱动。采购团队根据销售和售后团队的销售
预测制定物料和服务的采购计划，由下单团队按需进行物料与服务的采购。在采
购过程中，Fosber 集团根据与客户商定的到货日期、供应商的交货周期以及每
个生产流程的具体要求，对所需材料进行追溯计划，并计算出最佳的采购日期。
从而最大化确保生产所需的原材料和配件能够及时、准确地供应到位，并有效避
免库存积压和资金占用的问题。同时，Fosber 集团充分利用布局全球的运营网
络，对核心物料进行全球寻源，优化采购资源。
  （3）生产模式
  ①瓦楞纸板生产线整线和单机业务
  Fosber 集团整线产品采用“按订单组织生产”的模式，在客户下订单并支
付部分订金后，计划排产。产品生产流程涵盖单机装配、整线总装、质量检验、
测试等环节。其中，装配是生产过程中的主要工序，以内部自营生产进行，但其
中附加值较低的单机装配工作可通过灵活外包方式生产，而高价值单机装配、整
线总装、质量把控等核心关键环节，则均由 Fosber 集团内部自主运营。
  ②瓦楞辊业务
  Fosber 集团瓦楞辊产品生产流程主要包括辊壳、轴头、半成品辊和成品辊
制造等环节，是一个跨部门协作的复杂流程，涉及销售运营、生产、技术和质量
控制等多个部门。技术部门从订单的最初阶段就深度参与，全面评估客户订单的
技术要求以及对 ASME 和 PED 等国际标准的合规性。在完成评估后，技术部门
会准备详细的技术文件，为生产环节提供明确的指导，确保生产过程严格按照既
定的技术规范进行。生产完成后，技术部门还会负责进行严格的质量检查和最终
产品验证，确保产品不仅满足客户的特定需求，也符合相关的监管标准。
  （4）研发模式
  Fosber 集团主要采用集中研发的研发模式。Fosber 集团中央研发平台通过
整合各实体的技术资源，推动研发项目的开展，推进整体的产品、解决方案、数
字化创新能力，综合提升并将研发成果与内部各实体进行共享。Fosber 集团拥
有行业领先的自主设计和研发实力，以及较高水平的研发管理机制，研发团队由
行业专家领军，采用远近结合的研发规划以及市场为导向的研发机制。
  （八）最近两年一期的主要财务数据及财务指标
                                                             单位：万元
       项目       2025 年 9 月 30 日     2024 年 12 月 31 日   2023 年 12 月 31 日
流动资产合计                200,423.77          166,405.74         197,450.00
非流动资产合计                67,248.70           62,581.87          39,201.17
资产总计                  267,672.47          228,987.61         236,651.16
流动负债合计                114,751.35           88,871.72         116,391.36
非流动负债合计                17,688.02           19,873.58          25,958.88
负债总计                  132,439.37          108,745.30         142,350.24
所有者权益合计               135,233.10          120,242.31          94,300.93
负债和所有者权益总计            267,672.47          228,987.61         236,651.16
  注：以上数据经安永审计。
                                                             单位：万元
       项目       2025 年 1-9 月          2024 年度             2023 年度
营业收入                 196,825.10          297,529.64          291,667.10
利润总额                  33,826.74           59,293.87           41,541.65
        项目         2025 年 1-9 月            2024 年度             2023 年度
净利润                      28,110.06             43,040.50            28,807.86
归属于母公司股东的净
利润
  注：以上数据经安永审计。
       项目        2025 年 9 月 30 日       2024 年 12 月 31 日     2023 年 12 月 31 日
流动比率（倍）                         1.75                 1.87                1.70
速动比率（倍）                         0.90                 1.15                1.07
资产负债率                     49.48%                 47.49%               60.15%
  注 1：流动比率=流动资产/流动负债；
  注 2：速动比率=（流动资产-预付款项-存货-其他流动资产）/流动负债；
  注 3：资产负债率=负债总计/资产总计。
   （九）最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性
   Fosber 集团最近三年不存在增减资和股权转让情况，不存在与交易、增资
或改制相关评估或估值情况。
   二、Fosber 亚洲
   （一）基本情况
企业名称         广东佛斯伯智能设备有限公司
企业类型         有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址         广东省佛山市南海区狮山镇松夏工业园工业大道西 1 号
法定代表人        邱业致
             一般项目：印刷专用设备制造；制浆和造纸专用设备制造；制浆和造纸
             专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；国内贸易
经营范围
             代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内货物运输代理。
             （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期         2014 年 11 月 28 日
营业期限         2014 年 11 月 28 日至 2034 年 11 月 28 日
注册资本         2,958.19 万元人民币
   （二）历史沿革
签署《中外合资经营企业合同》，约定各方共同出资设立 Fosber 亚洲。2014
年 9 月 30 日，东方精工、睿华有限公司、Albij S.r.L.、Maregrema S.r.L.共同签
署《中外合资企业广东佛斯伯智能设备有限公司章程》。
外合资企业广东佛斯伯智能设备有限公司的批复》（南外经合〔2014〕65 号）。
证书》（商外资粤南合资证字[2014]0007 号），批准东方精工、睿华有限公司、
Albij S.r.L.和 Maregrema S.r.L.共同出资 200 万欧元，合资成立 Fosber 亚洲。
（（南海）外资设准字〔2014〕年第 1400442411 号），核准设立 Fosber 亚洲。
   Fosber 亚洲设立时的股权结构如下：
   股东姓名/名称             认缴出资（万欧元）               持股比例
      东方精工                           112.80          56.40%
    睿华有限公司                            75.20          37.60%
      Albij S.r.L.                     8.00           4.00%
  Maregrema S.r.L.                     4.00           2.00%
         合计                          200.00         100.00%
册资本由 200 万欧元增加至 400 万欧元，各股东按照对增资前的注册资本的认
缴比例认缴新增注册资本，并于 2018 年 2 月 28 日前缴足；同意相应修改公司
章程。
书》（南海核变通外字〔2018〕第 1800056528 号），核准 Fosber 亚洲的注册
资本由 200 万欧元变更为 400 万欧元的变更登记。同日，Fosber 亚洲取得换发
的《营业执照》。
   本次增资完成后，Fosber 亚洲的股权结构如下：
   股东姓名/名称             认缴出资（万欧元）               持股比例
   股东姓名/名称            认缴出资（万欧元）            持股比例
     东方精工                         225.60        56.40%
   睿华有限公司                         150.40        37.60%
     Albij S.r.L.                  16.00          4.00%
  Maregrema S.r.L.                  8.00          2.00%
        合计                        400.00       100.00%
其持有的 Fosber 亚洲的 32.8%股权转让给东方精工；同意公司最高权力机构由
董事会变更为股东会；同意废止旧章程。
  同日，Fosber 亚洲召开股东会，决议同意睿华有限公司将其持有的 Fosber
亚洲的 32.8%股权转让给东方精工；同意重新制定公司章程，启用新章程。同日，
睿华有限公司与东方精工签署《股权转让合同》，将其持有的 Fosber 亚洲的
案通知书》（南海准登通外字〔2021〕第 fs21062401427 号），就上述股权转
让相关事项予以备案登记。
  本次股权转让完成后，Fosber 亚洲的股权结构如下：
   股东姓名/名称            认缴出资（万欧元）            持股比例
     东方精工                         356.80        89.20%
   睿华有限公司                          19.20          4.80%
     Albij S.r.L.                  16.00          4.00%
  Maregrema S.r.L.                  8.00          2.00%
        合计                        400.00       100.00%
将其持有的 Fosber 亚洲的 2%股权转让给东方精工；同意重新制定公司章程，
启用新章程。同日，MaregremaS.r.L.与东方精工签署《股权转让合同》，将其
持有的 Fosber 亚洲的 2%股权转让给东方精工。
更登记通知书》（南海准登通外字〔2023〕第 fs23032001844 号），核准就上
述股权转让相关事项的变更登记。
   本次股权转让完成后，Fosber 亚洲的股权结构如下：
   股东姓名/名称           认缴出资（万欧元）             持股比例
     东方精工                        364.80        91.20%
   睿华有限公司                         19.20           4.80%
    AlbijS.r.L.                   16.00           4.00%
       合计                        400.00       100.00%
持有的 Fosber 亚洲的 4.8%股权转让给东方精工；AlbijS.r.L.将其持有的 Fosber
亚洲的 4%股权转让给东方精工；同意企业类型变更为有限责任公司（自然人投
资或控股的法人独资）；同意废止公司旧章程。
   同日，东方精工作出针对 Fosber 亚洲的股东决定，除上述决议事项外，决
定 Fosber 亚洲的注册资本根据历次实缴的汇率折算为 2,958.19 万元人民币；重
新制定并启用新章程。睿华有限公司、Albij S.r.L.亦于同日分别与东方精工签署
《股权转让合同》，将其分别持有的 Fosber 亚洲的 4.8%、4%的股权转让给东
方精工。
知书》（南海核变通内字〔2023〕第 fs23101202051 号），核准就上述股权转
让相关事项的变更登记。
   本次股权转让完成后，Fosber 亚洲的股权结构如下：
   股东姓名/名称            认缴出资（万元）             持股比例
     东方精工                       2,958.19      100.00%
       合计                       2,958.19      100.00%
   （三）产权控制关系及主要股东
   截至本报告出具日，上市公司持有 Fosber 亚洲 100%股权。
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
截至 2025 年 9 月 30 日，Fosber 亚洲主要资产情况如下：
                                                       单位：万元
        项目                      金额                     占比
      货币资金                              8,848.13         16.25%
      应收票据                              6,830.60         12.55%
      应收账款                              3,629.84            6.67%
    应收款项融资                               210.32             0.39%
      预付款项                               101.98             0.19%
     其他应收款                               883.43             1.62%
        存货                           10,851.52           19.93%
      合同资产                              2,578.35            4.74%
 一年内到期的非流动资产                             500.04             0.92%
    其他流动资产                               497.63             0.91%
    流动资产合计                           34,931.86           64.17%
     长期应收款                               246.34             0.45%
      固定资产                           13,722.95           25.21%
      在建工程                                  0.00            0.00%
     使用权资产                                27.06             0.05%
      无形资产                              4,964.96            9.12%
    长期待摊费用                                  8.84            0.02%
    递延所得税资产                              483.17             0.89%
    其他非流动资产                               52.68             0.10%
    非流动资产合计                          19,506.00           35.83%
      资产总计                           54,437.86          100.00%
注：以上数据经安永审计。
（1）固定资产
截至 2025 年 9 月 30 日，Fosber 亚洲固定资产情况如下：
                                                       单位：万元
   项目          账面原值           累计折旧        减值准备         账面价值
 房屋及建筑物         11,848.85       69.36              -   11,779.49
   项目           账面原值             累计折旧         减值准备           账面价值
  机器设备               925.37          24.22               -      901.15
  运输设备               176.50         104.08               -       72.42
电子/办公/其他设备          1,337.07        367.18               -      969.89
   合计             14,287.79         564.84               -    13,722.95
（2）无形资产
截至 2025 年 9 月 30 日，Fosber 亚洲无形资产情况如下：
                                                             单位：万元
 项目          账面原值         累计摊销               减值准备            账面价值
土地使用权         5,190.74           311.26              -         4,879.49
商标及软件          198.26            112.79              -            85.47
 合计           5,389.01           424.05              -         4,964.96
     （3）自有物业
     截至本报告出具日，Fosber 亚洲拥有自有物业 1 项，具体情况如下：
                               土地面积        建筑面积
序号    权利人          地址                                      用途       不动产权证号         权利类型         权利期限           权利负担
                              （平方米）       （平方米）
              广东省佛山市南海区狮山                                                         国有建设用地    2022 年 09 月 16 日
     Fosber                                            工业用地/工    粤（2025）佛南不动产权                                 已办理抵
     亚洲                                                  业          第 0067534 号                                押登记
     （4）租赁物业
     截至本报告出具日，Fosber 亚洲租赁或使用的重大租赁物业 3 项，具体情况如下：
序号       承租方            出租方                           地址               面积（平方米）       用途                租赁期限
                                                                                                     年 12 月 31 日
                  四川斯通屋商业管理有                                                                   2021 年 03 月 10 日至 2026
                  限公司                                                                                年 03 月 09 日
                                广东省佛山市南海区狮山镇科技北路 6 号海奥公馆                                       2024 年 11 月 1 日-2026 年
     （5）授权专利
     截至本报告出具日，Fosber 亚洲持有主要授权专利 130 项，具体情况详见
重组报告书附件一“标的公司拥有的专利”。
     （6）注册商标
     截至本报告出具日，Fosber 亚洲未注册任何商标。
     （7）著作权
     截至本报告出具日，Fosber 亚洲持有主要著作权 18 项，具体情况详见重组
报告书附件三“标的公司拥有的著作权”。
     （8）域名
     截至本报告出具日，Fosber 亚洲持有主要域名 1 项，具体情况如下：
序号               域名名称                  所有权人            国家             批准日
     （9）业务许可与证照
     截至本报告出具日，除营业执照外，Fosber 亚洲持有的与其主营业务相关
的主要经营资质及证书情况如下：
序号    持有人         证照名称            证照号             颁发机关               有效期
      Fosber    固定污染源排                        全国排污许可证管
       亚洲        污登记                            理信息平台
                海关进出口货
      Fosber                                                    至 2099 年 12 月 31
       亚洲                                                              日
                  案
                                 南海狮山污
      Fosber    污水排入排污           接排放许准        佛山市南海区住房
       亚洲        管网许可           (2025)第 284   城乡建设和水务局
                                                                       日
                                     号
     截至 2025 年 9 月 30 日，Fosber 亚洲主要负债情况如下：
                                                                      单位：万元
                  项目                              金额                  占比
               短期借款                                    529.75              1.40%
         项目                   金额               占比
        应付票据                        5,399.36    14.23%
        应付账款                        8,990.97    23.69%
        合同负债                        8,105.60    21.36%
       应付职工薪酬                        798.10         2.10%
        应交税费                            7.44        0.02%
        其他应付款                       2,185.20        5.76%
     一年内到期的非流动负债                      20.41         0.05%
       其他流动负债                       6,595.32    17.38%
       流动负债合计                      32,632.16    86.00%
        长期借款                        3,707.10        9.77%
        租赁负债                            4.87        0.01%
        预计负债                        1,601.04        4.22%
       非流动负债合计                      5,313.00    14.00%
        负债总计                       37,945.17    100.00%
  注：以上数据经安永审计。
  截至 2025 年 9 月 30 日，Fosber 亚洲预计负债金额为 1,601.04 万元，主
要为产品质量保证金；除此之外不存在其他或有负债情形。
签署了《固定资产借款合同》。根据该《固定资产借款合同》，中国银行股份有
限公司佛山分行同意向 Fosber 亚洲提供不超过 2.25 亿人民币借款，并于 2025
年 9 月签署相应《抵押合同》，抵押物清单如下：
                 抵押物权利
     抵押物名称                     所在地      登记机关
                  凭证号码
不动产（1 号厂房、2 号办 粤（2025）佛南不 广东省佛山市南海区
公楼、3 号配电房、4 号仓 动产权第 0067534 狮山镇松夏工业园工 佛山市自然资源局
  库、5 号卫生间）         号        业大道西 1 号
  除上述事项外，Fosber 亚洲不存在其他资产被抵押、质押等权利限制的情
形。
  本次交易的标的资产为 Fosber 亚洲 100%股权，不涉及债权债务转移情况。
  （五）下属公司情况
  截至本报告出具日，Fosber 亚洲不存在控股或参股的子公司。
  （六）合法合规情况
  截至本报告出具日，Fosber 亚洲不存在涉诉金额在 1,000 万元以上且占
Fosber 亚洲截至 2025 年 9 月 30 日经审计净资产 1%以上的未决诉讼、未决仲
裁情况。
  报告期内及截至本报告出具日，Fosber 亚洲不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受
到重大行政处罚的情况。
  （七）主营业务发展情况
  Fosber 亚洲主要从事瓦线业务包括瓦楞纸板生产线整线和单机业务的生产、
销售和售后服务等。
  Fosber 亚洲制造基地位于广东省佛山市，主要产品包括 S/Line 和 Pro/Line
系列瓦线产品，并根据中国及亚洲市场客户需求进行国产化改造、本地化生产，
兼具高技术水平和高性价比。目前，Fosber 亚洲的客户主要分布在中国大陆地
区、东南亚、南亚、非洲等区域。
  Fosber 亚洲主要品牌及产品矩阵如下：
产品种类   旗下品牌   产品图片                           主要性能特点
                                             国产瓦线：
                                          幅宽：2.2 米~3.15 米
                                          速度：270-370 米/分
                                          单瓦、双瓦、三瓦湿部
瓦楞纸板                                        湿部无皮带技术
生产线                                         干部免润滑技术
                                             纸板质量高
                                           Syncro 系统控制
                                          过程控制监控（PCS）
                                          数据追踪监控（DTS）
     （八）最近两年一期的主要财务数据及财务指标
                                                                   单位：万元
          项目          2025 年 9 月 30 日    2024 年 12 月 31 日   2023 年 12 月 31 日
流动资产合计                       34,931.86          33,476.44           26,952.89
非流动资产合计                      19,506.00          15,518.86           10,853.43
资产总计                         54,437.86          48,995.29           37,806.31
流动负债合计                       32,632.16          28,308.13           24,582.43
非流动负债合计                       5,313.00           3,511.46            1,430.97
负债总计                         37,945.17          31,819.59           26,013.40
所有者权益合计                      16,492.69          17,175.71           11,792.91
负债和所有者权益总计                   54,437.86          48,995.29           37,806.31
     注：以上数据经安永审计。
                                                                   单位：万元
的净利润
     注：以上数据经安永审计。
                          日                   日                   日
     注 1：流动比率=流动资产/流动负债；
     注 2：速动比率=（流动资产-预付款项-存货-其他流动资产）/流动负债；
     注 3：资产负债率=负债总计/资产总计。
     （九）最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性
    Fosber 亚洲最近三年发生过的股权转让情况参见本报告书“第四节 交易标
的基本情况”之“二、Fosber 亚洲”之“（二）历史沿革”之“4、2023 年 3
月 21 日，第二次股权转让”和“5、2023 年 10 月 16 日，第三次股权转让”；
Fosber 亚洲最近三年未发生增减资情况。
关方的关联关系
                                                        股权变动相
序
     主体       时间      事项     原因       作价依据及合理性          关方关联关
号
                                                          系
                                      本次股权转让以
                                      Fosber 亚 洲 100%
                           上市公司看好标的
    Fosber   2023 年   股权              （评估基准日 2022       无新增股东，
     亚洲        3月     转让              年 6 月 30 日）股权     不适用
                           出让方友好协商
                                      的评估值为定价依
                                      据，具备合理性。
                                      本次股权转让以
                                      Fosber 亚 洲 100%
                           上市公司看好标的
    Fosber   2023 年   股权              （评估基准日 2023       无新增股东，
     亚洲       10 月    转让              年 9 月 30 日）股权     不适用
                           出让方友好协商
                                      的评估值为定价依
                                      据，具备合理性。
    最近三年 Fosber 亚洲的历次股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符
合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
制相关的标的公司评估事项，发生过与交易相关的标的公司评估事项，具体为：
合同》，将其分别持有的 Fosber 亚洲的 4.8%、4%的股权转让给东方精工，本
次交易的价格以佛山市正迅资产评估与房地产评估有限公司对 Fosber 亚洲的
过协商确定，最终确定 Fosber 亚洲 4.8%股权交易价格为 25,904,792.48 元、
Fosber 亚洲 4%股权交易价格为 21,587,327.06 元。
    本次评估与前次评估的对比情况如下：
                         股东全部权
                 评估方           评估值（万
评估基准日    评估对象            益账面值                 增值率        差异原因
                  法             元）
                         （万元）
                   收益法    15,815.29 51,697.27 226.88%
 月 30 日 100%股权                                        产能存在一定限制；
                                                      随 着 2025 年 搬 迁
                                                      至新厂区后，产能得
                                                      到有效提升，可覆盖
                                                      更多客户的合作需
                   收益法    15,954.22 99,391.00 522.98% 水 平 较 前 次 评 估 时
 月 30 日 100%股权
                                                      的预期有所增长，进
                                                      而使得本次估值较
                                                      前次评估实现了明
                                                      显增值。
   三、Tiruña 亚洲
   （一）基本情况
               狄伦拿（广东）智能装备制造有限公司（曾用名“佛山赢联数码印刷
企业名称
               设备有限公司”）
企业类型           有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址           佛山市南海区狮山镇罗洞村银狮路 26 号（住所申报）
法定代表人          陈科羽
               一般项目：智能基础制造装备制造；包装专用设备制造；制浆和造纸
               专用设备制造；印刷专用设备制造；机械零件、零部件加工；通用设
               备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；专用设备制造（不
               含许可类专业设备制造）；金属切割及焊接设备制造；智能基础制造
经营范围
               装备销售；包装专用设备销售；制浆和造纸专用设备销售；机械零件、
               零部件销售；包装服务；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术
               开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批
               准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期           2017 年 5 月 11 日
营业期限           2017 年 05 月 11 日至无固定期限
注册资本           2,612.04 万元人民币
   （二）历史沿革
下简称“希望数码”）共同签署《佛山赢联数码印刷设备有限公司章程》，共同
出资设立赢联数码。
书》（南海核设通内字〔2017〕第 1700156376 号），核准设立赢联数码。同
日，赢联数码取得统一社会信用代码为 91440605MA4WJCH83E 的营业执照。
   赢联数码设立时的股权结构如下：
   股东姓名/名称               认缴出资（万元）                   持股比例
     东方精工                               2,500.00          50.00%
     希望数码                               2,500.00          50.00%
      合计                                5,000.00          100.00%
联数码的 50%股权，以 1,156.67 万元转让给东方精工，并将公司类型由其他有
限责任公司变更为有限责任公司（法人独资）。
知书》（南海 4 核变通内字〔2020〕第 fs20091601315 号），核准变更登记。
   本次股权转让完成后，赢联数码的股权结构如下：
 股东姓名/名称          认缴出资（万元）                         持股比例
   东方精工                            5,000.00               100.00%
    合计                             5,000.00               100.00%
为“狄伦拿（广东）智能装备制造有限公司”。
书》（南海 1 核变通内字〔2023〕第 fs23030100735 号），核准赢联数码的名
称变更为“狄伦拿（广东）智能装备制造有限公司”。
从 5,000 万元减少至 2,612.04 万元。
洲的注册资本从 5,000 万元减少至 2,612.04 万元，已按《中华人民共和国公司
法》之规定，在 2025 年 4 月 3 日公司作出减少注册资本决定之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在国家企业信用信息公示系统上公告，公告日期为 2025
年 4 月 4 日；自公告之日起 45 日内，未有个人、团体要求公司清偿债务或者提
供相应的担保，未有个人、团体对公司减少注册资本提出异议；公司已编制了资
产负债表和财产清单，根据公司的财务状况和经营业绩，公司减少注册资本可行，
债权债务处理方案已征得债权人同意；同意就变更事项修改章程相关条款。
海 4 核变通内字〔2025〕第 fs25053003538 号），核准 Tiruña 亚洲的注册资本
变更为 2,612.04 万元的变更登记。
  本次减资完成后，Tiruña 亚洲的股权结构如下：
    股东姓名/名称             认缴出资（万元）                持股比例
     东方精工                           2,612.04      100.00%
       合计                           2,612.04      100.00%
  （三）产权控制关系及主要股东
  截至本报告出具日，上市公司持有 Tiruña 亚洲 100%股权。
  （四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
  截至 2025 年 9 月 30 日，Tiruña 亚洲主要资产情况如下：
                                                 单位：万元
            项目                 金额                占比
         货币资金                          332.34         2.71%
         应收票据                           25.80         0.21%
         应收账款                          287.83         2.35%
         预付款项                           44.00         0.36%
        其他应收款                           15.58         0.13%
            存货                         742.13         6.05%
       其他流动资产                           75.11         0.61%
         项目                    金额                        占比
    流动资产合计                           1,522.79              12.41%
      固定资产                           8,949.92              72.94%
      在建工程                              257.84                2.10%
      无形资产                           1,216.60                 9.91%
    长期待摊费用                                7.74                0.06%
    递延所得税资产                             217.65                1.77%
    其他非流动资产                              97.86                0.80%
    非流动资产合计                         10,747.61              87.59%
      资产总计                          12,270.40             100.00%
注：以上数据经安永审计。
（1）固定资产
截至 2025 年 9 月 30 日，Tiruña 亚洲固定资产情况如下：
                                                         单位：万元
    项目          账面原值         累计折旧        减值准备            账面价值
 房屋及建筑物           6,170.52     277.13                -    5,893.39
  机器设备            3,147.21     203.22                -    2,943.99
  运输设备              152.59      40.06                -     112.53
    合计            9,470.32     520.41                -    8,949.92
（2）无形资产
截至 2025 年 9 月 30 日，Tiruña 亚洲无形资产情况如下：
                                                         单位：万元
   项目          账面原值          累计摊销       减值准备             账面价值
 土地使用权           1,398.47      181.87            -        1,216.60
   合计            1,398.47      181.87            -        1,216.60
     （3）自有物业
     截至本报告出具日，Tiruña 亚洲拥有自有物业 3 项，具体情况如下
                                土地面积        建筑面积
序号    权利人          地址                                   用途         不动产权证号         权利类型         权利期限          权利负担
                               （平方米）       （平方米）
              广东省佛山市南海区狮山                                                                   2018 年 12 月 29
     Tiruña                                            工业用地/仓   粤（2025）佛南不动产权    国有建设用地使用
     亚洲                                                  库         第 0077286 号    权/房屋所有权
              库）                                                                               月 28 日止
              广东省佛山市南海区狮山                                                                   2018 年 12 月 29
     Tiruña                                            工业用地/宿   粤（2025）佛南不动产权    国有建设用地使用
     亚洲                                                  舍楼        第 0077281 号    权/房屋所有权
              舍楼）                                                                              月 28 日止
              广东省佛山市南海区狮山                                                                   2018 年 12 月 29
     Tiruña                                            工业用地/厂   粤（2025）佛南不动产权    国有建设用地使用
     亚洲                                                  房         第 0077291 号    权/房屋所有权
              房 1）                                                                             月 28 日止
     （4）租赁物业
     截至本报告出具日，Tiruña 亚洲不存在租赁或使用的重大租赁物业。
     （5）授权专利
     截至本报告出具日，Tiruña 亚洲持有主要授权专利 5 项，具体情况如下：
序
      专利名称          权利人        国别     类型       专利号           申请日            有效期
号
     一种多功能检测                          实用                    2024 年 12     2034 年 12
     工装                               新型                     月 31 日        月 31 日
     一种适用于多种
                                      实用                    2024 年 12     2034 年 12
                                      新型                     月 31 日        月 31 日
     装工装
     一种螺纹连接式                          实用                    2024 年 12     2034 年 12
     吊装工装                             新型                     月 31 日        月 31 日
                                      实用                    2024 年 12     2034 年 12
                                      新型                     月 31 日        月 30 日
     一种易脱模的拓                          实用                    2024 年 12     2034 年 12
     模工装                              新型                     月 31 日        月 30 日
     （6）注册商标
     截至本报告出具日，Tiruña 亚洲持有主要注册商标 4 项，具体情况如下：
     商标名称       申请号
序号                            注册人     注册国家      类别          状态            权利期限
      /图标       /注册号
                                                                           月 13 日
                                                                           月6日
                                                                           月 13 日
                                                                           月 20 日
     （7）著作权
     截至本报告出具日，Tiruña 亚洲未拥有任何计算机软件著作权或作品著作权。
     （8）域名
     截至本报告出具日，Tiruña 亚洲未拥有任何域名。
     （9）业务许可与证照
     截至本报告出具日，除营业执照外，Tiruña 亚洲持有的与其主营业务相关的
主要经营资质及证书情况如下：
序号    持有人       证照名称            证照号            颁发机关                     有效期
      Tiruña                  91440605MA                         2025 年 10 月 21 日
       亚洲                     4WJCH83E0                          至 2030 年 10 月 20
序号    持有人       证照名称      证照号            颁发机关                 有效期
                        南海狮山污
      Tiruña   污水排入排污   接排放许准          佛山市南海区住房
       亚洲       管网许可    ﹝2022﹞第        城乡建设和水利局
                                                                日
               海关进出口货
      Tiruña                                             至 2099 年 12 月 31
       亚洲                                                       日
                 案
     截至 2025 年 9 月 30 日，Tiruña 亚洲主要负债情况如下：
                                                               单位：万元
                项目                      金额                     占比
               应付票据                            247.76               1.82%
               应付账款                            307.07               2.26%
               合同负债                            114.03               0.84%
           应付职工薪酬                               29.21               0.21%
               应交税费                               0.00              0.00%
               其他应付款                          6,977.82              51.33%
      一年内到期的非流动负债                              603.76               4.44%
           其他流动负债                               14.82                0.11%
           流动负债合计                             8,294.48              61.01%
               长期借款                           5,300.00              38.99%
          非流动负债合计                             5,300.00              38.99%
               负债总计                          13,594.48           100.00%
    注：以上数据经安永审计。
     截至 2025 年 9 月 30 日，Tiruña 亚洲不存在或有负债情形。
     截至本报告出具日，Tiruña 亚洲不存在对外担保、抵押或质押的情形。
     本次交易的标的资产为 Tiruña 亚洲 100%股权，不涉及债权债务转移情况。
     （五）下属公司情况
     截至本报告出具日，Tiruña 亚洲不存在控股或参股的子公司。
  （六）合法合规情况
  截至本报告出具日，Tiruña 亚洲不存在涉诉金额在 1,000 万元以上且占
Tiruña 亚洲截至 2025 年 9 月 30 日经审计净资产 1%以上的未决诉讼、未决仲裁
情况。
  报告期内及截至本报告出具日，Tiruña 亚洲不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到
重大行政处罚的情况。
  （七）主营业务发展情况
  Tiruña 亚洲主要从事瓦楞辊的生产、销售和售后，并为终端客户提供旧辊翻
新服务。
  Tiruña 亚洲于 2024 年正式投产并实现产品交付。Tiruña 亚洲成立的主要目
的是通过提供瓦线中的核心机械配件瓦楞辊来完善 Fosber 亚洲的价值链，为其
进行配套。此外，Tiruña 亚洲也为其他下游设备制造商提供高质量的瓦楞辊，以
满足中国及亚洲市场的需求。
  Tiruña 亚洲主要品牌及产品矩阵参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”
之“一、Fosber 集团”之“（七）主营业务发展情况”之“1、主营业务概况”
中关于 Tiruña 品牌产品的图示介绍。
  （八）最近两年一期的主要财务数据及财务指标
                                                     单位：万元
       项目         2025.09.30      2024.12.31      2023.12.31
流动资产合计                 1,522.79        1,804.55        3,091.03
非流动资产合计               10,747.61       10,651.49        9,507.69
资产总计                  12,270.40       12,456.04       12,598.72
流动负债合计                 8,294.48        6,954.37       12,008.27
非流动负债合计                5,300.00        5,900.00                -
         项目                2025.09.30           2024.12.31               2023.12.31
负债总计                           13,594.48                12,854.37            12,008.27
所有者权益合计                        -1,324.08                  -398.33               590.45
负债和所有者权益总计                     12,270.40                12,456.04            12,598.72
    注：以上数据经安永审计。
                                                                            单位：万元
              项目                   2025 年 1-9 月            2024 年度         2023 年度
营业收入                                          599.98           261.20           224.65
利润总额                                        -1,159.08          -992.48         -403.37
净利润                                          -941.43           -992.48         -403.37
归属于母公司股东的净利润                                 -941.43           -992.48         -403.37
    注：以上数据经安永审计。
        项目            2025 年 9 月 30 日      2024 年 12 月 31 日         2023 年 12 月 31 日
流动比率（倍）                            0.18                     0.26                  0.26
速动比率（倍）                            0.08                     0.15                  0.22
资产负债率                          110.79%                  103.20%                95.31%
    注 1：流动比率=流动资产/流动负债；
    注 2：速动比率=（流动资产-预付款项-存货-其他流动资产）/流动负债；
    注 3：资产负债率=负债总计/资产总计。
    （九）最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性
    Tiruña 亚洲最近三年发生过的减资情况参见本报告书“第四节 交易标的基
本情况”之“三、Tiruña 亚洲”之“（二）历史沿革”之“4、2025 年 6 月 4
日，减资”。Tiruña 亚洲最近三年不存在增资及股权转让事项。
关方的关联关系
序                                                                         股权变动相关
    主体        时间      事项          原因             作价依据及合理性
号                                                                          方关联关系
    Tiruña   2025 年         根据实际经营情                                       无新增股东，不
     亚洲        6月           况，对未实缴部分                                      适用
序                                           股权变动相关
    主体    时间   事项     原因         作价依据及合理性
号                                            方关联关系
                    进行减资
    最近三年 Tiruña 亚洲的减资事项履行了必要的审议和批准程序，符合相关
法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
    最近三年 Tiruña 亚洲不存在与交易、增资或改制相关评估或估值情况。
                 第五节 交易标的评估情况
   一、本次交易标的公司的评估情况
  本次交易中，标的资产的评估基准日为 2025 年 6 月 30 日，评估对象为
Fosber 集团、Fosber 亚洲和 Tiruña 亚洲的股东全部权益价值。
  根据中和谊评估出具的《资产评估报告》，本次评估以 2025 年 6 月 30 日
为评估基准日，采用收益法、市场法对 Fosber 集团 100%股权价值进行评估，
采用收益法、资产基础法对 Fosber 亚洲和 Tiruña 亚洲 100%股权价值进行评估，
最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结论。评估结果如下：
                                                               交易
交易标的名称       评估方法     账面价值              评估结果         增值率
                                                               比例
Fosber 集团
              收益法    9,625.32 万欧元    61,800.00 万欧元   542.06%   100%
Fosber 亚洲
              收益法    15,954.22 万元     99,391.00 万元   522.98%   100%
Tiruña 亚洲
              收益法     -1,134.82 万元     3,202.00 万元   382.16%   100%
  注：净资产账面值为归属于母公司股东的净资产账面值
   二、评估方法的选取
  （一）评估方法定义
  依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和资
产基础法三种基本方法。
  资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，
评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益
法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力
的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。市场法，是指将
评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估
方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
  （二）标的资产评估方法的具体选择
  本次评估选用的评估方法为：收益法和市场法。评估方法选择理由如下：
  本次评估中，三家标的公司分别选取了适用的评估方法，具体如下：
  本次评估中，三家标的公司均具有独立的获利能力，且管理层均提供了未来
年度的盈利预测数据。根据企业历史经营数据及内外部环境，能够合理预计其未
来盈利水平，且未来收益与风险可以合理量化。因此，三家标的公司均适用收益
法。
  选取市场法的理由：Fosber 集团主要经营地位于欧洲，当地资本市场较为
活跃，且能找到多家业务结构相似的可比上市公司，具备采用市场法的条件。
  未选资产基础法的理由：资产基础法是以资产负债表为基础去合理评估企业
表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。资产基础法
是对被评估单位各项资产及负债的简单加总，难以体现持续运营且处于盈利状态
评估对象的整体价值，故本次评估不选用资产基础法。
  因此，本次 Fosber 集团评估方法为收益法和市场法。
  选取资产基础法的理由：两家公司基准日的资产负债表内及表外各项资产、
负债权属清晰，评估人员可以收集到满足要求的资料进行全面清查和评估，具备
采用资产基础法的条件。
  未选市场法的理由：由于国内公开交易市场及上市公司中，难以找到足够数
量在业务结构、企业规模及成长阶段等方面与该两家公司相类似的可比企业或交
易案例，不具备使用市场法的条件。
  因此，本次 Fosber 亚洲及 Tiruña 亚洲评估方法均选用收益法和资产基础法。
     三、评估假设与基础
     （一）一般假设
  （1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
  （2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
  （3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其
次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考
虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
  （4）持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企
业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持
持续经营能力。
  （二）特殊假设
  （1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响。
  （2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
  （3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
  （4）假设评估基准日后，被评估单位在各年度内均匀获得净现金流。
  （5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
  （6）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
  （7）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
现时方向保持一致。
  （8）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。
  （9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
  （1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响。
  （2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
  （3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
  （4）假设评估基准日后，被评估单位在各年度内均匀获得净现金流。
  （5）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
  （6）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
  （7）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
现时方向保持一致。
  （8）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重
大变化。
  （9）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影
响。
  （10）假设企业高新技术企业证书过期后仍可通过复审，并享受减按 15%
的税率计缴企业所得税税收优惠政策。
  （1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响。
  （2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
  （3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
  （4）假设评估基准日后，被评估单位在各年度内均匀获得净现金流。
  （5）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
  （6）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
  （7）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
现时方向保持一致。
  （8）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。
  （9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
     四、Fosber 集团的评估情况
     （一）收益法评估情况
  本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益
的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
本次评估采用经审计后合并口径的财务数据为基础，进行收益法预测。于评估基
准日计算模型如下：
  股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
  （1）企业整体价值
  企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
性负债价值+长期股权投资价值
  ①经营性资产价值
  经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
            n
                    Fi               Fn  (1  g)
     P     (1  r)
           i 1
                          i
                              
                                  (r  g)  (1  r)n
  其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
  Fi：详细预测期第 i 年预期的企业自由现金流量；
  Fn：详细预测期末年预期的企业自由现金流量；
  r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
  n：详细预测期末年；
  i：详细预测期第 i 年；
  g：永续期增长率，本次评估 g=0。
  其中，企业自由现金流量计算公式如下：
  企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
  其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
                           E                       D
     WACC  K e                K d  (1  t) 
                         E  D                   E  D
  其中：Ke：权益资本成本；
  Kd：付息债务资本成本；
  E：权益的市场价值；
  D：付息债务的市场价值；
  t：所得税率。
  其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
     Ke  rf  MRP βL  rc
  其中：rf：无风险收益率；
  MRP：市场风险溢价；
  βL：权益的系统风险系数；
  rc：企业特定风险调整系数。
  ②溢余资产价值
  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。
  ③非经营性资产、非经营性负债价值
  非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准
日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、
非经营性负债包括衍生金融资产、其他应收款、其他非流动金融资产、在建工程、
递延所得税资产、其他应付款及递延所得税负债等，本次评估采用成本法对其进
行评估。
  ④长期股权投资
  长期股权投资是指未纳入合并口径收益法测算的标的企业股权。
  （2）付息债务价值
  付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付
息债务包括短期借款、长期借款及一年内到期的非流动负债等。付息债务以核实
后的账面值作为评估值。
  （1）收益期的确定
  由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或
者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估
单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
  （2）明确预测期的确定
  由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较
差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员进行了综合分析，预计被评估单位于 2030 年达到稳定经营状态，故明
     确预测期截止到 2029 年底。
          （1）营业收入的预测
          本次评估收集整理历史期间 Fosber 集团收入情况，具体情况见下表：
                                                                           单位：万欧元
                                                     历史数据
            项目
     主营业务收入                      37,802.76           38,497.16                15,130.82
     设备整线和单机                     23,415.36           23,048.59                   7,180.72
     配件                          11,824.43           12,018.68                   6,313.49
     服务                           2,562.97               3,429.89                1,636.60
     其他业务收入                         365.56                 16.50                   268.80
     合计                          38,168.33           38,513.67                15,399.62
          在营业收入预测过程中，经评估人员与被评估单位管理人员访谈确认，结合
     被评估单位未来深度开拓销售市场、提升市场占有率的发展计划，以及其历史经
     营情况，本次对其未来年度营业收入按各层级母子公司内部交易抵消后的业务线
     分类进行预测。详情见下表：
                                                                           单位：万欧元
                                                   未来预测
     项目          2025 年
主营业务收入           24,350.00    41,710.00    45,040.00       48,640.00   51,540.00      51,540.00
设备整线和单机          16,450.00    24,440.00    25,930.00       27,520.00   28,640.00      28,640.00
配件                6,020.00    13,280.00    14,570.00       15,970.00   17,180.00      17,180.00
服务                1,880.00     3,990.00      4,540.00       5,150.00    5,720.00       5,720.00
其他业务收入                    -     420.00          450.00        490.00      530.00        530.00
合计               24,350.00    42,130.00    45,490.00       49,130.00   52,070.00      52,070.00
          （2）营业成本的预测
          本次评估收集分析了被评估单位合并口径的营业成本历史明细，详情见下表：
                                                                           单位：万欧元
      序号             项目                                     历史数据
                  合计                   28,990.18          27,323.30            10,529.34
                营业成本占比                    75.95%               70.94%            68.37%
          本次评估对营业成本的各项明细费用进行分析，将其划分为“与营业收入相
    关”和“与营业收入无关”两大类。与营业收入相关”的营业成本明细按照其历
    史两年一期的占收入比例的平均数进行计算，如：原材料、职工薪酬费用、产品
    质量保证金、水电费用、运输费用、差旅及业务招待费、加工费等 7 项；“与营
    业收入无关”的固定资产折旧、无形资产摊销按照资产情况进行单独计算，使用
    权资产租赁费、租赁费用、中介费用、办公费用等费用按每年考虑 1%的增长率
    进行计算。详情请见下表：
                                                                            单位：万欧元
                                                      未来数据预测
序
           项目          2025 年
号                                   2026 年        2027 年         2028 年     2029 年          稳定期
                                                       未来数据预测
序
               项目         2025 年
号                                        2026 年       2027 年       2028 年       2029 年       稳定期
           合计              17,150.92    29,898.11    32,092.14    34,402.88     36,527.00   36,703.66
         营业成本占比              70.44%       70.97%       70.55%       70.02%        70.15%      70.49%
               （3）税金及附加的预测
               标的企业的营业税金及附加主要来源于中国境内，其缴纳金额相对其收入及
         成本而言比例较小，主要由 Fosber 天津产生。因此本次评估过程中，按照历史
         期税金及附加占收入比例进行预测，具体预测数据见净现金流量预测表。
               （4）销售费用的预测
               本次评估收集分析了被评估单位合并口径的销售费用历史明细，并计算各项
         销售费用占其营业收入的比例，并结合资产折旧摊销测算情况进行预测。详情请
         见下表：
                                                                                单位：万欧元
                                                      未来预测数据
     序
                项目        2025 年
     号                                 2026 年       2027 年       2028 年       2029 年        稳定期
               合计          717.90      1,250.17     1,343.98     1,445.47     1,529.86   1,531.18
          （5）管理费用的预测
          本次评估收集分析了被评估单位合并口径的管理费用历史明细，并计算各项
        管理费用占其营业收入的比例，并结合资产折旧摊销测算情况进行预测。详情请
        见下表
                                                                          单位：万欧元
序                                               未来预测数据
              项目
号                    2025 年 7-12 月   2026 年     2027 年     2028 年      2029 年     稳定期
         合计               1,402.54   2,686.15   2,699.22   2,708.84    2,800.15   2,846.31
          （6）研发费用的预测
          本次评估分析了被评估单位合并口径的管理费用历史明细，并分析各项管理
        费用明细占其营业收入的比例。详情预测请见下表：
                                                                          单位：万欧元
序                                               未来预测数据
         费用明细项
号                    2025 年 7-12 月   2026 年     2027 年      2028 年      2029 年     稳定期
         合计                 213.69    402.75      406.73     410.76      414.82     414.82
          （7）财务费用的预测
          本次评估采用企业自由现金流进行测算，财务费用需要先扣除后加回，对企
业自由现金流没有实质性的影响，产生利息收入的货币资金作为溢余资产，汇兑
损益无法预测，故仅对手续费等其他财务费用进行测算；预测期手续费等其他财
务费用的增长率采用营业收入增长率进行测算。具体预测数据见净现金流量预测
表。
  （8）营业外收支的预测
  营业外收支为非经营性现金流，本次评估不对营业外收支进行单独预测。
  （9）所得税的预测
  本次评估按照 Fosber 集团 2025 年 1-6 月对应的所得税税率，计算出本次
评估所采用的所得税税率为 28.06%，具体预测数据见净现金流量预测表。
  （10）折旧与摊销的预测
  按照评估基准日现有资产规模、资产更新所必须投入的固定资产以及企业会
计政策逐项预测详细预测期各年的折旧及摊销费用，具体预测数据见净现金流量
预测表。
  （11）资本性支出的预测
  资本性支出一般考虑两个方面的因素，一是为保持原有资产的正常运转要求
的综合成新率而进行的设备更新支出。二是按照原有的固定资产、无形资产周转
率，伴随销售收入的增长进行的扩产新购。本次评估按照收益预测的前提和基础，
仅考虑全部资产需满足维持经营能力所必需的更新性投资支出，未考虑未来各年
扩产需新增加资本性投资部分。
  ①更新支出预测
  对于资产规模较大的重资产企业，由于固定资产初始投资额较大、资产更新
周期长的特点，若采用等于折旧摊销的金额不能合理反映其现金流，一般将该类
企业资本性支出采用终值年金化进行预测。
  被评估对象为资产规模较大，因此对其明确预测期的资本性支出按照资产经
济寿命年限进行预测，经济寿命到期当年即按照评估价值更新；对其永续期资本
性支出采用了终值年金化的方法进行测算。
   ②新增支出预测
   对于本次评估基准日标的资产新增投资，根据企业未来投资规划，投资较为
 远期，具有不确定性。因此本次评估预测期不再考虑新增支出，将现有投资做为
 非经营性资产予以考虑。
   （12）营运资金增加额的预测
   营运资金采用最近两个完整年度营运资金占营业收入或营业成本比例进行
 预测，详情请见现金流量预测表。
   营运资金变动=预测年度的营运资金-上一年度的营运资金。
   （13）净现金流量的预测结果
   经实施以上分析预测，现金流量汇总如下表所示：
                                                                       单位：万欧元
                                               未来预测
   项目       2025 年
一、营业收入      24,350.00    42,130.00    45,490.00      49,130.00    52,070.00    52,070.00
减：营业成本      17,150.92    29,898.11    32,092.14      34,402.88    36,527.00    36,703.66
营业税金及附加          7.46       12.90            13.93      15.04        15.94        15.94
销售费用          717.90      1,250.17      1,343.98      1,445.47     1,529.86     1,531.18
管理费用         1,402.54     2,686.15      2,699.22      2,708.84     2,800.15     2,846.31
研发费用          213.69       402.75           406.73     410.76       414.82       414.82
财务费用           28.19        46.93            50.67      54.72        58.00        58.00
二、营业利润       4,829.30     7,832.99      8,883.34     10,092.29    10,724.24    10,500.08
加：营业外收入              -            -              -            -            -           -
减：营业外支出              -            -              -            -            -           -
三、利润总额       4,829.30     7,832.99      8,883.34     10,092.29    10,724.24    10,500.08
减：所得税费用      1,355.07     2,197.88      2,492.60      2,831.82     3,009.14     2,946.25
四、净利润        3,474.23     5,635.11      6,390.74      7,260.47     7,715.09     7,553.84
加：折旧摊销        356.81       716.25           608.72     423.91       611.51       835.66
五、经营现金流      3,831.04     6,351.36      6,999.46      7,684.37     8,326.60     8,389.50
减：资本性支出              -      90.00            90.00    3,250.00     3,250.00      548.70
减：营运资金增加      391.48      1,430.81          868.26     939.80       764.42             -
                                                未来预测
   项目          2025 年
企业自由现金流         3,439.55       4,830.55     6,041.20   3,494.58   4,312.18   7,840.80
   （1）无风险收益率的确定
   国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
 小，可以忽略不计。根据公开披露的信息，30 年期意大利国债收益率为 4.26%，
 本评估报告以 4.26%作为无风险收益率。
   （2）市场风险溢价的确定
   市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，评估人员根据
 上市公司披露的数据计算的市场风险溢价为 7.31%。
   （3）企业特定风险调整系数的确定
   企业特定风险调整系数在分析企业的经营风险、市场风险、管理风险以及财
 务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。结合被评估单位业务规模、历史经
 营业绩、行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响。
   据分析，Fosber 集团处于稳定期，经营风险、市场风险、管理风险以及财
 务风险较小，经综合判断，确定标的企业的企业特定风险调整系数为 3.00%。
   （4）预测期折现率的确定
   ①计算权益资本成本
   将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
 资本成本。
   K e  R f  β  MRP  R c
   =13.49%
   ②计算加权平均资本成本
   经评估机构查阅公开披露数据，评估基准日意大利银行贷款利率为 4.26%，
 计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
                         K d  1  t  
                    E                        D
   WACC  K e 
                  D  E                    D  E
   =11.87%
   （5）永续期的折现率确定
   永续期折现率的计算与明确预测期相同，将相关数据计算得出永续期折现率
r 为 11.87%。
   （1）非经营性资产和非经营性负债
   纳入评估范围的非经营性资产和非经营性负债有不纳入经营性资产范围考
虑的在建工程、其他流动资产、递延所得税资产、衍生金融负债、其他应付款及
递延所得税负债等，非经营资产及负债的净值为 1,189.04 万欧元。
   （2）溢余资产
   溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。被评估单位溢余资产为溢余的货币资金，共计
   （3）长期股权投资
   长期股权投资是指未纳入合并口径收益法测算的企业股权。本次评估所涉及
的长期股权投资是被评估单位持有的 Talleres Tapre 20%股权，账面价值为
无法取得被评估单位的于评估基准日的财务状况及未来年度的经营规划，故本次
评估采用成本法对其进行评估。
   （1）企业整体价值的计算
   企业整体价值=经营性资产价值+（非经营性资产价值-非经营性负债价值）+
溢余资产价值+长期股权投资
   =59,890.86+1,189.04+3,195.13+22.39
   =64,297.43 万欧元
   （2）付息债务价值的确定
   付息债务包括短期借款、长期借款和一年内到期的非流动负债的长期借款，
核实后账面价值为 598.18 万欧元。
   （3）股东全部权益价值的计算
   根据以上评估工作，被评估单位的股东全部权益价值为：
   股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
   =64,297.43-598.18
   = 63,699.25 万欧元
   （4）少数股权价值的确定
   少数股权是指持有标的资产子公司 QCorr40%股权的少数股东，经收益法评
估 Qcorr 的 40%股权的评估值为 1,912.00 万欧元。
   （5）扣除少数股权后 Fosber 集团股东全部权益价值的确定
   扣除少数股权后股 东全部权益价值=股东全部权益价值 -少数股权价值
=63,699.25-1,912.00=61,800.00 万欧元（四舍五入后取整）
   （二）市场法评估情况
   （1）本次市场法评估具体方法
   企业价值估值中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的估值方法。市场法根据替代原则，即利用与可
比上市公司的价值指标或可比公司的股权交易案例，通过与被评估单位与参照企
业之间的对比分析，以及必要的调整，来估算被评估单位整体价值的估值思路。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
   上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值
比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市
公司比较法中的可比公司应当是公开市场上正常交易的上市公司。在切实可行的
情况下，估值结论应当考虑控制权和流动性对评估对象价值的影响。
  交易案例比较法是指获取并分析可比公司的买卖、收购及合并案例资料，计
算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
控制权以及交易数量可能影响交易案例比较法中的可比公司交易价格。在切实可
行的情况下，应当考虑评估对象与交易案例在流动性方面的差异及其对评估对象
价值的影响。
  上市公司比较法与交易案例比较法相比，在估值实务中采用前者的案例更多。
这主要是由于上市公司比较法的市场交易价格数据源于上市公司的股票交易价
格，对比公司的财务数据资料也比较容易获得，因为上市公司的年报、中报都需
要定期公告，且上市公司的其他重要事项也需要披露，这就为评估人员较全面地
了解对比公司提供了保障。
  相比较而言，交易案例比较法在产权交易市场的公开渠道只能获取一些交易
案例的一些基本信息，而对于财务数据一般难以取得，而交易案例的财务数据对
估值至关重要，由于上述原因使得交易案例比较法的实际应用受到限制。
  综上分析，本次评估选用上市公司比较法作为本次市场法评估的具体方法。
  （2）市场法评估的具体步骤
  对上市公司比较法，首先选择与被评估单位处于同一行业或受相同经济因素
影响，且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公
司的公允价值。其次再选择对比公司的一个或几个收益性或资产类参数，如营业
收入、净利润，或实收资本、总资产、净资产等作为“分析参数”。最后计算对
比公司公允价值与所选择分析参数之间的比例关系，称之为价值比率，将上述价
值比率应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到被评估单位的公允价值。
具体步骤如下：
  ①根据业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经
营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素，选择与待估企业类似的可比公司。
  ②选择对比公司的一个或几个盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定价
值比率参数，按可比公司调整后的历史财务数据计算可比公司企业价值与所选择
分析参数之间的比例关系。这称为价值比率。
   市场法常用的价值比率如市净率 P/B、市盈率 P/E 或企业价值倍数如：
EV/EBIT、EV/EBITDA、EV/Sales 等。
   对于市盈率 P/E，其核心依赖企业盈利数据的稳定性与真实性，在本次市场
法估值中未采用 P/E，核心原因在于 P/E 高度依赖可能被会计政策和非经常性项
目扭曲的净利润，无法应用于亏损或微利企业，且因其受债务利息影响而难以比
较资本结构不同的公司。对于盈利波动剧烈的周期性行业或需要大量资本投入维
持增长的公司，P/E 容易产生误导性信号，因为它忽视了现金流创造能力、增长
质量差异以及通胀环境下的账面利润失真。特别是在现代无形资产密集型或高增
长科技行业中，P/E 难以捕捉关键价值驱动因素。因此，从数据可比性与估值严
谨性出发，因此未将 P/E 作为本次估值的价值比率。
   对于市净率 P/B，其作为估值工具的主要局限在于其严重依赖账面净资产这
一会计历史成本计量，这使得它在许多现代商业场景中失效或产生误导。对于轻
资产、无形资产驱动的科技、服务或咨询类公司，其核心价值源于人力资本、品
牌、专利和用户网络等未在资产负债表体现的资产，导致 P/B 比率虚高或失去可
比性。同时，在重资产行业中，P/B 无法反映资产的实际市场价值或盈利能力，
账面价值可能因折旧政策或经济环境而与重置成本、变现价值严重脱节。Fosber
集团作为一家制造业企业，其关键价值来源并非反映在资产负债表上的有形资产，
Fosber 集团的盈利能力和未来增长前景主要由其技术壁垒、人才团队和行业生
态位驱动，这些因素与净资产账面值关联度极低，因此未将 P/B 作为本次估值的
价值比率。
   对于企业价值倍数 EV/EBIT、EV/EBITDA，其主要缺陷在于其本质是静态
的运营效率指标，无法捕捉价值创造的核心动力。它们完全忽视了公司的增长潜
力、维持增长所必需的资本再投资规模以及投资回报率的质量，导致对资本支出
需求大或营运资本持续增长的企业估值严重偏高。同时，这些倍数无法适用于
EBITDA 为负的成长型企业，因此未将 EV/EBIT、EV/EBITDA 作为本次估值的
价值比率。
   相比之下，EV/Sales 以营业收入为基础，能更直接反映企业的市场规模、
业务扩张能力及行业地位，尤其在企业盈利尚未稳定但营收增长趋势明确的情况
下，EV/Sales 比率可减少短期盈利波动的干扰，更贴合评估对象的成长特性与
价值本质，因此，本次价值比率选用 EV/Sales。
    ③根据公开查询的基准日收盘价、股本，并对可比公司公告的财务报表等进
行分析，将可比公司与经营无关的非经营性资产、负债和与主营无关收入和支出
剔除，从而得到调整后的价值比率。
    ④对上述价值比率从企业规模、财务经营风险（综合）、成长能力三方面进
行必要的调整，以反映可比公司与待估企业的差异，将调整后的价值比率应用到
被评估单位的相应的分析参数中。
    ⑤对待估值单位与经营无关的付息债务、非经营性资产、负债及与主营无关
收入和支出剔除。
    ⑥股权价值最终评估结果=（全投资价值比率 x 被评估单位相应参数-付息负
债±营运资金保有量调整）x（1-缺少流动性折扣）+非经营性资产和负债净值+
溢余资产价值+长期股权投资
    （1）可比公司的选择
    可比上市公司比较法根据业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用
情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素，选择与被评估
单位类似的可比上市公司。
    本次评估在全球资本市场上的欧洲上市公司中选用可比公司，可比公司的具
体选取过程如下：
    Fosber 集团主营产品为瓦楞纸机器销售，属于专用工业机械设备制造业，
由于该行业的上市公司数量众多，在对比评估基准日的上市时间、企业规模、业
务类型、业务板块等情形后，部分财务经营指标的对比分析后，选取同行业下述
四家所在地位于欧洲的公司纳入比较范围，具体如下：
           证券代码               公司名称         总部所在地
BIT:ESAU             Esautomotion S.p.A.    意大利
          证券代码                     公司名称                          总部所在地
BIT:ILP                  ILPRA S.p.A.                             意大利
WBAG:ANDR                Andritz AG                               奥地利
SWX:INRN                 Interroll Holding AG                     瑞士
    数据来源：Capital IQ 数据库
    （2）可比公司概况
    ①可比公司一：BIT:ESAU
    公司全称：Esautomotion S.p.A.
    总部所在地：意大利
    A、公司简介
    Esautomotion（BIT:ESAU）为一家在意大利从事开发、制造和销售工业自
动化产品和服务的公司。其主要提供用于管理一系列机器的数控系统和软件。该
企业提供用于折弯和其他应用的数控系统；常规电机和 EBS 驱动器；远程外围
模块，包括机架安装式；跟踪器应用程序；智能手表；以及双旋转切割头。其还
提供技术支持和维修服务。此外，该企业为金属成型；金属切割；木工机械；大
理石加工机械；以及通用工业应用提供产品和服务。其产品出口。Esautomotion
公司成立于 1962 年，总部位于意大利卡尔皮。
    B、主营产品
    数控（CNC）产品：数控产品包括折弯专用数控系统及其他通用数控系统，
具体型号涵盖 VIS-600、VIS-800 数控系统。
    切割头：切割头产品包含 5AH 双旋转切割头。
    驱动器：驱动器系列包括常规驱动器、EBS 系列驱动器及集成式驱动器。
    扩展板：扩展板产品用于提升控制系统效能与功率。
    电机：电机产品包括常规电机。
    C、财务状况与经营状况
                                                                   单位：万欧元
   项目/年份
                   日                日                 日                日
 资产总额            3,549.00         4,273.90         4,136.30         4,242.90
 负债总额             973.70          1,297.60         1,123.20         1,183.20
  净资产            2,575.30         2,976.30         3,013.10         3,059.70
 归母净资产           2,574.10         2,950.90         2,991.50         3,038.70
 项目/年份        2022 年           2023 年           2024 年
                                                               -2025 年 6 月
 营业收入            3,409.10         3,566.10         2,716.70         2,829.10
 利润总额             683.40           603.90           159.40           169.60
  净利润             510.20           432.20             86.80           80.70
 归母净利润            509.90           432.60             92.30           86.20
  数据来源：Capital IQ 数据库
  ②可比公司二：BIT:ILP
  公司全称：ILPRA S.p.A.
  总部所在地：意大利
  A、公司简介
  ILPRA（BIT:ILP）为一家在全球从事包装机的设计、生产和销售的企业。其
提供托盘封口机、填充封口机、热成型机、热成型填充机、自立袋和小袋包装机，
以及二次包装机械。该企业的产品用于食品包装，如肉类和家禽、鱼和海鲜、水
果和蔬菜、酸奶、乳制品、切片肉、酱料和蘸料、零食、面包和烘焙产品、宠物
食品、即食餐、婴儿食品和粉末产品；化妆品；个人护理产品，如面霜和清洁湿
巾；以及医疗产品。其还提供展示和测试室服务、技术服务、备件服务和培训课
程。该企业成立于 1955 年，总部位于意大利米兰。
  B、主营产品
  桶式灌装机、定量配料机、自立袋、灌装封口机、灌装机
  C、财务状况与经营状况
                                                                单位：万欧元
 项目/年份
                 日                日                日                日
 资产总额            7,759.65         9,350.08        10,496.78        11,322.03
 负债总额            4,810.85         5,858.75         6,616.98         7,472.73
  净资产            2,948.80         3,491.32         3,879.80         3,849.30
 归母净资产         2,559.46     2,901.90     3,210.26       3,168.51
 项目/年份       2022 年       2023 年       2024 年
                                                    -2025 年 6 月
 营业收入          4,992.78     6,428.18     7,243.81       8,038.99
 利润总额           855.10       882.99       939.23          864.41
 净利润            649.31       649.38       662.26          604.33
 归母净利润          522.41       496.05       526.36          470.21
 数据来源：Capital IQ 数据库
  ③可比公司三：WBAG:ANDR
  公司全称：Andritz AG
  总部所在地：奥地利
  A、公司简介
  安德里茨公司（WBAG:ANDR）的业务覆盖欧洲、北美、南美、中国、亚
洲、非洲、澳大利亚等全球主要区域，提供工业机械、设备及相关服务，下设制
浆造纸、金属、水电、环境与能源四大业务部门，其中制浆造纸部门提供纸浆、
纸张、纸板等产品生产技术及自动化、服务解决方案并涵盖锅炉、非织造布技术、
回收利用等相关业务，金属部门提供扁平产品生产加工、焊接系统、工业炉等技
术与数字解决方案及金属加工行业相关服务，水电部门提供水电站机电设备、运
营维护及数字解决方案以及热力行业汽轮发电机相关产品与服务，环境与能源部
门聚焦绿氢、可再生燃料生产、碳捕获减排、固液分离等技术并覆盖多领域环保
与能源解决方案，企业服务于汽车、化工、采矿、食品饮料、制药、发电、回收、
造纸包装等多个行业。该公司成立于 1852 年，总部位于奥地利格拉茨。
  B、主营产品
  高级热磨机械浆制浆技术；锅炉设备，用于发电的锅炉系统。
  燃烧器：涵盖低氮氧化物燃烧器及超低氮氧化物燃烧器。
  双面脱水技术服务：脱水腔体解决方案可降低纤维干燥机的热能消耗。
  机电设备及技术服务：提供大型新建水电站“从水到电”全流程的机电设备
与安装服务，同时配套相关组件供应，服务范围覆盖小型水电站之外的各类电站
安装项目。
  C、财务状况与经营状况
                                                                单位：万欧元
 项目/年份
                 日                日                日                日
 资产总额          692,763.00       705,670.00       703,120.00      775,930.00
 负债总额          573,821.10       580,100.00       580,060.00      558,740.00
  净资产          118,941.90       125,570.00       123,060.00      217,190.00
 归母净资产         117,991.50       125,760.00       123,410.00      216,950.00
 项目/年份        2022 年           2023 年           2024 年
                                                               -2025 年 6 月
 营业收入          677,345.20       670,330.00       668,530.00      799,560.00
 利润总额           28,881.80        26,000.00        33,190.00       55,910.00
  净利润           21,674.20        20,370.00        23,420.00       46,430.00
 归母净利润          21,864.40        20,710.00        23,770.00       46,390.00
 数据来源：Capital IQ 数据库
  ④可比公司四：SWX:INRN
  公司全称：Interroll Holding AG
  总部所在地：瑞士
  A、公司简介
  Interroll 公司（SWX:INRN）的业务覆盖欧非中东、美洲及亚太地区，提供
物料搬运解决方案，核心产品包括滚筒、驱动器、控制器、输送机平台、分拣机
及存储相关解决方案等，服务于机场、电商、零售、食品饮料、制造物流等多个
行业。公司于 1959 年成立，总部位于瑞士圣安东尼奥。
  B、主营产品
  控制系统、输送模块、输送滚筒、驱动器等。
  C、财务状况与经营状况
                                                                单位：万欧元
 项目/年份
                 日                日                日                日
 资产总额           55,236.73        58,449.66        63,027.27       61,888.79
 负债总额           15,347.21        14,312.47        12,694.59       12,882.57
  净资产           39,889.52        44,137.19        50,332.69       49,006.22
归母净资产         39,889.52    44,137.19    50,332.69      49,006.22
 项目/年份       2022 年       2023 年       2024 年
                                                    -2025 年 6 月
 营业收入         67,233.45    59,772.34    56,184.28      56,466.59
 利润总额         10,587.30     9,009.07     8,294.32       8,081.37
 净利润           8,377.05     7,128.46     6,661.47       6,402.42
归母净利润          8,377.05     7,128.46     6,661.47       6,402.42
 数据来源：Capital IQ 数据库
  （3）规范被评估单位和可比公司的财务报表
  为保证市场法评估中对比分析的有效性，需统一被评估单位与可比公司的财
务数据口径。因双方可能存在会计准则、会计政策差异，且财务报表中包含的非
经营性资产、负债及相关收支，可能导致价值比率缺乏可比性，本次评估按统一
标准剥离该类项目，最终在评估结果中加回非经营性资产及负债的价值。
  由于可比公司的非经营性资产无法像被评估单位一样通过详细尽调获得，考
虑到数据的可获得性，本次对非经营性资产及负债主要界定在以下会计科目：
  非经营性资产主要包括交易性金融资产、衍生金融资产、其他应收款中可识
别的应收股利应收利息、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资
产等会计科目，上述科目的经上市公司报表附注识别判断全部金额作为非经处理。
  非经营性负债主要包括交易性金融负债、衍生金融负债、其他应付款中可识
别的应付股利应付利息、递延收益等会计科目，上述科目的经上市公司报表附注
识别判断全部金额作为非经处理。
  受制于数据的可获得性，非经营性资产和负债的估算值均等于账面值。考虑
到上市公司公开资料的局限性，本次评估未对被评估单位及可比公司相关非经常
性损益予以调整。
  （1）价值比率的计算
  根据公开查询的评估基准日收盘价、股本，并对可比公司公告的财务报表等
进行分析，将可比公司与经营无关的非经营性资产、负债和溢余资产及与主营无
关收入和支出剔除，并对营运资金进行调整，从而得到调整后的价值比率，数据
如下：
                                                                                 单位：万欧元
序号              项目         BIT:ESAU           BIT:ILP         WBAG:ANDR           SWX:INRN
         数据来源：Capital IQ 数据库
         （2）可比公司财务指标的计算
         可比公司财务指标的好坏直接影响企业的价值，依据《企业绩效评价标准》
及行业特点，从五个维度选取十三项核心财务指标。
     维度                    选取指标                                            分析逻辑
资产规模           资产总额                                             体现资产规模体量
盈利能力           净资产收益率、总资产报酬率、销售利润率                              强调盈利质量与效率
               总资产周转率、应收账款周转率、流动资产周转
资产质量                                                            反映运营效率
               率
债务风险           资产负债率、速动比率、带息负债比率                                衡量财务结构与偿债能力
经营增长           销售增长率、资本保值增值率、技术投入比率                             关注成长性与研发投入
         通过 Capital IQ 数据库查询，汇总可比公司及被评估单位近年的各项指标数
据详见下表：
序                              Fosber      BIT:              BIT:        WBAG:        SWX:
          分类         项目
号                               集团        ESAU               ILP         ANDR         INRN
         资产规
         模状况
                净资产收益率
                （%）
         盈利能    销售（营业）利
                润率（%）
序                     Fosber      BIT:       BIT:    WBAG:   SWX:
     分类       项目
号                      集团        ESAU        ILP     ANDR    INRN
           总资产周转率
           （次）
     资产质   应收账款周转
     量状况   率（次）
           流动资产周转
           率（次）
     债务风
     险状况
           销售（营业）增
           长率（%）
     经营增   销售（营业）利
           润增长率（%）
     （3）价值比率修正
     本次采用上市公司比较法进行评估，选取与被评估单位在资产规模、盈利能
力、资产质量、债务风险、经营增长等方面具有可比性的上市公司作为可比公司。
由于可比公司的交易价格和财务表现与被评估单位存在一定差异，为合理确定被
评估单位的市场价值，需对各项差异因素进行系统性修正，修正逻辑如下：
     ①资产规模状况修正
     企业规模是衡量其抗风险能力和市场竞争力的基础指标。资产总额较大的企
业通常具备更强的资源整合能力和市场影响力，因此在评估时应对规模差异进行
修正。
     修正指标：资产总额
     修正方法：以被评估单位资产规模为基准，对各可比公司进行标准化评分，
计算规模调整系数。
     修正方向：正向修正，即资产规模越大，风险相对较低，向上修正。
     ②盈利能力状况修正
     盈利能力直接反映企业的经营效益和价值创造能力。本次选取了多项盈利能
力指标进行综合分析，确保修正的全面性和准确性。
  修正指标：包括但不限于净资产收益率、总资产报酬率、成本费用利润率等
  修正方法：基于各可比公司盈利能力指标值，计算其与被评估单位的差异，
按差异幅度进行分级评分。
  修正方向：正向修正，即盈利能力越强，向上修正。
  ③资产质量状况修正
  资产质量体现企业资产运营效率和风险控制能力。本次选取了多项资产周转
类指标，系统反映企业资产使用效率。
  修正指标：包括但不限于应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率等
  修正方法：根据各指标数值分布，确定最大值、最小值及分档步幅，进行五
档评分。
  修正方向：正向修正，即资产周转越快，资产质量越高，向上修正。
  ④债务风险状况修正
  债务风险状况反映企业的财务结构稳健性和偿债能力。本次选取了多项负债
和偿债能力指标，其中部分指标为逆向指标。
  修正指标：包括资产负债率、流动比率、速动比率等
  修正方法：对逆向指标（如资产负债率）进行反向修正，即数值越高，评分
越低；正向指标则按正向修正。
  修正方向：逆向指标向下修正，正向指标向上修正。
  ⑤经营增长状况修正
  经营增长能力反映企业的发展潜力和市场扩张能力。本次选取了多项增长类
指标，以评估企业未来价值成长空间。
  修正指标：包括营业收入增长率、净利润增长率、总资产增长率等
  修正方法：根据增长指标数值进行分档评分，计算增长调整系数。
  修正方向：正向修正，即增长越快，向上修正。
  ⑥调整系数计算与验证
     根据上述五类调整因素的评分结果，分别计算各可比公司的单项调整系数，
并通过连乘方式得到综合调整系数。计算公式如下：
     调整系数=资产规模调整系数×盈利能力调整系数×资产质量调整系数×债务
风险调整系数×经营增长调整系数
     结合上述修正调整逻辑，对可比公司上述价值比率进行必要的修正，本次评
估采用了不同的修正体系对可比公司的修正系数进行修正，具体如下：
序                       Fosber      BIT:     BIT:          WBAG:       SWX:
            项目
号                        ltaly     ESAU      ILP           ANDR        INRN
     资产规模    企业规模风
      状况     险
             净资产收益
             率
     盈利能力    销售（营业）
             利润率
             总资产周转
             率
     资产质量    应收账款周
      状况     转率
             流动资产周
             转率
     债务风险    已获利息倍
      状况     数
             销售（营业）
             增长率
     经营增长    销售（营业）
      状况     利润增长率
             技术投入比
             率
     通过上述打分测算，确认调整因素如下：
序号     项目          BIT:ESAU       BIT:ILP   WBAG:ANDR               SWX:INRN
序号          项目        BIT:ESAU        BIT:ILP     WBAG:ANDR     SWX:INRN
     （4）比率乘数的确定
     将上述调整带入可比公司调整，可得出修正后的 EV/S 价值比率，本次选择
中位值取值作为本次价值比率取值，具体情况如下：
                                                价值比率
可比公司单位名称             调整系数                                         最终结果
                                      EV/S          修正后 EV/S
     BIT:ESAU         1.20            1.21               1.46      1.46
      BIT:ILP         1.18            1.36               1.62      1.62
    WBAG:ANDR         1.00            0.86               0.88      0.88
    SWX:INRN          1.03            3.02               3.15      3.15
                               中位值                                 1.54
     （5）被评估单位估值的确定
     股权价值最终评估结果=（全投资价值比率 x 被评估单位相应参数-付息负债
±营运资金保有量调整）x（1-缺少流动性折扣）+非经营性资产和负债净值+溢余
资产价值+长期股权投资
     ①付息债务、非经营性资产和负债、溢余资产价值、长期股权投资
     付息债务、非经营性资产和负债、溢余资产价值、长期股权投资参照收益法
预测过程。
     ②营运资金保有量调整
     营运资金保有量，通常指企业为维持其正常经营活动所必需的、长期性占用
的净营运资金水平。它不是一个时点数的简单概念，而是一个基于业务规模的
“常态水平”。营运资金保有量计算公式：
     A.营运资金保有量=调整后营运资金-营运资金需求量
     B.营运资金需求量=经营付现成本/平均资金周转次数
     经营付现成本=营业成本+销售费用+管理费用+研发费用+财务费用−折旧摊
销
  平均资金周转次数=年主营业务收入/年平均营运资金
  年平均营运资金=（期初资金占用额+期末资金占用额）/2
  C.调整后营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债
  经营性流动资产=应收账款+预付账款+存货+合同资产-溢余资金
  经营性流动负债=应付账款+预收款项+合同负债+应付职工薪酬+应交税费
  经上述公式测算，营运资金调整量为 4,444.80 万欧元。
  ③缺少流通性折扣
  被评估单位属于非上市公司，而本次选用的可比公司均为上市公司，其股份
具有很强的流动性，因此需考虑缺乏流动性折扣。
  根据被评估单位的实际情况，采用 Black-Scholes 期权定价模型测算该看跌
期权的价格，该价格除以股票市场价格即为流动性折扣。该方法的原理是采用保
护性看跌期权策略，即买入标的股票，同时买入标的股票的看跌期权，保护性看
跌期权投资者可以在期权合约期限内享有继续持有股票的所有收益，还可以限制
标的股票损失。如果投资者持有流通受限的股票并且购买了可以在市场自由出售
这些股票的看跌期权，就相当于购买了具有流通性的股票，而看跌期权的价格即
为缺乏流动性的损失。具体计算公式如下：
                P = Ke−rt N −d2 − S0 N(−d1 )
                             S0      σ2
                        ln      + r+    T
                             K       2
                 d1 =
                                σ T
                                 S0      σ2
                              ln    + r−    T
                                 K       2
            d2 = d1 − σ T =
                                      σ T
  其中：
  P：看跌期权价格；
  K：行权价格；
  S：标的资产当前价格；
  r：无风险利率；
  T：距离期权到期日的剩余时间；
  N( ∙ )：标准正态分布累积概率函数；
  σ：标的资产回报率的波动率（年化标准差）；
  N(d1 )：在风险中性世界中，期权到期时被行权（实值）的概率；
  N(d2 )：反映了标的资产价格变化对期权价格的贡献权重。
  主要参数计算过程
  股票波动率σ采用股票历史十年数据估算，查询 Capital IQ 数据，可以得到
可比上市公司的股票平均波动率：
  序号                 可比上市公司         波动率
                平均                  34.79%
  把上述参数代入公司计算如下：
  序号                  项目             指标
      ④上市公司比较法股东全部权益价值计算
                                            单位：万欧元
序号                    项目               价值比率 EV/S
      综上，本次评估的 Fosber 集团股东全部权益市场价值的市场法评估结果为
 （三）引用其他评估机构或估值机构报告内容
      本次评估未引用其他评估机构或估值机构报告内容。
  （四）评估特殊处理
  本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
  （五）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结
  果的影响
  评估基准日至重组报告书签署日交易标的没有重要变化事项发生。评估基准
日至本报告出具日，标的公司的内、外部环境未发生重大变化，生产经营正常，
未发生对交易作价产生影响的重大事项。
  （六）评估结论及分析
  Fosber 集团于评估基准日经审计后的母公司全部股东权益净账面价值为
值较账面价值增值 52,174.68 万欧元，增值率为 542.06%。
  Fosber 集团于评估基准日经审计后的母公司全部股东权益净账面价值为
值额为 45,553.46 万欧元，增值率为 525.43%。
  本次评估收益法评估值比市场法高 1,600.00 万欧元，差异率为 2.59%。
  收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值和作为
评估，反映的是资产的综合获利能力；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度
考虑的，反映了当前现状企业的市场估值水平。
  因此采用收益法和市场法得到的评估结果之间存在差异是正常的。
  由于市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大，并且对价值比率的调
整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素，考虑到收益法对于影响企业价值的
因素考虑得更为全面，且受短期市场行情波动影响较小。未来预期获利能力是一
个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求取的企业价值评估结论便于
为投资者进行投资预期和判断提供参考，且不易受短期内的市场价格波动及投机
性等各项因素的影响，更易于求证企业的内在价值。
     综上，本次评估采用收益法评估结果，即 Fosber 集团股东全部权益于评估
基准日的市场价值为 61,800.00 万欧元。
     五、Fosber 亚洲的评估情况
     （一）收益法评估情况
     本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益
的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
本次评估采用经审计后的财务数据为基础进行收益法预测。请参见本节“四、
Fosber 集团的评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“1、评估模型”。
     本次评估确定评估基准日至 2030 年为明确预测期，2030 年以后为永续期。
     （1）营业收入的预测
     本次评估收集整理历史期间 Fosber 亚洲收入情况，详情见下表：
                                                   单位：万元
        项目           2023 年        2024 年       2025 年 1-6 月
主营业务收入                 39,415.09    31,180.41       23,044.72
瓦楞纸机生产线设备              30,323.95    23,394.01       19,366.62
配件                      8,979.70     7.638.84         3.579.14
服务                       111.44       147.56            98.96
其他业务收入                   -491.73       -88.24          156.54
        合计             38,923.36    31,092.16       23,201.26
     随着 Fosber 亚洲佛山新厂区投产，产能得到扩张，为收入增长提供了产能
保障。结合行业未来的整体发展趋势判断，主要产品的销售预期能够实现。本次
评估瓦楞线收入按照预期销售数量乘以不含税销售单价进行预测，即产品销售收
入=销售数量*不含税单价。其中，预计销售数量结合国家产业政策、市场需求变
     化、企业产能扩张及竞争优势等方面进行预测；不含税单价参考企业已签订销售
     合同平均不含税单价预测。配件及服务收入结合历史期占瓦楞线收入的比例进行
     预测。
          未来销售收入具体预测情况如下：
                                                                                  单位：万元
                                                      未来预测
      项目        2025 年
主营业务收入          23,451.90   54,326.59     59,539.52   64,752.46   72,366.48   79,624.52     79,624.52
瓦楞纸机生产线设备       19,161.35   45,165.47     49,693.71   54,221.95   61,002.62   67,783.28     67,783.28
配件               4,241.53    8,804.55      9,465.15   10,125.75   10,912.49   11,344.23     11,344.23
服务                 49.01      356.57        380.66      404.75       451.37     497.00        497.00
其他业务收入            371.19      210.00        345.00      525.00       750.00     750.00        750.00
      合计        23,823.09   54,536.59     59,884.52   65,277.46   73,116.48   80,374.52     80,374.52
          （2）营业成本的预测
          营业成本主要有人工费、材料费、制造费用、折旧。营业成本历史年度数据
     如下：
                                                                                  单位：万元
                                                        历史数据
           项目
     材料费                         23,078.55              16,691.64                   13,379.09
     人工费                           1,195.93               1,213.08                        753.29
     制造费用-其他                       1,366.19               1,423.69                   1,066.05
     制造费用-折旧                            295.20              352.21                        148.32
     合计                          25,935.85              19,680.61                   15,346.74
     营业成本占比                          66.63%                63.30%                      66.15%
          从历史数据分析，材料费占营业收入的比例较为稳定，所以本次参考历史年
     度水平预测。人工费历史年度稳中有增，本次评估按照预期职工人数及平均工资
     水平，参考当地平均工资增长水平，预测期按照每年增长 2%进行测算；折旧费
     依据现有资产规模考虑到期更新，根据企业折旧政策测算；制造费用主要包括产
     品质量保证、运输费、水电费等，根据收入占比测算。
    综上，本次评估对预测期营业成本预测如下：
                                                                              单位：万元
                                              未来数据预测
  项目
主营业务成本        15,578.60   36,109.98   39,558.65   43,039.41   48,101.24   52,950.20   52,942.39
 材料费          13,615.48   31,540.42   34,566.90   37,593.38   42,013.85   46,227.66   46,227.66
 人工费             753.24    1,826.99    2,036.31    2,265.86    2,580.81    2,894.36    2,894.36
制造费用-其他          983.00    2,290.96    2,513.63    2,736.30    3,064.86    3,384.40    3,384.40
制造费用-折旧          226.88     451.60      441.82      443.88      441.71      443.79      435.98
其他业务成本           135.00     105.00      172.50      262.50      375.00      375.00      375.00
  合计          15,713.60   36,214.98   39,731.15   43,301.91   48,476.24   53,325.20   53,317.39
营业成本占比          65.96%      66.40%      66.35%      66.34%      66.30%      66.35%      66.34%
    （3）税金及附加预测
    评估对象的税金及附加包括城建税、教育费附加、印花税、房产税、土地使
 用税。评估对象执行的税种及税率如下：
    增值税：按应纳税收入（应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允
 许抵扣的进项税后的余额计算）的 13%、6%测算；城市维护建设税：按实际缴
 纳的流转税的 7%测算；教育费附加：按实际缴纳的流转税的 3%测算；地方教
 育费附加：按实际缴纳的流转税的 2%测算；印花税：按照预测销售合同收入、
 原材料采购金额及资本性支出金额的千分之三测算；房产税：按照房产账面原值
 的百分之七十乘以 1.2%测算；土地使用税：根据土地使用权面积按照 3 元/㎡/
 年测算。
    （4）销售费用预测
    销售费用包括职工薪酬、水电费、差旅费及业务招待费、广告费及会展费用、
 佣金及代理服务费、耗用的原材料等，总体来说各项费用与被评估单位的营业情
 况呈正相关。
    本次预测中，对于与销售收入正相关的项目，参考历史年度占收入的比例平
 均值测算；对于折旧费摊销等固定费用，参考固定资产折旧进行测算；对于职工
 薪酬，本次评估按照预期职工人数及平均工资水平，参考当地平均工资增长水平，
 预测期按照每年增长 2%进行测算；对于非持续发生费用，如：行业协会年费，
预测期不再考虑。
  （5）管理费用预测
  管理费用是企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用，包括办公费
用、折旧及摊销、职工薪酬、水电费用、差旅费及业务招待费、佣金及代理服务
费用、办公费用及其他等。
  本次预测中，对于办公费用、水电费用、差旅费及业务招待费等与被评估单
位的营业情况呈正相关，根据历史数据占营业收入的比例预测。固定资产折旧及
无形资产摊销：固定资产折旧是在分析企业申报的资产状况及企业的会计核算政
策的基础上进行的预测，无形资产摊销是在分析企业申报的资产状况及企业的会
计核算政策的基础上进行的预测。职工薪酬：本次评估按照预期职工人数及平均
工资水平，参考当地平均工资增长水平，预测期按照每年增长 2%进行测算。佣
金及服务费为商标使用费和集团共享服务费，历史年度占营业收入的比例平均约
为 0.6%，预测期参考历史年度占收入比例进行预测。对于历史年度非持续性发
生的偶然费用，预测期不再考虑；股权激励费用为非付现支出，因此预测期不考
虑。
  （6）研发费用预测
  研发费用是企业研究与开发某项目所支付的费用，包括耗用的职工薪酬、折
旧摊销、水电费、差旅费、办公费等。
  本次预测中，对于办公费用、水电费、差旅费、业务招待费等与被评估单位
的营业情况呈正相关，根据历史数据占营业收入的比例预测。对于固定资产折旧
及无形资产摊销，在分析企业申报的资产状况及企业的会计核算政策的基础上进
行的预测，无形资产摊销是在分析企业申报的资产状况及企业的会计核算政策的
基础上进行的预测。对于职工薪酬，按照预期人员数量乘平均工资确定；预期人
员数量根据企业经营规划及预期营收规模，平均工资以 2025 年上半年为基础，
参考当地平均工资增长水平按照每年增长 2%进行测算。对于历史年度非持续性
发生的偶然费用，预测期不再考虑；股权激励费用为非付现支出，因此预测期不
考虑。
  （7）财务费用预测
  财务费用中利息支出为债权人现金流量，企业自有现金流量测算时需要税后
加回，因此本次评估不再考虑利息支出税前扣除亦不考虑税后加回；产生利息收
入的货币资金作为溢余资产，故未来不再预测利息收入。其他财务费用支出主要
为手续费等，参考历史年度支出占营业成本的比例进行预测。
  （8）所得税预测
  被评估单位评估基准日执行 15%的企业所得税税率。被评估单位于 2021 年
得其联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202144003984），有
效期三年，在有效期内减按 15%的税率计缴企业所得税。于 2024 年 11 月 28
日再次通过高新技术企业复审（证书编号：GR202444004278），有效期三年，
在有效期内减按 15%的税率计缴企业所得税企业享有的税收优惠。
  被评估单位作为专用设备制造领域的高新技术企业，已连续两次成功通过高
新技术企业资格复审，充分验证了其研发创新能力、知识产权储备及核心业务竞
争力的持续性与稳定性。
  因此，基于企业已有的持续合规表现、稳定的研发创新能力及考虑税收政策
延续性，本次评估假设企业高新技术企业证书过期后仍可通过复审，并享受减按
得税按 15%所得税税率进行预测。
  （9）折旧预测
  本次评估中，考虑到企业的固定资产计提折旧的实际情况，以及对标的公司
折旧状况的调查，按企业实际执行的折旧政策估算未来经营期内的折旧。
  标的公司的固定资产主要包括机器设备、车辆及办公设备等。固定资产按取
得时的实际成本计价，均采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预
计净残值率确定其分类折旧率，对购入已使用的固定资产按尚可使用年限计提折
旧。
  在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损进行更新。
即当资产达到其经济适用年限时，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产
更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期
结束。
  （10）摊销预测
  摊销主要为无形资产和长期待摊费用摊销。本次评估根据企业基准日的会计
政策预测摊销额。
  （11）营运资金预测
  营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常
经营所需保持的现金、存货购置、客户欠付的应收款项等所需的基本资金以及应
付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信
用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提
供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算
内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中
发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持
基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保
持的现金、存货、应收款项和应付款项等主要因素。
  营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
  营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
  根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收
入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按
照上述定义，可得到未来经营期内各年度的货币资金、存货、应收款项以及应付
款项等及其营运资金增加额。
  （12）资本性支出预测
  资本性支出一般考虑两个方面的因素，一是为保持原有资产的正常运转要求
的综合成新率而进行的设备更新支出。二是按照原有的固定资产、无形资产周转
率，伴随销售收入的增长进行的扩产新购。企业目前主要为维持现有生产规模对
固定资产的更换支出的资本性投入。
  ①更新支出预测
   被评估对象为资产规模较大的投资企业，因此对其明确预测期的资本性支出
 按照资产经济寿命年限进行预测，经济寿命到期当年及按照评估价值更新；对其
 永续期资本性支出采用了终值年金化的方法进行测算。
   ②新增支出预测
   由于评估基准日新厂区已投入使用，根据企业测算当前投资规模可满足未来
 经营需求，因此预测期不再考虑新增支出。
   （13）净现金流量的预测结果
   经实施以上分析预测，现金流量汇总如下表所示：
                                                                                            单位：万元
  项目                    2026 年       2027 年         2028 年       2029 年        2030 年        稳定期
 一、营业收入   23,823.09    54,536.59     59,884.52    65,277.46      73,116.48    80,374.52       80,374.52
减：营业成本    15,713.60    36,214.98     39,731.15    43,301.91      48,476.24    53,325.20       53,317.39
营业税金及附加     266.85       598.01        672.28        746.19        821.69       887.61          887.61
销售费用       1,682.60     4,300.47      4,763.79      5,248.81      5,847.48     6,430.81        6,435.48
管理费用        962.31      2,161.46      2,367.09      2,594.33      2,844.50     3,096.53        3,114.71
研发费用        839.26      1,721.99      1,959.66      2,200.55      2,475.14     2,754.44        2,760.45
财务费用         10.46        24.11         26.45         28.83         32.27        35.50           35.50
二、营业利润     4,348.00     9,515.57     10,364.10    11,156.84      12,619.15    13,844.41       13,823.37
加：营业外收入            -             -            -              -            -             -             -
减：营业外支出            -             -            -              -            -             -             -
三、利润总额     4,348.00     9,515.57     10,364.10    11,156.84      12,619.15    13,844.41       13,823.37
减：所得税费用     578.92      1,293.44      1,401.40      1,500.72      1,698.38     1,859.84        1,856.69
四、净利润      3,769.08     8,222.12      8,962.70      9,656.12     10,920.77    11,984.57       11,966.68
加：折旧摊销      320.42       657.65        623.39        623.59        600.26       589.92          610.96
扣税后利息支出            -             -            -              -            -             -             -
五、经营现金流    4,089.50     8,879.77      9,586.09    10,279.71      11,521.03    12,574.49       12,577.64
减：资本性支出     134.91        28.66         60.20         25.72         58.93        45.68          326.01
营运资金增加
（减少）
企业自由现金流    2,832.48     8,411.67      9,220.03      9,942.37     11,077.53    12,159.37       12,251.63
   按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到本次预测收益额口径为企业
自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC），基本公式请参见本
节“四、Fosber 集团的评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“4、折现率
的确定”。所述。具体过程如下：
   （1）无风险收益率确定
   国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据同花顺查询信息，10 年期以上国债在评估基准日的到
期年收益率为 1.91%，本评估报告以 1.91%作为无风险收益率。
   （2）市场风险溢价的计算
   市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场
的历史风险溢价数据进行测算。本次市场风险溢价利用中国的证券市场指数的历
史风险溢价数据计算。
   根据中评协发布的《资产评估专家指引第 12 号—收益法评估企业价值中折
现率的测算》，本次评估选择以沪深 300 全收益指数为基础，通过计算年化收
益率来确定市场期望报酬率；无风险利率通过查询剩余期限为 10 年以上国债的
到期收益率平均值确定，市场期望报酬率减无风险利率得出市场风险溢价为
   （3）企业特定风险调整系数的确定
   企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素
主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）业务模式；（3）历史经营情况；（4）
财务风险；（5）管理人员能力及内部管理控制机制；（6）核心竞争力；（7）
产品缺少多样化；（8）对大客户的依赖程度；（9）对关键供应商的依赖程度。
   综上，本次评估中的特定风险调整系数确定为 3.00%。
   （4）折现率计算结果
   ①计算权益资本成本
   将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
   K e  R f    MRP  Rc
      ＝13.19%
   ②计算加权平均资本成本
   债权期望报酬率一般可以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利
率（LPR）为基础调整得出。本次选取基准日五年期 LPR 计算加权平均资本成
本，即债权期望报酬率为 3.5%。
   将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的
加权平均资本成本。
                   E                      D
   WACC  K e         K d  1  t  
                  DE                    DE
         ＝11.23%
   （5）永续期的折现率确定
   永续期折现率的计算与明确预测期相同，将相关数据计算得出永续期折现率
r 为 11.23%。
   根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性
资产价值为 103,448.26 万元。
   （1）溢余资产
   溢余资产是指评估基准日超过企业经营所需超额现金，为基准日货币资金与
日常经营所必需的现金持有量之间的差额。现金持有量考虑各种付现因素，即一
定周期内所需的营业成本、财务费用、税金，并扣除非付现成本，即折旧、摊销。
经计算，正常经营情况下，企业溢余资产为 463.58 万元。
   （2）非经营性资产
   其他应收款中存在关联方往来，本次评估以基准日的评估值作为非经营性资
产加回。
  应收票据，为已被书转让尚未到期的票据，本次评估作为非经营性资产加回。
其他流动资产，为多交及待抵扣税金，本次评估以基准日的评估值作为非经营性
资产加回。递延所得税资产，为坏账、资产减值等计提，本次评估以基准日的评
估值作为溢余资产加回。
  综上，本次评估确认非经营性资产为 4,351.95 万元。
  （3）非经营性负债
  短期借款：审计将承兑银行信用级别较低的已贴现未到期的应收票据确认为
短期借款，本次评估作为非经营性负债扣除；
  其他应付款中存在关联方往来，本次评估以基准日的评估值作为非经营性负
债扣除。
  其他非流动负债：本次评估将审计调整的“承兑银行信用级别较低的已背书
未到期的应收票据”部分，以基准日的评估值作为非经营性负债扣除。
  综上，本次非经营性负债为 5,165.29 万元。
  （4）长期股权投资的估算及分析
  截至评估基准日，被评估单位无股权投资单位，因此长期股权投资为零。
  （1）企业整体价值的计算
  截至评估基准日，企业整体价值 B=103,098.50 万元。
  （2）付息债务价值的确定
  评估基准日长期借款 3,707.10 万元，本次评估确认为有息负债的债务价值。
  （3）股东全部权益价值的计算
  根据以上评估工作，Fosber 亚洲的股东全部权益价值为：
  E＝B－D＝99,391.00 万元。
  （二）资产基础法评估情况
  流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款及应收款项融资、预付账款、
其他应收款、存货、合同资产、一年内到期的非流动资产、其他流动资产。
  各科目具体评估方法如下：
  （1）货币资金
  货币资金账面价值 99,154,404.07 元，为现金、银行存款、其他货币资金。
  ①库存现金
  现金为人民币，存放于该标的公司的财务室，由出纳人员专人保管。本次评
估根据评估基准日与盘点日之间的现金出库金额、现金入库金额和盘点日余额倒
推出评估基准日现金余额，推算公式为：
  评估基准日现金余额=实地盘点日现金余额+评估基准日与实地盘点日之间
的现金出库金额－评估基准日与实地盘点日之间的现金入库金额
  推算后余额与评估基准日余额核对相符，人民币现金以核实后账面价值确定
评估价值。
  现金账面价值为 16,214.00 元，评估价值为 16,214.00 元。
  ②银行存款
  银行存款账面价值为 9,140.01 万元，币种为 8 个人民币、2 个美元和 3 个
欧元账户。其人民币银行存款以核实后账面价值确定评估价值。外币银行存款以
核实后的外币金额乘以评估基准日汇率确定评估值。
  银行存款账面价值为 9,140.01 万元，评估价值为 9,140.01 万元。
  ③其他货币资金
  其他货币资金账面价值 773.81 万元，主要为定期存款和承兑保证金。对于
其他货币资金评估人员通过向各银行发函询证的方式进行评估确认。银行回函均
与账面记录相符，故以核实后账面值 773.81 万元确认评估值。
  货币资金账面价值为 9,915.44 万元，评估价值为 9,915.44 万元，无增减值
变化。
   （2）应收票据
   应收票据账面价值 5,713.09 万元，为银行承兑汇票。对于应收票据，评估
人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对应收票据进行了监盘核对，
对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出入库单等原始记录。
   经评估，应收票据评估 5,713.09 万元。
   （3）应收账款、其他应收款
   应收账款账面余额 4,460.68 万元，坏账准备 239.63 万元，账面价值 4,221.05
万元；其他应收账款账面余额 798.18 万元，坏账准备 5.60 万元，账面价值 792.58
万元。
   经评估，应收账款评估值 4,221.05 万元；其他应收款评估值 792.58 万元。
   （4）应收账款融资
   应收款项融资账面价值 352.49 元，为持有目的兼有背书转让的银行承兑汇
票。
   经评估，应收款项融资评估值 352.49 万元。
   （5）预付账款
   预付账款账面价值为 103.09 万元，主要为预付的货款等。
   经核实，预付账款未见无法收回的迹象，以核实后的账面价值确定评估价值
为 103.09 万元。
   （6）存货
   存货账面余额 9,152.37 万元，存货跌价准备 98.04 万元，账面价值 9,054.33
万元。存货包括原材料、在产品。具体情况如下：
   ①原材料
   原材 料账面余额 3,973.13 万 元，计提跌 价准备 98.04 万元，账面价 值
杂费及损耗后计算评估值。纳入本次评估范围的大部分原材料和在库周转材料购
进日期接近于评估基准日且价格变动很小，因此本次评估以核实后账面值确认评
估值。
  经评估，原材料评估值 3,875.09 万元。
  ②在产品
  在产品账面余额为 5,179.24 万元，计提跌价准备 0.00 万元，账面价值
估值。
  经评估，在产品评估值为 5,179.24 万元。
  （7）合同资产
  合同资产账面余额为 2,145.35 万元，坏账准备 381.28 万元，账面价值为
  经评估，评估价值为 1,764.07 万元，无增减值变化。
  （8）一年内到期的非流动资产
  一年内到期的非流动资产账面价值为 500.04 万元，经评估评估价值为
  （9）其他流动资产
  其他流动资产账面价值 188.88 万元，为企业待抵扣进项税等。
  经评估，其他流动资产评估值为 188.88 元。
  （10）评估结论
  企业申报评估的流动资产账面值为 32,605.05 万元，评估值为 32,605.05 万
元，无增减值变动。
  长期应收款账面价值 369.55 万元，通过核对账证、账表，获取长期应收款
评估申报表，并与明细账、总账、资产负债表进行核对；了解长期应收款项用途，
收集大额长期应收款的合同、协议等资料；抽查相关会计凭证；对大额、重点长
期应收款项实施函证。判断是否发生减值迹象。对长期应收款项的账龄进行分析，
判断其可回收性，了解有无未能按照合同规定收款或延期收款现象，并估计其可
收回金额。
  长期应收款账面价值为 369.55 万元，评估价值为 369.55 万元，无增减值变
化。
  （1）评估范围
  纳入本次评估范围为 Fosber 亚洲的建筑类资产包括房屋建筑物、构筑物及
辅助设施等。账面价值情况如下：
                                                单位：万元
                                        账面价值
     科目名称
                             原值                净值
固定资产—房屋建筑物                        10,660.43         10,660.43
固定资产—构筑物及其他辅助设施                    1,207.93          1,207.93
        合计                        11,868.35         11,868.35
  （2）评估方法
  基于本次评估之特定目的，结合待评估房屋建筑物的特点，本次评估对于自
建房屋建构筑物采用重置成本法进行评估。
  重置成本法：
  评估值=重置成本×综合成新率
  ①重置成本的确定
  重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
  A.建安综合造价的确定
  评估工作中，评估人员可通过查勘待估建（构）筑物的各项实物情况和调查
工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定待估建（构）
筑物建安工程综合造价。一般综合造价的确定可根据实际情况采用重编预算法、
决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标法等方法中的一种方法来确定估价
对象的建安工程综合造价或同时运用几种方法综合确定估价对象的建安工程综
合造价。
  重编预算法：以待估建筑物的工程竣工资料、图纸、预决算资料为基础，结
合现场勘察结果，重新编制工程量清单，按各地现行建筑工程预算定额和取费标
准计算出评估基准日各个主要建筑物和具有代表性的建筑物的工程造价，并计入
评估基准日现行的国家及各地对建设项目收取的各项工程建设其他费用后，根据
工程建设合理工期计算资金成本，得出建筑物的重置成本。
  决算调整法：对于评估对象中工程竣工图纸、工程结算资料齐全的建（构）
筑物，评估人员通过对待估建（构）筑物的现场实地查勘，在对建（构）筑物的
各项情况等进行逐项详细的记录后，将待估建（构）筑物按结构分类。从各主要
结构类型中筛选出有代表性且工程决算资料较齐全的建（构）筑物做为典型工程
案例，运用决算调整法，以待估建（构）筑物决算资料中经确认的工程量为基础，
分析已决算建（构）筑物建安工程综合造价各项构成费用，并根据评估基准日当
地市场的人工、材料等价格信息和相关取费文件，对已决算建（构）筑物建安工
程综合造价进行调整，最后经综合考虑待估建（构）筑物及当地建筑市场的实际
情况，确定其建安工程综合造价。
  本次评估，委托评估的建（构）筑物规模大、类型杂、项数多，因此，在计
算重置价值时将委托评估的建（构）筑物进行分为三大类：A 类为大型、价值高、
重要的建（构）筑物；B 类为一般建（构）筑物；C 类为价值量小、结构简单的
建（构）筑物。
  对于大型、价值高、重要的建（构）筑物采用重编预算法、决算调整法确定
其建安综合造价，即以待估建（构）筑物决算中的工程量为基础，按现行工程预
算价格、费率，将调整为按现行计算的建安综合造价。
  一般建（构）筑物：根据典型房屋和构筑物实物工程量，按照现行建筑安装
工程定额（或指标）和取费标准及当地的材料价格、人工工资，确定其综合造价；
计算出典型工程综合造价后，再运用类比法对类似房屋和构筑物进行分析，找出
其与典型房屋和构筑物的差异因素，进行增减调整，从而计算出与典型工程类似
的房屋和构筑物的综合造价。
  对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造
价。
  B.前期及其他费用确定
  前期及其他费用主要包括项目建设单位管理费、工程勘察设计费、工程施工
监理服务费、可行性研究费、工程招标代理服务费、环境影响咨询费等。
  C.资金成本（建设期贷款利率）
  资金成本为建筑物正常建设施工期内占用资金的筹资成本，依据评估基准日
当月全国银行间同业拆借中心发布的 LPR 执行标准计算。
  评估基准日当月公布的 1 年期贷款市场报价利率为 3.00%，5 年期贷款市场
报价利率为 3.50%，确定 1 年期贷款市场报价利率为 3.00%。
  资金成本＝（建安工程造价+前期及其他费用）×正常建设期×正常建设期贷
款利率×1/2
  D.可抵扣增值税
  依据财税[2016]36 号文，符合增值税抵扣条件的应该扣除相应的增值税。
  ②综合成新率的评定
  A.对于价值大、重要的房屋建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合
确定，其计算公式为：
  综合成新率=勘察成新率×60%＋年限成新率×40%
  其中：
  年限成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
  现场勘察成新率：对主要建筑物逐项查阅竣工资料，了解其历年来的维修、
管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，
填写成新率的现场勘察表，逐一算出这些建筑物的勘察成新率。
  B.对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体
情况进行修正后确定成新率，计算公式：
  成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%
   ③评估值的计算
   评估值=重置成本×综合成新率
   （3）评估结果
   经上述方法评估，委估房屋建筑物类资产账面原值 11,868.35 万元，账面净
值 11,868.35 万元，评估原值 11,942.38 万元，评估净值 11,819.89 万元，评估
原值增值 74.03 万元，增值率 0.62%，评估净值减值 48.47 万元，减值率 0.41%。
详见下表：
                                                                单位：万元
                     账面价值                     评估价值              增值率（%）
     科目                                                         原
                  原值          净值          原值          净值                净值
                                                                值
固定资产—房屋建筑物      10,660.43   10,660.43   10,714.52   10,607.37   0.51    -0.50
固定资产—构筑物及其
他辅助设施
     合计         11,868.35   11,868.35   11,942.38   11,819.89   0.62    -0.41
   建（构）筑物评估增值原因主要是近年来人工、机械、材料费的上涨造成评
估原值比账面原值增值。
   （1）评估范围
   纳入本次评估范围的设备类资产为机器设备、车辆、电子设备。根据 Fosber
亚洲提供的设备评估申报明细表，该类资产于评估基准日之具体类型和账面值如
下表所示：
                                                                单位：万元
      设备类别                     账面原值                      账面净值
固定资产-机器设备                               1,245.14                  1,097.73
固定资产-车辆                                  176.50                         77.97
固定资产-电子设备                                922.42                        729.37
          合计                            2,344.06                  1,905.07
   （2）评估方法
   根据本次评估目的，按照持续性经营原则，并考虑到设备不具备独立获利的
可能以及设备的现实状况，对机器设备采用重置成本法进行评估并确定设备的评
估值。计算公式为：评估值=重置全价×成新率
    （3）评估结果
    ①纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
                                                          单位：万元
科          账面价值                       评估结果                增值率%
目     原值          净值          原值             净值         原值       净值
机
器
设
备
车
辆
电
子
设
备
合
计
    ②评估结果及价值比较变动原因分析
    机器设备评估增值，原值增值主要是由于评估考虑了资金成本；净值增值是
由于原值增值引起的；车辆评估原值减值是因为部分车辆按照二手车进行评估，
导致评估原值减值，净值增值原因是二手车价格高于企业计提折旧后的价格。电
子设备原值减值的主要原因是受技术更新速度比较快的特点影响，目前市场上同
类产品的价格普遍低于其购置时的水平。净值增值是因为评估采用的经济年限较
折旧年限较长所致。
    本次评估范围的使用权资产账面价值 34.08 万元，内容为租赁的成都办公室
及上海办公室。
    经评估，使用权资产账面价值为 34.08 万元，评估值为 34.08 万元，无增减
值变化。
    （1）评估范围
        纳入本次评估范围的土地共 1 宗，为 Fosber 亚洲用地，土地总面积为
序                                                 使用权   开发                账面价值
  土地权证编号        土地位置        取得日期        用地性质                 面积（m2）
号                                                  类型   程度                （万元）
  粤（2025）佛    广东省佛山市南海区
                                                        五通
                                                        一平
                       合计                                     53,383.56   4,902.22
        （2）评估方法
        根据估价对象的特点、具体条件和项目的实际情况，依据《城镇土地估价规
    程》，结合估价对象所在区域的土地市场情况和土地估价师收集的有关资料，分
    析、选择适宜于估价对象土地使用权价格的评估方法。
        依据《镇土地估价规程》规定，评估对象设定用途为工业，可以采用基准地
    价系数修正法、市场比较法、成本逼近法、收益还原法、剩余法等方法评估。
        选用市场比较法的理由：本次评估中评估师通过对当地的土地整理储备中心
    公开的土地交易案例的咨询以及查询相关网上公开的资料，了解到在评估对象所
    在区域有一些比较案例可供选择。在通过对选择的三个比较案例进行交易期日、
    用途、年期、交易方式、区域因素、个别因素等修正后，可以得到评估对象的土
    地价格。
        选用基准地价系数修正法的理由：由于待估宗地在基准地价覆盖范围内，故
    可选用基准地价系数修正法进行评估。
        因为收益还原法适用于有现实收益或潜在收益的土地或不动产评估，评估对
    象所在区域没有类似物业出租，不能确定客观的租金水平，因此不采用收益还原
    法评估。
        不选用剩余法的理由：由于评估对象周边已开发建设的项目较少，很难获得
    区域平均开发成本，且其所处区域没有与其相类似的房地产市场交易案例，无法
    合理确定房地产总价，故不适宜采用剩余法评估。
        综上所述，本次评估采用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估。
        （3）评估结果及分析
   ①评估结果
   经评估，无形资产—土地使用权评估价值为 6,265.16 万元，增值金额为
   ②评估结果分析
   待估土地取得时间较早，近年来土地价格存在增幅，导致评估增值。
   无形资产-其他无形资产账面净值 89.14 万元，包含外购软件、专利技术等。
   （1）其他无形资产-外购软件
   对于企业申报的其他外购办公软件，本次采用市场法进行评估，具体如下：
   对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为
评估值；
   对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日
的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值；
   对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值；
   对于已经停止使用，经向企业核实无使用价值的软件，评估值为零。
   （2）其他无形资产-专利技术类
   ①评估范围
   其他无形资产专利技术，本次纳入评估范围的有效专利共 130 项，其中发
明专利 95 项，实用新型专利 34 项，外观设计 1 项，软件著作权 18 项。
   ②评估方法的选择
   本报告对专利、软件著作权采用无形资产组合方式进行评估，统称技术类无
形资产组合。根据《资产评估准则——无形资产》，执行无形资产评估业务，应
当要求委托人根据评估对象的具体情况与评估目的，对无形资产进行合理的分离
或者合并，恰当进行单项无形资产或者无形资产组合的评估。委托人申报纳入评
估范围的专利及软件著作权数量较多，且均是多个专利、软件著作权共同作用于
同一类产品或业务并产生经济效益，各个无形资产组合使用，相互作用并相互支
撑，单个专利或软件著作权并不能独立使用并产生经济效益。因此，此次评估根
据待评估无形资产的技术内涵、作用范围及方式、以及所对应的产品及业务类别
来划分无形资产组合，据此进行无形资产组合的评估。
  由于市场法需要一个充分发育完善的资产市场，我国目前尚缺乏完善的无形
资产交易市场体系，缺少参照物及必要数据，不宜采用市场法评估技术类资产的
价值，故本次对技术类资产评估根据其自身的技术成熟程度、适用性、转化为生
产的现状规模、具体附着产品、预期前景和销路等采用收益法，即首先预测使用
委估专利技术在未来的经济年限内各年的销售收入；然后再乘以适当的委估专利
技术在销售收入中的分成率；再用适当的资金机会成本（即折现率）对每年的分
成收入进行折现，得出的现值之和即为委托评估技术的评估现值，其基本计算公
式为：
         n
                Ri  K
  P    
        i 1   (1  r ) i
  其中：P——技术类无形资产组合评估值
        K——销售收入分成率
        Ri——技术类无形资产组合产生的销售收入
        i——收益期限
        r——折现率
  因此，本次评估采用销售收入分成收益法进行评估，影响该评估值的参数主
要有未来收益期内的专利技术的销售收入、销售收入分成率、剩余经济寿命期及
折现率。
  （3）评估结果
  综上，无形资产-其他无形资产评估值为 5,498.27 万元。
  长期待摊费用账面值 18.60 万元，为装修改造及认证服务费用等。评估人员
查阅了相关的购置发票，企业按照使用期限、已使用年限和剩余年限进行均匀分
摊，本次评估在核实了其发生金额及入账的摊销原值无误后，按照其账面值确认
评估值。
  经评估，长期待摊费用评估值为 18.60 万元。
  递延所得税资产账面价值 540.91 万元，为企业计提应收账款、其他应收款
坏账准备以及预提费用及预计负债等所形成递延所得税资产与计提使用权资产
所形成的递延所得税负债的净额。是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计
准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。
  经评估，递延所得税资产的评估值为 540.91 万元，评估无增减值。
  纳入评估范围的其他非流动资产账面价值 52.68 万元，为被评估单位预付的
厂房建设款。本次评估查询了购置合同、付款凭证等资料，确认账面值的真实性
和完整性，以核实后的账面值确认评估值。
  经评估，其他非流动资产评估值为 52.68 万元。
  （1）评估范围
  评估范围为 Fosber 亚洲的各项流动负债和非流动负债。流动负债包括短期
借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、
一年内到期的非流动负债、其他流动负债；非流动负债包括长期借款、租赁负债、
预计负债。
  （2）评估方法
  ①短期借款
  短期借款账面值 529.75 万元，为取得的借款。本次评估以账面值确认评估
值。
  ②应付票据
  应付票据账面值 3,621.82 万元，为应付的短期银行承兑汇票。本次评估以
账面值确认评估值。
  ③应付账款
  应付账款账面值 12,181.21 万元，主要核算企业应付的货款。本次评估以账
面值确认评估值。
  ④合同负债
  合同负债账面价值为 6,786.35 万元，为企业因购买设备和配件而应付给供
应单位的款项。本次评估以账面值确认评估值。
  ⑤应付职工薪酬
  应付职工薪酬账面值 846.35 万元，核算内容为企业根据有关规定应付给职
工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的工资、提成等。本次评估以账面
值确认评估值。
  ⑥应交税费
  应交税金账面值 425.45 万元，主要为应缴的企业所得税、印花税等。本次
评估以账面值确认评估值。
  ⑦其他应付款
  其他应付款账面值为 3,575.06 万元，主要内容为企业预提服务费、佣金等
费用以及其他应付款项等。本次评估以账面值确认评估值。
  ⑧一年内到期的非流动负债
  一年内到期的非流动负债账面价值为 28.37 万元，评估价值为 28.37 万元，
无增减值变化。
  ⑨其他流动负债
  其他流动负债账面价值为 3,292.21 万元，评估价值为 3,292.21 万元，无增
减值变化。
  ⑩长期借款
  长期借款账面价值为 3,707.10 万元，主要为企业向中国银行的借款。本次
评估以账面值确认评估值。
  ⑪租赁负债
  租赁负债账面价值 6.43 万元，主要为租赁的成都办公室和上海办公室。本
次评估以账面值确认评估值。
  ⑫预计负债
  预计负债账面价值 1,431.33 万元，为预提的对消费者的产品质量保证资金。
本次评估以账面值确认评估值。
  （3）评估结果
  Fosber 亚 洲 于 评 估 基 准 日 的 负 债 账 面 值 36,431.44 万 元 ， 评 估 值 为
  （三）引用其他评估机构或估值机构报告内容
  本次评估未引用其他评估机构或估值机构报告内容。
  （四）评估特殊处理
  本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
  （五）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结
  果的影响
强狮路 2 号 D 区”变更为“广东省佛山市南海区狮山镇松夏工业园工业大道西 1
号”。经核查，该变更仅为证载信息的更新，未对其实际经营范围、核心许可条
件及持续经营能力构成任何实质性限制或改变。因此，本次评估认为该事项对评
估结论不构成重大影响。
同，将其房产及土地（不动产证号：粤（2025）佛南不动产权第 0067534 号）
抵押给中国银行股份有限公司佛山分行，为其在中国银行股份有限公司佛山分行
的借款提供担保。截至重组报告书签署日，该抵押权有效存续。本次评估未考虑
该抵押权在未来资产处置时可能产生的影响。
     （六）评估结论及分析
     Fosber 亚洲于评估基准日经审计后的净资产账面价值为 15,954.22 万元。
收益法评估后 Fosber 亚洲股东全部权益价值为 99,391.00 万元，评估增值
     Fosber 亚洲于评估基准日净资产账面价值为 15,954.22 万元，净资产评估
价值为 22,736.81 万元，增值额为 6,782.59 万元，增值率为 42.51%。评估汇总
情况详见下表：
                                                           单位：万元
                    账面价值         评估价值        增减值          增值率％
          项目
                       A            B        C=B-A       D=C/A×100%
                  账面价值         评估价值        增减值          增值率％
        项目
                     A            B        C=B-A       D=C/A×100%
     采用收益法评估得出的净资产价值与资产基础法评估结论两者相差
     资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，收益法从预期收
益折现的途径来评估股东全部权益价值。收益法评估结果不仅考虑了已列示在企
业资产负债表上的所有有形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列
示的企业品牌、营销网络、技术优势、人力资源、经营理念等形成的其他无形资
产价值。
     收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计
原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制
的资源，如企业品牌、营销网络、技术优势、人力资源、经营理念等，而该等资
源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以收益法的评估结论能更好体现
企业整体的成长性和盈利能力。资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平
市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综
合的获利能力及企业的成长性。
     综上，本次评估选用收益法评估结果作为确定 Fosber 亚洲股东权益价值的
参考，即 Fosber 亚洲股东全部权益的市场价值为 99,391.00 万元人民币。
     六、Tiruña 亚洲的评估情况
     （一）收益法评估情况
     本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益
的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
本次评估采用经审计的财务数据为基础进行收益法预测。请参见本节“四、
Fosber 集团的评估情况”之“（一）收益法评估情况”之“1、评估模型”。
     本次评估确定评估基准日至 2030 年为明确预测期，2030 年以后为永续期。
     （1）营业收入的预测
     Tiruña 亚洲市场定位为高端瓦线中的瓦楞辊配套，包括瓦楞辊、压力辊，是
应用在瓦楞纸生产线设备的核心零部件，通常成对配套交付，一台完整的瓦线中
一般情况下配套三对瓦楞辊。被评估单位 2024 年以前主要为零配件的销售，
历史期间 Tiruña 亚洲营业收入情况如下：
                                                               单位：万元
                                        历史年度经营数据
     项目名称
瓦楞辊                           -                23.01               237.61
压力辊                           -                      -                  8.05
配件                     221.66                 231.60               169.88
其他                         2.99                   6.58                  4.17
      合计               224.65                 261.20               419.71
     如上表所示，2024 年以前主要为零配件的销售，2024 年底瓦楞辊生产线开
始投产，并开始生产销售瓦楞辊、压力辊。Tiruña 亚洲收入目前主要是辊的销售
收入，未来将形成新辊销售、配件销售及翻新业务的三大经营业务。本次评估，
结合行业未来的整体发展趋势及 Tiruña 亚洲自身情况，具体预测情况如下：
     ①新辊销售
     A.市场新增瓦线
     预计关联方 Fosber 亚洲整线出机中，2025 年按实际销售情况考虑，预测期
 间按预测比例客户指定瓦楞辊品牌；外部客户根据当年市场容量扣除关联方
 Fosber 亚洲整线出机所消耗的数量以后，结合 Tiruña 亚洲预计未来市占率进行
 预测。市场新增瓦线销售价格根据标的公司 2025 年销售价格进行预测。
     B.存量瓦线
     Fosber 亚洲存量瓦线每年每条生产线预计更新瓦楞辊 1 对，2025 年结合企
 业经营计划及实际销售情况进行预测，2026-2030 年按 Fosber 亚洲存量进行预
 测；2026-2030 年存量瓦线按照一年一对进行更新预测，外部客户以市场存量瓦
 线减去产生新旧线更替后市场实际总存量，结合标的公司预计未来市占率进行预
 测。
     由于内部客户销售主要为高端瓦楞辊，销售价格预计与市场新增瓦线外部市
 场销售价格保持一致；外部客户主要销售中低端瓦楞辊，价格根据企业市场调查
 进行预测。
     ②瓦楞辊翻新
 洲存量整线数量，高端的瓦楞辊按每年每条生产线翻新一对；存量瓦楞辊翻新，
 外部客户主要为中端的瓦楞辊翻新，以市场存量瓦线减去产生新旧线更替后市场
 实际总存量，结合标的公司预计未来市占率进行预测。
     ③压力辊
     根据 Fosber 亚洲的出货量测算，一条生产线两条压力辊，单价根据企业签
 订合同订单单价预测。
     ④配件
     Tiruña 亚洲配件销售主要为通过外贸公司销售给西班牙关联方客户，企业根
 据西班牙客户需求进行预测。
     未来销售收入具体预测情况如下：
                                                             单位：万元
                                         未来预测
项目
                                                 未来预测
 项目
瓦楞辊               263.86   2,035.60   4,588.91    6,279.25     7,611.56      8,187.88      8,187.88
瓦楞辊翻新              25.04    280.53    1,019.47    1,542.48     1,909.73      2,084.96      2,084.96
压力辊                34.90    343.65     378.01      412.38          463.92     515.47        515.47
配件                129.90    400.00     500.00      600.00          700.00     800.00        800.00
 合计               453.71   3,059.78   6,486.39    8,834.11    10,685.22     11,588.30     11,588.30
        （2）营业成本预测
        营业成本主要包括耗用的原材料、职工薪酬、制造费用等。营业成本报告期
     内数据如下：
                                                                                单位：万元
                                                  历史年度经营数据
           项目名称
     材料费                              218.41           177.15                        185.03
     职工薪酬                              43.18           154.32                        136.54
     制造费用-折旧                            2.14           136.42                           57.21
     制造费用-其他                            9.36               49.82                        37.51
             合计                       273.09           517.71                        416.29
        营业成本主要包括耗用的原材料、职工薪酬、制造费用。
        固定资产折旧根据企业预计固定资产规模及折旧政策，按照每年计提折旧费
     进行预测；
        职工薪酬根据预期生产经营所需生产人员数量及公司工资标准并结合企业
     所在地工资增长情况考虑 2%的工资增长幅度进行预测；
        制造费用-其他包括水电费用、运输费用、差旅费及业务招待费、佣金及代
     理服务费用、装配检测及调试费、办公费用及其他，根据 2025 年 1-6 月占收入
     比例进行预测。
        具体预测情况如下：
                                                                                单位：万元
      项目                                         未来数据预测
材料费        200.02   1,348.90   2,859.52   3,894.50   4,710.56   5,108.69   5,108.69
人工费        132.39    360.08     455.93     516.72     751.05     766.08     766.08
制造费用-其他     37.25     292.1     619.21     843.33    1,020.04   1,106.25   1,106.25
制造费用-折旧     48.42    196.81     288.97     334.95     334.96     332.47     297.12
  合计       418.08   2,197.88   4,223.62   5,589.50   6,816.62   7,313.49   7,278.14
      （3）税金及附加预测
      评估对象的营业税金及附加包括城建税、教育费附加、印花税、土地使用税、
  房产税等。评估对象执行的税种及税率如下：
      增值税：应纳税营业额（应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允
  许抵扣的进项税后的余额计算）的 13%计缴；城市维护建设税：按实际缴纳的
  流转税的 7%计缴；教育费附加：按实际缴纳的流转税的 3%计缴；地方教育费
  附加：按实际缴纳的流转税的 2%计缴；印花税：根据销售额及 0.03%的印花税
  税率进行预测；房产税：根据房产余值及 1.2%的税率进行预测；土地使用税：
  根据被评估单位土地使用权面积，按照 3.00 元/平方米的土地使用税纳税标准进
  行预测。
      本次评估根据上述税率及预测的收入、成本进行测算。
      （4）销售费用预测
      销售费用包括耗用的原材料、固定资产折旧、差旅费、业务招待费、职工薪
  酬费用、水电费用、运输费用、广告及展会费用、佣金及代理服务费用、其他。
  具体分析如下：
      运输费用根据历史期占收入比例进行预测；差旅费、佣金及代理服务费用、
  广告及展会费用：由于被评估单位瓦楞辊等主要产品开始销售时间较短，历史期
  销量较低，尚未产生规模效应，本次评估根据历史期占收入比例情况结合企业母
  公司近两年差旅费、佣金及代理服务费用占收入比例进行预测；职工薪酬本次评
  估基于企业历史平均工资水平并参考当地平均工资增长水平，按照每年增长 2%
  进行测算。职工人数根据企业预期经营规模所需销售人员数量。固定资产折旧根
  据企业预计固定资产规模及折旧政策，按照每年计提折旧费进行预测；耗用的原
材料、业务招待费、水电费及其他费用按在基准日当期费用基础上以每年 3%的
增长率进行预测。
  （5）管理费用预测
  管理费用是企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用，包括耗用的
原材料、固定资产折旧、无形资产摊销、职工薪酬费用、水电费用、运输费用、
中介费用、差旅费及业务招待费、广告及展会费用、佣金及代理服务费用、办公
费用及其他等。具体预测过程如下：
  固定资产折旧、无形资产摊销根据企业固定资产、无形资产规模及折旧摊销
政策，按照每年计提折旧、摊销进行预测；职工薪酬预测基于企业历史工资水平
并参考当地平均工资增长水平，按照每年增长 2%进行测算。职工人数根据企业
预期经营规模所需销售人员数量；水电、办公费用、差旅费及业务招待费及其他
在基准日当期费用基础上以每年 3%的增长率进行预测。广告及展会费用、佣金
及代理服务费用等结合近两年发生情况，管理费用未再进行预测。
  （6）研发费用预测
  研发费用包括耗用的原材料、固定资产折旧、职工薪酬费用、水电费用、差
旅费及业务招待费、服务费、办公费用及其他。具体预测过程如下：
  固定资产折旧根据企业固定资产规模及折旧摊销政策，按照每年计提折旧进
行预测；职工薪酬按企业历史期间平均工资水平并参考当地平均工资增长水平，
按照每年增长 2%进行测算。职工人数根据企业预期经营规模所需销售人员数量；
水电费用、差旅费及业务招待费、服务费、办公费用及其他：在基准日当期费用
基础上以每年 3%的增长率进行预测。
  （7）财务费用预测
  本次评估财务费用中利息支出为债权人现金流量，企业自有现金流量测算时
需要税后加回，因此本次评估不再考虑利息支出税前扣除不考虑税后加回；产生
利息收入的货币资金作为溢余资产， 故未来不再预测利息收入。其他财务无费
用支出主要为手续费等，金额较小，本次评估未进行预测。
  （8）所得税预测
  Tiruña 亚洲于评估基准日执行 25%的企业所得税税率，预计未来年度无重
大税收政策变化，故本次对 Tiruña 亚洲未来年度的所得税按 25%所得税税率进
行预测。
  （9）折旧预测
  固定资产折旧根据企业申报的资产状况，结合企业的会计核算政策及通过分
析企业未来投资计划在进行资本性支出预测的基础上进行的预测。
  （10）摊销预测
  无形资产摊销是根据企业申报的资产状况，并根据企业的会计核算政策及通
过分析企业未来投资计划在进行资本性支出预测的基础上进行的预测。
  （11）营运资金预测
  营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常
经营所需保持的现金、存货购置、客户欠付的应收款项等所需的基本资金以及应
付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信
用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提
供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算
内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中
发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持
基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保
持的现金、存货、应收款项和应付款项等主要因素。
  营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
  营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
  根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收
入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按
照上述定义，可得到未来经营期内各年度的货币资金、存货、应收款项以及应付
款项等及其营运资金增加额。
  （12）资本性支出预测
         资本性支出一般考虑两个方面的因素，一是为保持原有资产的正常运转要求
   的综合成新率而进行的设备更新支出。二是按照原有的固定资产、无形资产周转
   率，伴随销售收入的增长进行的扩产新购。
         ①更新支出预测
         按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结
   合企业自身资产更新和折旧收回情况，预计未来年度资产更新改造支出，对于现
   有资产预测期根据其经济寿命年限进行更新支出，永续期对预计投资金额年金化
   作为每年更新资本支出，预测结果见现金流量预测表。
         ②新增支出预测
         根据企业产能规划，预计 2026、2027 年各新增投资 1,500.00 万元。
         （13）企业自由现金流量表的编制
         经实施以上分析预测，现金流量汇总如下表所示：
                                                                             单位：万元
       项目                    2026 年     2027 年     2028 年     2029 年       2030 年        稳定期
一、营业收入           453.71      3,059.78   6,486.39   8,834.11   10,685.22    11,588.30    11,588.30
减：营业成本           418.08      2,197.88   4,223.62   5,589.50    6,816.62     7,313.49     7,278.14
税金及附加             45.73         75.5      87.54     108.25      143.16       151.06       151.06
销售费用              118.2       299.66     399.15     497.66      582.88       612.41       612.57
管理费用             250.04       421.66     430.14     438.78      435.85       444.66       458.96
研发费用             203.93       185.38     200.32     202.19       203.5       204.79        202.9
财务费用                     -          -          -          -            -            -           -
二、营业利润          -582.28        -120.3   1,145.63   1,997.73    2,503.20     2,861.89     2,884.68
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额          -582.28        -120.3   1,145.63   1,997.73    2,503.20     2,861.89     2,884.68
减：所得税费用                  -          -          -     62.04      626.28       715.96       721.66
四、净利润           -582.28        -120.3   1,145.63   1,935.69    1,876.92     2,145.93     2,163.02
加：折旧摊销           204.64       456.54     548.66      594.4       581.6        577.8       555.01
扣税后利息支出                  -          -          -          -            -            -           -
五、经营现金流         -377.64       336.24    1,694.28   2,530.09    2,458.52     2,723.73     2,718.03
    项目                    2026 年    2027 年     2028 年     2029 年     2030 年     稳定期
减：资本性支出           66.4          -   1,345.83   1,347.45       3.06       8.64     336.3
营运资金增加（减少）      -242.35    307.16    516.63     357.94     252.25     139.04
企业自由现金流         -201.69     29.08    -168.18     824.7    2,203.20   2,576.04   2,381.73
      （1）无风险收益率的选取
      国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
   小，可以忽略不计。根据同花顺所披露的信息，10 年期以上国债在评估基准日
   的到期年收益率为 1.91%，本评估报告以 1.91%作为无风险收益率。
      （2）市场风险溢价的计算
      市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
   预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场
   的历史风险溢价数据进行测算。本次市场风险溢价利用中国的证券市场指数的历
   史风险溢价数据计算。
      根据中评协发布的《资产评估专家指引第 12 号—收益法评估企业价值中折
   现率的测算》，本次评估选择以沪深 300 全收益指数为基础，通过计算年化收
   益率来确定市场期望报酬率；无风险利率通过查询剩余期限为 10 年以上国债的
   到期收益率（复利）平均值确定，市场期望报酬率减无风险利率得出市场风险溢
   价为 7.50%。
      （3）企业特定风险调整系数的确定
      企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素
   主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④
   企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的
   经验和资历；⑦企业经营规模；⑧对主要客户及供应商的依赖；⑨财务风险；⑩
   法律、环保等方面的风险。
      综合考虑上述因素，将本次评估中的特定风险调整系数确定为 3.4%。
      （4）折现率计算结果
   ①计算权益资本成本
   将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
   Ke  Rf    MRP Rc
      ＝13.47%
   ②债务资本成本
   债权期望报酬率一般可以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利
率（LPR）为基础调整得出。本次选取基准日五年期 LPR 计算加权平均资本成
本，即债权期望报酬率为 3.5%。
   ③计算加权平均资本成本
   将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的
加权平均资本成本。
                   E                      D
   WACC  K e         K d  1  t  
                  DE                    DE
        ＝11.39%
   （5）永续期的折现率确定
   永续期折现率的计算与明确预测期相同，将相关数据计算得出永续期折现率
r 为 11.39%。
   根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性
资产价值为 15,417.24 万元。
   （1）溢余资产
   溢余资产是指评估基准日超过企业经营所需超额现金，为基准日货币资金与
日常经营所必需的现金持有量之间的差额。现金持有量考虑各种付现因素，即一
定周期内所需的营业成本、财务费用、税金，并扣除非付现成本，即折旧、摊销。
经计算，正常经营情况下，企业无溢余资产。
  （2）非经营性资产
  预付账款，包含预付关联方 5 年以上的设备定金。
  其他应收款中存在关联方往来等，本次评估以基准日的评估值作为非经营性
资产加回。
  存货—两套闲置的设备产品本次评估将其作为非经营性资产加回。
  其他流动资产，为待抵扣进项税，本次评估以基准日的评估值作为非经营性
资产加回。
  其他非流动资产，预付的设备款，本次在资本性支出中已经考虑，本次评估
基准日作为非经营性资产加回。
  经评估，本次非经营性资产为 253.44 万元。
  （3）非经营性负债
  其他应付款中存在关联方往来及应付的设备工程款等，本次评估以基准日的
评估值作为非经营性负债扣除。
  一年内到期的非流动负债，存在计提的应付利息，本次评估以基准日的评估
值作为非经营性负债扣除。
  经评估，本次溢余负债为 1,872.37 万元。
  （1）企业整体价值的计算
  B＝P＋ C1＋ C 2
   ＝15,417.24-1,618.94
   ＝13,798.30（万元）
  （2）付息债务价值的确定
  Tiruña 亚洲于评估基准日银行借款 6,000.00 万元，向关联方东方精工贷款
  （3）股东全部权益价值的计算
  根据以上评估工作，Tiruña 亚洲的股东全部权益价值为：
  E＝B－D
    ＝3,202.00 万元。（取整）
  （二）资产基础法评估情况
  流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存
货、其他流动资产等。各科目具体评估方法如下：
  （1）库存现金
  现金为人民币，按照其账面值确认评估值。
  现金账面价值为 61.34 元，评估价值为 61.34 元。
  （2）银行存款
  银行存款账面价值为 64.53 万元，币种为 3 个人民币和 1 个美元账户。人民
币银行存款以核实后账面价值确定评估价值。外币银行存款以核实后的外币金额
乘以评估基准日汇率确定评估值。
  银行存款账面价值为 64.53 万元，评估价值为 64.53 万元。评估增值主要由
于美元汇率变动。
  （3）其他货币资金
  其他货币资金账面价值 425.30 万元，全部是企业存入银行的承兑保证金。
本次评估以账面值确认评估值。
  （4）应收票据
  应收票据账面价值 15.00 万元，为银行承兑汇票。本次评估以账面值确认评
估值。
  （5）应收款项融资
  应收款项融资账面价值 19.81 万元，本次评估以账面值确认评估值。
  （6）应收账款、其他应收款
  应收账款账面余额 308.61 万元，坏账准备 0.00 元，账面价值 308.61 万元；
其他应收账款账面余额 12.61 万元，坏账准备 0.00 元，账面价值 12.61 万元。
本次评估以账面值确认评估值。
  经评估，应收账款评估值 308.61 万元；其他应收款评估值 12.61 万元。
  （7）预付账款
  预付账款账面价值为 45.64 万元，主要为预付的材料款、设备款等。本次评
估以账面值确认评估值。
  （8）存货
  存货账面余额 1,596.19 万元，存货跌价准备 1,093.50 万元，账面价值 502.69
万元。存货包括原材料、库存商品、在产品。
  ①原材料
  原材料账面余额 348.31 万元，计提跌价准备 0.00 元，账面价值 348.31 万
元。纳入本次评估范围的大部分原材料购进日期接近于评估基准日且价格变动很
小，因此本次评估以核实后账面值确认评估值。
  ②产成品
  产成品账面余额为 1,093.50 万元，计提减值准备为 1,093.50 万元，账面价
值为零。纳入评估范围的产成品全部为库存商品，被评估单位于 2017 年购买，
评估基准日无销售市场，若进行出售需进行重大技术改造，本次评估以残值确定
评估值。
  经实施以上评估过程，产成品评估值为 54.68 万元。
  ③在产品
  在产品账面余额为 154.38 万元，减值准备 0.00 元，账面价值 154.38 万元，
为尚未完工的各种自制半成品。本次评估在核查其成本构成与核算情况后认为其
账面值基本可以体现在产品的现时价值，故以核实后的账面值确认评估值。
  经评估，在产品评估值为 154.38 万元。
  （9）其他流动资产
  其他流动资产账面价值 56.54 万元，评估基准日其他流动资产为待抵扣进项
税，本次评估按账面值确定评估值。
  （10）评估结论
  企业申报评估的流动资产账面值为 1,450.73 万元，评估值为 1,505.41 万元，
增值额 54.68 万元，增值率 3.77%。
  流动资产评估增值主要是由库存商品评估减值所致。主要原因为库存商品均
为 2017 年购买，评估基准日若出售需进行重大技术改造，且改造无性价比，企
业已全额计提减值准备，本次评估按照残值进行评估。
  （1）评估范围
  纳入本次评估范围为 Tiruña 亚洲的建筑类资产。包括：房屋建筑物、构筑
物及辅助设施等。账面价值情况如下：
                                                 单位：万元
                                         账面价值
       科目名称
                                原值              净值
固定资产—房屋建筑物                           4,057.00        3,915.83
固定资产—构筑物及其他辅助设施                      2,113.52        2,018.39
         合计                          6,170.52        5,934.22
  （2）评估方法
  基于本次评估之特定目的，结合待评估房屋建筑物的特点，本次评估对于自
建房屋建构筑物采用重置成本法进行评估。
  重置成本法：
  评估值=重置成本×综合成新率
  ①重置成本的确定
  重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
  A.建安综合造价的确定
  评估工作中，评估人员可通过查勘待估建（构）筑物的各项实物情况和调查
工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定待估建（构）
筑物建安工程综合造价。一般综合造价的确定可根据实际情况采用重编预算法、
决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标法等方法中的一种方法来确定估价
对象的建安工程综合造价或同时运用几种方法综合确定估价对象的建安工程综
合造价。
  重编预算法：以待估建筑物的工程竣工资料、图纸、预决算资料为基础，结
合现场勘察结果，重新编制工程量清单，按各地现行建筑工程预算定额和取费标
准计算出评估基准日各个主要建筑物和具有代表性的建筑物的工程造价，并计入
评估基准日现行的国家及各地对建设项目收取的各项工程建设其他费用后，根据
工程建设合理工期计算资金成本，得出建筑物的重置成本。
  决算调整法：对于评估对象中工程竣工图纸、工程结算资料齐全的建（构）
筑物，评估人员通过对待估建（构）筑物的现场实地查勘，在对建（构）筑物的
各项情况等进行逐项详细的记录后，将待估建（构）筑物按结构分类。从各主要
结构类型中筛选出有代表性且工程决算资料较齐全的建（构）筑物做为典型工程
案例，运用决算调整法，以待估建（构）筑物决算资料中经确认的工程量为基础，
分析已决算建（构）筑物建安工程综合造价各项构成费用，并根据评估基准日当
地市场的人工、材料等价格信息和相关取费文件，对已决算建（构）筑物建安工
程综合造价进行调整，最后经综合考虑待估建（构）筑物及当地建筑市场的实际
情况，确定其建安工程综合造价。
  本次评估，委托评估的建（构）筑物规模大、类型杂、项数多，因此，在计
算重置价值时将委托评估的建（构）筑物进行分为三大类：A 类为大型、价值高、
重要的建（构）筑物；B 类为一般建（构）筑物；C 类为价值量小、结构简单的
建（构）筑物。
  对于大型、价值高、重要的建（构）筑物采用重编预算法、决算调整法确定
其建安综合造价，即以待估建（构）筑物决算中的工程量为基础，按现行工程预
算价格、费率，将调整为按现行计算的建安综合造价。
  一般建（构）筑物：根据典型房屋和构筑物实物工程量，按照现行建筑安装
工程定额（或指标）和取费标准及当地的材料价格、人工工资，确定其综合造价；
计算出典型工程综合造价后，再运用类比法对类似房屋和构筑物进行分析，找出
其与典型房屋和构筑物的差异因素，进行增减调整，从而计算出与典型工程类似
的房屋和构筑物的综合造价。
  对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造
价。
  B.前期及其他费用确定
  前期及其他费用主要包括项目建设单位管理费、工程勘察设计费、工程施工
监理服务费、可行性研究费、工程招标代理服务费、环境影响咨询费等。（3）
资金成本（建设期贷款利率）
  资金成本为建筑物正常建设施工期内占用资金的筹资成本，依据评估基准日
当月全国银行间同业拆借中心发布的 LPR 执行标准计算。
  评估基准日当月公布的 1 年期贷款市场报价利率为 3.00%，5 年期贷款市场
报价利率为 3.50%，确定 1 年期贷款市场报价利率为 3.00%。
  资金成本＝（建安工程造价+前期及其他费用）×正常建设期×正常建设期贷
款利率×1/2
  C.可抵扣增值税
  依据财税[2016]36 号文，符合增值税抵扣条件的应该扣除相应的增值税。
  ②综合成新率的评定
  A.对于价值大、重要的房屋建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合
确定，其计算公式为：
  综合成新率=勘察成新率×60%＋年限成新率×40%
  其中：
  年限成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
  现场勘察成新率：对主要建筑物逐项查阅竣工资料，了解其历年来的维修、
管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，
填写成新率的现场勘察表，逐一算出这些建筑物的勘察成新率。
  B.对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体
情况进行修正后确定成新率，计算公式：
  成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%
  ③评估值的计算
  评估值=重置成本×综合成新率
  （3）评估结果
  经上述方法评估，委估房屋建筑物类资产账面原值 6,170.52 万元，账面净
值 5,934.22 万元，评估原值 6,283.62 万元，评估净值 6,027.76 万元，评估原
值增值 113.10 万元，增值率 1.83%，评估净值增值 93.54 万元，增值率 1.58%。
详见下表：
                                                               单位：万元
                     账面价值                  评估价值                 增值率
   科目名称
                  原值         净值         原值         净值        原值      净值
固定资产—房屋建筑
物
固定资产—构筑物及                                                    -26.5   -28.7
其他辅助设施           2,113.52   2,018.39   1,551.49   1,437.60       9       7
      合计                                                      1.83    1.58
  评估值增减原因的分析：
  建（构）物评估增值原因主要是近年来人工、机械、材料费的上涨造成评估
原值比账面原值增值。
  （1）评估范围
  纳入本次评估范围的设备类资产为机器设备、电子设备。根据 Tiruña 亚洲
提供的设备评估申报明细表，相关资产于评估基准日之具体类型和账面值如下表
所示：
                                              单位：万元
      设备类别               账面原值              账面净值
固定资产-机器设备                       3,147.21          2,986.78
固定资产-电子设备                        147.27            112.91
        合计                      3,294.48          3,099.69
   （2）评估方法
   根据本次评估目的，按照持续性经营原则，并考虑到设备不具备独立获利的
可能以及设备的现实状况，对机器设备采用重置成本法进行评估并确定设备的评
估值。计算公式为：评估值=重置全价×成新率。
   （3）评估结果
   设备类固定资产：账面原值 3,294.48 万元，账面净值 3,099.69 万元；评估
原值 3,544.51 万元，评估净值 3,310.66 万元；评估增值 210.97 万元，增值率
为 6.81%。
   评估增值主要由于机器设备账面值不含前期费用及资金成本，本次评估根据
设备情况考虑了部分前期费用及资金成本，导致评估结果增值。
   （1）评估范围
   在建工程为企业申报的截至评估基准日的在建土建工程和设备工程，账面值
华凌\变频冷暖空调安装工程等。
   （2）评估方法
   本次对在建工程采用成本法评估。
   在建工程-土建工程主要项目开工时间距基准日时间较短，且合理建设工期
较短，本次评估以核实后的账面值确定为评估值。对于在建工程-安装工程中开
工时间距基准日时间较短的，以核实后的账面值确定为评估值。对于在建工程-
安装工程中华凌变频冷暖空调，由于 2024 年已计入固定资产开始使用，本次评
估已在固定资产中进行估值，在建工程部分评估为零。
          （3）评估结果
          根据以上方法，在建工程评估值 257.84 万元，评估减值 505.00 元，减值率
       为 0.02%。
          （1）评估范围
          纳入本次评估范围的土地共 1 宗，为 Tiruña 亚洲用地，土地总面积为
序                                           用地   使用权   开发              账面价值
    土地权证编号         土地位置         取得日期                        面积（m2）
号                                           性质    类型   程度              （万元）
    粤（2019）佛     广东省佛山市南海
                                                       五通
                                                       一平
                          合计                                20114.93   1,223.60
          （2）评估方法
          根据估价对象的特点、具体条件和项目的实际情况，依据《城镇土地估价规
       程》，结合估价对象所在区域的土地市场情况和土地估价师收集的有关资料，分
       析、选择适宜于估价对象土地使用权价格的评估方法。
          依据《土地估价规程》规定，评估对象设定用途为工业，可以采用基准地价
       系数修正法、市场比较法、成本逼近法、收益还原法、剩余法等方法评估。
          选用市场比较法的理由：本次评估中评估师通过对当地的土地整理储备中心
       公开的土地交易案例的咨询以及查询相关网上公开的资料，了解到在评估对象所
       在区域有一些比较案例可供选择。在通过对选择的三个比较案例进行交易期日、
       用途、年期、交易方式、区域因素、个别因素等修正后，可以得到评估对象的土
       地价格。
          选用基准地价系数修正法的理由：由于待估宗地在基准地价覆盖范围内，故
       可选用基准地价系数修正法进行评估。
          因为收益还原法适用于有现实收益或潜在收益的土地或不动产评估，评估对
       象所在区域没有类似物业出租，不能确定客观的租金水平，因此不采用收益还原
       法评估。
  不选用剩余法的理由：由于评估对象周边已开发建设的项目较少，很难获得
区域平均开发成本，且其所处区域没有与其相类似的房地产市场交易案例，无法
合理确定房地产总价，故不适宜采用剩余法评估。
  综上所述，本次评估采用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估。
  （3）评估结果及分析
  经评估，无形资产—土地使用权评估结果 2,178.93 万元。待估土地取得时
间较早，近年来土地价格发生增幅，导致评估增值。
  无形资产-其他无形资产账面净值 0.00 元，主要为被评估单位申报的账面未
记录的商标权。截至评估基准日，被评估单位纳入评估范围的商标权尚未使用，
本次评估采用成本法，根据商标设计、注册成本费用确认评估值。
  经评估，其他无形资产评估值为 1,200.00 元。
  长期待摊费用账面值 3.21 万元，为电动车遮雨棚安装费、移动厕所工程。
本次评估根据长期待摊费用形成资产情况，参考固定资产采用重置成本法进行评
估。经评估，长期待摊费用评估值为 3.21 万元。
  递延所得税资产账面价值 217.65 万元，主要为可抵扣亏损所形成。
  企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产，
核算内容为资产的账面价值小于其计税基础产生可抵扣暂时性差异。评估人员就
差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。对于可抵扣亏损形成的递延所得
税资产按照账面值确认评估值。本次评估以账面价值确认评估值。
  纳入评估范围的其他非流动资产账面价值 94.61 万元，为被评估单位预付的
设备购置费。本次评估以账面价值确认评估值。
  负债范围为企业评估申报的各项流动负债和非流动负债。流动负债包括应付
票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、其他应付款、其他流动负债、一年
内到期的非流动负债；非流动负债为长期借款。各科目具体评估方法如下：
  （1）应付票据
  应付票据账面值 424.25 万元，为应付短期银行承兑汇票。本次评估以核实
后账面值确认评估值。
  （2）应付账款
  应付账款账面值 367.01 万元，主要核算企业应付的货款。本次评估以核实
后账面值确认评估值。
  （3）合同负债
  合同负债账面值 26.88 万元，均为企业预收的货款。本次评估以核实后账面
值确认评估值。
  （4）应付职工薪酬
  应付职工薪酬账面值 58.53 万元，核算内容为企业根据有关规定应付给职工
的工资等。本次评估以核实后账面值确认评估值。
  （5）其他应付款
  其他应付款账面值为 6,534.28 万元，是除主营业务以外，与外单位和本单
位股东以及职工之间业务往来款项以及设备工程款等。本次评估以核实后账面值
确认评估值。
  （6）一年内到期的非流动负债
  一年内到期的非流动负债账面值为 203.76 万元，为公司向招商银行等取得
的借款及应付的利息。本次评估以核实后账面值确认评估值。
  （7）其他流动负债
  其他流动负债面值为 1.73 万元，具体为企业预收货款计提的待转销项税等。
本次评估以核实后账面值确认评估值。
  （8）长期借债
  长期借款账面价值为 5,800.00 万元，主要为企业向招商银行的借款，本次
评估以核实后账面值确认评估值。
  （9）评估结果
  企业申报评估的负债账面值 13,416.42 万元，评估值为 13,416.42 万元，无
评估增减值变化。
  （三）引用其他评估机构或估值机构报告内容
  本次评估未引用其他评估机构或估值机构报告内容。
  （四）评估特殊处理
  Tiruña 亚洲近 3 年持续亏损，预期未来收益为正且持续增长，主要系 Tiruña
亚洲近年来处于建设期，主要产品于 2024 年开始投入生产销售。依托西班牙
Tiruña 集团数据库和多年的技术沉淀、下游公司 Fosber 亚洲的需求及自身市场
开拓，Tiruña 亚洲预计主营业务产品量产后，公司将实现盈利。
  除上述事项之外，本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的
事项。
  （五）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结
  果的影响
  评估基准日至重组报告书签署日交易标的没有重要变化事项发生。估值基准
日至本报告出具日，标的公司的内、外部环境未发生重大变化，生产经营正常，
未发生对交易作价产生影响的重大事项。
  （六）评估结论及分析
  Tiruña 亚洲于评估基准日经审计后的净资产账面价值为-1,134.82 万。收益
法评估后 Tiruña 亚洲股东全部权益价值为 3,202.00 万元，评估增值 4,336.82
万元，增值率为 382.16%。
  Tiruña 亚洲于评估基准日经审计后的净资产账面价值-1,134.82 万元，评估
价值 179.78 万元，评估增值 1,314.60 万元，增值率为 115.84%。评估汇总情况
详见下表：
                                                               单位：万元
                     账面价值          评估价值          增减值          增值率％
          项目
                        A             B          C=B-A       D=C/A×100%
  （1）差异分析
  采用收益法评估得出的净资产价值与资产基础法评估结论两者相差
  资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，收益法从预期收
益折现的途径来评估股东全部权益价值。收益法评估结果不仅考虑了已列示在企
业资产负债表上的所有有形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列
示的企业品牌、营销网络、技术优势、人力资源、经营理念等形成的其他无形资
产价值。
  （2）评估结果的选取
  收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计
原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制
的资源，如企业品牌、营销网络、技术优势、人力资源、经营理念等，而该等资
源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以收益法的评估结论能更好体现
企业整体的成长性和盈利能力。资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平
市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综
合的获利能力及企业的成长性。故本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结
论。即 Tiruña 亚洲于评估基准日股东全部权益价值为 3,202.00 万元。
   七、上市公司董事会对本次交易评估事项的分析意见
  （一）董事会关于评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的
  的相关性、评估定价公允性的意见
  公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表意
见如下：
  本次交易聘请的评估机构中和谊评估符合《证券法》的有关规定，选聘行为
合法、合规。评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联
关系，亦不存在除正常的业务往来外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具
有独立性。
  评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。本次资产评估工作符合有关法律、法规与行业规范的要求，遵循
了独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法实施了必要的评估
程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、
与评估目的的相关性一致。
  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次交易
的最终作价根据交易各方通过竞争性谈判确定，且最终作价不低于资产评估值。
本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。
  综上所述，本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论具有合理性，评
估定价公允。
  （二）评估依据的合理性分析
  标的公司未来各项财务数据的预测以历史财务数据为基础，结合其所处行业
地位、所处行业的现状与发展趋势、行业竞争情况、业务发展情况等因素进行综
合分析得出测算结果。本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等
均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备
合理性。
  （三）后续变化对评估的影响
  在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变
化。其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
   （四）标的资产评估结果的敏感性分析
   在收益法模型中，综合考虑标的公司的业务模式和财务指标变动的影响程度，
营业收入和折现率指标是影响评估结果的重要因素。前述指标对评估结果的影响
测算分析如下：
   根据收益法测算的数据，以评估的未来各期营业收入为基准，假设未来各期
预测其他指标不变，营业收入变动对标的公司评估值的敏感性分析如下：
  营业收入变动        -10%      -5%            -3%       3%        5%       10%
Fosber 集团估值变
                -8.90%    -4.53%         -2.75%    2.59%    4.37%     8.90%
动率
Fosber 亚洲估值变
                -9.57%    -4.78%         -2.87%    2.87%    4.78%     9.55%
动率
Tiruña 亚洲估值变
               -42.07%   -21.05%     -12.62%      12.62%    21.05%    42.07%
动率
   根据收益法测算的数据，假设未来各期预测其他指标不变，折现率变动对标
的公司评估值的敏感性分析如下：
  折现率变动        -10%      -5%             -3%       3%        5%        10%
Fosber 集团估值
变动率
Fosber 亚洲估值
               -9.57%    -4.78%          -2.87%    2.87%     4.78%      9.55%
变动率
Tiruña 亚洲估值
变动率
   上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对评估值的影响，以
及说明评估结论存在的不确定性，但并不影响评估人员基于已掌握的信息资料对
相关评估参数作出的估计判断，也不影响评估结论的成立。
   （五）标的资产与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应
   本次交易完成后，上市公司将不再持有标的资产，因此本次交易定价未考虑
交易标的与上市公司的显著可量化的协同效应。
     （六）标的资产定价的公允性分析
    本次交易聘请符合《证券法》规定的评估机构以 2025 年 6 月 30 日作为评
估基准日对 Fosber 集团、Fosber 亚洲和 Tiruña 亚洲的股东全部权益价值进行
了评估，并以相应评估报告的评估结果为依据，确定拟出售资产的交易价格。
    截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司及可比上市公司 P/E、P/B 价值比率情况
如下表所示：
          证券代码            可比上市公司简称      P/E      P/B
WBAG:ANDR           Andritz AG           13.27    2.84
BIT:ILP             ILPRA S.p.A.         12.12    1.80
平均值                                      12.70    2.32
标的公司（按评估值）                               14.07    3.97
标的公司（按交易价值）                              14.72    4.15
  注：标的公司财务数据选取以评估基准日标的公司模拟合并的财务数据作为 P/E、P/B
价值比率的计算依据。
    标的资产的最终交易价格由交易各方友好协商确定。由于本次交易上市公司
采取竞争性谈判方式，并最终选取综合条件最优的交易方案，因此本次交易中交
易对价对应的标的公司估值高于评估报告的评估结论。
    综上所述，本次交易标的最终交易价格经交易双方协商确定且高于评估报告
的评估结果，交易定价公允，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益
的情形。
     （七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化事项及其对评估结
     果的影响
    评估基准日至本报告出具日，标的资产未发生对评估结果产生较大影响的重
要变化。
     （八）交易定价与评估结果差异分析
    标的资产的最终交易价格由交易各方友好协商确定。由于本次交易前上市公
司与多个潜在交易对方进行了竞争性谈判，并最终选取了综合交易条件最优的投
资方进行交易，因此本次交易中交易对价对应的标的公司估值高于评估报告的评
估结论。
              第六节 本次交易主要合同
   一、合同主体及签订时间
（以下合并简称“卖方”）与 Foresight US 及 Foresight Italy（以下合并简称“买
方”）签订了《股权转让协议》，约定卖方以现金方式向买方出售其持有的标的
公司 100%股权。
   《股权转让协议》以英文版签署，为便于投资者阅读，本草案仅披露《股权
转让协议》中文译本中对本次交易有重大影响的主要内容。在对中英文本的理解
上发生歧义时，以英文文本为准。
   二、交易对价
   （一）Fosber 集团
   就 Fosber 集团股份而言，购买价格应为下列各项之和：
   （1）636,954,707 欧元；加上
   （2）日息金额 95,600 欧元乘以锁箱期内天数的金额；减去
   （3）（a）Fosber 集团约定漏损金额；及（b）有关 Fosber 集团约定漏损
金额的任何漏损日息金额之和；减去
   （4）已披露 Fosber 集团交易奖金金额。
   （二）Fosber 亚洲
   就 Fosber 亚洲而言，购买价格应为下列各项之和：
   （1）125,081,335 欧元；加上
   （2）日息金额 19,237 欧元乘以锁箱期内天数的金额；减去
   （3）（a）Fosber 亚洲约定漏损金额；及（b）有关 Fosber 亚洲约定漏损
金额的任何漏损日息金额之和。
   （三）Tiruña 亚洲
   就 Tiruña 亚洲而言，购买价格应为下列各项之和：
  （1）12,036,000 欧元；加上
  （2）日息金额 1,749 欧元乘以锁箱期内天数的金额；减去
  （3）（a）Tiruña 亚洲约定漏损金额；及（b）有关 Tiruña 亚洲约定漏损金
额的任何漏损日息金额之和；减去
  （4）相当于 Tiruña 亚洲股东贷款还款金额的金额。
     三、交易对价的支付安排
     （一）交易对价的支付
  买方应于交割时以欧元现金全额支付对价，具体如下：
账户；
价托管安排支付至对价托管账户。
     （二）对价托管安排
  在本协议签署日后合理可行的时间内尽快，且在任何情况下在交割前：
一家位于香港的知名国际银行（“对价托管银行”）以 Foresight US 名义开立
欧元计息托管账户（“对价托管账户”）；
银行协商并签订托管协议，根据该托管协议，东方精工及 Foresight US 同意（i）
东方精工和 Foresight US 应为对价托管账户联合签字人；且（ii）对价托管银行
应在收到东方精工有关（《股权转让协议》）第 3.5 条所列的所有步骤已完成的
书面确认（“对价解付确认”）后，立即全额自动解付对价托管金额至依据中华
人民共和国外汇管理条例在东方精工指定的位于中国境内的中国经办银行开设
的资本项目结算账户（“中国结算账户”），前提是东方精工应在签发对价解付
确认的同时，向对价托管银行及 Foresight US 提供中国结算账户的银行账户信
息。
  根据《股权转让协议》第 3.5 条约定，就 Fosber 亚洲和 Tiruña 亚洲的股份
转让，Foresight US 应（通过行使表决权，以及在交割后作为 Fosber 亚洲和
Tiruña 亚洲股东以及指示 Fosber 亚洲和 Tiruña 亚洲的董事和高级职员的权利）
促使 Fosber 亚洲和 Tiruña 亚洲在交割后可行时间内尽快（且在任何情况下在交
割后二十（20）个工作日内）完成以下登记或报告流程：
监事、高级职员和法人代表（取适用者）的辞呈；
记。
     四、交割条件及交割方式
     （一）交割条件
  交割应以下列条件根据本协议条款以书面形式得到满足为前提：
（“股东批准条件”）；
法以及意大利和西班牙外商直接投资法，已获得任何因本次交易而触发的强制性
监管批准、许可和/或任何等待期或审查期已到期或终止（“监管条件”）。
  卖方和买方应在知悉条件已被满足后尽快（在任何情况下于一个工作日内）
通知对方。条件全部被满足后在香港的首个工作日为无条件日。
  如果无条件日未在本协议签署日后六个月届满之日或各方另行书面同意的
较晚日期当天或之前发生，卖方或买方均可通过书面通知对方的方式终止本协议
（与存续条款相关的除外）。但是，如果无条件日因任何一方违反其在本协议项
下义务而未发生，则该方无权行使上述终止权利。如果本协议根据上述规定终止，
任何一方（或其任何关联方）均不得在本协议项下对任何其他方（或其任何关联
方）提起任何性质的任何索赔，但与终止前已产生的任何权利和责任，或与存续
条款项下已产生的任何权利和责任相关的除外。
   （二）交割方式
   交割应在无条件日后的第十五个工作日，或各方可能书面约定的其他日期以
交换电子文件的方式发生。但是，就 Fosber 集团的股权转让事宜，交割应在卖
方法律顾问富而德米兰办事处以实地会议的方式在买方选定的意大利见证人的
见证下发生。
   交割时，各卖方和各买方均应交付或履行（或确保他方交付或履行）分别在
附件 5（交割安排）中所列的与该方或其任何关联方（取适用者）有关的所有文
件、物品和行动。
   五、或有对价奖励
   各方同意，作为出售目标股份的额外对价，卖方有权获得或有对价付款，或
有对价付款应根据附件 10（或有对价付款）的规定确定并支付。
   根据《股权转让协议》附件 10 第 2.1 条，作为目标股份的或有对价奖励，
受限于第 2.3 段，买方应参照合计毛利向卖方合计支付以下金额：
欧元；
金额应根据以下公式计算：（（合计毛利–211,200,000 欧元）/20,600,000 欧
元） x 25,000,000 欧元。
   根据《股权转让协议》附件 10 第 2.3 条，各方同意，买方仅在 2026 财年
毛利率不低于百分之二十八（28%）的情况下才有义务支付任何或有对价奖励。
   六、卖方可用现金承诺
   卖方在此向买方承诺并保证，在交割日后六个月期间（“可用现金期间”）
内，卖方应持有并随时能够使用金额不低于 15,000,000 欧元（或其他币种的等
额金额）的可用现金。该等可用现金应存放于由东方精工（荷兰）和/或东方精
工（香港）（取适用者）独家控制且位于中国境外的银行账户内，且不受任何第
三方权利的限制。
   如果各方在可用现金期间内就漏损索赔和/或任何卖方违反卖方义务有关的
任何索赔金额存在争议，可用现金期间应仅就该等争议金额延长，直至相关索赔
或争议得到解决。
  七、无漏损承诺
  卖方向买方承诺，如自锁箱日起发生任何漏损或在交割前期间发生任何漏损，
则卖方应在交割后（受制于第 6.3 条）在买方提出要求后在合理可行的情况下尽
快（但无论如何不超过买方提出要求后的十（10）个工作日）以立即可用的现金
形式向相对应买方支付或促使他人向相关买方支付以下款项：（i）漏损金额；
以及（ii）漏损金额乘以（5.3%/365），再乘以从漏损发生之日（不含当日）至
向买方支付该款项之日（含当日）经过的天数（“漏损日息金额”）。任何以欧
元以外的货币发生的漏损，均应按 Bloomberg L.P.在向相关买方支付漏损款项之
日公布的汇率转换为欧元。
  根据《股权转让协议》第 6.3 条，各卖方承诺：（i）在知悉任何漏损后的合
理可行时间内尽快书面通知买方；且（ii）如在交割前发出该等通知，将其通知
的任何该等漏损包括在 Fosber 集团约定漏损金额、Fosber 亚洲约定漏损金额或
Tiruña 亚洲约定漏损金额（取适用者）内。
  八、其他约定
  （一）保证与赔偿保险
  根据《股权转让协议》第 16.1 条，各买方向卖方确认并承诺：
下的保险公司放弃就保证索赔或税务索赔针对卖方提起代位诉讼的权利，且放弃
针对卖方行使他人向其授予的权利，但保证索赔或税务索赔由于卖方欺诈行为而
产生或增加的除外；且（ii）卖方被赋予执行该等条款的第三方权利（“代位赔
偿条款”）；
上述第 2 条加入代位赔偿条款。
  根据《股权转让协议》第 16.2 条，各买方确认并同意，无论：（i）保证与
赔偿保险是否已购买；（ii）任何保证与赔偿保险条件未得到满足；（iii）保证与
赔偿保险项下存在任何除外责任或未涵盖的卖方保证；或（iv）保证与赔偿保险
失效、到期或终止，或保证与赔偿保险项下的保证索赔或税务索赔（取适用者）
未获支付；
第 3（b）段所列的金额为上限；
或可扣除金额。受限于附件 7（责任限制）第 3（b）段所列的金额限制，买方
或任何其他人士均无权就保证与赔偿保险项下的任何该等超额金额、保留金额或
可扣除金额向卖方提出任何索赔。
  但保证索赔或税务索赔（取适用者）由于卖方欺诈行为或蓄意不当行为而产
生或增加的除外。
  根据《股权转让协议》附件 7（责任限制）第 3（b）款，所有保证索赔和
税务索赔的责任总额不应超过 1.00 欧元。
  （二）交割后保护性承诺
  交割日后三（3）年内，卖方及卖方集团任何成员均不得以有偿或无偿形式
在受保护地域内直接或间接开展或参与任何竞争业务，亦不得在任何竞争业务中
拥有任何权益，或与任何竞争业务存在利益关联或有联系（无论在财务上或以其
他形式），但对任何许可业务的开展或参与不受本条禁止或限制。为此目的：
线、设备和备件）的生产、供应和/或分销，以及提供与该等瓦楞纸板生产线以
及数据库中名为“Q&A Bologna”的文件夹内名为“（10） Bologna–32”的
子文件夹中列出的任何其他业务线相关的维护服务；
贸易或业务，包括卖方集团开展的印刷设备业务；
阿拉伯联合酋长国、巴西、德国、波兰、阿根廷、南非、英国、希腊、哥伦比亚、
秘鲁、土耳其、智利和埃及。
  （三）适用法律
  根据《股权转让协议》第 34.1 条，本协议以及因本协议产生的或与本协议
相关的任何非合同义务适用英国法律并据其解释。
  （四）新加坡国际仲裁中心仲裁
  根据《股权转让协议》第 35.1 条，因本协议产生的或与本协议相关的任何
争议，包括关于本协议的存在、有效性或终止的任何问题，应根据届时有效的新
加坡国际仲裁中心仲裁规则（该等仲裁规则通过援引纳入本第 35 条）提请仲裁
并通过新加坡国际仲裁中心主持的仲裁最终解决。
           第七节 独立财务顾问核查意见
  一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
  （一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任；
  （二）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完
整性和及时性；
  （三）有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、审计报告和评估报告等
文件真实可靠；
  （四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
  （五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
  （六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
  （七）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
  二、本次交易的合规性分析
  （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  （1）本次交易符合国家相关产业政策
  本次交易标的公司的主营业务为智能瓦楞纸包装装备中的瓦楞纸板生产线
业务和瓦楞辊业务。按照《国民经济行业分类和代码表（GB/T4754—2017）》
中的行业分类，标的公司业务属于“制造业”中的“C3467 包装专用设备制造”。
按照证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2024 年修订）的行业分类，标
的公司业务属于“制造业”中的“C35 专业设备制造业”。
标的公司所从事的相关业务不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产
业政策。
  （2）本次交易符合环境保护、土地管理的相关规定
  报告期内及截至本报告签署日，标的公司不存在因违反国家环境保护、土地
管理相关法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有
关环境保护、土地管理相关法律和行政法规的相关规定。
  （3）本次交易符合反垄断的相关规定
  本次交易对于东方精工和东方精工（荷兰）而言为资产出售行为，不涉及东
方精工或东方精工（荷兰）需要根据《中华人民共和国反垄断法》进行经营者集
中申报的情况。
  根据《股权转让协议》及境外法律意见书（交易文件），本次交易的交割先
决条件包括根据美国、澳大利亚、波兰、摩洛哥、沙特阿拉伯和西班牙适用反垄
断法律，已获得任何因本次交易而触发的强制性监管批准、许可和/或因本次交
易而触发的任何等待期或审查期已到期或终止；交易对方有义务尽合理最大努力
并采取一切必要步骤促使该等交割先决条件尽快得到满足，且本次交易只有在该
等交割先决条件得到满足后方可按照约定完成交割。
  （4）本次交易符合外商投资的相关规定
  对于境内标的 Fosber 亚洲和 Tiruña 亚洲，其属于“专用设备制造业”，相
关业务领域不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024 年版）》
给予特别管理措施的行业。本次交易符合外商投资的相关规定。
  （5）本次交易符合对外投资相关规定
  本次交易为重大资产出售，不涉及新增对外投资。公司出售境外子公司股权
将根据相关法律法规规定办理涉及的对外投资变更登记手续，本次交易不存在违
反对外投资相关法律和行政法规规定的情形。
  综上，本次重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
对外投资等有关法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
  本次交易为现金交易，本次交易完成后，公司股权结构不变，不会导致上市
公司的股权结构和股权分布不符合《证券法》以及《上市规则》所规定的股票上
市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
  标的公司的交易对价系交易双方在公平、自愿的原则下经过谈判协商一致最
终确定。为便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，公司已聘请会计师
事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易定价公允，本
次交易中交易对价对应的标的公司估值高于评估报告的评估结论，不存在损害公
司和股东合法权益的情形。
  本次重组依法进行，由公司董事会提出议案，聘请符合《证券法》规定的审
计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，获得
公司董事会审议通过，并将按程序提交股东会审议。
  本次重组依据《公司法》《上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、
公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，
不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
  因此，本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
债权债务处理合法
  本次交易的标的资产为上市公司以及东方精工（荷兰）所持有标的公司的
东方精工（荷兰）所持有标的公司股份不存在转让受限情况。本次交易的标的资
产为股权，不涉及债权债务转移情况。
  基于上述，本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件
得到适当履行的情形下，标的资产过户或转移将不存在法律障碍，本次交易符合
《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易完成后，公司仍然拥有印刷包装生产线、水上动力设备、工业互联
网解决方案、数码印刷设备等业务。
  本次交易系上市公司战略转型升级的重要举措，将为上市公司带来可观的投
资收益，并为公司聚焦发展新质生产力、重点投入水上动力设备业务以及其他战
略性新兴产业制造业，提供强有力的资金保障。
  本次交易完成后，上市公司货币资金及其他应收款余额占资产总额比例较高
为暂时性情形，随着公司水上动力业务的进一步发展以及对战略性新兴产业制造
业的投入，上市公司货币资金及其他应收款余额占资产总额比例将逐步降低。
  综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的公司管理体制，做到业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变
更，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
  因此，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造
成不利影响。本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
  本次交易完成前，上市公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，
并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续依
据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步规范、
完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力；遵守中国证监
会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市
公司运作。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条所列
明的各项规定。
  （二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
  本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司的股份发行及变动，本次交易完
成后，公司实际控制人不会发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市。
  （三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条要求的情况
  本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份购买资产情况，本次交易不适用
《重组管理办法》第四十三条要求的情况。
  （四）本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求
  上市公司第五届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于本次交易
符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求>第四条规定的说明》（以下简称“《监管指引第 9 号》”）。具体如下：
  经公司董事会审慎判断，认为：
工等有关报批事项的情况。本次交易涉及的有关报批事项已在《广东东方精工科
技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得
批准的风险作出了特别提示。
用《监管指引第 9 号》第四条之第二款、第三款的规定。
金支持，提升公司可持续经营能力，不会影响公司独立性，不会导致公司新增同
业竞争及非必要关联交易，符合《监管指引第 9 号》第四条之第四款的规定。
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易整体方案符合《上市公司监管指引第
  （五）相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 8 号——重大资产重组》 第三十条规定的不得参与上市公司重大资产
重组情形的说明
  截至本报告出具日， 本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条所列的相关主体，不存在因涉嫌
与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不
存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
  三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
  （一）资产评估机构的独立性
  本次交易聘请的评估机构中和谊评估符合《证券法》的有关规定，选聘行为
合法、合规。评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联
关系，亦不存在除正常的业务往来外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具
有独立性。
  （二）评估假设前提的合理性
  评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  （三）评估方法和评估目的的相关性
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。本次资产评估工作符合有关法律、法规与行业规范的要求，遵循
了独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法实施了必要的评估
程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、
与评估目的的相关性一致。
    （四）评估定价的公允性
    本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次交易
的最终作价根据交易各方通过竞争性谈判确定，且最终作价不低于资产评估值。
本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。
    经核查，本独立财务顾问认为：公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估
机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，本次评
估结果具有公允性，本次交易的最终作价根据交易各方通过竞争性谈判确定，且
最终作价不低于资产评估值。本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。
    四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理
性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
    本次交易所选取估值方法的理由、估值假设前提及重要估值参数取值合理性
的分析参见本独立财务顾问报告之“第五节 交易标的评估情况”。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次评估所选取的估值方法适当、估值假设
前提合理、重要估值参数取值合理。
    五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易
有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意
见
    （一）对上市公司主营业务的影响
    本次交易前，上市公司主营业务包括智能包装装备和水上动力设备两大领域。
“智能包装装备”包括智能瓦楞纸包装装备、数码印刷设备以及工业互联网行业
解决方案三个子业务板块。其中智能瓦楞纸包装装备包括瓦楞纸板生产线、瓦楞
纸箱印刷包装生产线和瓦楞辊三个细分业务板块。标的公司主营业务属于瓦楞纸
板生产线、瓦楞辊两个细分业务板块。
      上市公司战略性退出瓦楞纸板生产线、瓦楞辊业务，将战略重心转向国内发
展科技和新质生产力业务。本次交易完成后，上市公司仍然经营水上动力设备业
务以及瓦楞纸箱印刷包装生产线等其他智能包装装备业务。未来上市公司将加大
水上动力设备业务投入，提升百胜动力品牌影响力与全球市场占有率和核心竞争
力，并持续推动上市公司高质量可持续发展。
      （二）对上市公司股权结构的影响
      本次交易为上市公司出售 Fosber 集团 100%股权、Fosber 亚洲 100%股权
和 Tiruña 亚洲的 100%股权，因此不涉及上市公司的股权变动。
      （三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
      根据上市公司 2024 年经审计的财务报告、2025 年 1-9 月未经审计的财务
报表及安永出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司财务状况对比分析
如下：
                                                                        单位：万元
  项目                 /2025 年 1-9 月                           /2024 年度
            备考前           备考后          变动幅度       备考前           备考后          变动幅度
资产总额       856,026.41   1,105,034.06    29.09%   752,857.70   1,078,327.69    43.23%
负债总额       287,946.41    115,787.19    -59.79%   230,423.31     92,382.45    -59.91%
所有者权益      568,080.00    989,246.87     74.14%   522,434.39    985,945.23     88.72%
归属于母公司
所有者权益
                                           下降                                    下降
资产负债率         33.64%         10.48%    23.16 个      30.61%          8.57%    22.04 个
                                        百分点                                   百分点
营业收入       338,931.24    116,992.92    -65.48%   477,785.56    158,351.02    -66.86%
净利润         54,030.65     22,072.37    -59.15%    54,011.83       6,789.79   -87.43%
归属于母公司
净利润
                                       下降 3.58                               下降 0.46
毛利率           27.93%         24.34%                 30.08%         29.62%
                                       个百分点                                  个百分点
基本每股收益
（元/股）
  注 1：上市公司 2024 年度财务数据已经审计，2025 年 1-9 月财务数据未经审计；
  注 2：上市公司 2024 年度和 2025 年 1-9 月备考财务数据已经审阅。
      本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司的合并报表范围。上市公司
拟以高于净资产账面价值溢价出售标的资产，因此出售完成后上市公司的合并报
表资产总额将增加，净资产亦将大幅增加；上市公司负债总额及资产负债率在交
易完成后均有所降低。
  本次交易完成后，上市公司收入规模、利润规模下降。2024 年和 2025 年
易完成后基本每股收益为 0.03 元/股和 0.17 元/股，上市公司每股收益因本次交
易有所摊薄。
  本次交易完成后，上市公司将充分利用通过交易回笼的现金，为存量业务发
展提供更充裕的资金支持，将集中精力发展水上动力设备业务，进一步聚焦战略
性新兴产业制造业，实现上市公司高质量发展，提升上市公司的市场竞争力。
  综上，本独立财务顾问认为：上市公司通过出售标的公司股权，主动收缩国
际管理半径，本次交易完成后上市公司将集中资源和精力重点投入水上动力等战
略性新兴产业制造业，有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的
情形。
   六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制的核查意见
  （一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力
  交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力参见本节之“五、
本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持
续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见”。
  （二）交易完成后上市公司的公司治理机制
  本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》及《上市规则》等有
关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立
运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》及《上
市规则》等法律法规的要求进一步完善上市公司治理结构。
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易不影响上市公司治理机制，本次交易
完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构。
  七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金
或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的
核查意见
  根据上市公司与交易对方签署的股权转让协议，上市公司与交易对方均约定
了清晰的交割条款，在交易各方切实履行本次交易相关协议的情况下，不存在上
市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形。
  综上，本独立财务顾问认为：在交易各方切实履行本次交易相关协议的情况
下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形。
  八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
  根据《上市规则》等有关法律法规的规定，本次交易的交易对方与上市公司
不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
  九、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见
  （一）本次重组摊薄即期回报情况
  根据安永出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据的
对比情况如下：
    项目            /2025 年 1-9 月               /2024 年度
                备考前         备考后           备考前         备考后
基本每股收益（元/股）        0.43            0.17      0.43            0.03
 注：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/当期发行在外普通股的加权平均数。
  （二）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
  根据备考财务数据，本次交易预计会导致上市公司每股收益被摊薄。为应对
未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强上市公司
持续回报能力：
  （1）有效利用本次交易价款回笼资金，加大水上动力设备业务投入，进一
步聚焦战略性新兴产业制造业，实现上市公司高质量发展
  上市公司将充分利用本次交易价款回笼的现金，为存量业务发展提供更充裕
的资金支持。本次交易完成后，上市公司将集中精力发展水上动力设备业务，进
一步聚焦战略性新兴产业制造业，实现上市公司高质量发展，提升上市公司的市
场竞争力和盈利能力。
  （2）坚持规范运作，完善公司治理，为公司发展提供制度保障
  上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确
保公司规范运作、决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利
益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
  同时，上市公司将进一步夯实制度根基，常态化梳理和更新相关制度，不断
加强合规运作，推动可持续发展。
  （3）进一步完善公司利润分配制度，强化投资回报
  公司已按照《公司章程》的规定并根据《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，进一步明确了公司
利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，
完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化
了对中小投资者的权益保障机制。本次交易完成后，公司将继续严格执行现行分
红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升
对股东的回报。
  （三）上市公司董事、高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
  为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、
高级管理人员对关于上市公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
  “1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不会采用其他方式损害上市公司利益。
动。
员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足监管部门该等
规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失
的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
  （四）上市公司控股股东、实际控制人对公司本次重大资产重组摊薄即期回
报采取填补措施的承诺
  为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股
股东、实际控制人唐灼林、唐灼棉作出如下承诺：
  “1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
会采用其他方式损害上市公司利益。
动。
员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足监管部门该等
规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失
的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司备考基本每股收益低于公司实际每
股收益，本次交易完成后上市公司预计存在即期回报摊薄情况，为应对未来可能
存在的每股收益摊薄的风险，公司制定了具体措施以进一步降低本次交易可能摊
薄公司即期回报的影响，上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理
人员已出具相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31 号）
等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
    十、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查结
果
    （一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
于修订<内幕信息及知情人员登记管理制度>的议案》。上市公司已根据《中华
人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5
号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求
制定了《广东东方精工科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
    在本次交易筹划过程中，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投
资者利益，公司和本次交易相关方等就本次交易事宜采取了严格的保密措施及保
密制度，具体如下：
司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人
登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循上市公司章程及内部管
理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保密措施，制定了严格有效的保密
制度。
必要的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登
记。
中设置了保密条款，约定了各方的保密责任与义务。
在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司
股票。
上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人
范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人名单及筹划过程，
严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人档案和交易进程备忘录，并及
时报送深圳证券交易所。
   （二）本次交易的内幕信息知情人股票买卖自查情况
   根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
文件的有关规定，本次重组事宜的股票交易自查期间为公司首次披露本次重大资
产重组事项之日前六个月至重组报告书披露之日前一日，即 2025 年 5 月 28 日
至 2026 年 1 月 30 日。
   本次交易的内幕信息知情人核查范围具体如下：
  公司将在相关交易方案提交股东会审议之前，完成内幕信息知情人股票交易
自查报告，并及时公告相关内幕信息知情人买卖股票的情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：
法》《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法
律、法规及规范性文件的要求制定了《广东东方精工科技股份有限公司内幕信息
知情人登记管理制度》，符合相关法律法规的规定。
知情人登记管理制度》执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律
法规和上市公司制度的规定。
  十一、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见
  （一）独立财务顾问有偿聘请第三方的说明
  本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
  （二）上市公司有偿聘请第三方的说明
备考审阅机构；
  此外，上市公司还聘请了高盛（亚洲）有限责任公司、中信建投证券股份有
限公司、安永（中国）企业咨询有限公司北京分公司为本次交易提供服务。
  上述第三方机构聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）
的规定。
  除上述聘请行为外，上市公司作为出售方在本次交易中不存在直接或间接有
偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间
接有偿聘请其他第三方的行为。上市公司作为出售方在本次交易中依法聘请了独
立财务顾问、法律顾问、境外法律顾问、审计机构、备考审阅机构、资产评估机
构、境外法律顾问，聘请行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在
投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
          第八节 独立财务顾问内核情况
  一、中航证券内核程序简介
  中航证券设立内核小组，负责公司投资银行业务的内核工作。对于本次交易
实施了必要的内核程序，具体程序如下：
  （一）项目组提交内核申请文件，并通过问核环节
年 1 月 12 日至 1 月 14 日，中航证券质量控制部、风险管理部组织对项目进行
了现场检查；2026 年 1 月 16 日，中航证券质量控制部门对项目组进行问核，
并将问核表发送各参会人员确认；质量控制部门组织相关人员对广东东方精工科
技股份有限公司重大资产出售独立财务顾问项目的内核申请文件进行了审查，并
于 2026 年 1 月 19 日出具了关于本项目的质量控制报告。
  （二）内核小组对项目进行审核
质量控制部、证券承销与保荐分公司有关资深专业人员、公司其他部门有关人员
及外聘专业人士组成。内核小组设负责人一名，为公司内核负责人，由公司任命。
自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3，且至少有 1 名合
规管理人员参与投票表决。参会委员人数中不包括因利益关系回避表决但列席会
议的委员。内核表决票分为“同意”及“反对”两种类型；内核表决投票时“同
意”票达到出席会议内核委员的 2/3 时，表决结果为通过。发表“反对”意见
的内核委员应详细说明理由。对于项目存在重要问题未具备条件于内核会议当场
讨论清楚的，内核负责人在征询参会内核委员意见后决定项目暂缓表决的，待项
目组将有关问题进行补充尽调并具备清晰结论时，项目组可再次提出内核审核，
内核小组将再次进行审核并表决。
核会议的决议承担责任，但经证明在表决时曾提出异议并记载于会议记录的，该
内核委员可以免除责任。
核意见进行回复并对申报材料进行修改，由风险管理部再报告给内核委员，与会
内核委员对项目组回复进行审核，风险管理部在征求并经与会内核委员审核无异
议后，项目内核环节方为结束。内核小组负责人可指定专人负责内核意见的落实。
  二、独立财务顾问内核意见
公司重大资产出售独立财务顾问项目进行审议。内核委员在会上听取了项目组对
项目基本情况的介绍，以及项目组对内核委员相关问题的回复，并以记名投票的
方式进行了表决。参加本项目内核会议的内核委员共 7 人，“同意”票数为 7
票，“反对”票数为 0 票，本次内核会议结果为“项目通过”。
          第九节 独立财务顾问结论性意见
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等
相关法律法规的规定和中国证监会、证券交易所的要求，独立财务顾问对本次交
易相关的申报和披露文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：
规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必
要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资
等法律和行政法规规定的情形；
上市公司的股权结构和股权分布不符合《证券法》以及《上市规则》所规定的股
票上市条件。
评估目的具有相关性，出具的评估报告的评估结论合理。本次交易为市场化资产
出售行为，交易价格由交易双方在公平、自愿的原则下经过谈判协商的方式一致
确定，参考评估报告结果，交易定价公允，不存在损害上市公司和股东，特别是
中小股东利益的情形；
当履行的情形下，标的资产过户或转移将不存在法律障碍；
互联网解决方案、数码印刷设备等成熟业务，为上市公司经营业绩持续稳定发展
提供坚实保障。
  本次交易系上市公司战略转型升级的重要举措，将为上市公司带来可观的投
资收益，为公司聚焦发展新质生产力，重点投入水上动力设备业务等市场前景广
阔、具有国家战略意义的产业提供强有力的资金保障。
  本次交易完成后，上市公司货币资金及其他应收款余额占资产总额比例较高
为暂时性情形，随着公司水上动力业务的进一步发展以及对战略性新兴产业制造
业的投入，上市公司货币资金及其他应收款余额占资产总额比例将逐步降低。
  综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定；
度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继
续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步
规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中
国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规
范上市公司运作；
法》第十三条规定的情形，因此不构成重组上市；
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 8 号——重大资产重组》 第三十条规定的不得参与上市公司重
大资产重组的情形；
相关协议约定的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情
形；
公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易；
监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范
性文件的要求制定了《广东东方精工科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理
制度》，符合相关法律法规的规定。上市公司在本次交易中按照《广东东方精工
科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》执行了内幕信息知情人的登记
和上报工作，符合相关法律法规和上市公司制度的规定；
市公司预计存在即期回报摊薄情况，为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，
公司制定了具体措施以进一步降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响，上市
公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（中国证监会[2015]31 号）等相关法律法规的要求，有利于
保护中小投资者的合法权益；
洁从业风险防控的意见》的相关规定。
  （以下无正文）
  （本页无正文，为《中航证券有限公司关于广东东方精工科技股份有限公司
重大资产出售之独立财务顾问报告》之签章页）
  财务顾问协办人：
    余见孝             杨嘉伟
  财务顾问主办人：
    张   祥           张威然              朱圣洁
    马若文
  投资银行业务部门负责人：
                                     孙   捷
  内核负责人：
                                     刘   萍
  法定代表人或授权代表：
                                     戚   侠
                                 中航证券有限公司
                                   年     月   日