香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚
賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
本公告僅供參考，不構成提出收購、購買或認購證券的邀請或要約，也不構成訂立協議以進行
該等事宜的邀請，亦不應視為提出收購、購買或認購任何證券的邀請。
本公告不得直接或間接分派於或予美國境內（包括其領地和屬地、美國任何州和哥倫比亞特
區）。本公告及其所載的資料不構成或成為在美國購買、認購或出售證券的要約、邀請或邀
約的一部份。本公告所述的證券既沒有、也不會根據《1933 年美國證券法》 （「《證券
（經修訂）
法》」）登記，除非獲豁免遵守《證券法》的登記規定，或交易不受制於該等登記規定，否則不得
在美國境內發售或出售該等證券。本公告所述的證券依據《證券法》的《S規例》在美國境外發售
及出售。在美國或其他被限制或禁止公開發售本公告所述證券的司法管轄區，不會且將不會進
行該等發售。本公告或其所載的資料不應被視為徵收任何資金、證券或其他對價的邀請，如果
發送資金、證券或任何對價以回應本公告或其所載的資料，將不被接受。
Zoomlion Heavy Industry Science and Technology Co., Ltd.*
中聯重科股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：1157）
最新消息公告–
擬根據特別授權發行
人民幣6,000,000,000元於2031年到期的可換股債券
經辦人
（按照英文字母順序排列）
茲提述該等公告及該通函。
司已經同意向經辦人或按其指示發行可換股債券，而經辦人已經各別（並非共
同）同意按《認購協議》若干條款，認購本金人民幣6,000,000,000元（按固定匯率
換算，約等同6,745,200,000港元）可換股債券並支付其價款，或促使認購人認購
可換股債券並支付其價款。
經辦人於2026年1月28日（交易時段後）進行簿記建檔後，釐定了可換股債券的
最終條款，包括但不限於本金額與初始轉股價格。
可換股債券可以依據其條款及條件所載的情況轉換為H股，初始轉股價格為每股
H股港元10.02（可予調整）。
假設可換股債券全部按每股H股10.02港元的初始轉股價格進行轉換，可換股債
券將可轉換為約673,188,000股H股，約相當於(i)本公司於本公告日期的已發行
H股總數43.36%及已發行股本總數7.78%，以及(ii)本公司於可換股債券全數轉
換後經擴大的已發行H股總數30.25%及經擴大的已發行股本總數7.22%。轉換股
份將屬繳足及在所有方面與本公司於相關登記日期時的已發行H股享有同等地
位。
本公司將依據股東於2025年12月11日在臨時股東會及類別會議分別授予董事會
的特別授權發行可換股債券並配發及發行轉換股份。因此，認購可換股債券及
本公司發行轉換股份的事宜均無需進一步取得股東的批准。
本公司將向聯交所申請批准可換股債券及轉換股份上市及買賣。
完成《認購協議》的交易，須待當中某些先決條件獲得履行及 ╱ 或豁免後方告落
實。此外，《認購協議》在若干情況下可能會被終止。更多詳情，請參閱本公告
「《認購協議》」一節。
由於根據《認購協議》發行及認購可換股債券可能會或未必會完成，以及可換股
債券及 ╱ 或轉換股份可能會或未必會發行或上市，股東及潛在投資者在買賣本
公司證券時，務請謹慎行事。
《認購協議》
茲提述該等公告及該通函。2026 年 1 月 29 日（交易時段前），本公司與經辦人訂
立《認購協議》，據此，本公司已經同意向經辦人或按其指示發行可換股債券，
而經辦人已經各別（並非共同）同意按《認購協議》若干條款，認購本金人民幣
其價款，或促使認購人認購可換股債券並支付其價款。
《認購協議》主要條款如下。
日期 : 2026年1月29日
訂約方 : 本公司（作為發行人）
經辦人
認購 : 根據《認購協議》，本公司已經同意向經辦人或按其指示發行
可換股債券，而經辦人已經各別（並非共同）同意在交割日按
《認購協議》的條款認購可換股債券並支付其價款，或促使認
購人認購可換股債券並支付其價款。
董事經過一切合理查詢後，盡其所知、所悉及所信，每一位經辦
人皆為本公司與其關連人士的獨立第三方。
上市 : 本公司確認將按《認購協議》的條款，向聯交所申請或促使向
聯交所申請將可換股債券及轉換股份上市。
限售承諾 : 根據《認購協議》，本公司已經向經辦人承諾，在《認購協議》
簽立日期至交割日後90天（包括首尾兩日）期間，未得經辦人
的事先書面同意，本公司或任何代其行事的人不會：
(i) 發行、要約、出售、質押、抵押、訂約出售或以其他方
式處置或授予期權、發行認股權證或要約權利，使人有
權認購或購買任何股份權益或與可換股債券或股份屬同
類的證券、或任何可轉換為、可交換為可換股債券或股
份或其他與可換股債券及股份屬同類的證券或其他代表
可換股債券、股份或其他同類證券權益的文據，或附有
權利可認購或購買可換股債券、股份、與可換股債券或
股份屬同類的證券、或其他代表可換股債券、股份或同
類證券的權益的文據；
(ii) 訂立任何掉期協議或其他協議，全部或部份轉讓本公司
股份所有權的任何經濟後果；
(iii) 訂立任何與上述任何一項具有相同經濟效果的交易，或
專為上述任何一項而設的交易，或任何可預期導致上述
任何一項或同意進行上述任何一項的交易，而不論(i)、
(ii)或(iii)所述的此類交易是否通過交付股份或其他證券
來結算，或以現金或其他方式而結算；或
(iv) 宣佈或以其他方式公開有意進行上述任何一項；
但(a)可換股債券及轉換股份除外，或(b)根據《認購協議》簽
立日期當天存在的僱員股份計劃或其他計劃，向本公司或其
任何附屬公司的僱員（包括董事）發行、發售、行使、分配、
撥款、修改或授出或為其利益而發行、發售、行使、分配、
撥款、修改或授出的任何股份或其他證券（包括權利或購股
權）除外。
就本段而言，「股份」指(a) H股；(b) A股；及(c)
《認購協議》
簽立日期後本公司的任何類別普通股的任何其他已繳足及無
追加認繳的股份，而其在股息或本公司自願或非自願清盤或
解散時的應付金額方面並無優先權。
先決條件 : 經辦人在認購可換股債券並支付其價款的義務，或在促使認
購人認購可換股債券並支付其價款的義務，受下列的先決條
件所規限：
(i) 相關方按經辦人滿意的形式（於交割日或之前）簽立並交
付《信託契據》及《代理協議》；
(ii) 經辦人滿意自身對本公司及其附屬公司進行的盡職調查
之結果，而發售通函已經按經辦人滿意的形式及內容擬
備；
(iii) 在《認購協議》簽立日期及交割日，本公司的會計師畢馬
威會計師事務所已經按經辦人滿意的形式和內容，向經
辦人交付分別以《認購協議》簽立日期及交割日為日期致
經辦人的安慰函；
(iv) 於交割日，(a)本公司於《認購協議》的陳述及保證於當天
仍是真實準確，猶如在當天作出一樣；(b)本公司已經履
行《認購協議》規定本公司須在當天或以前履行的所有義
務；並且(c)已經向經辦人交付本公司一名正式授權人員
按《認購協議》的議定格式、以當天為日期而出具的證明
書，證明前述兩項；
(v) 《認購協議》簽立日期後，或（如較早）截至發售通函所載
資料給予之日後，直至交割日為止，本公司或本集團整
體的財務狀況、前景、經營業績或一般事務，沒有發生
經辦人認為對發行及發售可換股債券屬於重大及不利的
變動（或涉及預期變動的演變或事件）；
(vi) 於交割日或之前，已經向經辦人交付本公司發行可換股
債券及本公司履行其在《信託契據》、《代理協議》及可換
股債券應有責任所需的所有授權、備案、註冊、同意及
批准的副本，包括但不限於需取得所有貸款人的同意及
批准；
(vii) 於交割日，已經向經辦人交付一份由本公司一名正式授
權人員按《認購協議》的議定格式、以當天為日期而出具
的無違約證明書；
(viii) 聯 交 所 已 同 意 可 換 股 債 券 轉 換 時 所 發 行 的 轉 換 股 份 上
市，並同意可換股債券上市（受經辦人滿意的條件之規
限）（或在前述各情況下，經辦人信納聯交所將給予批
准）；
(ix) 在《認購協議》簽立日期及交割日，已經向經辦人交付一
份格式大致以《認購協議》的議定格式、由本公司首席財
務官簽署、以該日期出具的證明書；
(x) 於交割日或之前，(a)經辦人與受託人兩方的香港法律顧
問、(b)經辦人與受託人兩方的英國法律顧問、(c)本公司
的中國法律顧問及(d)經辦人的中國法律顧問等各方，已
經按經辦人滿意的形式及內容出具並已經向經辦人交付
以交割日（視情況而定）為簽發日期的法律意見書；
(xi) 於交割日或之前，已經向經辦人交付下列與中證監備案
有關、且形式及內容均為經辦人滿意的文件的議定和最
終或大致完成稿件：(a)中證監備案報告（包括本公司的
承諾書）；(b)本公司的中國法律顧問將提交中證監的法
律意見書（包括本公司中國法律顧問的承諾書）；(c)經辦
人的中國法律顧問就中證監備案報告擬備的相關驗證備
忘錄；(d)經辦人的中國法律顧問出具的確認函，對本公
司中國法律顧問的法律意見書的內容、結論與意見的各
重大方面給予確認；(e)經辦人的中國法律顧問擬備以發
給經辦人的有關中證監備案報告的備忘錄；及(f)中證監
要求的其他中證監備案；
(xii) 發改委已就本公司發行可換股債券而發出《發改委證明
書》，且該證明書於交割日仍然完全有效，沒有更改任何
債券相關合約的條款，並已向經辦人提供該證明書的書
面證據；及
(xiii) 經辦人可要求的其他與本公司發行可換股債券有關的決
議、同意、授權及文件。
經辦人可全權酌情並依照其認為合適的條款，豁免上述全部
先決條件或其任何部份（但上述第(i)、(viii)、(xi)及(xii)項除
外）。
截至本公告刊發時，除以上第(xii)項所指發改委發出的《發改
委證明書》外，上述先決條件仍未獲達成或豁免。本公司正努
力在交割日前滿足上述所有其他的先決條件。
終止 : 儘管《認購協議》有所規定，但經辦人向本公司支付可換股債
券認購款項淨額前，如出現下列情況，可以隨時向本公司發
出通知終止《認購協議》：
(i) 如經辦人得悉《認購協議》所載的任何保證及陳述已遭違
反，或有任何事件令該等保證及陳述在任何方面不實或
不準，或本公司在《認購協議》內的任何承諾或協議未能
履行或已經違反；
(ii) 《認購協議》指明的先決條件未能在交割日或之前達成或
未獲經辦人豁免；或
(iii) 交割日或之前：
(a) 自《認購協議》簽立日期起，國家或國際貨幣、金
融、政治或經濟狀況（包括一般交易或在任何證券交
易所或場外交易市場買賣本公司的證券出現中斷）或
貨幣匯率或外匯管制出現變化或涉及預期變化的演
變，而經辦人認為可能嚴重損害可換股債券成功發
行及分銷或嚴重損害可換股債券在第二市場買賣；
(b) 發生以下任何事件：(1)上海證券交易所、深圳證券
交易所、新加坡證券交易所、紐約證券交易所、倫
敦證券交易所、聯交所及 ╱ 或本公司有證券買賣的
任何其他證券交易所的證券交易整體暫停或出現重
大限制；(2)本公司證券在聯交所、深圳證券交易所
及 ╱ 或本公司有證券買賣的其他證券交易所的買賣
被暫停或受到重大限制；(3)有關當局宣佈全面暫停
在美國、中國、香港、新加坡、歐盟（或其任何成員
國）及 ╱ 或英國的商業銀行活動，或美國、中國、
香港、新加坡、歐盟（或其任何成員國）或英國的商
業銀行業務或證券交收或結算服務受到重大干擾；
或(4)任何的轉變或演變，而其涉及影響本公司、可
換股債券及轉換股份或其轉讓的預期稅務變動；或
(c) 發生任何事件或一系列事件（包括任何本土地方、國
家或國際爆發災難、敵對行動、叛亂、武裝衝突、
恐怖主義行為、天災或流行病或前述各項的升級），
而經辦人認為可能嚴重損害可換股債券成功發售及
分銷或在二級市場交易。
可換股債券的主要條款
可換股債券的主要條款如下：
可換股債券 : 人 民 幣 6 , 0 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0 元（ 按 固 定 匯 率 換 算 ， 約 等 同
券，債券持有人可選擇以每股H股10.02港元的初始轉股價格
轉換為全數繳足的H股。
到期日 : 2031年2月5日
發行價 : 可換股債券本金額之100%
利息 : 可換股債券未償還本金依年率0.70%計算利息，以等值美元
於每年2月5日及8月5日半年一次按後付方式分期等額支付。
受償順位 : 可換股債券構成本公司的直接、非後償、無條件且（受消極保
證規限的）無抵押義務，並且彼此之間始終處於同等受償順
位，無任何優先受償權。
除適用法律強制性規定的例外情形外，並受消極保證規限，
本公司在可換股債券項下的付款義務應始終與本公司的所有
其他現有及未來直接、非後償、無條件且無抵押義務享有至
少同等受償順位。
形式及面值 : 可換股債券採用記名形式發行，每張特定面值人民幣
可換股債券在發行時將採用全球憑證的形式，登記在歐洲結
算銀行股份有限公司(Euroclear Bank SA/NV)及明訊銀行股份
有限公司(Clearstream Banking S.A.)的名下，並存放在上述代
持人的共同存管機構。
轉換權 : 除可換股債券的條款及條件另有規定外，各債券持有人有權
在可換股債券的條款及條件所指的轉換期內任何時間將其持
有的可換股債券轉換為轉換股份。
轉換期 : 在符合及遵守可換股債券的條款及條件的前提下，任何可換
股債券所附的轉換權可由其持有人選擇，在發行日後第41日
起至到期日前七個工作日（在該債券的證書存放以作轉換的地
點）的營業時間結束前（包括首尾兩日）的任何時間行使，或
若該債券在到期日前被本公司要求贖回，則直至在指定贖回
日期前不少於七個工作日（包括該日）
（上述地點的工作日）的
（上述地點的）營業時間結束前的任何時間行使。
轉股價格 : 發行轉換股份所依據的轉股價格初始為每股 H 股 10.02 港元
（可予調整）。
控制權變動時 : 若發生控制權變動，本公司應在知悉相關控制權變動後14日
的調整 內，將該事實通知可換股債券持有人，並以書面形式通知受託
人及代理人。發出控制權變動通知後，若任何轉換權行使導
致相關轉換日期落在(i)相關控制權變動發生及(ii)向債券持有
人發出控制權變動通知的日期（以較後者為準）之後的30日期
間內（該期間稱為「控制權變動轉換期」），轉股價格應按以下
公式作出調整：
NCP = OCP/(1 + (CP × c/t))
其中：
NCP = 經相關調整後的轉股價格；
OCP = 該調整前的轉股價格。為免疑義，OCP應為任何轉換
的相關轉換日適用的轉股價格；
CP = 18.58%，以分數表示；
c = 自控制權變動轉換期首日（包括該日）起至到期日（不包括
該日）止的日數；及
t = 自發行日（包括該日）起至到期日（不包括該日）止的日數，
但轉股價格不能降低至適用法律法規不時規定的水平（如有）
以下。
轉換股份的地位 : 轉換股份將為繳足股款股份，在各方面與於相關登記日期已
發行H股享有同等地位，且與已發行H股屬相同類別，惟適用
法律強制性規定排除的權利除外。
到期贖回價格 : 本公司將於到期日以可換股債券本金105.73%的等值美元加
上其應計但未付利息的等值美元，贖回每張可換股債券。
因稅項理由贖回 : 在至少提前30日但不超過60日向受託人、主要代理人及債券
持有人發出通知（該通知不得撤回）的情況下，本公司可按提
早贖回金額的等值美元加上其應計但未付利息的等值美元（計
息不含相關贖回日）的金額，贖回全部而僅非部份可換股債
券，前提是本公司於緊貼發出有關通知前需令受託人信納：
(1) 因中國或香港法規的變更或修訂，或（在各情況下）任
何擁有徵稅權的政治分支機構或其轄下或內部監管機關
所頒佈法規的變更或修訂，或該等法規的一般適用性或
官方詮釋的變更，且有關變更或修訂在2026 年1 月28 日
或之後生效，導致本公司已有或將有繳納額外稅款的責
任；及
(2) 本公司採取合理措施後亦無法避免上述責任，但前提是
該等贖回通知不得早於本公司原應就可換股債券支付該
等額外稅款的最早到期日期前90日發出。
若本公司根據本段行使其贖回權，每位債券持有人均有權選
擇其可換股債券不被贖回。債券持有人若在該情況下選擇其
可換股債券不被贖回，則相關贖回日後到期的款項須扣除或
預扣按中國或香港政府的規定，或（在各情況下）任何擁有徵
稅權的政治分支機構或其轄下或內部監管機關的規定，須扣
除或預扣的稅款。
本公司選擇贖回 : 在至少提前30日但不超過60日向債券持有人、受託人及主要
代理人發出通知（該通知不得撤回）的情況下，本公司可於下
列情形下按可換股債券提早贖回金額的等值美元加上其應計
但未付利息的等值美元（計息不含相關贖回日）的金額，贖回
全部而非僅部份可換股債券：
(1) 於發行日兩週年起計滿14 日後但到期日之前的任何時間
進行，但前提是在H股有交易的連續30 個營業日中，15
個有H股交易的營業日內（且該等營業日中的最後一個營
業日不得早於贖回通知發出日前10日），每H股於該15個
營業日中每日的收盤價均需至少為當時有效轉股價格（以
指定匯率換算為人民幣）的130%，否則不得進行上述贖
回。如果在該連續30 個營業日期間發生導致轉股價格變
動的事件，則應由獨立財務顧問批准對相關日期作出適
當調整，以計算該期間內H股的收盤價；或
(2) 若在任何時間，可換股債券的未贖回本金總額少於最初
發行本金總額的10%。
因相關事件贖回 : 於發生相關事件後，每位債券持有人均有權按自身選擇，要
求本公司於相關事件沽售日贖回其全部或僅部份可換股債
券，贖回價格為提早贖回金額的等值美元加上其應計但未付
利息的等值美元（計算不含沽售日）。
「相關事件」指發生以下任一情形：(a) 本公司發生控制權變
動；(b)本公司從聯交所退市；或(c) H股在聯交所暫停交易連
續30個營業日。
債券持有人 : 本公司將按照每位債券持有人的選擇，於發行日滿三週年之
選擇贖回 日，以可換股債券本金103.38%的等值美元加上其應計但未付利
息的等值美元（計息不含當天），贖回其全部或僅部份可換股
債券。
消極保證 : 本公司將不會設立、也不允許存在（且本公司將促使其附屬公
司不會設立、也不允許存在）以其現在或將來的全部或任何
部份業務、資產或收入（包括任何未催繳資本）用作抵押的按
揭、押記、質押、留置權或其他方式的產權負擔或擔保權益
（因法律的施行而產生的擔保權益除外），用以為任何相關債
務提供擔保，或為相關債務提供任何保證或彌償保證，除非
當時或之前，根據可換股債券已設立或存在與前述者等同的
涉及該等相關債務的擔保、保證或彌償保證或經債券持有人
特別決議案（定義見《信託契據》）批准的其他擔保。
「相關債務」指現時或未來於中國境外產生的任何期限不少於
一年的債務，且以債券、債權證、票據、債務證券、不記名
參與憑證、存託憑證、存款證或其他債務型投資證券的形式
出現或代表，並於當時、有意或能夠在任何證券交易所、場
外交易市場或其他證券市場報價、上市、正常買賣或交易，
但不包括任何資產收購所獲得的融資，而該等融資條款明確
規定，相關債務的持有人應以該等融資資產及通過該等資產
的營運、損失或損壞所衍生的收益，作為償還貸款及支付利
息的唯一資金來源。
為免疑義，相關債務不包括本公司或其附屬公司的任何可轉
讓銀行貸款或協議、雙邊貸款或銀團貸款所產生的債務，或
本公司或其附屬公司提取的任何信貸額度或貸款所產生的債
務。
轉股價格及轉換股份
初始轉股價格為每股H股10.02港元（可予調整），較：
(a) H股於最後交易日在聯交所所報收市價每股8.45港元有溢價約18.58%；
(b) H股於最後交易日（包括該日）連續五個交易日於聯交所所報平均收市價每股
(c) H股於最後交易日（包括該日）連續十個交易日於聯交所所報平均收市價每股
(d) H股於最後交易日（包括該日）連續三十個交易日於聯交所所報平均收市價每
股8.007港元有溢價約25.14%。
初始轉股價格是於簿記建檔後，參照H股當其時的市場價格及依據可換股債券的
條款及條件（包括贖回權），經本公司與經辦人按公平原則協商後確定。董事認
為，根據現行市場狀況，初始轉股價格屬公平合理，並符合本公司及全體股東的
利益。
假設可換股債券全部按每股H股10.02港元的初始轉股價格進行轉換，可換股債券
將可轉換為約673,188,000股H股，約相當於(i)本公司於本公告日期的已發行H股
總數43.36%及已發行股本總數7.78%，以及(ii)本公司於可換股債券全數轉換後經
擴大的已發行H股總數30.25%及經擴大的已發行股本總數7.22%。轉換股份將屬
繳足及在所有方面與本公司於相關登記日期時的已發行H股享有同等地位。
轉換股份的總面值（假設全數轉換）為人民幣673,188,000元。
截至本公告日期，本公司沒有持有任何庫存H股。本公司目前無意在可換股債券
轉換時轉讓當時可能持有的庫存H股。
認購人
經辦人已通知本公司，可換股債券將發行給不少於六名獨立認購人（其屬個人、
公司及 ╱ 或機構專業投資者）。董事經過一切合理查詢，盡其所知、所悉及所
信，每名認購人（及其各自的最終實益擁有人）均獨立於本公司及其關連人士，與
彼等並無關連。
對本公司股權架構的影響
假設本公司的股本由本公告日期至完成為止保持不變，本公司(i)於本公告日期的
股權架構，及(ii)可換股債券按初始轉股價格全數轉換後的股權架構如下：
緊接可換股債券按初始轉股價格
本公告日期 獲全數轉換後
佔全部 佔全部
佔該類 已發行 佔該類 已發行
股份的 股份的 股份的 股份的
股數 概約百分比 概約百分比 股數 概約百分比 概約百分比
A股
已發行A股總數 7,096,027,688 100 82.05 7,096,027,688 100 76.12
H股
債券持有人 – – – 673,188,000 30.25 7.22
股東 1,552,507,548 100 17.95 1,552,507,548 69.75 16.65
已發行H股總數 1,552,507,548 100 17.95 2,225,695,548 100 23.88
總數 8,648,535,236 100 100 9,321,723,236 100 100
附註：百分比均以四捨五入計算。上表中合計數與各明細數相加的總和在尾數上如有差異，是四
捨五入所致。
募集資金用途
在完成後，發行可換股債券募集資金淨額（經扣除費用、佣金及若干其他發售開
支）預計約人民幣5,941,858,900元（約等同6,679,837,775港元）
（根據初始轉股價格
計算，約相當於對本公司而言的淨發行價格每股轉換股份9.92港元）。本公司將依
據該通函「7. 建議配發根據特別授權發行的可換股債券 －V. 募集資金的用途」一
節所披露的方式運用募集資金淨額。
考慮到發行可換股債券的理由和裨益（按該通函「7. 建議配發根據特別授權發行的
可換股債券 －IV. 本次配售的理由和裨益」一節所披露），董事（包括獨立非執行
董事）認為《認購協議》的條款及條件及可換股債券的發行皆根據正常商業條款進
行，並符合本公司及全體股東的利益。
本公司於過去十二個月進行的股權融資活動
本公司於本公告日期前十二個月內概無進行任何股權融資活動。
特別授權
臨時股東會及類別會議已通過特別決議案，授予董事會特別授權以發行可換股債
券並配發及發行轉換股份。截至本公告日期，本公司尚未根據特別授權進行任何
證券發行。可換股債券將依據特別授權而發行，及轉換股份將依據特別授權而配
發及發行。因此，認購可換股債券及本公司發行轉換股份的事宜均無需進一步取
得股東的批准。
中國證監會備案
本次債券發行完成後，本公司將盡快依據《中證監備案規則》辦理與發行可換股債
券相關的備案手續。
已獲審批及申請上市
本公司已取得《發改委證明書》。
本公司將正式向聯交所申請，批准可換股債券依據《上市規則》第三十七章以僅向
專業投資者發債方式在聯交所上市及買賣。本公司亦將向聯交所申請，批准轉換
股份在聯交所上市。
完成《認購協議》的交易，須待當中某些先決條件獲得履行及 ╱ 或豁免後方告落
實。此外，《認購協議》在若干情況下可能會被終止。更多詳情，請參閱上文「《認
購協議》」一節。
由於根據《認購協議》發行及認購可換股債券可能會或未必會完成，以及可換股債
券及 ╱ 或轉換股份可能會或未必會發行或上市，股東及潛在投資者在買賣本公司
證券時，務請謹慎行事。
釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「A股」 指 本公司股本中每股人民幣1.00 元、在深圳證券交易所
上市並以人民幣買賣和列值的內資股
「A股類別股東 指 本公司於2025年12月11日（星期四）下午2時45分在中
會議」 國湖南省長沙市銀盆南路361號公司辦公大樓多功能會
議廳舉行的A股類別股東會議
「《代理協議》」 指 本公司、受託人、代理人及債券登記機構於交割日當
天左右訂立的付款、轉股及過戶代理協議
「代理人」 指 主要代理人及過戶代理人
「該等公告」 指 本公司於2025年10月30日及2025年11月25日關於本次
配售的公告
「董事會」 指 董事會
「債券持有人」 指 可換股債券持有人
「債券相關合約」 指 《配售代理協議》、《認購協議》、《信託契據》及《代理
協議》
「該通函」 指 本公司於2025年11月25日刊發的通函，內容涉及本次
配售
「類別股東會議」 指 A股類別股東會議及H股類別股東會議
「交割日」 指 2026年2月5日，即預計可換股債券在本次配售下的發
行日，但無論如何不遲於最後期限
「本公司」 指 中聯重科股份有限公司，於中國註冊成立的股份有限
公司
「完成」 指 按照《認購協議》的條款及條件完成發行可換股債券
「關連人士」 指 具有《上市規則》賦予該詞的含義
「轉股價格」 指 可換股債券在轉換時發行H股的價格，初始訂為每股H
股10.02港元，但可予調整
「轉換股份」 指 可換股債券轉換時將發行的H股
「可換股債券」 指 本公司將發行本金總額不超過人民幣6,000,000,000元
（按固定匯率換算，約等同6,745,200,000港元）的可換
股債券
「中證監」 指 中國證券監督管理委員會
「中證監備案報告」 指 本公司就發行可換股債券而編製的備案報告（包括任何
修訂、補充及 ╱ 或修改），將根據《中證監備案規則》
第十三條及第十六條於交割日後三個工作日內提交中
證監
「《中證監備案 指 中證監發佈的《境內企業境外發行證券和上市管理試行
規則》」 辦法》及配套指引（自2023年3月31日起施行），經不時
修訂、補充或以其他方式修改
「中證監備案」 指 根據《中證監備案規則》、其他適用法律及中證監規
定，本公司就發行可換股債券或與之有關而已經或將
會提交中證監的任何及所有書面、口頭或任何形式的
信件、備案、函件、通訊、文件、回覆、承諾及呈交
材料，包括任何修訂、補充及 ╱ 或修改（包括但不限
於中證監備案報告）
「董事」 指 本公司董事
「提早贖回金額」 指 可換股債券的提早贖回金額，相當於就可換股債券本
金每人民幣1,000,000元而言，債券持有人可獲得依年
率1.8%每半年計算的總收益
「臨時股東會」 指 本公司於2025年12月11日（星期四）下午2時30分在中
國湖南省長沙市銀盆南路361號公司辦公大樓多功能會
議廳舉行的臨時股東會
「固定匯率」 指 人民幣1.00 元兌1.1242 港元的固定匯率，即彭博外匯
定價頁面「BFIX」所列於2026 年1 月28 日中午12 時正
（香港時間）的人民幣兌港幣現貨中間價
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「H股」 指 本公司股本中每股人民幣1.00 元、在聯交所上市並以
港元買賣和列值的境外上市外資股
「H股類別股東 指 本公司於2025年12月11日（星期四）下午3時正在中國
會議」 湖南省長沙市銀盆南路361號公司辦公大樓多功能會議
廳舉行的H股類別股東會議
「港元」 指 中國香港法定貨幣港元
「香港」 指 中國香港特別行政區
「滙豐」 指 香港上海滙豐銀行有限公司，是《證券及期貨條例》下
的註冊機構，可進行《證券及期貨條例》規定的第1 類
（證券交易）、第2 類（期貨合約交易）、第4 類（就證券
提供意見）、第5類（就期貨合約提供意見）、第6類（就
機構融資提供意見）及第9類（提供資產管理）等受規管
活動
「華泰」 指 華泰金融控股（香港）有限公司，是《證券及期貨條例》
下的註冊機構，可進行《證券及期貨條例》規定的第1
類（證券交易）、第2類（期貨合約交易）、第3類（槓桿
式外匯交易）、第4類（就證券提供意見）、第6類（就機
構融資提供意見）、第7類（提供自動化交易服務）及第
「最後交易日」 指 2026 年1 月28 日，即H股於《認購協議》簽立日期前的
最後一個交易日，而該協議於2026 年1 月29 日交易時
段前簽立
「《上市規則》」 指 《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》
「最後期限」 指 2026 年6 月30 日，但董事會或其授權人士可酌情延長
至2026年10月31日
「經辦人」 指 華泰、滙豐及摩根士丹利（按照英文字母順序排列）
「摩根士丹利」 指 摩根士丹利亞洲有限公司，是《證券及期貨條例》下的
註冊機構，可進行《證券及期貨條例》規定的第1類（證
券交易）、第4類（就證券提供意見）、第5類（就期貨合
約提供意見）、第6 類（就機構融資提供意見）及第9 類
（提供資產管理）等受規管活動
「發改委」 指 中國國家發展和改革委員會
「《發改委證明書》」 指 發改委根據其發佈並自2023年2月10日起生效的《企業
中長期外債審核登記管理辦法（國家發展和改革委員會
令第56 號）以及發改委不時發佈的實施細則、報告、
證書、批文或指引，就本公司發行可換股債券而發出
的《企業借用外債審核登記證明》
「《發售通函》」 指 本公司擬備以供其發行可換股債券及 ╱ 或可換股債券
於聯交所上市時使用的發售通函
「本次配售」 指 配售代理按照《配售代理協議》的條款及條件，於交割
日當天或之前合理努力地促成可換股債券之配售
「《配售代理協議》」 指 本公司、華泰及滙豐於2025年11月25日為本次配售而
訂立的協議
「配售代理」 指 華泰及滙豐（排名不分先後）
「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、中國
澳門特別行政區和台灣地區
「主要代理人」 指 滙豐
「專業投資者」 指 具有《上市規則》第三十七章賦予該詞的含義
「債券登記機構」 指 滙豐
「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣
「《證券及期貨 指 《證券及期貨條例》
（香港法例第571章）
條例》」
「股份」 指 A股和H股，或如文義所指，指其中一種
「股東」 指 股份持有人
「特別授權」 指 本公司根據2025年12月11日的臨時股東會和類別股東
會議通過的特別決議案，授予董事會發行可換股債券
並配發及發行轉換股份的特別授權
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「《認購協議》」 指 本公司與經辦人之間於2026 年1 月29 日訂立關於認購
可換股債券的《認購協議》
「可換股債券的 指 可換股債券的條款及條件
條款及條件」
「過戶代理」 指 滙豐
「《信託契據》」 指 本公司與受託人將於交割日當天左右訂立、構成可換
股債券的信託契據
「受託人」 指 滙豐
「美元」 指 美國法定貨幣美元
「%」 指 百分比。
承董事會命
中聯重科股份有限公司
董事長
詹純新
中國長沙，2026年1月29日
於本公告刊發日期，本公司執行董事為詹純新博士及劉小平先生；非執行董事為
賀柳先生及王賢平先生；以及獨立非執行董事為張成虎先生、黃國濱先生、吳寶
海先生及黃珺女士。
在本公告中，人民幣兌換港幣的匯率皆按照固定匯率換算，除非另有說明，否則
本匯率僅供參考。
* 僅供識別
