协创数据技术股份有限公司 章程（草案）
协创数据技术股份有限公司
章 程
（草案）
（H 股发行并上市后适用）
二〇二六年一月
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目 录
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第一章 总 则
第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司章程指引》《上市公司治理准
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）（包括香港联合交易所
有限公司不时就《香港上市规则》所刊发的解释、解读及修订）和其他有关规
定，结合公司的具体情况，制定本章程。
第二条公司系在协创数据技术有限公司（以下简称“有限公司”）的基础上，
以整体变更方式发起设立，并在深圳市市场监督管理局注册登记的股份有限公
司（以下简称“公司”或“本公司”）。
第三条公司于 2020 年 6 月 7 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社
会公众发行人民币普通股 51,639,446 股，于 2020 年 7 月 27 日在深圳证券交易
所上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，并于【】年【】月【】日
经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，首次公开发行境
外上市外资股【】股，并超额配售了【】股境外上市外资股，前述境外上市外
资股于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。
公司发行的在深圳证券交易所上市的股票，以下称为“A 股”；公司发行的在
香港联交所主板上市的股票，以下称为“H 股”。
第四条公 司 注 册 名 称 ： 协 创 数 据 技 术 股 份 有 限 公 司 （ 英 文 名 称 ：
Sharetronic Data Technology Co., Ltd.）。
第五条公司住所：深圳市福田区中康路 136 号新一代产业园 3 栋 17 层 01
房。
第六条公司完成首次公开发行 H 股后，如不行使超额配售权，公司注册资
本为人民币【】万元；如全额行使超额配售权，公司注册资本为人民币【】元。
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第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条经理为公司法定代表人。担任法定代表人的经理辞任的，视为同时
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事和高级管理人员。
第十二条本章程所称高级管理人员是指公司经理、副经理、董事会秘书、
财务总监。
第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，促进中
国国民经济的发展，获得满意的回报。
第十五条经依法登记，公司的经营范围为：一般经营项目：非居住房地产
租赁。家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；气体、液体分离及纯净
设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网
技术服务；物联网应用服务；物联网技术研发；通信设备制造；通信设备销售；
计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件
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及辅助设备批发；智能车载设备制造；电子产品销售；数据处理和存储支持服
务；云计算设备制造；云计算设备销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消
费设备销售；机械设备租赁；通用设备修理；通讯设备修理；通信传输设备专
业修理；仪器仪表修理；电气设备修理；计算机及办公设备维修；第二类医疗
器械销售；货物进出口；技术进出口；自动售货机销售；商业、饮食、服务专
用设备制造；食品添加剂销售；直饮水设备销售；信息系统运行维护服务；智
能控制系统集成；人工智能通用应用系统；市场营销策划；信息咨询服务(不含
许可类信息咨询服务)；信息技术咨询服务；食品销售(仅销售预包装食品)；食
品互联网销售(仅销售预包装食品)；保健食品(预包装)销售；集成电路制造；集
成电路销售；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设计及
服务。游艺用品及室内游艺器材制造；游艺及娱乐用品销售；休闲娱乐用品设
备出租；游艺用品及室内游艺器材销售；玩具制造；玩具销售；版权代理；知
识产权服务（专利代理服务除外）；数字广告制作；数字内容制作服务（不含
出版发行）；数字文化创意软件开发；人工智能应用软件开发；软件外包服务；
人工智能基础软件开发；互联网数据服务；数字文化创意内容应用服务；数字
广告设计、代理；数据处理服务；数字广告发布；文艺创作；摄影扩印服务；
咨询策划服务；组织文化艺术交流活动；文化娱乐经纪人服务；其他文化艺术
经纪代理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可经营
项目：第二类医疗器械生产；第二类增值电信业务；餐饮服务；食品销售；食
品互联网销售；现制现售饮用水；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条公司的股份采取股票的形式。任何登记在股东名册上的 H 股股东
或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即「原
股票」）遗失，可以向公司申请就该股份（即「有关股份」）补发新股票。公
司 H 股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市 H 股股东名册正本存放
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地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当
相同，认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司发行的境内未上市
股份和境外上市外资股在以股息（包括现金与实物分派）或其他形式所作的任
何分派中享有相同的权利。
第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹元
（RMB1.00）。
第十九条公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司集中存管。公司发行的 H 股股份可以按照上市地法律、证券监管规则和证
券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，
亦可由股东以个人名义持有。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票
上市地证券交易所要求载明的其他事项。
公司发行的境外上市 H 股股份，可以按照公司股票上市地法律和证券登记
存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。
第二十条公司发起人以其在有限公司注册资本中的出资额所代表的净资产
实缴出资，认购的股份数、股份比例和出资时间如下：
股份数量
序号 发起人名称 股份比例 出资方式 出资时间
（股）
POWER CHANNEL
LIMITED
合计 106,000,000 100% — —
第二十一条公司完成首次公开发行 H 股后，假设超额配售权未行使，于上
市日公司的股本结构为：普通股【】股，包括【】股境内非上市股份及【】股
H 股（占公司普通股股份总数的【】%）；超额配售权行使后，公司的股本结
构为：普通股【】股，包括【】股境内非上市股份及【】股 H 股（占公司普通
股股份总数的【】%）。
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第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司或者母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规、《香港上市规
则》及公司股票上市地其他证券监管规则的规定，经股东会分别作出决议，可
以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东配售或派送新股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及公司股票上市地证券监管机构、中国证监
会、香港联交所批准的其他方式。
董事会可以根据股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份百分
之五十的股份。董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行
股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。股
东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通
过。
第二十四条公司可以减少注册资本（含定向减资）。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》、公司股票上市地证券监管规则以及其他有关规定和本章
程规定的程序办理。
第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，在不违反法律、法规、公司
股票上市地证券监管管理机构规定和《香港上市规则》及本章程规定的前提下，
有下列情形之一的除外：
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（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）其他根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《香港上市规
则》、公司股票上市地其他证券监管规则规定可以收购本公司股份的情形。。
第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和规范性文件、《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监
管规则和中国证监会（如需）认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项的情
形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购本公司股份的，可以按照
本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定回购本公司股份后，属于第（一）
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不超过本公司已发行股份总数的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《香港上市规则》和公司股票
上市地其他相关监管规则对股票回购涉及的事宜另有规定的，从其规定。
第三节 股份转让
第二十八条公司的股份应当依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监
管规则及本章程的规定依法转让。
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所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式
的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而
该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为
公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可
结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形
式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
公司不得修改本条第二款规定。
第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在公司股票上市
地证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份
总数的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司股票上市
地证券交易所的规则对股份的转让另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定任期
内和任期届满后六个月内，继续遵守《公司法》等法律法规规定的减持比例要
求。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制
转让期限内行使质权。
法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规则对于 H 股的转
让限制另有规定的，从其规定。
第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上股份
的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月
内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百
分之五以上股份的，以及有公司股票上市地证券监管机构规定的其他情形的除
外。
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前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。在香港
上市的 H 股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但可允许公司按照与
下述等同的条件暂停办理股东登记手续：
（一）公司可在按照第（二）款发出通知后，将其股东登记册闭封一段或
多于一段期间，但在任何一年之中，闭封期合计不得超过三十日；
（二）第（一）款所指的通知如由公司发出，则须按照适用于有关证券市
场的上市规则发出；或须在一份于香港广泛流通的报章上的广告发出；及如由
任何其他公司发出，则须在一份于香港广泛流通的报章上的广告发出；
（三）就任何一年而言，第（一）款所述的三十日期间，可于该年内通过
的公司股东的决议，予以延长；
（四）第（一）款所述的三十日期间，不得在任何年度延长一段超过三十
日的额外期间，或多于一段合计超过三十日的额外期间；
（五）如有人寻求查阅依本条闭封的登记册或登记册的任何部分，而该人
提出要求，公司须应有关要求，提供由公司秘书签署的证明书，述明该登记册
或该登记册部分被闭封的期间，以及述明谁人授权闭封。
第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
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份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
《香港上市规则》对股东会召开前或者公司决定分配股利的基准日前, 暂停
办理股份过户登记手续期间有规定的, 从其规定。
第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规、《香港上市规则》、公司股票上市地其他证
券监管规则及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、《香
港上市规则》或本章程规定的其他权利。
第三十五条股东要求查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当
遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规及《香港上市规则》、公司股票
上市地其他证券监管规则并提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后予以提供。连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之三以上股份的股东依据前条规定要求查阅公司会计账簿、会计
凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅
会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供
查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
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股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有
关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人 隐私、个人信息等法律、
行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前述规定。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日
起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销
权的，撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说
明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及
时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程
规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司
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章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股
东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
务时违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉
讼。
第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、部门规章、《香港上市规则》、公司股票上
市地其他证券监管规则和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规、《香港上市规则》、公司股票上市地其他证券监管
规则规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
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人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规、《香港上市规则》、公司股票上市地其他证券监
管规则及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到百分
之五以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司
履行信息披露义务。持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、《香港
上市规则》及公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的规定行使权利、履
行义务，维护上市公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
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不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、、《香港上市规则》、公司股票上市地证券监管
机构规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的规定中关于
股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九） 审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
（十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十一） 审议批准变更募集资金用途事项；
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（十二） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三） 审议法律、行政法规、部门规章、《香港上市规则》、公司股票
上市地其他监管规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以
后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述所称公司及
其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司
对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
董事会审议担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同
意。股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第（一）项、第（四）项、
第（五）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
第四十九条公司发生的交易，包括购买或出售资产、对外投资（含委托理
财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委
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托贷款）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可
协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购出资权等）以及公司股票上市
地证券交易所认定的其他交易。
(一)公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），达到下列标准之
一的，董事会审议后还应提交股东会审议：
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
受赠现金资产、获得债务减免等公司单方面获得利益的交易可免于按照本
条规定履行股东会审议程序。
(二)财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股
东会审议：
公司最近一期经审计净资产的百分之十；
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控股子公司，
免于适用前两款规定。
第五十条公司董事会审议提供财务资助事项时，应当充分关注提供财务资
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助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信
用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资
助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。
保荐机构或独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公
允性及存在的风险等发表意见。
第五十一条下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
(一)为关联人提供担保；
(二)公司与公司董事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易；
(三)公司与关联人发生的交易金额（公司获赠现金资产和提供担保除外）
超过三千万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的
关联交易。
第五十二条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（不包括库存股份）的股
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）独立董事提议召开，取得全体独立董事过半数同意且经董事会书面
同意召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章、《香港上市规则》、公司股票上市地
其他监管规则或本章程规定的其他情形。
第五十四条公司召开股东会的地点为公司的住所或股东会通知中指定的地
点。
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股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据公司股票上市地
证券监管规则，通过网络等方式，提供股东以虚拟方式出席参加股东会并以电
子方式行使发言权及投票表决权的渠道。股东通过上述方式参加股东会的，视
为出席。
第五十五条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十六条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、
《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规则和本章程的规定，在收
到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同
意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十七条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、《香港上市规则》及公
司股票上市地其他证券监管规则和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。
第五十八条单独或者合计持有公司百分之十以上股份（不包括库存股份）
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的股东有权向董事会请求召开临时股东会及在会议议程中加入议案，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、《香港上市规则》
及公司股票上市地其他证券监管规则和本章程的规定，在收到请求后十日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
第五十九条审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员
会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东可以自行召集和主持。审计委员会或股东决定自行召集股东会的，
须书面通知董事会，同时向公司股票上市地证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司
股票上市地证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第六十条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十一条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十二条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规、《香港上市规则》及公司股票上市地其他证
券监管规则和本章程的有关规定。
第六十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司百分之一以上股份（不包括库存股份）的股东，有权向公司提出提案。
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单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。
召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
但临时提案违反法律、行政法规、《香港上市规则》及公司股票上市地其他证
券监管规则或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。就股东
会补充通知的刊发，如公司股票上市地证券监管规则有特别规定的，在不违反
《公司法》《证券法》《管理试行办法》及《上市公司章程指引》的前提下，
从其规定。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会
补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定
延期。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第六十四条召集人在年度股东会召开二十一日前以公告方式通知各股东，
临时股东会在会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限
时，不包括会议召开当日。
第六十五条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七）法律、行政法规、部门规章、《香港上市规则》及公司股票上市地
其他证券监管规则和本章程等规定的其他要求。
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第六十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过公司股票上市地证券监管机构及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒；
（五）相关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则规
定的其他内容。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少二个交易日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十八条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十九条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规、《香港上市规则》、公司股票上市地其他证券监管规
则及本章程在股东会上发言以及行使表决权（除非个别股东受公司股票上市地
证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权）。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决，而该代表
无须是发行人的股东。如股东为公司，则可委派一名代表出席发行人的任何股
东大会并在会上投票，而如该公司已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席
论。公司可经其正式授权的人员签立委任代表的表格。
第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证
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件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
如股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所（或其代理
人），该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士或公司代表在任何大会
（包括但不限于股东会及债权人会议）上担任其代表；但是，如果一名以上的
人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种
类。授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所
（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证
据证实其获正式授权）行使权利，在会议上发言及行使权利（包括但不限于投
票权），如同该人士是公司的个人股东。
第七十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章；
（六）法律、法规、规范性法律文件、《香港上市规则》、公司股票上市
地其他证券监管规则规定的其他内容。
第七十二条代理投票授权委托书至少应当在该委托书授权投票的有关会议
召开前二十四小时，或者在指定投票时间前二十四小时，备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。A 股股东代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的
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授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十四条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册和公司股票上市地证券监管规则对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十五条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第七十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长（若公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举
的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第七十七条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十八条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
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出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十九条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理
人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第八十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第八十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程及法律、法规、规范性法律文件、《香港上市规则》及公司
股票上市地其他证券监管规则规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时按照法律、行政法规、部门规章、
《香港上市规则》及公司股票上市地证券监管规则等规定进行公告及/或报告
（如需）。
第七节 股东会的表决和决议
第八十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。
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股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第八十五条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）批准核数师的委聘、罢免及薪酬；
（五）除法律、行政法规、《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券
监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十六条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和自愿清盘或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）类别股份所附带权利的变动须经持有附带相关权利类别股份的股东
以绝大多数票批准；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规、《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监
管规则或本章程规定，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第八十七条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权，类别股除外。在投票表决时，证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，或股东为香港不时制定的
有关条例所定义的认可结算所（或其代理人）有两票或者两票以上的表决权，
不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。
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股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者公司股票上市地证券监管机构的规定设立的投资者保护机
构和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十八条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
(一) 董事会或其他召集人应依据公司股票上市地证券监管规则的规定，
对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，
股东的持股数额应以股权登记日为准；
(二) 如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东会审议的有关事项构成
关联交易，则董事会或其他召集人应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免
回避获得其书面答复；
(三) 董事会或其他召集人应在发出股东会通知前完成以上规定的工作，
并在股东会通知中对此项工作的结果予以公告；
(四) 股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的
有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的规定表决；
本章程中“关联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交
易”；“关联方”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”；“关联关系”
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包含《香港上市规则》所定义的“关连关系”。
第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第九十条非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可
以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
董事候选人提名的方式和程序为：
(一)董事会及单独或者合计持有公司表决权股份百分之一以上的股东有权
提名非职工代表董事候选人；
(二)职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主
选举产生后直接进入董事会；
非职工代表董事的提名方式和程序应按照法律、法规、《香港上市规则》
和公司股票上市地其他证券监管规则的有关规定执行。
提名人应向董事会提供其提出的董事候选人简历和基本情况，董事会应当
在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有
足够的了解。董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第九十一条当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之
三十及以上时，选举董事应当采用累积投票制。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事应分开选举，分开投票；
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票
数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董
事候选人，得票多者当选；
（三）选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股
票数乘以其有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非
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独立董事，得票多者当选；
（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董
事、非独立董事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事的人数，
所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废；
（五）股东会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票
的公正、有效。
第九十二条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表
决。
第九十三条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十五条除非相关法律法规及《香港上市规则》另有要求，股东会采取
记名方式投票表决。
第九十六条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第九十七条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第九十八条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
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同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，或依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结
算所或其代理人作为名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
如适用的法律法规及《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃
表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违
反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
第九十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
第一百条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百〇二条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东
会决议通过之日起计算，至本届或新一届董事会任期届满时为止。
第一百〇三条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后二个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百〇四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
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刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，
期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《香港上市规则》
及公司股票上市地其他证券监管规则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百〇五条董事由股东会选举或更换。在遵守公司股票上市地有关法律、
法规以及证券监管规则的前提下，股东有权在股东会上以普通决议的方式，在
任何董事（包括董事总经理或其他执行董事）任期届满前将其免任， 决议作出
之日解任生效。此类免任并不影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿申索。
董事任期为三年。受限于《香港上市规则》的规定，董事任期届满，可连选连
任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《香港上
市规则》及公司股票上市地其他证券监管规则和本章程的规定，履行董事职务。
在不违反适用法律和公司股票上市的证券监管规则的前提下，由董事会委
任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至发
行人在其获委任后的首个股东周年大会为止，并于届时有资格重选连任。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职
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工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司职工人数三百人以上的，董事会成员中应当有一名公司职工代表。董
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生，无需提交股东会审议。
第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和
本章程的规定，对公司负有忠实义务。董事应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有如下忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规、
公司股票上市地监管规则或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、《香港上市规则》、公司股票上市地
其他监管规则及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
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第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规、《香港上市规则》、公司股
票上市地其他监管规则和本章程，执行职务时应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、《香港上市规则》、公司股票上市地
其他监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会或者职工代表大会予以撤换。
第一百〇九条在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，董事可以在
任期届满以前辞任。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在不迟
于公司股票上市地监管规则要求的最晚时间披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞任将
导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程
的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，或审计委员会成员辞任导致审计
委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管
规则和本章程规定，履行董事职务。公司并须合理地尽力适时（无论如何于其
未能符合有关规定后不迟于公司股票上市地监管规则要求的最晚时间）委任足
够人数的独立非执行董事，且该等独立非执行董事应能符合《香港上市规则》
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要求的能力、经验、资质及资格。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十一条 股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任
生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第一百一十三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、
《香港上市规则》及公司股票上市地其他监管规则或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任
保险。
公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险
的投保金额、承保范围及保险费率等内容。
第二节 董事会
第一百一十四条公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十五条董事会由七名董事组成，包括独立董事三人、职工代表董
事一人。董事会设董事长一人，可以设副董事长，董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
无论何时，董事会应当有三分之一以上独立董事，独立董事总数不应少于
三名，其中至少应有一名独立董事具备符合《香港上市规则》等监管要求的适
当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。独立董事连任期间
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不得超过六年。除非《香港上市规则》另有规定或如果香港联交所授予豁免被
撤回，公司至少有一名独立董事常居于香港。
第一百一十六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制订公司的基本管理制度；
（十一） 制订本章程的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五） 法律、行政法规、部门规章、《香港上市规则》、公司股票上市
地其他监管规则、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十七条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第一百一十八条股东会授权董事会在以下权限范围内做出决定：
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(一)达到下列标准之一的交易事项，包括但不限于购买或出售资产、对外
投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入
或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托管理等）、赠与或受赠
资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议；放弃权利
（含放弃优先购买权、优先认购出资权等），但受赠现金资产除外：
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者作为计算数据；
会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
百分之十以上但不超过百分之五十，且绝对金额超过一千万元；
且绝对金额超过一百万元。
(二)公司的对外担保事项；
(三)下列关联交易：
联自然人就同一交易标的在连续十二个月内累计发生的金额，在人民币三十万
元以上的关联交易；
人就同一交易标的在连续十二个月内累计发生的金额，在人民币三百万元以上
及占本公司最近一期经审计净资产绝对值的百分之零点五以上的关联交易(公司
提供担保除外)；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本章程规定上述
交易需提交股东会审议的，董事会审议后还应提交股东会审议。
本条前款所规定的各个事项未达到本条前款所规定的相应最低限额的，由
董事会授权公司经理审核、批准，但对外担保除外，该等事项需按照权限由董
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事会或股东会审议。
第一百一十九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百二十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百二十一条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）行使法定代表人的职权（如董事长担任公司法定代表人时），代表
公司签署有关文件；
（四）提名聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产
生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于
授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
第一百二十二条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行
职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数董事共同推举的副董事长履
行职务）；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百二十三条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召
开前十四日书面通知全体董事。
第一百二十四条代表十分之一以上表决权的股东、过半数的独立董事、三
分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。
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第一百二十五条董事会召开临时董事会会议应在会议召开三日前以传真、
邮件（包括电子邮件）或者专人送出的方式通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话等其他方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十六条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）法律、法规、部门规章、规范性文件、《香港上市规则》及公司股
票上市地其他证券监管规则及公司章程规定的其他内容。
第一百二十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，且不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十九条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面记名投票方式表
决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方
式进行并作出决议，也可采取现场与通讯方式相结合进行表决，并由参会董事
签字。
第一百三十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当
审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事
代为出席会议，在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
席会议。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
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由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第一百三十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、公司
股票上市地证券监管规则或者本章程，给公司造成严重损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百三十二条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）；
（六）法律、行政法规、部门规章或规范性法律文件、《香港上市规则》
和公司股票上市地其他证券监管规则规定的其他内容。
第三节 独立董事
第一百三十三条独立董事应按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监
管机构、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
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（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百三十五条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
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（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构规定和本章程规定
的其他职责。
第一百三十七条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构规定和本章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
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（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构规定和本章程规定
的其他事项。
第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权及公司股票上市地其他证券监管规则规定的审计委员会的职权。
第一百四十一条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系，其中至少要有
一名符合监管要求的适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专
长的独立董事，并由其担任主任委员（召集人）。审计委员会的成员中独立董
事应过半数。
第一百四十二条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
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（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构规定和本章程规定
的其他事项。
第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十四条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十五条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十六条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
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（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 高级管理人员
第一百四十七条公司设经理一名、设副经理若干名，公司经理、副经理、
财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。
第一百四十八条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十九条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十条经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百五十一条经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
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（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百五十二条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十三条经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十四条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十五条副经理协助经理开展工作，当经理缺席或不能工作时，代
理行使经理的职责。经理处理重要问题时，应同副经理及其他高级管理人员协
商，重大问题及时向董事长及其他董事报告。
第一百五十六条公司设董事会秘书，董事会秘书应当具备专业知识和经验
并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。董事会秘书的主要职责是：
(一) 负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间
的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；
(二) 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制
度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，
并按规定向深圳证券交易所及其他证券监管机构办理定期报告和临时报告的披
露工作；
(三) 协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投
资者提供公司已披露的资料；
(四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和提交拟审议的董事
会和股东会的文件；
(五) 参加董事会会议，制作会议记录并签字；
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(六) 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董
事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄
露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告及其他证券监管机构；
(七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及公司董事、高级管理
人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等；
(八) 协助董事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深
圳证券交易所、公司股票上市地其他证券监管规则相关规定和公司章程，以及
上市协议对其设定的职责；
(九) 促使董事会依法行使职权，在董事会拟作出违反法律、法规、规章、
深圳证券交易所、公司股票上市地其他证券监管规则规定和公司章程时，应当
提醒与会审计委员会成员就此发表意见，如董事会坚持作出上述决议，董事会
秘书应当将有关审计委员会成员和其个人的意见记载于会议记录，并立即向深
圳证券交易所及其他证券监管机构报告；
(十) 深圳证券交易所及其他证券监管机构要求履行的其他职责。
第一百五十七条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、《香港上
市规则》及公司股票上市地其他证券监管规则或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十八条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计、利润分配制度
第一百五十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。
第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起四个月以内按照规定向公司
股票上市地证券监督管理机构及证券交易所报送并披露公司年度报告，在每一
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会计年度前六个月结束之日起两个月内按照规定向公司股票上市地证券监督管
理机构及证券交易所报送并披露公司中期报告。上述年度报告及中期报告内的
财务会计报告按照有关法律、行政法规、部门规章、《香港上市规则》及公司
股票上市地其他证券监管规则的规定进行编制、报送和披露。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、公司股票上市地证券
监管机构及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但法律法规、公司证券上市地监管规则或本章程规定不按持股比例分配的
除外。
公司违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司须在香港为 H 股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当
代有关 H 股股东收取及保管公司就 H 股分配的股利及其他应付的款项，以待支
付予该等 H 股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市
地证券监管规则的要求。公司委任的在香港上市的 H 股股东的收款代理人，应
当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
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者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的百分之二十五。
第一百六十四条公司董事会应着眼于长远和可持续发展，兼顾业务发展需
要和股东稳定回报，综合考虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金
成本、外部融资环境等因素，充分听取股东特别是中小股东的意愿，建立对投
资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配作出制度性安排。
第一百六十五条公司的利润分配政策由公司董事会、审计委员会进行研究
论证，并报股东会表决通过。公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配政
策的研究论证和决策机制，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、
审计委员会和公众投资者的意见。
第一百六十六条公司的利润分配政策为：
（一） 公司利润分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，
兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对
投资者稳定、合理的回报。
（二） 公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，公司
在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润
分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公
司股本规模合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成
长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素
出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行
股票股利分配。
（三） 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：（1）公司在当年盈
利、累计未分配利润为正；（2）公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展
的需求；（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告。
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现金支出等特殊情况发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，以现金方式
分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十。
现金分红：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且超过三千万元；或者公
司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的百分之三十。
照以下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第
（3）项规定处理。
（四） 在保证公司股本规模合理的前提下，基于回报投资者和分享企业
价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的
匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实
施现金分红的同时进行股票股利分配。
（五） 公司应当及时行使对子公司的股东权利，根据全资或控股子公司
公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度。
（六） 公司如实现盈利但董事会未提出现金分配预案的，董事会应在定
期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的
用途，该次分红预案对公司持续经营的影响等；公司应当在定期报告中详细披
露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会
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决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完
备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意
见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策
进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（七） 公司每年的利润分配决策程序与机制：
金情况等提出、拟订，并经董事会全体董事过半数以上表决通过。 董事会在制
定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方
案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事
的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及
未采纳的具体理由，并披露。
全体成员过半数以上表决通过。
股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会对现金分红具体方案进行审议
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于公司股东的净利 润。董事会根据股东会决议在符合
利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司股东会对利润分配方案作出
决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司董事会
应在定期报告中披露利润分配方案的制定及执行情况。对于当年盈利但未提出
现金分红方案或按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董
事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。
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（九）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长期
发展的需要，或者外部经营环境发生变化等特殊原因，确需调整上述利润分配
政策的，应由董事会以保护股东利益为出发点、在不违反有关法律、法规、规
范性文件规定的前提下，向股东会提出利润分配政策的修改方案，并详细说明
修改的原因；独立董事有权对利润分配政策修改的合理性发表独立意见，审计
委员会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议；公司利润分配政策
的调整需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通
过后生效。公司股东会审议有关利润分配政策调整的事项时，应充分听取社会
公众股东意见，除设置现场会议投票外，公司应提供网络投票的方式为中小股
东参与表决提供便利。
第一百六十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 内部审计
第一百六十八条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十九条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百七十二条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
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位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十四条公司聘用符合《证券法》以及《香港上市规则》和公司股
票上市地其他证券监管规则规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十五条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十七条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十九条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（包括电子邮件）方式送达；
（三）以公告的方式送达；
（四）以在公司及香港联交所指定的网站上发布方式进行；
（五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则或本章程规
定的其他形式。
第一百八十条在符合法律、行政法规、《香港上市规则》及本章程的前提
下，公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到
通知。
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本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向 A 股股东发出的公告或按
有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在深交所网站和符合中
国证监会规定条件的媒体上发布信息；就向 H 股股东发出的公告或按有关规定
及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关《香港上市规则》要求
在本公司网站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。
就公司按照股票上市地上市规则要求向 H 股股东提供和/或派发公司通讯的
方式而言，在符合公司股票上市地的证券监管规则的前提下，公司也可以电子
方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公
司通讯发送或提供给公司 H 股股东，以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资
已付邮件的方式送出公司通讯。
第一百八十一条公司召开股东会会议通知，以公告方式进行。公司召开董
事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件（包括电子邮件）通知的方式进行。
第一百八十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真送出的，发
送当天为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。
第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，只要出席会议的人数以及表决情况合法有效，会议及
会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十四条公司将在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊、网
站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
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并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决
议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权
或者股份。
公司合并支付的价款不超过公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统及本章程第一百八十条公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，各股东减少的出资额比例由届时公司召开的股东会决
定。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十七条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
第一百八十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
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第一百九十一条公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
第一百九十二条依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十
九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在
指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十三条公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和
任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十四条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十六条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十七条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
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第一百九十八条公司有本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项情
形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十九条公司因本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
且应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组或者成立清算组后不进行清算
的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义
务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇一条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日
起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
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缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第二百〇四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百〇五条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇六条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十章 修改章程
第二百〇七条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规、《香港上市规则》及公司股票
上市地其他证券监管规则修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、
《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规则的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百〇八条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇九条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百一十条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
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公告。
第十一章 附则
第二百一十一条释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额百分之五十以上的
股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。当适用《香港上市规则》及中
国香港法律法规时，是指具备下列条件之一的股东：（1）该人单独或者与他人
一致行动时，可以选出半数以上的董事；（2）该人单独或与其他人一致行动时，
可以行使公司百分之三十（或适用的中国法律不时规定的其他百分比，而该百
分比是触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的）以
上的表决权或者可以控制公司百分之三十（或适用的中国法律不时规定的其他
百分比，而该百分比是触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的
控制所需的）以上表决权的行使；（3）该人单独或与其他人一致行动时，持有
公司发行在外百分之三十（或适用的中国法律不时规定的其他百分比，而该百
分比是触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的）以
上的股份；（4）该人单独或与其他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公
司。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
（包括上述人士联系人，定义见《香港上市规则》）与其直接或者间接控制的
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
（四）本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”
的含义一致，“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”
的 含义一致。
第二百一十二条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百一十三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
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协创数据技术股份有限公司 章程（草案）
章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版本章
程为准。
第二百一十四条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。
第二百一十五条本章程未尽事宜，依照法律、行政法规、《香港上市规则》
及公司股票上市地其他证券监管规则的有关规定结合公司实际情况处理。本章
程中的各项条款与法律法规、规章、《香港上市规则》及公司股票上市地其他
证券监管规则的规定不符的，以法律法规、规章、《香港上市规则》及公司股
票上市地其他证券监管规则的规定为准。
第二百一十六条本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十七条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百一十八条本章程由股东会审议通过后自公司发行 H 股股票经中国证
监会备案并在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效并实施。
协创数据技术股份有限公司
二〇二六年一月
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