证券代码：603208 证券简称：江山欧派
转债代码：113625 转债简称：江山转债
江山欧派门业股份有限公司
可转换公司债券
第一次临时受托管理事务报告
（2026 年度）
债券受托管理人
二〇二六年一月
江山欧派门业股份有限公司 可转换公司债券受托管理事务报告
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《江山欧派门业股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理
协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《江山欧派门业股份有限公司公
开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、
等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受
托管理人国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）编制。国泰海
通对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就
该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责
任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相
关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰海通所作的
承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，
国泰海通不承担任何责任。
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国泰海通证券股份有限公司作为江山欧派门业股份有限公司（以下简称
“江山欧派”、“发行人”、或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券
（债券简称：“江山转债”，债券代码：113625，以下简称“本次债券”）的
保荐机构、主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影
响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业
行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本次债券《受托管理协
议》的约定以及发行人于 2026 年 1 月 21 日披露的《关于评级机构将公司及公
司可转债列入关注的公告》（公告编号：2026-005），现就本次债券重大事项
报告如下：
一、核准文件及核准规模
本次公开发行可转换公司债券发行方案于 2020 年 11 月 23 日经江山欧派门
业股份有限公司（以下简称“江山欧派”、“公司”、“发行人”）第四届董
事会第七次会议审议通过，于 2020 年 12 月 9 日经 2020 年第五次临时股东大会
审议通过。2021 年 3 月 8 日，根据 2020 年第五次临时股东大会的授权，公司第
四届董事会第八次会议审议通过调整后的本次公开发行可转换公司债券方案。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江山
欧派门业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可
[2021]1184 号）文核准，江山欧派获准公开发行不超过 5.83 亿元可转换公司债
券（以下简称“江山转债”）。
江山欧派于 2021 年 6 月 11 日公开发行了 583 万张 A 股可转换公司债券，
每张面值人民币 100 元，按面值发行，募集资金总额为人民币 58,300.00 万元，
扣 除 不含 税的 发 行费用 人 民币 795.78 万 元 ， 实际 募集 资 金净额 为 人民 币
到位情况进行审验，并出具了天健验[2021]315 号《验证报告》。
经上交所自律监管决定书[2021]272 号文同意，公司 58,300.00 万元可转换
公司债券于 2021 年 7 月 1 日起在上交所挂牌交易，债券简称“江山转债”，债
券代码“113625”。
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二、本次债券的主要条款
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 5.83 亿元，发行数量为 58.30 万
手（583 万张）。
本次发行的 A 股可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2021 年 6 月
第一年 0.40%、第二年 0.60%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年
本次发行的 A 股可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还
本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指 A 股可转换公司债券持有人按
持有的可转换公司债券票面总金额自 A 股可转换公司债券发行首日起每满一年
可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”
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或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：A 股可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
起始日为发行首日。
每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺
延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规
及上海证券交易所的规定确定。
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持
有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2021 年 6 月 18 日，
T+4 日）起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2021 年 12 月
日；顺延期间付息款项不另计息）
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 97.55 元/股，不低于募集说
明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过
因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
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前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五
入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，
A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊
登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时
期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的 A 股可转换公司债券持有人转股
申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后
的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的 A 股可转换公司债券
持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、
公允的原则以及充分保护本次发行的 A 股可转换公司债券持有人权益的原则调
整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规
及证券监管部门的相关规定来制订。
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（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交
易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方可实
施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的 A 股可转换公司债券的股东应
当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股
票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的
转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指
定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登
记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正
日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易
所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以
现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
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（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的
票面面值 118%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本
次可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的 A 股可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种
出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或
部分未转股的可转换公司债券：
日 中 至 少 有 15 个 交 易 日 的 收 盘 价 格 不 低 于 当 期 转 股 价 格 的 130% （ 含
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的 A 股可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面
总金额；
i：指 A 股可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。
（1）有条件回售条款
本次发行的 A 股可转换公司债券最后 2 个计息年度，如果公司股票在任何
连续 30 交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，A 股可转换公司债券持
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有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息
的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出
现转股价格向下修正的情况，则上述连续 30 个交易日须从转股价格调整之后的
第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后 2 个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回
售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施
回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使
部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说
明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集
资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售
其持有的全部或部分 A 股可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人
可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回
售权（当期应计利息的计算方式参见第 11 条赎回条款的相关内容）。
因本次发行的 A 股可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 58,300 万元（含 58,300
万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
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单位：万元
拟以募集资金
序号 项目名称 项目所属区域 总投资额
投入金额
重庆江山欧派门业有限公司年产
合计 93,800.00 58,300.00
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司
董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
股份有限公司 2021 年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定江山欧派
主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AA-。
本次发行的可转债不提供担保。
本次可转换公司债券的债券受托管理人为国泰海通证券股份有限公司。
（1）债券持有人的权利
转换公司债券；
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并行使表决权；
（2）债券持有人的义务
求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
他义务。
（3）召集债券持有人会议的情形
本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应
召集债券持有人会议：
所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
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持有人书面提议；
三、本次可转债重大事项具体情况
公司于近日收到可转换公司债券评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司
（以下简称“中证鹏元”）出具的《中证鹏元关于关注江山欧派门业股份有限公
司客户财务风险暴露对公司应收款项回收影响的公告》及《列入关注通知书》
（中证鹏元公告【2026】21 号）。鉴于公司客户财务风险暴露事项， 中证鹏元
决定将公司及公司可转债列入关注。
本次列入关注的主要原因系公司工程渠道（直销）的重要客户万科企业股
份有限公司及其相关方（以下简称“万科地产”） 2025 年以来财务风险暴露，
中证鹏元考虑到公司同万科地产保持了一定体量的存量业务规模，万科地产的
财务风险暴露对公司收入、应收账款回收及经营性现金流产生一定不利影响。
综合考虑公司现状，中证鹏元决定维持公司主体信用等级为 AA-，评级展
望维持为负面，“江山转债”信用等级维持为 AA-，评级结果有效期为 2026 年
度实现归属于母公司所有者的净利润为-23,000.00 万元到-18,000.00 万元，归属
于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-27,000.00 万元到-22,000.00
万元。2025 年，公司对合并报表范围内的各类资产进行了全面的检查和减值测
试，对可能发生减值的资产计提了减值准备，合计约 20,000.00 万元。
四、上述事项对发行人影响分析
为应对行业需求低迷、竞争加剧的影响，2025 年以来公司采取了调整产能
安排，关停低效产能，拓宽农村自建房乡墅业务、外贸出口和加盟服务渠道，
暂停风险客户新增业务等策略，但预计后续工程渠道（直销）业务仍面临大幅
收缩压力，公司经营业绩承压，经营获现能力减弱。
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为降低经营业务风险，公司工程渠道从直营模式向代理模式发展，逐步停
止开展新的 TOC（直接对大型地产客户）直营工程欠款业务，加大 Toc（直接
对农村自建房乡墅等客户）直营业务开拓。
截至本临时受托管理事务报告出具之日，公司各项业务经营情况正常，有
息负债均按时还本付息。公司本次被列入关注及 2025 年年度业绩预计亏损事项
未对公司日常经营构成重大不利影响。
国泰海通作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履
行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据
《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报
告。国泰海通后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债
券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。
特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独
立判断。
特此公告。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《江山欧派门业股份有限公司可转换公司债券第一次临
时受托管理事务报告（2026 年度）》之盖章页）
债券受托管理人：国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
