北投科技: 广西北投科技股份有限公司董事和高级管理人员持股及变动管理制度

   广西北投科技股份有限公司
董事和高级管理人员持股及变动管理制度
           第一章   总则
  第一条   为规范广西北投科技股份有限公司（以下简称
“公司”）董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管
理，做好相应的信息披露工作，保护投资者合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东
及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、规范性文件
及《公司章程》，制定本制度。
  第二条   本制度适用于公司董事、高级管理人员。
  董事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下
和利用他人账户持有的所有本公司股份。
  董事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载
在其信用账户内的公司股份。
  第三条   董事、高级管理人员等主体所持股份变动行为
应当遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规定
以及《公司章程》等规定。
  董事、高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、
变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履
行所作出的承诺。
  第四条    董事会负责本制度的制定、修订和审议。
  董事会秘书是本制度的执行负责人，负责公司董事、高
级管理人员的持股及变动管理工作。
  董事、高级管理人员应当主动配合董事会秘书开展持股
管理工作，如实申报相关信息。
         第二章   信息申报与披露管理
  第五条    公司董事会秘书及董事会办公室管理公司董
事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为
董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查
董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法
违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
  第六条    公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委
托公司通过证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女
及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、
身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
  （一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其
任职事项 2 个交易日内；
  （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2
个交易日内；
  （三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息
发生变化后的 2 个交易日内；
  （四）现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
  （五）证券交易所要求的其他时间
  第七条    董事、高级管理人员应当保证其申报数据的真
实、准确、及时、完整。
  第八条    公司董事、高级管理人员在买卖公司股份前，
应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书
应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买
卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、公司
章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、
高级管理人员。
  第九条    董事和高级管理人员通过集中竞价交易或者
大宗交易方式减持股份的，董事会办公室应当在其首次卖出
股份的 15 个交易日前向上海证券交易所报告并披露减持计
划，存在不得减持情形的，不得披露减持计划。减持计划的
内容应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间
区间、方式、价格区间、减持原因等信息、不存在本制度规
定的不得转让的情形的说明等，且每次披露的减持时间区间
不得超过 3 个月。
  第十条    在减持时间区间内，公司披露高送转、并购重
组等重大事项的，公司应当同步披露董事、高级管理人员减
持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
  第十一条    减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员
应当在 2 个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先
披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完
毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向证券交
易所报告，并予公告。
  第十二条   董事、高级管理人员所持股份被人民法院通
过证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式强制执行的，应
当在收到相关执行通知后 2 个交易日内予以披露，不适用本
制度第九条的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来
源、减持方式、时间区间等。
  第十三条   公司董事、高级管理人员应当在所持公司股
份发生变动的 2 个交易日内，通过公司在证券交易所网站进
行披露。披露内容包括：
  （一）本次变动前持股数量；
  （二）本次股份变动的日期、数量、价格；
  （三）本次变动后的持股数量；
  （四）证券交易所要求披露的其他事项。
         第三章   持股变动限制
  第十四条   存在下列情形之一的，公司董事、高级管理
人员所持本公司股份不得转让：
  （一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
  （二）本人离职后半年内；
  （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑
罚未满 6 个月的；
  （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，
被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行
政处罚、判处刑罚未满六个月的；
     （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处
罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或
者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
     （六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证
券交易所公开谴责未满三个月的；
     （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交
易所规定的限制转让期限内的；
     （八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则
以及公司章程规定的其他情形。
     第十五条   存在下列情形之一的，公司董事、高级管理
人员不得减持其所持本公司股份：
     （一）本制度第十一条第二项至第六项及第八项的情
形；
     （二）公司可能触及证券交易所业务规则规定的重大违
法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁
判作出之日起，至下列任一情形发生前：
院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形。
     第十六条   公司董事、高级管理人员在下列期间不得买
卖公司股份：
     （一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因
特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约
公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
     （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日
内；
     （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依
法披露之日；
     （四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
     第十七条   公司董事、高级管理人员不得融券卖出公司
股份，不得开展以公司股票为合约标的物的衍生品交易。
     第十八条   董事、高级管理人员不得将其所持公司股票
或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，违反该规定的所得收益归公司所
有，董事会应当收回其所得收益。国务院证券监督管理机构
规定的其他情形除外。
     前款所称董事、高级管理人员所持公司股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券。
     上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起
算 6 个月内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一
笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
     第十九条   公司董事、高级管理人员在就任时确定的任
期内和任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、
协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总
数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等
导致股份变动的除外。
     公司董事、高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，
可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
     公司董事、高级管理人员以上年末其所持有的公司股份
总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人
员所持公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可
转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计
算基数。因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员
所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
     公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的公司股
份，计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年
可转让股份的计算基数。
     第二十条    公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后
进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员
就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，各自每年转让
的股份不得超过各自持有的上市公司股份总数的 25%，并应
当持续共同遵守本制度关于董事、高级管理人员减持的规
定。
              第四章   责任追究
     第二十一条    董事、高级管理人员违反本制度规定的，
公司视情节轻重采取以下措施：
     （一）警告、通报批评；
     （二）扣减绩效奖金、降职、撤职；
  （三）要求赔偿公司损失；
  （四）建议股东会或董事会予以撤换。
  第二十二条    违反本制度规定，涉嫌违法违规的，公司
将及时向中国证监会、上海证券交易所报告，配合监管机构
采取监管措施或行政处罚；情节严重的，移送司法机关追究
刑事责任。
            第五章   附则
  第二十三条    董事会秘书负责保管董事及高级管理人
员持股申报材料、交易问询函、确认函等文件，保管期限不
少于 10 年。
  第二十四条    本制度未尽事宜，依照法律、行政法规、
部门规章、上海证券交易所规则及《公司章程》执行；本制
度与后续颁布或修订的监管规则冲突的，适用最新监管规则。
  第二十五条    本制度由公司董事会负责解释；
  本制度经公司董事会审议通过后，自发布之日起生效，
修订时亦同；本制度需在信息披露平台及时披露。