北投科技: 广西北投科技股份有限公司信息披露管理制度（2026年1月修订）

       广西北投科技股份有限公司
         信息披露管理制度
         （2026年1月修订）
               第一章   总则
     第一条   为了规范广西北投科技股份有限公司（以下简
称公司）及相关信息披露义务人的信息披露行为，提高公司
信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上
市规则》）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2
号——信息披露事务管理》等法律法规及规范性文件的要求，
以及公司《公司章程》的有关规定，制定本信息披露管理制
度。
     第二条   本制度所称“信息披露”是指将可能对公司股
票、债券及其衍生品种交易价格产生重大影响而投资者尚未
得知的重大信息以及证券监管机构要求披露的信息，并在规
定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公
布，并送达证券监管部门备案。
     第三条   本制度所称“信息披露义务人”是指上市公司
及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重
大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及
其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和
中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
  第四条   信息披露义务人应当及时依法履行信息披露
义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗
易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披
露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前
向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的
除外。
  第五条   公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地
履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及
时、公平。
  第六条   在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和
非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用
该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披
露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
  第七条   除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人
可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信
息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
  信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。
自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性
和一致性，不得进行选择性披露。
  信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公
司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从
事市场操纵等违法违规行为。
  第八条   公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关
方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
  第九条   信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股
说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
  第十条    信息披露义务人依法披露的信息，应当在上海
证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同
时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于
指定媒体。
  信息披露文件的全文应当在上海证券交易所网站和符
合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报
告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易
所网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
  信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何
形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式
代替应当履行的临时报告义务。
  第十一条   信息披露义务人应当将信息披露公告文稿
和相关备查文件报送公司注册地证监局。
  第十二条   信息披露文件应当采用中文文本。同时采用
外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一
致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
         第二章   信息披露的各方职责
  第十三条   信息披露工作由公司董事会统一领导和管
理，公司董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书
负责具体协调相关事务。公司董事会办公室是负责公司信息
披露事务的常设机构，即信息披露事务管理部门。
  第十四条   本制度适用于以下人员和机构：
  （一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
  （二）公司董事和董事会；
  （三）公司高级管理人员及其他领导成员；
  （四）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人；
  （五）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东；
  （六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门；
  （七）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信
息披露义务的主体。
  第十五条   公司信息披露义务人的职责：
  （一）董事会及全体董事应勤勉尽责，保证信息披露内
容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况
和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动
调查、获取决策所需要的资料。
  董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司
董事会，同时知会董事会秘书；未经董事会授权，董事个人
不得代表公司或董事会向投资者和媒体发布、披露公司未公
开重大信息。
  （二）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经
营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者
变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。
  高级管理人员应答复董事会对公司定期报告、临时报告
和其他事项的询问。当高级管理人员研究或决定涉及未公开
重大信息时，应通知董事会秘书列席会议，并提供信息披露
所需资料。非经董事会书面授权，高级管理人员不得对外发
布公司未披露信息。
  （三）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，
汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公
司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加
股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公
司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
  公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，总会计
师应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。公
司董事、高级管理人员、公司各职能部门负责人应对董事会
秘书的工作予以积极支持，任何机构及个人不得干预董事会
秘书的工作。
  证券事务代表协助董事会秘书开展信息披露及投资者
关系工作。
  （四）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本
部门及本单位的信息报告第一责任人，应根据本制度，实时
监控本单位内的各种事件及交易，一旦发现符合信息披露标
准和范围的信息，应及时履行报告义务和职责。同时各部门
以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，确保
本部门或本单位发生的重大信息及时向董事会秘书或董事
会办公室报告，并负责递交相关的书面资料至董事会办公
室。
     （五）公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当
主动告知公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务:
有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制
人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情
况发生较大变化；
持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风
险；
     应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播
或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者
实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合
公司及时、准确地公告。
     公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地
位，不得要求公司向其提供内幕信息。
  （六）公司各信息披露义务人对公司未公开信息负有保
密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披
露的信息。
  第十六条   公司董事、高级管理人员、持股百分之五以
上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事
会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关
联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交
易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司
的关联交易审议程序和信息披露义务。
  第十七条   通过接受委托或者信托等方式持有公司百
分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人
情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
  第十八条   根据相关法律法规、监管要求和本制度的规
定对信息披露负有责任的公司相关人员应当严格遵守国家
有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵
守信息披露的纪律，按如下规定履行职责：
  （一）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司
经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会
秘书，并按以下时点及时通知董事会办公室：
实质性进展（如达成备忘录、签订意向书）时；
政府有关部门否决时；
  （二）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通
知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料；
  （三）遇有需协调的信息披露事宜时，应及时协助董事
会秘书完成任务。
  （四）根据相关法律法规、监管要求及本制度的规定对
信息披露负有责任的公司相关人员对把握不准或不能明确
界定是否属于重大事件，应及时向董事会秘书或董事会办公
室咨询后，再按本制度规定的程序处理。
          第三章   信息披露内容及标准
           第一节   定期报告
  第十九条    公司应当披露的定期报告包括年度报告、中
期报告（含半年度报告和季度报告）。凡是对投资者作出价
值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当按照中国证监
会、上海证券交易所制定的格式与规则编制，并予以披露。
  年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定
的会计师事务所审计。
  第二十条    年度报告应当在每个会计年度结束之日起
四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日
起两个月内编制完成并披露。
  第二十一条    年度报告应当记载以下内容：
  （一）公司基本情况；
  （二）主要会计数据和财务指标；
  （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、
债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
  （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人
情况；
  （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、
年度报酬情况；
  （六）董事会报告；
  （七）管理层讨论与分析；
  （八）报告期内重大事件及对公司的影响；
  （九）财务会计报告和审计报告全文；
  （十）中国证监会规定的其他事项。
  第二十二条   中期报告应当记载以下内容：
  （一）公司基本情况；
  （二）主要会计数据和财务指标；
  （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公
司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的
情况；
  （四）管理层讨论与分析；
  （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的
影响；
  （六）财务会计报告；
  （七）中国证监会规定的其他事项。
  第二十三条   定期报告内容应当经公司董事会审议通
过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中
的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员
过半数同意后提交董事会审议。
  董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者
弃权票。
  审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实
性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核
定期报告时投反对票或者弃权票。
  公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认
意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法
规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。
  董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者或者有异议的，应当在书面确认意见中
发表意见并陈述理由，公司应当予以披露。公司不予披露的，
董事、高级管理人员可以直接申请披露。
  董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循
审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
的责任不仅因发表意见而当然免除。
  第二十四条   公司预计经营业绩发生亏损或者发生大
幅变动的，应当及时进行业绩预告。
     第二十五条   定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现
业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公
司应当及时披露本报告期相关财务数据。
     第二十六条   定期报告中财务会计报告被出具非标准
审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出
专项说明。
             第二节   临时报告
     第二十七条   发生可能对公司证券及其衍生品种交易
价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应
当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影
响。
     前款所称重大事件包括：
     （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
     （二）公司发生大额赔偿责任；
     （三）公司计提大额资产减值准备；
     （四）公司出现股东权益为负值；
     （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程
序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
     （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能
对公司产生重大影响；
     （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、
资产分拆上市或者挂牌；
     （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股
东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托
管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过
户风险；
  （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户
被冻结；
  （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
  （十一）主要或者全部业务陷入停顿；
  （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可
能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
  （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
  （十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
  （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露
或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行
更正；
  （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关
重大行政处罚；
  （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采
取留置措施且影响其履行职责；
  （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管
理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者
预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取
强制措施且影响其履行职责；
  （十九）中国证监会规定的其他事项。
  公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进
展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知
公司，并配合公司履行信息披露义务。
  第二十八条   公司变更公司名称、股票简称、公司章程、
注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立
即披露。
  第二十九条   信息披露义务的履行
  （一）公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行
重大事件的信息披露义务：
  在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当
及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
  （二）公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可
能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展
或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的
影响。
  （三）公司控股子公司发生本制度第二十七条规定的重
大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响的，公司应当履行信息披露义务。
  公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易
价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
  （四）涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购
股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重
大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变
动情况。
  第三十条   公司应当关注本公司证券及其衍生品种的
异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
  公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出
现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影
响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当
以书面方式问询，并予以公开澄清。
  公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、
准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者
其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
  第三十一条   公司证券及其衍生品种交易被中国证监
会或者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了
解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时
披露。
          第三节   应当披露的交易
 第三十二条    本制度所称“重大交易”包括下列事项：
  （一）购买或者出售资产；
  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
  （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款
等）；
  （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
  （五）租入或者租出资产；
  （六）委托或者受托管资产和业务；
  （七）赠与或者受赠资产；
  （八）债权、债务重组；
  （九）签订许可证使用协议；
  （十）转让或者受让研究与开发项目；
  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权等）
  （十二）上海证券交易所认定的其他交易。
  第三十三条   公司发生的重大交易（财务资助、提供担
保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净
资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
  （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000
万元；
  （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
  （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%
以上，且绝对金额超过1000万元；
  （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元。
  上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  公司发生的应当披露的交易金额之计算标准按照《股票
上市规则》的有关规定执行。
  第三十四条     公司发生“财务资助”应当提交董事会
或者股东会进行审议并及时披露。财务资助事项属于下列
情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
  （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审
计净资产的10%；
  （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负
债率超过70%；
  （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司
最近一期经审计净资产的10%；
  （四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
  资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%
的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公
司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以根据《股
票上市规则》免于适用相关规定。
  第三十五条   公司发生“提供担保”交易事项，应当
提交董事会或者股东会进行审议并及时披露。下述担保事
项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%
的担保；
  （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超
过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
  （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超
过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
  （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
  （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
  （六）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
  第三十六条   公司其他重大交易的披露要求，按照《股
票上市规则》执行。
  第三十七条   本制度所称“日常交易”包括下列事项，
是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易：
  （一）购买原材料、燃料和动力；
  （二）接受劳务；
  （三）出售产品、商品；
  （四）提供劳务；
  （五）工程承包；
  （六）与日常经营相关的其他交易。
  资产置换中涉及前款交易的，适用本制度第三十二条到
第三十六条的规定。
  第三十八条    公司签署日常交易相关合同，达到下列标
准之一的，应当及时披露：
  （一）涉及第三十七条第一款第（一）项、第（二）项
事项的，合同金额占上市公司最近一期经审计总资产50%以
上，且绝对金额超过5亿元；
  （二）涉及第三十七条第一款第（三）项至（五）项事
项的，合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计主营业
务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；
  （三）公司或者上海证券交易所认为可能对上市公司财
务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
  第三十九条    公司与他人共同承接建设工程项目，公司
作为总承包人的，应当以承接项目的全部合同金额适用第三
十八条的规定；作为非总承包人的，应当以公司实际承担的
合同金额适用第三十八条的规定。
  第四十条    公司参加工程承包、商品采购等项目的投
标，合同金额达到第三十八条规定标准的，在已进入公示期
但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时，应当及时发布
提示性公告，并按照上海证券交易所相关规定披露中标公示
的主要内容。
  公示期结束后取得中标通知书的，公司应当及时按照本
所相关规定披露项目中标有关情况。预计无法取得中标通知
书的，公司应当及时披露进展情况并充分提示风险。
     第四十一条   公司应当按照上海证券交易所相关规定
披露日常交易的相关信息，包括交易各方、合同主要内容、
合同履行对公司的影响、合同的审议程序、有关部门审批文
件（如有）、风险提示等。
     第四十二条   关联交易是指公司或其控股子公司与公
司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
     （一）本制度第三十二条规定的交易事项；
     （二）购买原材料、燃料、动力；
     （三）销售产品、商品；
     （四）提供或者接受劳务；
     （五）委托或者受托销售；
     （六）存贷款业务；
     （七）与关联人共同投资；
     （八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事
项。
     第四十三条   除关联担保外，下列关联交易应当及时披
露：
     （一）公司与关联自然人（包括承担的债务和费用）发
生的交易金额在30万元以上的关联交易；
     （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金
额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
     第四十四条   除关联担保外，公司与关联人发生的交易
金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占上市
公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照《股
票上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交
易提交股东会审议。符合《股票上市规则》规定的日常关联
交易可以不进行审计或评估。
     第四十五条   公司的关联担保事项，应按照《股票上市
规则》的规定及时进行信息披露。
     第四十六条   公司与关联人进行的下述交易，可以免于
按照关联交易的方式进行审议和披露：
  （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义
务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担
保和财务资助等；
     （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款
市场报价利率，且公司无需提供担保；
     （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
     （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品
种；
  （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者
报酬；
     （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、
拍卖等难以形成公允价格的除外；
     （七）公司按与非关联人同等交易条件，向交易所规
定的关联自然人提供产品和服务；
  （八）关联交易定价为国家规定；
  （九）交易所认定的其他交易。
       第四节   应披露的其他重大事项
  第四十七条   公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时
披露：
  （一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经
审计净资产绝对值10%以上；
  （二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣
告无效的诉讼；
  （三）证券纠纷代表人诉讼。
  未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事
项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的，公司也应当及时披露。
  公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累
计达到本条第一款标准的，应及时披露。已经履行披露义务
的，不再纳入累计计算范围。
  第四十八条   公司股票交易根据相关规定被认定为异
常波动的，公司应当于次一交易日开市前披露股票交易异常
波动公告。传闻可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响的，公司应当及时核实相关情况，并按照
法律法规、上海证券交易所的规定披露情况说明公告或者澄
清公告。
  第四十九条   公司拟变更募集资金投资项目的，应当在
董事会形成决议后及时披露，并将该事项提交股东会审议．
  第五十条    公司可以在年度报告和中期报告披露前发
布业绩快报，披露本期及上年同期主营业务收入、主营业务
利润、利润总额、净利润、每股收益、每股净资产和净资产
收益率等主要财务指数和指标。
  公司应当保证业绩快报中的财务数据和指标与相关定
期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。
  第五十一条    公司应当在董事会审议通过利润分配或
者资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容，
并说明该等方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和
公司已披露的股东回报规划等。在股东会审议通过方案后并
于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实
施公告。
  第五十二条    公共传媒传播的消息可能或者已经对公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及
时向上海证券交易所提供传闻传播的证据，董事会应当针对
传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任
人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量
采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。公司董事会调
查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，
例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董
事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒
体、研究机构等。
     媒体报道、传闻可能对公司股票及其衍生品种的交易情
况产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当向相关
方核实情况，及时披露公告予以澄清说明。
     第五十三条   公司应当及时将公司承诺事项和股东承
诺事项单独摘出报送上海证券交易所备案，同时在上海证券
交易所网站上单独披露。公司应当在定期报告中披露承诺事
项的履行进展。
     第五十四条   公司出现下列使公司面临重大风险的情
形之一时，应当及时向上海证券交易所报告，并披露相关情
况及对公司的影响：
     （一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
     （二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情
况；
     （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
     （四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
     （五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资
不抵债或者进入破产程序；
     （六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、
质押或者报废超过总资产的30%；
     （七）公司主要银行账户被冻结；
     （八）主要或者全部业务陷入停顿；
     （九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制
措施；
  （十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重
大行政处罚；
  （十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采
取留置措施且影响其履行职责；
  （十二）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事
长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排
等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或
者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行
职责；
  （十三）交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
  第五十五条   公司因已披露的定期报告存在差错或者
虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正
的，应当立即向上海证券交易所报告，并在被责令改正或者
董事会作出相应决定后，按照中国证监会《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相
关披露》等有关规定的要求，及时更正并予以披露。公司预
计全年度经营业绩出现下列情形之一的，应当在会计年度结
束后一个月内进行业绩预告：
  （一）净利润为负值；
  （二）净利润实现扭亏为盈；
     （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下
降50%以上；
     （四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净
利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不
具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元；
     （五）期末净资产为负值；
     （六）上海证券交易所认定的其他情形。公司预计半年
度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，
应当在半年度结束后15日内进行预告。
     公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩
预告差异较大的，应当及时披露业绩预告修正公告。
     第五十六条   公司作出向法院申请破产的决定、债权人
向法院申请宣告公司破产或者法院受理关于公司破产的申
请后，公司应当及时予以披露并充分提示风险。在法院裁定
是否受理破产事项之前，公司应当每月披露进展情况。
     第五十七条   公司实施合并、分立、分拆上市的，应当
遵守法律法规、交易所相关规定，履行相应的审议程序和信
息披露义务。实施过程中涉及信息披露和股份变更登记等事
项的，按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定办理。
     第五十八条   公司出现下列情形之一的，应当及时披
露：
     （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、
注册地址、主要办公地址和联系电话等。公司章程发生变更
的，还应当将经股东会审议通过的公司章程在本所网站上披
露；
     （二）经营方针和经营范围发生重大变化；
     （三）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司
行业分类发生变更；
     （四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优
先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；
     （五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重
大资产重组事项等收到相应的审核意见；
     （六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重
大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方
式等发生重大变化）；
     （七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益
和经营成果产生重大影响；
     （八）公司的董事、总经理、董事会秘书或者总会计师
发生变动；
     （九）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股
份；
     （十）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、
司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
     （十一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人
持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控
制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的
情况发生较大变化；
     （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，
可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影
响；
  （十三）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
  第五十九条    公司应当按规定披露履行社会责任的情
况。公司出现下列情形之一的，应当披露事件概况、发生原
因、影响、应对措施或者解决方案：
  （一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
  （二）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、
关闭的决定或通知；
  （三）不当使用科学技术或者违反科学伦理；
  （四）其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响
事项。
  第六十条    本节未规定的信息披露事项和要求，按照
《股票上市规则》执行。
        第四章 信息披露的审批程序
  第六十一条    公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，
关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在
规定期限内披露。
  第六十二条    董事会秘书为公司与上海证券交易所指
定联络人。在董事会秘书不能履行职责时，由公司证券事务
代表代行董事会秘书职责。
  第六十三条   定期报告的编制、审议、披露程序：
  （一）公司总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理
人员负责定期报告的编制组织工作，提请董事会审议。董事
会办公室为定期报告编制的具体牵头部门，及时编制定期报
告草案；
  （二）公司董事会秘书负责送达董事审阅；
  （三）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事
前审核，经全体成员半数通过后签署书面确认意见；
  （四）公司董事长负责召集和主持董事会会议审议定期
报告；
  （五）公司全体董事、高级管理人员应当对定期报告
签署书面确认意见；
  （六）董事会秘书负责将定期报告提交证券交易所和相
应监管机构，并按照有关法律规定在证券监管机构指定的报
刊及网站上发布。
  第六十四条   公司临时报告有关重大事件的内部报告、
传递、审核和披露程序：
  （一）公司董事、高级管理人员、总部各部门以及各分
公司、子公司的负责人、指定联络人，公司持股5%以上的
股东及其负有信息披露职责的公司人员和部门在知晓本制
度所认定的重大信息或其他应披露的信息后，应当立即向公
司董事会秘书或董事会办公室通报信息；
     （二）董事会秘书在知晓或获得通报信息后，应立即报
告董事长并组织临时报告的披露工作。由董事会办公室根据
信息披露内容与格式要求，草拟拟披露的临时公告信息文
稿，并由董事会秘书负责审核。相关部门或信息报告人有责
任配合信息披露工作，应当按要求在规定时间内提供相关材
料，所提供的材料应详实准确并能够满足信息披露要求。
     （三）对于需要提请股东会、董事会审批的重大事项，
董事会秘书及信息披露管理部门应协调公司相关各方积极
准备相关议案，于法律法规及公司章程规定的期限内送达公
司董事或股东审阅；
     （四）董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露
除股东会决议、董事会决议以外的临时报告；
字；
需公开披露的，该事项的公告应先提交总经理审核，再提交
董事长审核批准后披露；
形，该控股子公司董事长或总经理、该参股公司派出董事或
总经理应立即通报公司董事会秘书，形成临时信息报告，经
公司董事长审核批准后披露。
  第六十五条   公司信息披露义务人应在知悉本制度规
定的内部重大信息后的以下任一时间点内，以电话或其他最
快捷的方式向公司董事会秘书报告有关情况，同时将与信息
有关的书面文件以现场送达、邮件或传真形式报送公司董事
会办公室：
  （一）事项发生后的第一时间；
  （二）公司与有关人员有实质性的接触或该事项有实质
性进展时；
  （三）公司与有关当事人签署协议时，或该协议发生
重大变更、中止或者解除、终止时；
  （四）事项获有关部门批准或已披露的事项被有关部门
否决时；
  （五）事项实施完毕时。
  第六十六条   各信息披露义务人应确保其向董事会秘
书或董事会办公室报告提供的经营、财务等信息内容及其附
件的真实性、准确性和完整性，包含但不限于以下文件：
  （一）所涉事项的协议书、合同文本；
  （二）董事会决议（或有权决定的有关书面文件）；
  （三）所涉事项的有关职能部门批文；
  （四）所涉资产的财务报表；
  （五）所涉资产的意见书（评估报告或审计报告等中介
机构出具的报告）。
  第六十七条   公司董事会秘书或董事会办公室在收到
公司信息报告义务人报告的重大信息后，应按照有关规定对
上报的内部重大信息及时进行分析并作出判断。如触及信息
披露履行义务的，董事会秘书应及时将信息向公司董事长、
董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应审批和决策程
序，并按照相关规定将信息予以公开披露。
  第六十八条    公司信息披露按以下内部报告和审批程
序进行：
  （一）公司各部门、分公司、子公司及其他信息披露义
务人履行各自内部信息报告审批程序；
  （二）公司各部门、分公司、子公司及其他信息披露义
务人向董事会秘书报送或提供涉及各自管辖范围内的信息
资料，重大信息应第一时间通报给董事会秘书，并由董事会
秘书报告董事长。
  （三）董事长在接到报告后，根据具体事项情况决定召
集召开董事会会议审议或采用其他方式向董事会报告。
  （四）董事会秘书根据董事长的指示组织编制相关议案
提交董事会审议并按审批权限决定是否提交公司股东会审
议或是通过其他方式向董事会报告有关情况。
  第六十九条    公司解聘会计师事务所的，应当在董事会
决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事
务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会
作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说
明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
  第七十条    公司向中国证监会、中国证监会广西证监
局、上海证券交易所或其他有关政府部门递交的报告、请示
等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数
据的宣传性信息文稿应经由董事会秘书审核，提交公司董事
长最终签发。
  第七十一条      公司披露信息时，应当使用事实描述性语
言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文
件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
     第七十二条   公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘
密或者上海证券交易所认可的其他符合暂缓、豁免披露条件
的情形，及时披露可能导致其违反国家有关保密的法律法规
或损害公司及投资者利益的，可以按照《股票上市规则》
                        《上
市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等有关规定的要求执
行。
              第五章   记录和保管制度
  第七十三条      对于公司董事、高级管理人员履行信息披
露职责时签署的文件，由董事会秘书负责、董事会办公室按
要求保存完整的书面记录。
  第七十四条      公司董事、高级管理人员履行职责时相关
信息披露的传送、审核文件由董事会秘书负责、董事会办公
室按要求保存，保存期限为10年。
     第七十五条   公司信息披露文件及公告由董事会秘书
负责、董事会办公室按要求保存，保存期限为10年。
  第六章    财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
  第七十六条    公司应当根据国家财政主管部门的规定
建立并执行财务管理和会计核算的内部控制。公司董事会及
管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证
相关控制制度的有效实施。
  第七十七条    公司财务信息披露前，应执行公司财务管
理和会计核算的内部控制制度。
            第七章   信息沟通
  第七十八条    董事会秘书为公司投资者关系管理负责
人，投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参
观、座谈沟通等由公司董事会秘书统筹安排。
  第七十九条    董事会办公室负责记录公司接待投资者
来访等情况，负责相关档案的建立、健全、保管等工作，档
案文件内容至少记载活动参与人员、时间、地点、内容及相
关建议、意见等。
  第八十条    公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、
接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他
事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
  第八十一条    信息披露义务人应当向其聘用的证券公
司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料
的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
          第八章   信息披露的保密和处罚
  第八十二条   公司对未公开的重大信息采取严格保密
措施。
  第八十三条   公司内幕信息知情人包括知悉公司尚未
公开的可能影响证券市场价格的重大信息的机构和个人。
  第八十四条   公司内幕信息知情人对其获知的未公开
的重大信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披
露。不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种
交易价格。
  对内幕信息及内幕信息知情人的确认及管理，公司制订
相应管理制度。
  第八十五条   公司及相关信息披露义务人应对内刊、网
站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未
公开重大信息。
  第八十六条   对于违反本制度、擅自公开重大信息的信
息披露义务人或其他获悉信息的人员，公司将视情节轻重以
及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚。对信
息批露过程中涉嫌违法的，将按法律、法规追究相关责任人
员的法律责任。
           第九章   附则
  第八十七条   本制度用语的含意：及时，是指自起算日
起或者触及披露时点的两个交易日内。
  第八十八条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政
法规、规范性文件规定执行。本制度如与国家日后颁布的法
律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，
按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即
修订，报董事会审议通过。
  第八十九条   本制度由董事会负责解释。
  第九十条    本制度自公司董事会审议通过之日起实施，
限公司信息披露管理制度》同时废止。