北投科技: 广西北投科技股份有限公司独立董事工作制度（2026年1月修订）

        广西北投科技股份有限公司
           独立董事工作制度
          （2026年1月修订）
             第一章    总则
  第一条    根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司
治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及国家有关法律、
法规和《广西北投科技股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）的有关规定，广西北投科技股份有限公司（以下简称
“公司”）为进一步完善治理结构，改善董事会结构，强化对
内部董事及管理层的约束和监督机制，促进公司的规范运作，
特制定本制度。
            第二章    一般规定
  第二条    独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何
其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接
或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关
系的董事。
  第三条    公司设独立董事3名，其中至少包括一名会计专业
人士。本条所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师
资格的人士。
  董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略与投资、风险
管理5个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中战略与投资委员会主任委员由
董事长担任；提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中
独立董事占多数并担任召集人；审计委员会召集人为会计专业
人士；风险管理委员会主任委员由董事长担任。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
  超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
  第四条   独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉
义务，应当按国家相关法律、行政法规和《公司章程》要求，
独立履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益，不
受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的
单位或个人的影响。
  第五条 《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，
本制度另有规定的除外。
  第六条   独立董事原则上最多在3家公司兼任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
  第七条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履
行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司
章程》要求人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
  第八条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按中国证
监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
  第九条   独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得
担任公司的独立董事：
     （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、
主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会
关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等）；
     （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
     （三）在直接或间接持有公司发行股份5%以上的股东单位
或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
     （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
     （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
     （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
     （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
     （八）《公司章程》规定的其他人员；
     （九）中国证监会认定的其他人员。
     前款中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
     独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
     第十条    担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
     （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
     （二）具有本制度所要求的独立性；
     （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及规范性文件；
     （四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验；
     （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
     （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和《公司章程》规定的其他条件。
           第三章   独立董事的提名、选举和更换
     第十一条    公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股
份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决
定。
     依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。
     第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
  第十二条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格
和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在
任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
  在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规
定公布上述内容。
  第十三条   上市公司在董事会中设置提名委员会的，提名
委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查
意见。
  在选举独立董事的股东会召开前，公司将所有被提名人的
有关材料同时报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、
完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报
送董事会的书面意见。
  第十四条   经证券交易所进行审核后，对其任职资格和独
立性持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为
独立董事候选人。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东
会选举。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立
董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
  第十五条   公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实
行累积投票制。独立董事需与其他董事分开选举，根据《公司
章程》的规定，由出席股东会的股东选举产生。中小股东表决
情况应当单独计票并披露。
  第十六条   独立董事每届任期与该公司其他董事任期相
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。独
立董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。
     第十七条   独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，
也不委托其他独立董事代为出席的，在该事实发生之日起三十
日内，由董事会提请股东会予以撤换。
     独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
     独立董事不符合本办法第十条第一项或者第二项规定的，
应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或
者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
     除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情
形外，独立董事任期届满前不得无故被免职；提前免职的，公
司应将其作为特别披露事项予以披露。
     出现下列情形之一的，独立董事应该发表公开声明：
     （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
     （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，
致使独立董事辞职的；
     （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面
要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳
的；
     （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会
未采取有效措施的；
     （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
     第十八条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或
其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
     独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导
致董事会或者其专门委员会中成员低于法定或《公司章程》规
定最低人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选
的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本
章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东会改
选独立董事，逾期不召开股东会的，独立董事可以不再履行职
务。
             第四章   独立董事的职责
     第十九条   独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其
职责。
     独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况。
     董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能
出席的，可以出面委托其他独立董事代为出席。
     委托书应该载明代理人姓名、代理事项和权限、有限期限，
并由委托人签名或盖章。
     代为出席董事会议的独立董事应当在授权范围内行使独立
董事的权利。独立董事未出席董事会会议，亦未委托其他独立
董事代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
     独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
     第二十条    为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具
有国家相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职
权：
     （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
     （二）向董事会提议召开临时股东会；
     （三）提议召开董事会会议；
     （四）依法公开向股东征集股东权利；
     （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
     （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他职权。
     独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
     独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司具体事
项进行审计和咨询的相关费用由公司承担。
     独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
     第二十一条   下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
     （一）应当披露的关联交易；
     （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
     （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
     （四）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定和
公司章程规定的其他事项。
     第二十二条   独立董事应当就上述事项以书面方式发表以
下几类意见之一：
     同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表
意见及其理由。
     如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的
意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应
当将各独立董事的意见分别披露。
     独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明
具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风
险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决
议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和
会议记录中载明。
     第二十三条   独立董事应当遵守法律、行政法规和《公司
章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当自身利益与
公司和股东利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为准
则，并保证：
     （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
     （二）除经《公司章程》规定或者股东会在知情的情况下
批准，不得同公司订立合同或者进行交易；
     （三）不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取私
利；
     （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
  （五）不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或
者从事损害本公司利益的活动；
  （六）未经股东会作出决议，不得参与或进行关联交易；
  （七）不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得侵占公
司财产；
  （八）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
  （九）不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商
业机会；
  （十）未经股东会作出决议，不得接受与公司交易有关的
佣金；
  （十一）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名
义开立账户储存；
  （十二）不得以公司资产为公司股东或者其他个人债务提
供担保；
  （十三）未经股东会决议，不得泄露在任职期间所获得的
涉及公司的机密信息，但是，在根据有关法律、法规的规定、
或公众利益的要求、或该董事本身的合法利益要求的情形下，
可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息。
  第二十四条    独立董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证：
  （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国
家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务
范围；
  （二）公平对待所有股东；
  （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公
司业务经营管理状况；
  （四）亲自行使法律、法规和《公司章程》赋予的公司管
理处置权，不得受他人操纵；除非根据法律、法规和《公司章
程》的规定，或者根据股东会作出的决议，不得将其处置权转
授予他人行使；
  第二十五条   公司应当定期或者不定期召开全部由独立董
事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二十
条第一款第一项至第三项、第二十一条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
  独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
  公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
  第二十六条   独立董事在公司董事会专门委员会中应当依
照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中
关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照
程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
  公司应当在《公司章程》中对专门委员会的组成、职责等
作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人
员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。
国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其
规定。
  第二十七条   公司董事会审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
  （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。
  审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
  第二十八条   公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
  （一）提名或者任免董事；
  （二）聘任或者解聘高级管理人员；
  （三）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定和
公司章程规定的其他事项。
  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
  第二十九条    公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
  （一）董事、高级管理人员的薪酬；
  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就；
  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
  （四）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定和
公司章程规定的其他事项。
  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
  第三十条    公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
  独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司
及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
  对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘
书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
     第三十一条   独立董事应当向公司年度股东会提交年度述
职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包
括下列内容：
     （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次
数；
     （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情
况；
     （三）对本办法第二十一条所列事项进行审议、各专门委
员会职责履行情况和行使本办法第二十条第一款所列独立董事
特别职权的情况；
     （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务
所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等
情况；
     （五）与中小股东的沟通交流情况；
     （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
     （七）履行职责的其他情况。
     独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通
知时披露。
             第五章   独立董事的工作条件
     第三十二条   公司应当保证独立董事享有与其他董事同等
的知情权。及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公
司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
  凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通
知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充。
  公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法
律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会
议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠
道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专
门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
  当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确
时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项，董事会应予以采纳。
  董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体
参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照
程序采用视频、电话或者其他方式召开。
  独立董事工作记录、会议资料及公司向独立董事提供的资
料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。
  第三十三条   公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责
提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意
见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告
事宜。
  第三十四条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
  第三十五条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职
权时所需的费用由公司承担。
     第三十六条   公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准
由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披
露。
     除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
               第六章   附则
     第三十七条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政
法规和《公司章程》的规定执行。
     第三十八条   本制度由公司董事会负责解释。
     第三十九条   本制度自股东会审议批准之日起实施；后续
修订由董事会负责，经董事会审议通过后生效。