晶升股份: 南京晶升装备股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

         南京晶升装备股份有限公司
       董事、高级管理人员薪酬管理制度
                第一章   总则
  第一条 为进一步完善南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，有效调
动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，提升公司治理水平和经营效益，
促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治
理准则》等法律法规、规范性文件及《南京晶升装备股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
  第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员。
  第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：
  （一）公平原则，薪酬水平符合公司规模与业绩，同时适当参考外部薪酬
水平；
  （二）责、权、利对等原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；
  （三）长远发展原则，薪酬与公司持续健康发展目标相符；
  （四）激励与约束并重，与公司收益分享、风险共担。
            第二章   薪酬管理机构
  第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
具体职责与权限见《南京晶升装备股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作
细则》。
  第五条 公司董事的薪酬方案由股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员
会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。公司高级管理人
员的薪酬方案由董事会批准。
  第六条 公司人力资源部、财务部等配合董事会薪酬与考核委员会进行公司
董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
                第三章   薪酬的构成和标准
  第七条 公司董事、高级管理人员的薪酬构成如下：
  （一）独立董事实行固定津贴制，具体标准及发放形式由股东会审议决定。
独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
  （二）未在公司内部任职的非独立董事，不在公司领取薪酬或董事津贴。
  （三）在公司内部任职的非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、
绩效薪酬、中长期激励收入等组成。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬
与绩效薪酬总额的 50%。
素确定；
任务完成情况考核确定。一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发
放，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展；
权、期权、员工持股计划等方式。
  第八条 董事出席公司董事会、股东会和专门委员会等会议及按照相关法律、
法规和《公司章程》的规定行使其他法定职权产生的必要费用由公司承担。
  第九条 董事和高级管理人员的法定福利按国家有关规定办理，补充福利按
公司的相关制度执行。
  第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬可以随着公司经营状况的变化而作
相应的调整，以适应公司进一步的发展需要。其调整依据为：
  （一）同行业薪酬增幅水平；
  （二）通胀水平；
  （三）公司盈利状况；
  （四）公司组织结构调整；
  （五）岗位发生变动的个别调整。
                第四章 薪酬发放及止付追索
  第十一条 在公司内部任职的非独立董事、高级管理人员的薪酬发放时间、
方式根据公司内部规定执行。
  第十二条 公司发放董事、高级管理人员薪酬均为税前金额。公司按照国家
和公司的相关规定，从薪酬中扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣
代缴项目包括但不限于以下内容：
  （一）代扣代缴个人所得税；
  （二）各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分；
  （三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
  第十三条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据。
  第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
  第十五条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员
任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输
送。
  第十六条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
  第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
  公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资
金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支
付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
                第五章   附则
  第十八条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、
《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》
执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十条 本制度经股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
（以下无正文）
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