晶升股份: 南京晶升装备股份有限公司董事会关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的说明

           南京晶升装备股份有限公司董事会
         关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况
                       及填补措施的说明
  南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现
金方式购买北京为准智能科技股份有限公司（以下简称“为准智能”或“标的公
司”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，
为准智能将成为公司的全资子公司。
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等规
定的相关要求，为保障中小投资者的权益，公司就本次交易对普通股股东即期回
报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施，具体如下：
  一、本次交易对普通股股东即期回报摊薄的影响
  本次交易完成后，公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力
加强。根据容诚会计师对公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（容诚
阅字[2026]210Z0001 号），公司主要财务数据变化情况如下：
                                                                           单位：万元
  项目                    交易后         增长率/                       交易后         增长率/变
           交易前                                    交易前
                       （备考）         变化情况                      （备考）          化情况
资产总计      169,775.55   245,717.33       44.73%   186,504.27   269,197.40     44.34%
负债总计       16,246.92    28,140.83       73.21%    28,912.12    50,932.63     76.16%
                                    增加 1.88                                 增加 3.42
资产负债率         9.57%       11.45%                    15.50%       18.92%
                                    个百分点                                    个百分点
归属于母公司
所有者权益合    153,528.63   217,576.50       41.72%   157,592.14   218,264.76     38.50%
计
营业收入       19,149.89    32,485.21       69.64%    42,496.63    54,175.73     27.48%
  项目                  交易后       增长率/                  交易后       增长率/变
         交易前                              交易前
                     （备考）       变化情况                 （备考）        化情况
归属于母公司
所有者的净利   -1,126.07   1,836.38   263.08%   5,374.71   4,346.72    -19.13%
润
基本每股收益
             -0.08       0.13   262.50%       0.39       0.32    -17.95%
（元/股）
注：增长率=（备考数-实际数）/实际数的绝对值
  由上表可见，本次交易完成后，上市公司在资产总计、归属于母公司所有者
权益、营业收入等方面均有一定程度的提升，公司资产规模、营收水平进一步提
高。上市公司 2024 年基本每股收益存在一定稀释，主要原因是标的公司股东回
购义务（相关股东已于 2025 年 9 月退出）形成的长期应付款确认的利息支出较
高，摊薄归属于母公司所有者的净利润所致，剔除该因素后，上市公司归属于母
公司所有者的净利润及基本每股收益均有所提升。
  从短期来看，本次交易将有助于公司进一步提高公司资产质量、提高经营规
模及盈利能力。从长期来看，本次交易将充分整合双方的资源和渠道，进一步丰
富公司自身的产品矩阵，提升产品的技术水平，提高生产经营效率，增强竞争力。
  二、公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
  为保护投资者利益，降低本次交易可能摊薄即期回报的影响，上市公司将采
取以下应对措施：
  （一）不断完善公司治理，控制公司经营风险
  本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法
律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，
形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证
了公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，公司将进一步完善公司
治理结构，持续加强经营管理和内部控制，增强价值创造、风险管控能力，健全
和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风
险，提升公司的经营效率和盈利能力。
  （二）不断完善利润分配政策，维护全体股东利益
  本次交易完成后，公司将根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、
中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，
维护全体股东利益，在保证公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，
更好地维护公司股东及投资者利益。
  （三）相关方已出具填补回报措施的承诺
  为有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高上市公司未来持续回报
能力，公司控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员作出相关承诺，承
诺内容如下:
  “1、本人/本企业承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市
公司利益。2、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺
届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。3、本人/本企业违反上述承诺
给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应法律责任。”
  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对职务消费行为进行约束。3、本人承诺
不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董
事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与晶升股份填补回报措施的执行情况
相挂钩。5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的晶升股份股
权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本承诺出具日后
至晶升股份本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺。本人违反上述承诺给晶升股份或投资者造成损失
的，本人将依法承担相应法律责任。”
  特此说明。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《南京晶升装备股份有限公司董事会关于本次交易摊薄上市公
司即期回报情况及填补措施的说明》之盖章页）
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