瑞玛精密: 国金证券股份有限公司关于公司使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的核查意见

                     国金证券股份有限公司
            关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司
       使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目
                          的核查意见
   国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为苏州
瑞玛精密工业集团股份有限公司（以下简称“瑞玛精密”或“公司”）向特定对
象发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，国金证
券对瑞玛精密本次使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目事项进
行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：
   一、募集资金基本情况
   经深圳证券交易所审核同意，并根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）出具的《关于同意苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象
发行股票注册的批复》
         （证监许可〔2025〕1716 号），公司向特定对象发行人民币
普通股（A 股）
       （以下简称“本次发行”）26,963,587 股，每股发行价格为人民币
   本次发行募集资金已经到位，并由上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具
                      （上会师报字（2025）第 16935
了《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司验资报告》
号）
 。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银
行根据深交所上市公司募集资金管理有关规定签订了募集资金监管协议，共同监
督募集资金的使用情况。
   二、募集资金投资项目情况
   根据《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》
中披露的募集资金用途，公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过
净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根
据实际募集资金净额，按照具体项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资
金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以
自有资金或通过其他融资方式解决。
     根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州瑞玛精密工业集团股
         （上会师报字（2025）第 16935 号），瑞玛精密本次向特定
份有限公司验资报告》
对象发行股票募集资金总额为人民币 632,026,479.28 元，扣除相关发行费用（不
含增值税）人民币 7,936,395.19 元后，实际募集资金净额为人民币 624,090,084.09
元。鉴于上述情况，在不改变募集资金用途的情况下，公司拟对募集资金投资项
目的募集资金拟投入金额作出调整，具体情况如下：
                                                    单位：万元
序                                   调整前募集资        调整后募集资
          项目名称        总投资金额
号                                   金拟投入金额        金拟投入金额
     汽车空气悬架系统及部件生
     产建设项目
     座椅系统集成及部件生产建
     设项目
          合计            76,000.00     63,202.65     62,409.01
     本次募投项目中“汽车空气悬架系统及部件生产建设项目”实施主体为普莱
德汽车科技（苏州）有限公司（以下简称“普莱德（苏州）”或“标的公司”），
该项目建成达产后，将形成年产空气弹簧总成 160 万支、空气供给单元 40 万支
等空气悬架系统及部件的生产能力。
     三、本次使用部分募集资金向控股子公司提供借款情况
《关于使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司
使用募集资金向公司控股子公司普莱德（苏州）提供借款，借款总额不超过人民
币 35,914 万元，以实施募投项目“汽车空气悬架系统及部件生产建设项目”，不
得用作其他用途，最终借款金额以实际支付的金额为准。公司可根据募投项目实
际需求分期向普莱德（苏州）提供借款，借款期限为提供借款之日至前述募投项
目实施完成之日止，借款利率以支付利息时中国人民银行公布的 5 年期（LPR）
为准，普莱德（苏州）可视其实际经营情况和公司协商延期或提前偿还公司借款。
经各方协商确定，普莱德（苏州）的其他少数股东将不提供同比例借款。
     四、本次借款对象的基本情况
   （一）本次借款对象概况
   公司名称：普莱德汽车科技（苏州）有限公司；
   统一社会信用代码：91320594MAC6LCNT5L；
   类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
   住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区佳胜路 37 号 2
幢；
   法定代表人：陈宣澔；
   注册资本：9,234.331608 万元；
   成立日期：2023 年 1 月 4 日；
   股权结构：公司持股 82.2581%，浙江大言进出口有限公司持股
   经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配
件批发；橡胶制品制造；橡胶制品销售；弹簧制造；弹簧销售；密封件制造；密
封件销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；软件开发；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物
进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
   （二）普莱德（苏州）主要财务指标如下：
                                                       单位：万元
      项目      2024 年 12 月 31 日（经审计）
                                                     计）
     资产总额                      16,104.14                 17,546.93
   负债总额                    11,427.78                16,323.71
    净资产                     4,676.36                 1,223.22
   应收账款                       25.53                    38.27
    项目         2024 年度（经审计）            2025 年 1-9 月（未经审计）
   营业收入                       25.69                      0.75
   营业利润                    -4,887.09                -4,500.26
    净利润                    -4,146.71                -3,581.66
经营活动产生的现金
                           -4,118.24                -3,550.24
  流量净额
  注：上述截至 2024 年 12 月 31 日的财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，其余为普莱德（苏州）提供的财务数据(未经审计)。
  五、本次借款的目的和对公司的影响
  公司以募集资金向普莱德（苏州）提供借款，是基于募投项目的实际建设需
要，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，符合相关法律法规
的要求。本次募集资金的使用方式、用途等符合募集资金使用计划，不存在变相
改变募集资金用途的情况，符合公司及全体股东的利益。公司本次提供借款的对
象为公司控股子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。
  六、本次借款后对募集资金的管理
  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
                    《上市公司募集资金监管规则》和
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
相关法律、法规和规范性文件的要求，普莱德（苏州）已开设募集资金专项账户，
并已与公司、国金证券及商业银行签订了募集资金监管协议。本次借款后，公司
的借款将存放于普莱德（苏州）的募集资金专项账户中，专门用于募投项目实施。
公司及子公司将根据募投项目进展情况，严格按照相关法律、法规和规范性文件
的要求，规范管理及使用募集资金，并及时履行信息披露义务。
  七、审议程序及相关意见
  （一）董事会审议情况
  公司于 2026 年 1 月 23 日召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司
使用募集资金向公司控股子公司普莱德（苏州）提供借款，借款总额不超过人民
币 35,914 万元，以实施募投项目“汽车空气悬架系统及部件生产建设项目”，不
得用作其他用途，最终借款金额以实际支付的金额为准。
     （二）董事会审计委员会审议情况
议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的议案》。
审计委员会认为：公司本次使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目
履行了必要的审议程序，符合相关法律法规、规范性文件及公司内部制度的要求，
不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
况。审计委员会同意公司本次使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目事
项。
     八、保荐机构核查意见
  经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向控股子公司提供借款以实
施募投项目事项已经公司第三届董事会第二十九次会议、第三届董事会审计委员
会第二十一次会议审议通过，履行了必要的审议程序。公司使用募集资金向控股
子公司提供借款以实施募投项目事项符合《上市公司募集资金监管规则》及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金使用用途和损害股东
利益的情形。
  综上所述，保荐机构对公司本次使用募集资金向控股子公司提供借款以实施
募投项目事项无异议。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限
公司使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
              朱国民              魏娜
                        国金证券股份有限公司
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