北芯生命: 中国国际金融股份有限公司关于深圳北芯生命科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查的专项核查报告

             中国国际金融股份有限公司
          关于深圳北芯生命科技股份有限公司
          首次公开发行股票并在科创板上市
       参与战略配售的投资者核查的专项核查报告
  深圳北芯生命科技股份有限公司（以下简称“北芯生命”、
                           “发行人”或“公
司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）
                   （以下简称“本次发行”）并在科创板上
市申请已于 2025 年 7 月 18 日经上海证券交易所（以下简称“贵所”、“上交所”）
科创板上市委员会审议通过，于 2025 年 12 月 18 日获中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”或“证监会”）证监许可〔2025〕2790 号文注册同意。
  中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）担任本次发行的保荐
人（主承销商）。本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战
略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向
持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发
行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
  保荐人（主承销商）就拟参与本次战略配售的投资者（以下简称“参与战略
配售的投资者”）的选取标准、配售资格是否符合法律法规的要求出具专项核查
意见。
  为出具本核查意见，保荐人（主承销商）已经得到参与战略配售的投资者的
如下保证：其应保荐人（主承销商）要求提供的所有证照/证件及其他文件均真
实、全面、有效、合法。保荐人（主承销商）已根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、           （证监会令〔第 228 号〕）
            《证券发行与承销管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
              《首次公开发行股票注册管理办法》
                             （证监会令〔第
年修订）》
    （上证发〔2025〕46 号）
                  （以下简称“《实施细则》”）、
                                《首次公开发行
证券承销业务规则》
        （中证协发〔2023〕18 号）
                       （以下简称“《承销业务规则》”）、
《上海证券交易所股票公开发行自律委员会支持全面实行股票发行注册制下企
业平稳发行行业倡导建议》
           （以下简称“《倡导建议》”）等相关法律法规、监管规
定及自律规则等文件的相关要求对参与战略配售的投资者相关事项进行了核查，
并委托北京市海问律师事务所对参与战略配售的投资者配售相关事项进行核查。
  基于发行人和参与战略配售的投资者提供的相关资料，并根据北京市海问律
师事务所出具的核查意见，以及保荐人（主承销商）的相关核查结果，保荐人（主
承销商）特就本次战略配售事宜的核查意见说明如下。
   一、战略配售基本情况
  （一） 战略配售数量
  本次拟公开发行股票 5,700 万股，发行股份占发行后公司股份总数的比例为
向投资者公开发售。本次公开发行后总股本为 41,700 万股。
  本次发行的初始战略配售数量为 1,140 万股，占本次发行数量的 20.00%，其
中，保荐人相关子公司跟投的初始战略配售数量预计为 285 万股，占本次发行数
量的 5.00%；发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资
产管理计划初始战略配售数量为 570 万股，占本次发行数量的 10.00%，且认购
金额不超过 10,529.8946 万元；其他参与战略配售的投资者认购金额不超过 11,000
万元。
  参与战略配售的投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网
下发行。最终战略配售数量将于 2026 年 1 月 22 日（T-2 日）发行人和保荐人（主
承销商）依据网下询价结果确定发行价格后确定。
  （二） 战略配售对象
  本次发行战略配售的对象须为符合《实施细则》第四十一条规定的情形之一：
属企业；
或其下属企业；
方式运作的证券投资基金；
理计划；
      发行人和保荐人（主承销商）根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实
际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：
                                参与战略配售的投资 获配股票限
序号     参与战略配售的投资者名称        简称
                                   者类型     售期限
                                与发行人经营业务具
                                有战略合作关系或长
                                期合作愿景的大型企
                                 业或其下属企业
                              具有长期投资意愿的
                              大型保险公司或其下
                              属企业、国家级大型投
                              资基金或其下属企业
                                参与科创板跟投的保
                                 荐人相关子公司
                                发行人的高级管理人
      中金北芯生命 1 号员工参与战略配 中金北芯生   员与核心员工参与本
         售集合资产管理计划       命1号    次战略配售设立的专
                                 项资产管理计划
注：限售期限为自本次发行的股票上市之日起计算。
      上述 5 名投资者合称为“本次参与战略配售的投资者”。本次发行向 5 名参
与战略配售的投资者进行配售，初始战略配售数量合计为 11,400,000 股（认购股
票数量上限），占本次发行数量的 20.00%，符合《管理办法》《实施细则》中
对本次发行参与战略配售的投资者应不超过 10 名，参与战略配售的投资者获得
配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20%的要求。
      本次参与战略配售的投资者的合规性详见本核查报告第二部分的内容。
      （三） 战略配售的参与规模
      本次共有 5 家投资者参与战略配售，初始战略配售数量为 11,400,000 股（本
次参与战略配售的投资者认购股票数量上限），占本次发行总股数的 20.00%。
      本次参与战略配售的投资者承诺认购的金额如下：
       参与本次战略配售的投资                             承诺认购金
序号                          机构类型       限售期
           者名称                                 额（万元）
                       与发行人经营业务具有战略合
       上海国鑫投资发展有限公
            司
                          企业或其下属企业
                       具有长期投资意愿的大型保险
       中国保险投资基金（有限
           合伙）
                        型投资基金或其下属企业
       基本养老保险基金一六零
           三二组合
       基本养老保险基金二零零
           三组合
       社保基金划转三零零四组     公司或其下属企业、国家级大
            合
       基本养老保险基金二一零
           四组合
     基本养老保险基金一五零
         二一组合
     中国中金财富证券有限公 参与科创板跟投的保荐人相关
          司             子公司
     中金北芯生命 1 号员工参 发行人的高级管理人员与核心
          计划          专项资产管理计划
注 1：限售期限为自本次发行的股票上市之日起计算；
注 2：上表中“承诺认购金额”为参与战略配售的投资者与发行人签署的战略配售协议中约
定的认购金额上限，参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售。
  （四） 配售条件及战略配售回拨安排
  参与本次战略配售的投资者已与发行人、中金公司签署战略配售协议，不参
与本次网上与网下发行，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价
格认购其承诺认购的股票数量。
公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》将披露战略配售方式、
战略配售股票数量上限、参与战略配售的投资者选取标准等。
诺认购的金额向中金公司足额缴纳认购资金。参与战略配售的投资者同意发行人
以最终确定的本次发行价格向参与战略配售的投资者进行配售，配售股数等于参
与战略配售的投资者获配的申购款项金额除以本次发行价格并向下取整，参与战
略配售的投资者最终获配的申购款项金额可能低于承诺认购的金额。如参与战略
配售的投资者获配金额低于其预缴的金额，保荐人（主承销商）将及时退回差额。
  如果确定发行价格后，参与战略配售的投资者实缴股份数量低于初始战略配
售数量的，则参与战略配售的投资者实缴股份数量为最终战略配售数量，最终战
略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将在 2026 年 1 月 22 日（T-2 日）首
先回拨至网下发行。如果发生上述回拨，则 2026 年 1 月 23 日（T-1 日）《深圳
北芯生命科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下
简称“《发行公告》”）中披露的网下发行数量将较初始网下发行数量相应增加。
名称、承诺认购的股票数量以及限售期安排等。2026 年 1 月 28 日（T+2 日）公
布的《深圳北芯生命科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初
步配售结果及网上中签结果公告》将披露最终获配的参与战略配售的投资者名称、
股票数量以及限售期安排等。
  参与战略配售的投资者实缴股份数量为按照下列公式计算的结果向下取整
值：参与战略配售的投资者实缴股份数量=实际缴纳的认购资金/发行价格。
  （五） 限售期限
  中金财富本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日
起 24 个月。
  中金北芯生命 1 号和其他参与战略配售的投资者本次获配股票限售期限为
自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。
  限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和
上交所关于股份减持的有关规定。
  （六） 核查情况
  保荐人（主承销商）和其聘请的北京市海问律师事务所已对参与战略配售的
投资者的选取标准、配售资格及是否存在《实施细则》第四十二条规定的禁止性
情形进行核查，并根据《实施细则》第四十三条，要求发行人、参与战略配售的
投资者就核查事项出具承诺函。相关核查文件及法律意见书将于 2026 年 1 月 23
日（T-1 日）进行披露。
   二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
  （一）参与战略配售的投资者的选取标准
  中金财富系保荐人相关子公司，符合《实施细则》第四十一条第（四）项的
规定，具备战略配售资格。
  中金北芯生命 1 号为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战略
配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案，符合《实施
细则》第四十一条第（五）项的规定，具备战略配售资格。
  国鑫投资系与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企
业或其下属企业，中保投基金和社保及养老基金组合系具有长期投资意愿的大型
保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业，符合《实施细则》
第四十一条第（一）项的相关规定。
  本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格符合《管理办法》
                                 《实
施细则》等法律法规规定，上述主体参与本次发行战略配售，符合本次发行参与
战略配售的投资者的选取标准和配售资格。
  （二）参与本次战略配售的投资者的基本情况
  （1）基本情况
  根据国鑫投资的《营业执照》、公司章程等资料及国鑫投资的确认，并经于
国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，国鑫投资的基本信息如下：
公司名称       上海国鑫投资发展有限公司
成立时间       2000 年 10 月 9 日
统一社会信用代码   91310104703034848B
法定代表人      杨国兴
注册资本       400,000 万元人民币
注册地址       上海市徐汇区南丹路 1 号 1 幢
           投资及投资管理、投资咨询、财务顾问、国内贸易。（依法须经批准
经营范围
           的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  经核查，国鑫投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以
及公司章程规定须予以终止的情形。
  （2）股权结构和实际控制人
  根据国鑫投资的公司章程等资料及国鑫投资的确认，并经于国家企业信用信
息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本专项核查报告出具之日，上海国有
资产经营有限公司（以下简称“上海国资经营”）持有国鑫投资 100%股权，上
海国际集团有限公司（以下简称“上海国际集团”）持有上海国资经营 100%股
权，上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）持有上海国
际集团 100%股权，因此，国鑫投资的控股股东、实际控制人为上海市国资委。
国鑫投资的股权结构如下所示：
               上海市国有资产监督管理委员会
                  上海国际集团有限公司
                上海国有资产经营有限公司
                上海国鑫投资发展有限公司
  （3）关联关系
  经核查，并经国鑫投资确认，国鑫投资与发行人、主承销商之间不存在关联
关系。
  （4）战略配售资格
  根据国鑫投资的确认，国鑫投资成立于 2000 年 10 月，注册资本人民币 40
亿元，系上海国资经营全资子公司，净资产规模逾百亿。依托国资公司平台，国
鑫投资充分发挥本土资源及多区域合作经验优势，在投资领域上聚焦金融、信息
科技、智能制造与医疗健康；在投资方式上以 PE 为主线，同时兼顾上市公司战
略配售与定向增发。截至 2024 年 12 月 31 日，国鑫投资合并报表资产总额 164.28
亿元，负债总额 39.56 亿元，归属于母公司所有者权益总额 124.71 亿元，所有者
权益总额 124.72 亿元。2024 年度，国鑫投资实现营业收入 0.25 亿元、利润总额
国鑫投资肩负服务上海国际科技创新中心建设的使命，以专业化提质效，以市场
化强管理，以规范化筑根基，聚焦培育新质生产力发展，持续布局科创产业投资，
持续扩大投资影响力和显示度，深入打造一流投资机构，为助力上海加快“五个
中心”建设贡献更大力量。国鑫投资以市场化的运作方式开展资产管理业务，遵
循价值投资理念，优化资源配置，荣获投中 2024 年度中国最佳私募股权投资机
构 TOP100。国鑫投资已投资上市公司包括上海浦东发展银行股份有限公司
（600000.SH）、中国太平洋保险（集团）股份有限公司（601601.SH）、百济神
州有限公司（688235.SH）、航天彩虹无人机股份有限公司（002389.SZ）、东富
龙科技集团股份有限公司（300171.SZ）等。截至 2024 年底，国鑫投资对外投资
企业上市公司的公允价值合计 115 亿元。
  此外，国鑫投资近年作为参与战略配售的投资者认购了和元生物技术（上海）
股份有限公司（688238.SH）、山东天岳先进科技股份有限公司（688234.SH）、
株洲中车时代电气股份有限公司（688187.SH）等上市公司首次公开发行的股票。
  根据发行人与国鑫投资签署的《战略合作备忘录》，双方潜在重点合作领域
包括但不限于：1）业务协同：国鑫投资布局及管理多家与北芯生命具有业务协
同的相关企业，如上海医药大健康云商股份有限公司（以下简称“上药云健康”，
系统内公司上海国际集团投资有限公司持股 2.765%，目前经内部整合后国鑫投
资代为管理）、中国太平洋保险（集团）股份有限公司（以下简称“太平洋保险”，
国鑫投资及母公司上海国资经营合计为其第 4 大股东）等。上药云健康可通过其
经销资源，助力北芯生命的核心产品服务更广阔的医院市场，加速产品的市场渗
透。太平洋保险可发挥创新商业健康险优势，通过设计创新产品将北芯心血管精
产品渗透率。2）上海资源赋能：国鑫投资长期积极响应政府战略部署要求，配
合引入和支持优质企业发展，将协调上海国资资源，助力北芯生命上海临床创新
中心的选址及相关建设，以及公司自身和相关产业链未来在上海的落地与发展。
上海临床创新中心将定位成为“医工共创枢纽”，专注连接公司研发能力与临床
医生智慧，完成医疗器械新术式的培训和普及，预计每年覆盖 500-1000 名术者。
该中心将有利于打造更多具有临床竞争力的产品，同时提升公司核心产品在华东
地区的市场份额。
  因此，国鑫投资属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的
大型企业，符合《实施细则》第四十一条第（一）项的规定，具有参与本次战略
配售的资格。
  根据国鑫投资出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参
与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范
围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次
战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资
者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉
和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的
发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。
    （5）参与战略配售的认购资金来源
    根据国鑫投资出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有
资金，且符合该资金的投资方向。经核查国鑫投资截至 2025 年 9 月 30 日的财务
报表，国鑫投资的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认
购金额。
    （6）限售期
    根据国鑫投资与发行人签署的配售协议，国鑫投资参与战略配售的投资者获
得配售的股票的限售期为自该等股票上市之日起 12 个月。
    （1）基本情况
    根据中保投基金的《营业执照》、合伙协议等资料及中保投基金的确认，并
经于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，中保投基金的基本信
息如下：
企业名称         中国保险投资基金（有限合伙）
成立时间         2016 年 2 月 6 日
统一社会信用代码     91310000MA1FL1NL88
执行事务合伙人      中保投资有限责任公司（委派代表：贾飙）
认缴出资总额       12,123,867.8071 万元人民币
主要经营场所       中国（上海）自由贸易试验区东园路 18 号 20 层
             股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
             经营活动）
    经核查，中保投基金系依法成立的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规
以及合伙协议规定须予以终止的情形。中保投基金已办理了私募基金备案登记手
续，备案编码为 SN9076，备案日期为 2017 年 5 月 18 日，私募基金管理人为中
保投资有限责任公司（以下简称“中保有限”）。
    （2）出资结构和实际控制人
    根据中保投基金提供的《营业执照》、合伙协议等资料及中保投基金的确认，
并经于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至 2025 年 11
月 30 日，中保投基金的出资结构如下所示：
序                                           认缴
           合伙人名称                  认缴金额（元）        性质
号                                           比例
序                                             认缴
         合伙人名称             认缴金额（元）                     性质
号                                             比例
                                                      有限合伙
                                                        人
                                                      有限合伙
                                                        人
                                                      有限合伙
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                                                      有限合伙
                                                        人
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                                                        人
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     厦门市城市建设投资基金合伙企业                                  有限合伙
          （有限合伙）                                        人
     上海国企改革发展股权投资基金合                                  有限合伙
        伙企业（有限合伙）                                       人
     上海军民融合产业股权投资基金合                                  有限合伙
        伙企业（有限合伙）                                       人
     上海联升承源二期私募基金合伙企                                  有限合伙
         业（有限合伙）                                        人
                                                      有限合伙
                                                        人
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                                                        人
序                                                认缴
         合伙人名称             认缴金额（元）                        性质
号                                                比例
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序                                               认缴
          合伙人名称            认缴金额（元）                        性质
号                                               比例
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          合计              121,238,678,071.00   100.00%    -
     截至本专项核查报告出具之日，中保投基金的执行事务合伙人中保有限系由
中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管理有
限责任公司等 46 家机构出资设立，中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿
资产管理有限公司以及平安资产管理有限公司均持有中保有限 4%的股权，并列
第一大股东；其余 43 家机构持有中保有限 88%的股权。中保有限的股权结构如
下所示：
  根据中保有限提供的说明，并经核查，中保有限系根据《国务院关于中国保
险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104 号）设立，中保有限以社会资本
为主，股权较为分散，单一股东最高持股比例仅为 4%，任意单一股东均无法对
中保有限的股东会、董事会形成控制，且各股东之间均无一致行动关系，因此中
保有限无控股股东、实际控制人。综上，中保投基金无实际控制人。
  （3）关联关系
  经核查，并经中保投基金确认，中保投基金与发行人、主承销商之间不存在
关联关系。
  （4）战略配售资格
  根据中保投基金的确认，中保投基金是根据《国务院关于中国保险投资基金
设立方案的批复》（国函[2015]104 号），主要由保险机构依法设立，发挥保险
行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保投基金紧密围绕国
家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长
江经济带等战略项目，在此基础上，基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、
绿色环保等领域。中保投基金总规模预计为 3,000 亿元，属于国家级大型投资基
金。
  此外，中保投基金近年作为参与战略配售的投资者认购了北京屹唐半导体科
技股份有限公司（688729.SH）、思看科技（杭州）股份有限公司（688583.SH）、
上海合合信息科技股份有限公司（688615.SH）、上海益诺思生物技术股份有限
公司（688710.SH）、深圳市龙图光罩股份有限公司（688721.SH）、广东欧莱高
新材料股份有限公司（688530.SH）、上海合晶硅材料股份有限公司（688584.SH）、
合肥晶合集成电路股份有限公司（688249.SH）、湖南裕能新能源电池材料股份
有限公司（301358.SZ）、安徽巨一科技股份有限公司（688162.SH）、格科微有
限公司（688728.SH）、新疆大全新能源股份有限公司（688303.SH）、百济神州
有限公司（688235.SH）、晶科能源股份有限公司（688223.SH）、中复神鹰碳纤
维股份有限公司（688295.SH）、中国铁建重工集团股份有限公司（688425.SH）、
上海和辉光电股份有限公司（688538.SH）、上海电气风电集团股份有限公司
（688660.SH）、奇安信科技集团股份有限公司（688561.SH）、中芯国际集成电
路制造有限公司（688981.SH）等上市公司的首次公开发行股票。
  因此，中保投基金属于具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，符合《实
施细则》第四十一条第（二）项的规定，具有参与本次战略配售的资格。
  根据中保投基金出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，
参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资
范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其合伙协议禁止或限制参
与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其
他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市
场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终
确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。
  （5）参与战略配售的认购资金来源
  根据中保投基金出具的承诺函，其所有认购本次战略配售股票的资金来源为
其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查中保投基金截至 2025 年 9 月的
财务报表，中保投基金的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的
承诺认购金额。
  （6）限售期
  根据中保投基金与发行人签署的配售协议，中保投基金参与战略配售的投资
者获得配售的股票的限售期为自该等股票上市之日起 12 个月。
  （1）基本情况
  根据《全国社会保障基金理事会章程》，全国社会保障基金理事会是财政部
管理的事业单位，按照基金投资运营机构定位，主要职责包括：管理运营全国社
会保障基金；受国务院委托集中持有管理划转的中央企业国有股权及其他国有资
产；经国务院批准，受托管理基本养老保险基金投资运营；根据国务院批准的范
围和比例，直接投资运营或选择并委托专业机构运营基金资产。
  根据全国社会保障基金理事会分别与工银瑞信基金管理有限公司（以下简称
“工银瑞信”）、广发基金管理有限公司（以下简称“广发基金”）签署的委托
投资合同/投资管理合同以及工银瑞信、广发基金分别出具的承诺函等文件，全
国社会保障基金理事会委托工银瑞信负责全国社保基金四一三组合、社保基金
合、基本养老保险基金二一零四组合、社保基金划转三零零四组合的投资管理，
委托广发基金负责基本养老保险基金一五零二一组合（与全国社保基金四一三组
合、社保基金 2002 组合、基本养老保险基金一六零三二组合、基本养老保险基
金二零零三组合、基本养老保险基金二一零四组合、社保基金划转三零零四组合
合称为“社保及养老基金组合”）的投资管理。
  工银瑞信、广发基金已就社保及养老基金组合参与本次战略配售分别向全国
社会保障基金理事会进行报备，全国社会保障基金理事会已知悉本次战略配售安
排，社保及养老基金组合参与本次战略配售已经履行相应的投资决策程序。
  （2）关联关系
  经核查，并经工银瑞信、广发基金分别确认，工银瑞信、广发基金、社保及
养老基金组合与发行人、主承销商之间不存在关联关系。
  （3）战略配售资格
  根据《全国社会保障基金理事会全国社会保障基金 2024 年度报告》《全国
社会保障基金理事会基本养老保险基金受托运营 2024 年度报告》，经国务院批
准，依据财政部、人力资源和社会保障部规定，全国社会保障基金理事会受托管
理以下资金：1）全国社会保障基金，是国家社会保障储备基金，用于人口老龄
化高峰时期的养老保险等社会保障支出的补充、调剂。全国社会保障基金由中央
财政预算拨款、国有资本划转、基金投资收益和以国务院批准的其他方式筹集的
资金构成；2）基本养老保险基金，是各省（自治区、直辖市）人民政府和新疆
生产建设兵团根据《基本养老保险基金投资管理办法》，委托全国社会保障基金
理事会管理的企业职工和城乡居民等基本养老保险部分结余基金及其投资收益；
实施方案》和《划转充实社保基金国有股权及现金收益运作管理暂行办法》，由
国务院委托全国社会保障基金理事会负责集中持有的中央企业划转的 10%国有
股权以及中央层面和受托管理的地方层面现金收益运作资金。
  全国社会保障基金理事会及相关社保基金组合、基本养老保险基金组合近年
作为参与战略配售的投资者认购了黑龙江天有为股份有限公司（603202.SH）、
永杰新材料股份有限公司（603271.SH）、浙江艾罗网络能源技术股份有限公司
（688717.SH）、阿特斯阳光电力集团股份有限公司（688472.SH）、上海联影医
疗科技股份有限公司（688271.SH）、海光信息技术股份有限公司（688041.SH）、
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（688331.SH）、晶科能源股份有限公司
（688223.SH）、新疆大全新能源股份有限公司（688303.SH）、中国国际金融股
份有限公司（601995.SH）、中国邮政储蓄银行股份有限公司（601658.SH）等上
市公司的首次公开发行股票。
  因此，全国社会保障基金理事会管理的全国社会保障基金、基本养老保险基
金、划转的部分国有资本及现金收益属于具有长期投资意愿的国家级大型投资基
金，社保及养老基金组合分别为其特定委托组合之一，符合《发行承销实施细则》
第四十一条第（二）项的规定，具有参与本次战略配售的资格。
  根据工银瑞信、广发基金分别出具的承诺函：1）社保及养老基金组合具有
相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，
参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或
者基金合同禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）社保及养老基金组合具备
良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将
按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。
  （4）参与战略配售的认购资金来源
  根据工银瑞信、广发基金分别出具的承诺函，社保及养老基金组合所有认购
本次战略配售股票的资金来源为全国社会保障基金理事会管理的全国社会保障
基金、基本养老保险基金、划转的部分国有资本及现金收益，且符合该资金的投
资方向，相关资金及投资收益均属全国社会保障基金、基本养老保险基金、划转
的部分国有资本及现金收益所有。经核查社保及养老基金组合截至 2025 年 12
月 31 日的财务报表，社保及养老基金组合的流动资产分别足以覆盖其与发行人
签署的配售协议中约定的承诺认购金额。
  （5）限售期
  根据工银瑞信、广发基金与发行人签署的配售协议，社保及养老基金组合参
与战略配售的投资者获得配售的股票的限售期为自该等股票上市之日起 12 个月。
  （1）基本情况
  根据中金财富的《营业执照》、公司章程等资料及中金财富的确认，并经于
国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，中金财富的基本信息如下：
公司名称       中国中金财富证券有限公司
成立时间       2005 年 9 月 28 日
统一社会信用代码   91440300779891627F
法定代表人      王建力
注册资本     800,000 万元人民币
         深圳市南山区粤海街道海珠社区科苑南路 2666 号中国华润大厦
注册地址
         L4601-L4608
         证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
经营范围     问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供
         中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。
股权结构     中金公司持有 100%股权
  经核查，中金财富系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以
及公司章程规定须予以终止的情形。
  （2）关联关系
  经核查，中金财富系中金公司的全资子公司，中金财富与发行人之间不存在
关联关系。
  （3）战略配售资格
  根据《实施细则》第四十八条，科创板试行保荐人相关子公司跟投制度。发
行人的保荐人通过依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐人的证券公
司依法设立的另类投资子公司参与发行人首次公开发行战略配售，并对获配证券
设定限售期。
  根据中金财富的确认，并经核查，中金财富系保荐人（主承销商）中金公司
的全资子公司，属于“参与科创板跟投的保荐人相关子公司”，其根据前述法律
法规的要求参与跟投，具有参与本次战略配售的资格，符合《实施细则》第四章
关于“科创板保荐人相关子公司跟投”的相关规定。
  根据中金财富出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参
与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范
围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次
战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资
者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉
和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的
发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。
  （4）参与战略配售的认购资金来源
  根据中金财富出具的承诺函，其所有认购本次战略配售股票的资金来源为其
自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查中金财富的 2024 年度审计报告，
中金财富的货币资金足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金
额。
  （5）限售期及相关承诺
  根据中金财富与发行人签署的配售协议，中金财富参与战略配售的投资者获
得配售的股票的限售期为自该等股票上市之日起 24 个月。
  根据中金财富出具的承诺函，中金财富承诺不会利用获配股份取得的股东地
位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
  （1）基本情况
  根据中金北芯生命 1 号的资产管理合同、备案证明等资料，并经于中国证券
投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，中金北芯生命 1 号的基本信息
如下：
产品名称      中金北芯生命 1 号员工参与战略配售集合资产管理计划
产品编码      SBDU49
管理人名称     中国国际金融股份有限公司
托管人名称     中国农业银行股份有限公司
备案日期      2025 年 10 月 9 日
成立日期      2025 年 9 月 24 日
到期日       2035 年 9 月 24 日
投资类型      权益类
  （2）实际支配主体
  根据《中金北芯生命 1 号员工参与战略配售集合资产管理计划资产管理合同》
（以下简称“资产管理合同”），中金公司作为中金北芯生命 1 号的管理人享有
的权利包括：1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用中金北芯生命 1 号财
产，以管理人的名义，代表中金北芯生命 1 号与其他第三方签署中金北芯生命 1
号投资文件；2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用和业
绩报酬（如有）；3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因中金北芯生命 1
号财产投资所产生的权利；4）在不损害投资者实质利益的情况下，根据管理运
作实际情况对中金北芯生命 1 号的认购、参与业务规则（包括但不限于中金北芯
生命 1 号总规模、单个投资者首次认购、参与金额、每次参与金额及持有的中金
北芯生命 1 号总金额限制等）及其他事项进行调整或补充明确，并及时予以公告；
定的服务机构为中金北芯生命 1 号提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术
系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；6）以管理人的名义，代表中
金北芯生命 1 号行使投资过程中产生的权属登记等权利；7）按照投资者适当性
管理、反洗钱、非居民金融账户涉税信息尽职调查等相关法规、监管规定和内部
制度要求，对投资者进行尽职调查、审核，要求投资者签署、提交声明、告知书
等相关文件，对不符合准入条件或资产管理合同约定的投资者，管理人有权拒绝
接受其认购、参与申请；8）如受托财产投资出现投资标的到期无法变现、交易
对手违约或其他任何争议、纠纷，管理人有权聘请律师事务所进行处理，处理前
述事项的相关费用由资产管理计划受托财产承担；9）法律、行政法规、中国证
券监督管理委员会、中国证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他
权利。
  基于上述，中金北芯生命 1 号的实际支配主体为其管理人中金公司。
  （3）董事会审议情况及人员构成
于部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战
略配售的议案》。
  根据发行人的确认，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：1）公司
的高级管理人员；2）公司的核心员工。其中，公司的核心员工的认定标准为：
①在公司担任中层及以上管理岗位的核心管理人员；②在公司核心业务岗位工作
或具有专业技术经验的员工。根据发行人的确认，参与本次战略配售的人员均满
足前述参与人员应当符合的条件，具体名单请见本法律意见书之附件。
  根据发行人的确认，并经核查，上述人员均与发行人或其子公司、分公司签
署了劳动合同。
  （4）资金来源
  根据参与本次战略配售的人员签署的资产管理合同及投资者承诺书，发行人
的高级管理人员与核心员工参与战略配售的认购资金均为个人自有资金，没有使
用筹集的他人资金参与中金北芯生命 1 号，没有使用贷款、发行债券等筹集的非
自有资金投资。
  （5）战略配售资格
  根据发行人确认，并经核查，中金北芯生命 1 号的参与人员均为发行人的高
级管理人员及核心员工，属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略
配售设立的专项资产管理计划”。中金北芯生命 1 号已完成备案，具有参与本次
战略配售的资格。
  根据中金北芯生命 1 号的管理人中金公司出具的承诺函：1）中金北芯生命
批准程序，中金北芯生命 1 号参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不
存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证
券业协会发布的规范性文件或者中金北芯生命 1 号协议或制度禁止或限制参与
本次战略配售的情形；2）中金北芯生命 1 号所有认购本次战略配售股票的资金
来源为其管理人合法募集的发行人高级管理人员与核心员工的自有资金，发行人
高级管理人员与核心员工承诺没有使用筹集的他人资金参与中金北芯生命 1 号，
没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资，且符合该资金的投资方向。
  （6）限售期
  根据中金北芯生命 1 号与发行人签署的配售协议，中金北芯生命 1 号参与战
略配售的投资者获得配售的股票的限售期为自该等股票上市之日起 12 个月。
  （三）战略配售协议
  发行人与上述确定的参与战略配售的投资者签署了战略配售协议，约定了承
诺款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。
  发行人与本次发行参与战略配售的投资者分别签署的战略配售协议的内容
不存在违反《中华人民共和国合同法》
                《管理办法》
                     《实施细则》
                          《承销业务规则》
《倡导建议》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。
  （四）合规性意见
  发行人与保荐人（主承销商）向本次发行参与战略配售的投资者配售股票不
存在《实施细则》第四十二条规定的禁止性情形。
  其中《实施细则》第四十二条规定的禁止性情形为：
  （1）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，
或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
  （2）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入参与战略配售的投资者；
  （3）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；
  （4）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该
投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人
的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
  （5）除以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以
封闭方式运作的证券投资基金外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发
行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的
情形；
  （6）其他直接或间接进行利益输送的行为。
  三、律师核查意见
  经核查，保荐人（主承销商）聘请的北京市海问律师事务所认为：本次发行
参与战略配售的投资者的选取标准、参与战略配售的投资者的数量及拟认购股份
数量符合《实施细则》的规定；参与本次战略配售的投资者不存在《实施细则》
第四十二条规定的禁止性情形，具备参与本次战略配售的投资者资格。
  四、保荐人（主承销商）核查结论
  保荐人（主承销商）经核查后认为：本次发行参与战略配售的投资者的选取
标准、配售资格符合《实施细则》等有关法律法规规定；本次参与战略配售的投
资者符合本次发行的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；
且本次战略配售不存在《实施细则》第四十二条规定的禁止性情形。
  （以下无正文）
附件：中金北芯生命 1 号参与人员名单
                       认购金额（万 资管计划                  劳动关系
序号    姓名      职务                             员工类别
                       元，人民币） 份额比例                  所属公司
            董事长、总经理、
             首席执行官
                                                  北芯生命
                                                   司
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                                                    北芯生命
                                                     司
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                                                     司
                                                    北芯生命
                                                     司
                                                    北芯生命
                                                     司
                       认购金额（万 资管计划                  劳动关系
序号    姓名      职务                             员工类别
                       元，人民币） 份额比例                  所属公司
            董事、副总经理、
             财务负责人
                                                    北芯生命
                                                     司
注 1：北芯医疗系北芯生命的控股子公司，香港北芯系北芯生命的全资子公司；
注 2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
注 3：中金北芯生命 1 号战配资管计划所募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配
售的价款；
注 4：最终认购股数待 T-2 日确定发行价格后确认。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于深圳北芯生命科技股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查的专项核查
报告》之盖章页）
             保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
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