南京医药: 南京医药集团股份有限公司董事及高级管理人员持有和买卖公司股票管理办法

          南京医药集团股份有限公司
  董事及高级管理人员持有和买卖公司股票管理办法
                 第一章 总则
  第一条 为规范南京医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级
管理人员买卖公司股份的行为，加强监管，防止内幕交易及其他违规交易行为，
保护公司投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司董事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减
持股份》等法律、行政法规、规范性文件以及《南京医药集团股份有限公司章
程》的有关规定，制定本办法。
  第二条 本办法适用于公司董事及高级管理人员所持公司股份及其变动情况
的管理。
  第三条 公司董事及高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用
他人账户持有的所有公司股份。公司董事及高级管理人员从事融资融券交易的，
其所持公司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。
  第四条 公司董事及高级管理人员在买卖公司股票时，应知悉相关法律、行
政法规及规范性文件中关于股份变动、短线交易、内幕交易、操纵市场等有关
规定，不得违法违规进行交易。公司董事及高级管理人员对持有股份比例、持
有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出
的承诺。
             第二章 股份管理
  第五条 公司董事及高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
  （一）公司股票上市交易之日起一年内；
  （二）董事及高级管理人员离职后半年内；
  （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
  （四）董事及高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，在被
中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，或者被行政处罚、判处刑
罚未满六个月的；
  （五）董事及高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，
尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚
没款的除外；
  （六）董事及高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被上海证券交
易所公开谴责未满三个月的；
  （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在上海证券交易所规定的限
制转让期限内的；
  （八）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及《公司章
程》规定的其他情形。
  第六条 公司董事及高级管理人员在就任时确定的任职期间,每年通过集中
竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的
百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动
的除外。
  公司董事及高级管理人员所持股份不超过壹仟股的，可一次全部转让，不
受前款转让比例的限制。
  第七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事及高
级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股
份，新增无限售条件股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计
入次年可转让股份的计算基数。
  因公司进行权益分派导致董事和高级管理所人员持公司股份增加的，可同
比例增加当年可转让数量。
  第八条 公司董事及高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股份为基数，
计算其可转让股份的数量。公司董事及高级管理人员当年可转让但未转让的公
司股份，计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的
计算基数。
  第九条 公司董事及高级管理人员减持特定股份的，在任意连续九十日内，
采取集中竞价交易方式减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一，采
取大宗交易方式减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二；采取协议
转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五。
  通过大宗交易或者协议转让方式受让股份的受让方在受让后六个月内，不
得减持其所受让的股份。
  第十条 公司董事及高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确
定的任期内和任期届满后六个月内，遵守下列限制性规定：
  （一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；
  （二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；
  （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务
规则对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。
  第十一条 公司董事及高级管理人员不得融券卖出公司股份，也不得开展以
公司股票为合约标的物的衍生品交易。
  在规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，不得通过转融通
出借该部分股份，不得融券卖出公司股份。
  第十二条 公司董事及高级管理人员将其持有的公司的股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
  前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
  公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
  第十三条 董事及高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
  （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
  （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
  （三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
  （四）上海证券交易所规定的其他期间。
  第十四条 法律、行政法规和其他范性文件以及《公司章程》对董事及高级
管理人员转让其所持公司股份规定比本办法更长的禁止转让期间、更低的可转
让股份比例或者附加其它限制转让条件，从其规定。
             第三章 信息申报与管理
  第十五条 董事及高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过上海证
券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账
户、离任职时间等）：
  （一）公司的董事及高级管理人员在公司新上市申请股票初始登记时；
  （二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级
管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
  （三）现任董事及高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个
交易日内；
  （四）现任董事及高级管理人员在离任后二个交易日内；
  （五）上海证券交易所要求的其他时间。
  第十六条 董事及高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发
生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在上海证券交易所网站进行公
告。公告内容包括：
  （一）本次变动前持股数量；
  （二）本次股份变动的日期、数量、价格；
  （三）本次变动后的持股数量；
  （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
  第十七条 公司董事及高级管理人员计划通过集中竞价交易或者大宗交易方
式减持股份的，应当在首次卖出股份前十五个交易日向上海证券交易所报告并
披露减持计划。减持计划应当包括下列内容：
  （一）拟减持股份的数量、来源；
  （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合上
海证券交易所的规定；
  （三）不存在本办法第五条规定情形的说明；
  （四）上海证券交易所规定的其他内容。
  减持计划实施完毕后，董事及高级管理人员应当在二个交易日内向上海证
券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减
持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向上海证券
交易所报告，并予公告。
  第十八条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事
项的，公司董事及高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持
与前述重大事项的关联性。
  第十九条 公司董事及高级管理人员所持公司股份被人民法院通过上海证券
交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事及高级管理人员应当
在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、
来源、方式、时间区间等。
  第二十条 董事及高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、
完整。董事及高级管理人员应对申报信息的及时、真实、准确、完整性负责。
  公司董事会秘书负责管理公司董事及高级管理人员的身份及所持公司股份
的数据和信息，统一为董事及高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期
检查董事及高级管理人员买卖公司股票的披露情况。
  公司董事及高级管理人员在买卖公司股票前，可以向董事会办公室咨询或
要求董事会办公室协助查询以确认其可以买卖的股份以及当期是否存在重大事
件发生。
  第二十一条 董事及高级管理人员持有公司股份比例及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件的规定履行报告和披露等义务。
              第四章 附则
  第二十二条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定为准。
  第二十三条 本办法由董事会审议通过后生效，并由董事会负责解释和修订。
                     南京医药集团股份有限公司董事会