普门科技: 深圳普门科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）
来源：证券之星
2026-01-20 20:15:35
证券代码:688389 证券简称:普门科技
深圳普门科技股份有限公司
(草案）
深圳普门科技股份有限公司
二零二六年一月
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益行使安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创
板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关法律法规、
规范性文件，以及《深圳普门科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为深圳普门科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通
股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予 1,689 万份股票期权，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 42,848.573 万股的 3.94%，不设置预留权益。激励对象获授的
每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公
司股票的权利。
尚有 316.48 万份仍在有效期内。2023 年，公司实施 2023 年股票期权激励计划，截
至本激励计划草案公告日，尚有 258.40 万份仍在有效期内。2024 年，公司实施 2024
年股票期权激励计划，截至本激励计划草案公告日，尚有 762.30 万份仍在有效期
内。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划提交股东会时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过本计划提交股东
会审议时公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 14.10 元/份。在本激励计划草
案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格、数
量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数共计 268 人，约占公司截至 2025 年 12
月 31 日员工总数 1,756 人的 15.26%，包括公司本激励计划公告时在公司（含分公
司、子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、技术骨干、业务骨干
及董事会认为需要激励的其他人员。
六、本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销完毕之日止，最长不超过 50 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股
权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，不存在
不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十一、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开
董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未
授予的股票期权失效。根据相关法律法规的规定，上市公司不得授出权益的期间
不计算在 60 日内。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
普门科技、本公司、
指 深圳普门科技股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、本计划 指 深圳普门科技股份有限公司 2026 年股票期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权、期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 参与本激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日
有效期 指
止
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
行权 指 在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格
和条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《监管指南》 指
露》
《公司章程》 指 《深圳普门科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：
的财务指标。
第一章 本激励计划的目的与原则
为了进一步优化公司治理结构，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人
才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队
个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东
利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定，制定本激励计划。
第二章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计
划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东会审议，董事
会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督方，应当就本激励计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业
务规则进行监督，并负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，董事会
薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励
计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益
与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）
应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设
定的激励对象行权条件是否成就发表明确意见。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
(一) 激励对象确定的法律依据
本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
(二) 激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司（含分公司、子公司）任职的董事、高级管理
人员、核心技术人员、技术骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会对激
励对象名单进行核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象总人数合计 268 人，占公司截至 2025 年 12 月 31
日员工总数 1,756 人的 15.26%。具体包括：公司董事、高级管理人员、核心技术
人员、技术骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象在公司授予股票期权时以及在本激励计划的考核期内与公司或
其分、子公司存在聘用或劳动关系。
以上激励对象中包含 1 名中国香港籍员工及 2 名外籍员工。公司将其纳入本激
励计划的原因在于，公司所处的医疗器械行业人才竞争激烈，其在公司的经营发
展中起到重要作用。通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳
定，从而有助于公司的长远发展。
以上激励对象不存在《管理办法》第八条第二款第一项至第六项规定的情形。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
（二）董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露公示情况说明及核查意见。激励
对象名单调整的，应当经董事会薪酬与考核委员会核实。
第四章 本激励计划拟授出的权益及分配情况
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划的激励方式为股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行公
司 A 股普通股股票。
二、本激励计划拟授出权益的数量
本激励计划拟向激励对象授予 1,689 万份股票期权，约占本激励计划草案公告
日公司股本总额 42,848.573 万股的 3.94%，不设置预留权益。激励对象获授的每份
股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股
票的权利。
尚有 316.48 万份仍在有效期内。2023 年，公司实施 2023 年股票期权激励计划，截
至本激励计划草案公告日，尚有 258.40 万份仍在有效期内。2024 年，公司实施 2024
年股票期权激励计划，截至本激励计划草案公告日，尚有 762.30 万份仍在有效期
内。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划提交股东会审议时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过本计划提交
股东会审议时公司股本总额的 1.00%。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授股票期权 约占授予股票 约占公告日股
姓名 国籍 职务
数量（万份） 期权总数比例 本总额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
项 磊 中国 董事 15 0.89% 0.04%
王 红 中国 董事、财务总监 15 0.89% 0.04%
刘 敏 中国 职工代表董事 15 0.89% 0.04%
邱 亮 中国 副总经理 30 1.78% 0.07%
李大巍 中国 副总经理 40 2.37% 0.09%
路 曼 中国 董事会秘书 15 0.89% 0.04%
王 铮 中国 核心技术人员 10 0.59% 0.02%
彭国庆 中国 核心技术人员 10 0.59% 0.02%
小计 150 8.88% 0.35%
二、其他激励对象（技术骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员）
共计 260 人 1,539 91.12% 3.59%
小计 1,539 91.12% 3.59%
合计 1,689 100% 3.94%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股
本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总
额的 20%。
配偶、父母、子女。以上激励对象包括 1 名中国香港籍人士曾麟贵及 2 名外籍人士 EDUARDO FRANCISCO
MAYURI CAICEDO、ANGELYIGON ZHENG ZHENG，获授的股票期权数量合计为 16 万份，占授予股票期
权总数的比例为 0.95%。
将该激励对象放弃的权益份额直接调减或在其他激励对象之间进行分配。
第五章 本激励计划的有效期、授予日、行权安排和
禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行
权或注销之日止，最长不超过 50 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董
事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授
予的股票期权失效。根据相关法律法规的规定，公司不得授出权益的期间不计算
在 60 日内。
三、本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自股票期权授予之日起 14 个月、
用于担保或偿还债务。
四、本激励计划的可行权日
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股
票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必
须为交易日，但不得在下列期间内行权：
年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相
关规定为准。
五、本激励计划行权安排
本激励计划授予的股票期权行权安排具体如下:
行权安排 行权时间 可行权比例
自授予日起 14 个月后的首个交易日至授予日起
第一个行权期 30%
自授予日起 26 个月后的首个交易日至授予日起
第二个行权期 30%
自授予日起 38 个月后的首个交易日至授予日起
第三个行权期 40%
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行
权事宜。
六、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后其售出限制的时间段。本次股票
期权激励计划的获授股票行权后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理
人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
第六章 股票期权的行权价格及确定方法
一、股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格为 14.10 元/份，即在满足授予条件和
行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以 14.10 元
/股的价格购买 1 股公司 A 股股票的权利。
二、股票期权行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 13.83 元；
总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 13.69 元。
第七章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
二、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（三）公司层面的业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
以公司 2025 年营业收入或净利润为基数，对考核年度的营业收入或净利润进行考
核，根据上述指标的完成情况核算各年度公司层面的行权比例。本激励计划授予
的股票期权的行权安排及对应业绩考核目标如下表所示：
营业收入增长率（A） 净利润增长率（B）
对应考核
行权期
年度 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个行权期 2026 10% 7% 10% 7%
第二个行权期 2027 20% 14% 20% 14%
第三个行权期 2028 30% 21% 30% 21%
考核指标 考核指标完成比例 公司层面行权比例（X）
A≥Am 100%
营业收入增长率(A) An≤A
净利润增长率(B) Bn≤B
例 X 值的规则 当考核指标出现 A
注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据
为计算依据，上述考核年“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用的影
响，下同。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划行权的
股票期权均不得行权，由公司注销。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其个人层面行权比例（P）。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、较好（B）、良好（C）、合格
（D）、不合格（E）五个档次，届时根据下表确定激励对象行权的比例：
评价结果 优秀（A） 较好（B） 良好（C） 合格（D） 不合格（E）
行权比例 100% 95% 90% 80% 0%
激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例
（X）×个人层面行权比例（P）。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股票期权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》
的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率或净利润增长率，该两项指标能够
真实反映公司的经营情况、市场拓展能力或获利能力，是预测企业经营业务拓展
趋势和成长性的有效性指标。公司在综合考虑宏观经济环境、历史业绩、行业发
展状况、市场竞争、公司实际情况以及未来的发展规划等相关因素的基础上，经
过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，设定了本次股票期权激励计划业
绩考核目标。公司所设定的考核目标合理、科学，有助于调动员工的积极性，确
保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。
四、实行多期股权激励计划，后期激励计划公司业绩考核可能低于前期激励计
划的合理性说明
本激励计划与公司尚在实施的 2024 年股票期权激励计划的考核年度存在重叠，
即 2026 年度。本激励计划设定的营业收入和净利润考核指标低于 2024 年股票期权
激励计划设定的考核指标，主要原因为受目前所处的全球经济环境、行业竞争及
市场需求变化等多方面影响，公司所处行业形势严峻较前期激励计划制定时发生
一定的变化，公司积极开拓市场空间、提升市场份额，并加大研发投入，引进优
秀人才。公司实施股权激励的初衷在于稳定公司核心团队和骨干人才，提高员工
的工作积极性，保证公司稳健发展，提升公司竞争力，故本次股权激励业绩考核
目标是公司根据目前宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来
的发展规划等相关因素综合确定，该目标的设定兼备了激励性与约束性，具有合
理性及可操作性，能够起到良性的激励效果，符合《管理办法》第十四条之规定。
第八章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的实施程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要
和《2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在
审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；
同时提请股东会授权公司董事会，负责实施股票期权的授予、登记、行权和注销
工作。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（五）公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的
情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
（六）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。董事会薪
酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在
股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公
示情况的说明。
（七）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高
级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（八）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事会负
责实施股票期权的授予、登记、行权和注销工作。
二、股票期权的授予程序
（一）自公司股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会向
激励对象授予股票期权。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法
律意见书。公司董事会薪酬与考核委员会应当对股票期权授予日及激励对象名单
进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与
考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（三）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（四）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）完成授予激励对象股票期权并公告、登记。若公司未
能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激
励计划，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办法》
及相关法律法规规定上市公司不得授出股票期权的期间不计算在 60 日内）。
（五）授予日后，公司应在规定期限内向上海证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司申请办理股票期权登记事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本计划设定的行权条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对
于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自
主行权方式，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的
股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记事宜。
（四）股票期权完成行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门
办理公司变更事项的登记手续。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
且不得包括导致加速行权和降低行权价格的情形。
持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律
师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本计划的终止程序
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×(1+n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后
的股票期权数量。
（三）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为 缩 股 比 例 （ 即 1 股 公 司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股、缩股、增发等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷(1+n)
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（二）配股
P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
行权价格。
（三）缩股
P=P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（四）派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和
本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第十章 股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新
取得的可行权的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股
票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。
一、股票期权公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工
具确认和计量》的相关规定，公司以布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes
Model）作为定价模型，公司运用该模型以草案公告日前一日为计算的基准日，对
授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选
取如下：
限）
年期最新收益率）
二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设 2026 年 2 月上旬授予，则本激励计划拟授予的股票期权对各期会计成本
的影响如下表所示：
拟授予的股票期 需摊销的 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
权数量（万份） 总费用(万元） (万元） (万元） (万元） (万元）
注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况
下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润稍有影响。若考虑本激励
计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高团队稳
定性和经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
第十一章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的可行权条件，公司将
经董事会批准按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票
期权。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其它税费。
（四）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义
务。
（五）公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。
但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激
励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以注销激励对象尚未行权的股票期权。情节严重的，公司还可以就公司因
此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司
与激励对象签订的劳动合同执行。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司（含分公司、子公司）所聘岗位的要求，勤勉尽
责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。
（三）激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、担保或用于偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行权条件的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
（六）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司应与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务及
其他相关事项。
（七）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形时，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（八）如激励对象在行权后离职的，应符合公司内部关于竞业禁止的相关规
定。如激励对象违反公司竞业禁止相关规定的，应将其因激励计划所得全部收益
返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应
同时向公司承担赔偿责任。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十二章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已
获授但尚未行权的股票期权不得行权，应当由公司注销：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司注销处理。激励
对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按
照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分公司及子公司内
任职的，其已获授的权益仍然按照本激励计划规定的程序进行；
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公
司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权应当由公
司进行注销。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律
法规的规定进行追偿。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用
协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公
司辞退等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票期权所涉及的个人
所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订的雇
佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，
导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
（三）激励对象按照国家法律法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公
司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损
害公司利益行为的，其获授的股票期权继续有效并仍按照本激励计划规定的程序
进行。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件
不再纳入行权条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为行权条件之一。激
励对象退休前需要向公司支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税，并应在
其后每次办理行权时先行支付当期将行权的股票期权所涉及的个人所得税。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权
条件，其他行权条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票
期权所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权时先行支付当期将行权的股
票期权所涉及的个人所得税。
行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已
行权股票期权所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票
期权不得行权，由公司注销。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付
完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。
（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生
的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通
解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日
起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，
任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范
性文件不一致的，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本
计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行
或调整。
深圳普门科技股份有限公司董事会
深圳普门科技股份有限公司
(草案）
深圳普门科技股份有限公司
二零二六年一月
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益行使安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创
板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关法律法规、
规范性文件，以及《深圳普门科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为深圳普门科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通
股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予 1,689 万份股票期权，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 42,848.573 万股的 3.94%，不设置预留权益。激励对象获授的
每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公
司股票的权利。
尚有 316.48 万份仍在有效期内。2023 年，公司实施 2023 年股票期权激励计划，截
至本激励计划草案公告日，尚有 258.40 万份仍在有效期内。2024 年，公司实施 2024
年股票期权激励计划，截至本激励计划草案公告日，尚有 762.30 万份仍在有效期
内。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划提交股东会时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过本计划提交股东
会审议时公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 14.10 元/份。在本激励计划草
案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格、数
量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数共计 268 人，约占公司截至 2025 年 12
月 31 日员工总数 1,756 人的 15.26%，包括公司本激励计划公告时在公司（含分公
司、子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、技术骨干、业务骨干
及董事会认为需要激励的其他人员。
六、本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销完毕之日止，最长不超过 50 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股
权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，不存在
不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十一、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开
董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未
授予的股票期权失效。根据相关法律法规的规定，上市公司不得授出权益的期间
不计算在 60 日内。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
普门科技、本公司、
指 深圳普门科技股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、本计划 指 深圳普门科技股份有限公司 2026 年股票期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权、期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 参与本激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日
有效期 指
止
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
行权 指 在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格
和条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《监管指南》 指
露》
《公司章程》 指 《深圳普门科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：
的财务指标。
第一章 本激励计划的目的与原则
为了进一步优化公司治理结构，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人
才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队
个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东
利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定，制定本激励计划。
第二章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计
划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东会审议，董事
会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督方，应当就本激励计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业
务规则进行监督，并负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，董事会
薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励
计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益
与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）
应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设
定的激励对象行权条件是否成就发表明确意见。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
(一) 激励对象确定的法律依据
本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
(二) 激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司（含分公司、子公司）任职的董事、高级管理
人员、核心技术人员、技术骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会对激
励对象名单进行核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象总人数合计 268 人，占公司截至 2025 年 12 月 31
日员工总数 1,756 人的 15.26%。具体包括：公司董事、高级管理人员、核心技术
人员、技术骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象在公司授予股票期权时以及在本激励计划的考核期内与公司或
其分、子公司存在聘用或劳动关系。
以上激励对象中包含 1 名中国香港籍员工及 2 名外籍员工。公司将其纳入本激
励计划的原因在于，公司所处的医疗器械行业人才竞争激烈，其在公司的经营发
展中起到重要作用。通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳
定，从而有助于公司的长远发展。
以上激励对象不存在《管理办法》第八条第二款第一项至第六项规定的情形。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
（二）董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露公示情况说明及核查意见。激励
对象名单调整的，应当经董事会薪酬与考核委员会核实。
第四章 本激励计划拟授出的权益及分配情况
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划的激励方式为股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行公
司 A 股普通股股票。
二、本激励计划拟授出权益的数量
本激励计划拟向激励对象授予 1,689 万份股票期权，约占本激励计划草案公告
日公司股本总额 42,848.573 万股的 3.94%，不设置预留权益。激励对象获授的每份
股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股
票的权利。
尚有 316.48 万份仍在有效期内。2023 年，公司实施 2023 年股票期权激励计划，截
至本激励计划草案公告日，尚有 258.40 万份仍在有效期内。2024 年，公司实施 2024
年股票期权激励计划，截至本激励计划草案公告日，尚有 762.30 万份仍在有效期
内。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划提交股东会审议时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过本计划提交
股东会审议时公司股本总额的 1.00%。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授股票期权 约占授予股票 约占公告日股
姓名 国籍 职务
数量（万份） 期权总数比例 本总额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
项 磊 中国 董事 15 0.89% 0.04%
王 红 中国 董事、财务总监 15 0.89% 0.04%
刘 敏 中国 职工代表董事 15 0.89% 0.04%
邱 亮 中国 副总经理 30 1.78% 0.07%
李大巍 中国 副总经理 40 2.37% 0.09%
路 曼 中国 董事会秘书 15 0.89% 0.04%
王 铮 中国 核心技术人员 10 0.59% 0.02%
彭国庆 中国 核心技术人员 10 0.59% 0.02%
小计 150 8.88% 0.35%
二、其他激励对象（技术骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员）
共计 260 人 1,539 91.12% 3.59%
小计 1,539 91.12% 3.59%
合计 1,689 100% 3.94%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股
本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总
额的 20%。
配偶、父母、子女。以上激励对象包括 1 名中国香港籍人士曾麟贵及 2 名外籍人士 EDUARDO FRANCISCO
MAYURI CAICEDO、ANGELYIGON ZHENG ZHENG，获授的股票期权数量合计为 16 万份，占授予股票期
权总数的比例为 0.95%。
将该激励对象放弃的权益份额直接调减或在其他激励对象之间进行分配。
第五章 本激励计划的有效期、授予日、行权安排和
禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行
权或注销之日止，最长不超过 50 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董
事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授
予的股票期权失效。根据相关法律法规的规定，公司不得授出权益的期间不计算
在 60 日内。
三、本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自股票期权授予之日起 14 个月、
用于担保或偿还债务。
四、本激励计划的可行权日
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股
票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必
须为交易日，但不得在下列期间内行权：
年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相
关规定为准。
五、本激励计划行权安排
本激励计划授予的股票期权行权安排具体如下:
行权安排 行权时间 可行权比例
自授予日起 14 个月后的首个交易日至授予日起
第一个行权期 30%
自授予日起 26 个月后的首个交易日至授予日起
第二个行权期 30%
自授予日起 38 个月后的首个交易日至授予日起
第三个行权期 40%
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行
权事宜。
六、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后其售出限制的时间段。本次股票
期权激励计划的获授股票行权后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理
人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
第六章 股票期权的行权价格及确定方法
一、股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格为 14.10 元/份，即在满足授予条件和
行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以 14.10 元
/股的价格购买 1 股公司 A 股股票的权利。
二、股票期权行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 13.83 元；
总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 13.69 元。
第七章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
二、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（三）公司层面的业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
以公司 2025 年营业收入或净利润为基数，对考核年度的营业收入或净利润进行考
核，根据上述指标的完成情况核算各年度公司层面的行权比例。本激励计划授予
的股票期权的行权安排及对应业绩考核目标如下表所示：
营业收入增长率（A） 净利润增长率（B）
对应考核
行权期
年度 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个行权期 2026 10% 7% 10% 7%
第二个行权期 2027 20% 14% 20% 14%
第三个行权期 2028 30% 21% 30% 21%
考核指标 考核指标完成比例 公司层面行权比例（X）
A≥Am 100%
营业收入增长率(A) An≤A
净利润增长率(B) Bn≤B
例 X 值的规则 当考核指标出现 A
注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据
为计算依据，上述考核年“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用的影
响，下同。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划行权的
股票期权均不得行权，由公司注销。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其个人层面行权比例（P）。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、较好（B）、良好（C）、合格
（D）、不合格（E）五个档次，届时根据下表确定激励对象行权的比例：
评价结果 优秀（A） 较好（B） 良好（C） 合格（D） 不合格（E）
行权比例 100% 95% 90% 80% 0%
激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例
（X）×个人层面行权比例（P）。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股票期权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》
的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率或净利润增长率，该两项指标能够
真实反映公司的经营情况、市场拓展能力或获利能力，是预测企业经营业务拓展
趋势和成长性的有效性指标。公司在综合考虑宏观经济环境、历史业绩、行业发
展状况、市场竞争、公司实际情况以及未来的发展规划等相关因素的基础上，经
过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，设定了本次股票期权激励计划业
绩考核目标。公司所设定的考核目标合理、科学，有助于调动员工的积极性，确
保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。
四、实行多期股权激励计划，后期激励计划公司业绩考核可能低于前期激励计
划的合理性说明
本激励计划与公司尚在实施的 2024 年股票期权激励计划的考核年度存在重叠，
即 2026 年度。本激励计划设定的营业收入和净利润考核指标低于 2024 年股票期权
激励计划设定的考核指标，主要原因为受目前所处的全球经济环境、行业竞争及
市场需求变化等多方面影响，公司所处行业形势严峻较前期激励计划制定时发生
一定的变化，公司积极开拓市场空间、提升市场份额，并加大研发投入，引进优
秀人才。公司实施股权激励的初衷在于稳定公司核心团队和骨干人才，提高员工
的工作积极性，保证公司稳健发展，提升公司竞争力，故本次股权激励业绩考核
目标是公司根据目前宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来
的发展规划等相关因素综合确定，该目标的设定兼备了激励性与约束性，具有合
理性及可操作性，能够起到良性的激励效果，符合《管理办法》第十四条之规定。
第八章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的实施程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要
和《2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在
审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；
同时提请股东会授权公司董事会，负责实施股票期权的授予、登记、行权和注销
工作。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（五）公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的
情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
（六）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。董事会薪
酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在
股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公
示情况的说明。
（七）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高
级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（八）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事会负
责实施股票期权的授予、登记、行权和注销工作。
二、股票期权的授予程序
（一）自公司股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会向
激励对象授予股票期权。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法
律意见书。公司董事会薪酬与考核委员会应当对股票期权授予日及激励对象名单
进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与
考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（三）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（四）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）完成授予激励对象股票期权并公告、登记。若公司未
能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激
励计划，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办法》
及相关法律法规规定上市公司不得授出股票期权的期间不计算在 60 日内）。
（五）授予日后，公司应在规定期限内向上海证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司申请办理股票期权登记事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本计划设定的行权条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对
于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自
主行权方式，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的
股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记事宜。
（四）股票期权完成行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门
办理公司变更事项的登记手续。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
且不得包括导致加速行权和降低行权价格的情形。
持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律
师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本计划的终止程序
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×(1+n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后
的股票期权数量。
（三）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为 缩 股 比 例 （ 即 1 股 公 司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股、缩股、增发等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷(1+n)
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（二）配股
P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
行权价格。
（三）缩股
P=P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（四）派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和
本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第十章 股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新
取得的可行权的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股
票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。
一、股票期权公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工
具确认和计量》的相关规定，公司以布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes
Model）作为定价模型，公司运用该模型以草案公告日前一日为计算的基准日，对
授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选
取如下：
限）
年期最新收益率）
二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设 2026 年 2 月上旬授予，则本激励计划拟授予的股票期权对各期会计成本
的影响如下表所示：
拟授予的股票期 需摊销的 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
权数量（万份） 总费用(万元） (万元） (万元） (万元） (万元）
注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况
下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润稍有影响。若考虑本激励
计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高团队稳
定性和经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
第十一章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的可行权条件，公司将
经董事会批准按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票
期权。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其它税费。
（四）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义
务。
（五）公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。
但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激
励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以注销激励对象尚未行权的股票期权。情节严重的，公司还可以就公司因
此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司
与激励对象签订的劳动合同执行。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司（含分公司、子公司）所聘岗位的要求，勤勉尽
责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。
（三）激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、担保或用于偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行权条件的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
（六）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司应与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务及
其他相关事项。
（七）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形时，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（八）如激励对象在行权后离职的，应符合公司内部关于竞业禁止的相关规
定。如激励对象违反公司竞业禁止相关规定的，应将其因激励计划所得全部收益
返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应
同时向公司承担赔偿责任。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十二章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已
获授但尚未行权的股票期权不得行权，应当由公司注销：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司注销处理。激励
对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按
照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分公司及子公司内
任职的，其已获授的权益仍然按照本激励计划规定的程序进行；
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公
司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权应当由公
司进行注销。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律
法规的规定进行追偿。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用
协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公
司辞退等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票期权所涉及的个人
所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订的雇
佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，
导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
（三）激励对象按照国家法律法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公
司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损
害公司利益行为的，其获授的股票期权继续有效并仍按照本激励计划规定的程序
进行。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件
不再纳入行权条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为行权条件之一。激
励对象退休前需要向公司支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税，并应在
其后每次办理行权时先行支付当期将行权的股票期权所涉及的个人所得税。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权
条件，其他行权条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票
期权所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权时先行支付当期将行权的股
票期权所涉及的个人所得税。
行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已
行权股票期权所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票
期权不得行权，由公司注销。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付
完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。
（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生
的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通
解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日
起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，
任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范
性文件不一致的，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本
计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行
或调整。
深圳普门科技股份有限公司董事会
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