洛阳钼业: 洛阳钼业关于拟根据一般性授权发行12亿美元于2027年到期的零息有担保可换股债券的公告

股票代码：603993    股票简称：洛阳钼业       编号：2026-006
         洛阳栾川钼业集团股份有限公司
关于拟根据一般性授权发行12亿美元于2027年到期的零息
              有担保可换股债券的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟根据债务融资工具一般性
授权及发行股份一般性授权，通过境外间接控股子公司 CMOC Capital
Limited（以下简称“发行人”或“CMOC Capital”）发行 12 亿美元
有担保的可转换为公司 H 股的公司债券（以下简称“本次发行”），
本公司将为间接控股子公司 CMOC Capital 发行可转债提供担保。
  除非文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「A 股」          指   本公司于上海证券交易所上市的面值人民币
「代理协议」         指   发行人、本公司、受托人及中国银行（香港）
                   有限公司（作为主要付款代理、主要转换代理、
                   登记处及转让代理）以及其他依据该协议委任
                   之支付代理、转换代理及转让代理于发行日或
                   前后就债券订立之付款、转换及转让的代理协
               议
「股东周年大会」   指   本公司于 2025 年 5 月 30 日举行的股东周年大
               会
「董事会」      指   本公司董事会
「债券持有人」    指   不时之债券持有人
「债券」       指   12 亿美元于 2027 年到期之零息有担保可换股债
               券，可由持有人选择按初始转换价每股 H 股
               元的缴足普通 H 股
「营业日」      指   香港持牌银行普遍开门营业及联交所于香港普
               遍开放证券买卖之任何日子（不包括星期六、
               星期日、香港公众假期及于上午 9 时正至下午 5
               时正期间任何时间悬挂八号或以上热带气旋警
               告讯号或「黑色暴雨警告讯号」之日子）
「回购守则」     指   股份回购守则
「控制权变动」    指   倘发生下列事项，则发生控制权变动
               (a)主要股东，连同主要股东直接或间接控制的
               任何投票权，包括透过任何投票代理安排及╱
               或一致行动协议控制的投票权，不再为本公司
               单一最大投票权持有人；
               (b)除主要股东外，当任何人士或一致行动人士
               于发行日并无且不会被视为拥有发行人控制权
               时，该名或该等人士获得本公司控制权；
               (c)本公司不再直接或间接持有或拥有 100%以
               上的发行人已发行普通股股本；或
               (d)本公司与任何其他人士合并或整合发行人
               全部或绝大部分资产，或向该人士出售或转让
               该等资产，除非有关合并、整合、出售或转让
               不会导致上述第(b)项所述的有关发行人或其
               继承实体的情形发生
「交割日」      指   认购协议所载条件达成当日后的营业日，但无
               论如何不得迟于 2026 年 1 月 26 日或认购协议
               订约方书面协定的有关其他日期
「本公司」      指   洛阳栾川钼业集团股份有限公司，于中国注册
               成立之股份有限公司
「关连人士」     指   具有上市规则所赋予的涵义
「控制权」      指   取得或控制发行人已发行股本 50%以上的投票
               权，或委任及╱或罢免发行人董事会或其他管
               治机构全部或大多数成员的权利，不论该权利
               是直接或间接取得，亦不论是通过股本所有权、
               拥有投票权、合约或其他方式取得，而「控制」
               及「受控制」两词应具有与前述相关的涵义；
「转换价」      指   债券可获转换为 H 股的每股转换股份价格（可
               予调整）
「转换权」      指   债券持有人将任何债券转换为 H 股之权利
「转换股份」     指   因根据信托契据以及条款及条件转换债券而将
               予发行之 H 股
「中国证监会」    指   中国证券监督管理委员会
「中国证监会备案   指   本公司就发行债券的备案报告，将根据中国证
报告」            监会备案规则第 13 及 16 条于发行日后三个中
               国营业日内提交予中国证监会
「中国证监会备案   指   中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布并于 2023
规则」            年 3 月 31 日起生效的《境内企业境外发行证券
               和上市管理试行办法》及配套指引，经不时修
               订、补充或以其他方式修改
「中国证监会备    指   根据中国证监会备案规则（包括但不限于中国
案」             证监会备案报告）向或将向中国证监会作出的
               与发行债券有关的任何形式的函件、备案、通
               信、传讯、文件、答覆、承诺及提交文件，包
               括其任何修订、补充及╱或修改
「担保契据」     指   本公司与受托人于 2026 年 1 月 26 日就担保债
               券订立的担保契据
「退市」       指   H 股不再于香港联交所上市或获准买卖
「董事」       指   本公司董事
「执行人员」     指   具有公司收购、合并及股份回购守则赋予该词
               的涵义
「一般授权」          指   于股东周年大会上通过的特别决议案授予董事
                    会一般授权，以（其中包括）配发、发行及处
                    理数量不超过于股东周年大会当日已发行 H 股
                    （不包括库存股份）20%的 H 股
「本集团」           指   本公司连同其附属公司
「担保」            指   本公司根据担保契据对债券的担保
「H 股」           指   本公司股本中每股面值为人民币 0.20 元的境外
                    上市外资股，该等股份于香港联交所上市
「H 股证券交易所       指   香港联交所或其他证券交易所（视乎情况而定）
营业日」                开放办理证券买卖业务的任何日子（星期六或
                    星期日除外）
「H 股暂停买卖」       指   H 股连续 30 个 H 股证券交易所营业日暂停买卖
「港元」            指   香港法定货币港元
「香港」            指   中国香港特别行政区
「香港联交所」         指   香港联合交易所有限公司
「独立第三方」         指   独立于本公司及其关连人士且与彼等概无关连
                    之第三方，且并无与本公司任何关连人士或彼
                    等各自之任何联系人（定义见上市规则）一致
                    行动（定义见收购守则）
「发行日期」          指   2026 年 1 月 26 日
「发行人」           指   CMOC Capital Limited，本公司之全资附属公
                    司
「上市规则」          指   香港联交所证券上市规则（经不时修订及补充）
「主要股东」          指   鸿商产业控股集团有限公司及洛阳矿业集团有
                    限公司
「经办人」           指   Merrill Lynch (Asia Pacific) Limited 及中
                    信里昂证券有限公司
「到期日」           指   2027 年 1 月 24 日
「新股份」       指        转换债券后将发行的 H 股
「未登记事件」         指   指当(A)授权签署人签署英文证书（大致上按信
                   托契据附表内的形式）确认(x)呈交初始中国证
                   监会发行后备案（定义见条款及条件）及(y)完
                   成跨境安全登记（定义见条款及条件）；及(B)
                   证明下列各项的相关文件的文本：(x)初始中国
                   证监会发行后备案（如有）及(y)国家外汇管理
                   局登记证书及证明完成跨境安全登记的其他文
                   件（如有）未有按条款及条件所注明的方式及
                   时间提供予受托人时发生
「人士」           指   指任何个人、公司、合伙公司、有限责任公司、
                   合营公司、信托、非注册成立机构或政府或其
                   任何机关或政治分部
「中国」           指   指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香
                   港、澳门特别行政区及台湾
「S 规例」         指   指证券法 S 规例
「相关事件沽售日       指   指于发生相关事件起计 30 日或发行人知会债券
期」                 持有人相关事件后 30 日内由相关债券持有人交
                   付赎回通知后有关 30 日期间届满后的第 14 日
「人民币」          指   中国法定货币人民币
「限制性转换期        指   本公司股东名册全面暂停办理登记，或就确定 H
间」                 股任何分派或其他所附带权利之资格而暂停办
                   理登记之期间
「外汇管理局」        指   中国国家外汇管理局或其地方分支
「《证券法》」    指       1933 年《美国证券法》（经修订）
「股份」           指   H 股及 A 股
「股东」           指   股份持有人
「认购」           指   根据认购协议发行及认购债券
「认购协议」         指   发行人、本公司及经办人就发行及认购债券所
                   订立日期为 2026 年 1 月 19 日的认购协议
「收购守则」         指   香港证券及期货事务监察委员会颁布的公司收
                   购、合并及股份回购守则
「条款及条件」        指   债券的条款及条件
「库存股份」         指   指具有香港上市规则所赋予的涵义（如适用）
「信托契据」          指   发行人、本公司与受托人于发行日或前后订立
                    的债券信托契据
「受托人」           指   中国银行（香港）有限公司
「美国」            指   美利坚合众国
「美元」            指   美国法定货币美元
「%」             指   百分比
   一、交易概述
   于 2026 年 1 月 19 日（交易时段后），本公司、发行人与经办人
订立认购协议。根据认购协议所载的条款及条件，经办人已同意按个
别而非共同基准认购及支付，或促使认购人认购及支付，由发行人发
行的本金总额为 12 亿美元的债券，而本公司已根据担保契据的条款，
无条件及不可撤销地担保发行人如期支付信托契据和债券项下应付
的所有款项。
   根据条款及条件所载之情况，该等债券可按每股 H 股 28.03 港元
的初始转换价（可予调整）转换为 H 股。
   初始转换价为每股 H 股 28.03 港元，较(i)于 2026 年 1 月 19 日
（即签署认购协议之交易日）在香港联交所所报最后收市价每股 H 股
止连续五个交易日在香港联交所所报平均收市价 22.22 港元溢价约
   假设按初始转换价每股 H 股 28.03 港元悉数转换债券，则债券将
转换为约 333,739,565 股 H 股，相当于本公司于本公告日期现有已发
行 H 股数目约 8.48%及本公司现有已发行股份数目约 1.56%，以及本
公司悉数转换债券后的经扩大已发行 H 股数目约 7.82%及本公司经扩
大已发行股份数目约 1.54%。转换股份将悉数缴足，并在各方面与于
相关登记日期当时已发行的 H 股享有同等地位。
  待债券发行完成后，经扣除经办人佣金及就发售应付的其他估计
开支后，债券认购所得款项净额将约为 1,187.5 百万美元。本公司拟
将该等所得款项按标题为「债券认购所得款项用途」之段落所详述之
方式运用。
  转换股份将由本公司根据一般授权配发及发行。本公司认购债券
及发行转换股份均无须进一步征求股东批准。
  本公司拟将债券于维也纳证券交易所营运的维也纳多层次市场
（MTF）上市，并将就此向维也纳证券交易所提出上市申请。本公司
亦将向香港联交所申请批准，将债券转换后将予配发及发行的转换股
份在香港联交所上市及买卖。
  二、拟发行可转换公司债券
  （一）认购协议
  日期
  各方
  认购
  经办人已同意按个别而非共同基准认购及支付，或促使认购人认
购及支付，本金总额为 12 亿美元的债券，惟须待下文「认购协议—
先决条件」一节所载条件达成后，方可作实。据董事在作出一切合理
查询后所知、所悉及所信，各经办人及各自的最终实益拥有人均为独
立第三方。
  认购人
  经办人已知会本公司，将向不少于六名独立承配人（为独立个人、
企业及╱或机构投资者）发售债券。据董事在作出一切合理查询后所
知、所悉及所信，各承配人（及其各自之最终实益拥有人）均非本公
司关连人士。
  先决条件
  经办人认购及支付，或促使认购人认购及支付债券义务的先决条
件为（其中包括）：
成员公司的尽职调查结果；
代理协议及担保契据，且该等合同已按照经办人合理满意的形式准备；
  (i)发行人及本公司于认购协议（经计及交割日期存在的事实及
情况）内所作陈述及保证于该日期属真实、准确及正确，惟该等陈述
及保证所载的保留意见（如适用）除外；
  (ii)发行人及本公司已履行认购协议所规定于交割日或之前彼
等各自须履行的所有义务；及
  (iii)经办人已获由发行人及本公司正式授权人员所提供的一份
日期为交割日且按认购协议指定形式准备的证书；
司或本集团的财务状况、业务、一般事宜、前景或经营业绩并无发生
经办人认为就发行及发售债券以及提供担保而言属重大及不利的任
何变化或任何涉及潜在变动的事态发展或事件；
履行发行人与本公司于信托契据、担保契据、代理协议及债券项下所
承担义务所需之所有同意书及批准文件副本（包括须取得所有贷款人
（如有）之同意书及批准文件）；
（或经办人合理满意该上市将获批准）；
形式及内容令经办人满意的有关英属维京群岛法律、中国法律、香港
法律及英格兰法律的法律意见，以及经办人合理要求的与债券发行有
关的其他决议、同意、授权及文件；
相关订约方正式签立的有关费用函；及
中国证监会备案有关的文件的协定最终稿或大致完成稿，其形式及内
容须令经办人满意：
    (i)中国证监会备案报告（包括本公司的承诺函）；
    (ii)由发行人及本公司的中国法律顾问通力律师事务所出具并
提交予中国证监会的法律意见（包括通力律师事务所出具的承诺函）；
及
    (iii)中国证监会要求的任何其他中国证监会备案文件。
    经办人可全权酌情按彼等认为合适的条款豁免遵守认购协议全
部或任何部分先决条件（上文条件(2)除外）。
  于本公告日期，上述若干完成认购协议之先决条件尚未达成及╱
或尚未获豁免（视情况而定）。发行人及本公司拟于发行日期之前达
成或促使达成认购协议所载之先决条件。
  认购完成
  认购将于发行日期完成，惟须待上述条件获达成（或获豁免，视
乎情况而定）。
  终止
  不论认购协议作何规定，经办人可于向发行人支付债券净认购资
金前随时向发行人及本公司发出通知，在以下任何一种情况下全权酌
情决定终止认购协议：
反，或任何事件致使认购协议所载任何保证及声明在任何重大方面失
实或不正确，或未能履行发行人或本公司于认购协议中之任何承诺或
协议；
何先决条件；
治或经济状况或货币汇率或外汇控制存在其认为可能将严重损害债
券之成功发售及分销或债券在二级市场交易之任何变动或涉及任何
潜在变动之任何发展；
在上海证券交易所、纽约证券交易所、伦敦证券交易所、香港联交所
及╱或本公司证券进行买卖之任何其他证券交易所之整体买卖；(ii)
暂停或严重限制本公司的证券在香港联交所及╱或本公司证券进行
买卖的任何其他证券交易所买卖；(iii)相关部门宣布全面暂停美国、
中国、香港、欧盟（或其任何成员国）及╱或英国之商业银行业务或
美国、中国、欧盟（或其任何成员国）、香港或英国之商业银行服务
或证券结算或清算服务发生严重中断；或(iv)出现严重影响发行人、
本公司、债券及于债券转换后将予发行之 H 股或其转让之税务变动或
涉及潜在税务变动之发展；或
国家或国际灾难、敌对行动、叛乱、武装冲突、恐怖活动、天灾或传
染病之爆发或蔓延），而彼等认为很可能严重损害债券之成功发售及
分销或债券在二级市场的买卖。
  禁售
  自认购协议日期起至发行日期后满 90 日期间（包括首尾两日），
未经经办人事先书面同意，发行人、本公司及代表彼等行事之任何人
士概不会(a)发行、发售、出售、订约出售、抵押、设立产权负担于
或以其他形式处置任何股份、任何与债券或股份属同类别之证券或任
何可兑换为、可交换为或附带权利可认购或购买债券、股份或与债券、
股份属同类别之证券，或任何其他附带债券、股份或其他同类别证券
之权益的其他工具，或授出购股权、发行认股权证或提供赋予任何人
士可认购或购买上述各项权益之权利，(b)订立掉期或其他协议以转
让全部或部分因为拥有股份而引起的经济后果，(c)进行任何与上述
经济后果相符的交易，或任何旨在或合理预期会导致或同意达到上述
后果的交易，不论第(a)、(b)或(c)项的任何交易是否将以股份或其
他证券或现金或以其他方法结算，或(d)宣布或公开进行上述事项的
意图；惟(i)债券和债券转换时发行的新股份；及(ii)根据股份计划
授出的购股权获行使而发行的股份除外。就本节而言，「股份」指(i)
本公司向投资者发行的每股面值人民币 0.20 元并于香港联交所以港
元交易的普通股；(ii)本公司发行的每股面值人民币 0.20 元并于上
海证券交易所以人民币交易的普通股；及(iii)本公司于本公告日期
后获授权发行的任何其他类别的缴足股款且不可追缴的普通股，该等
股份于本公司自愿或非自愿清盘或解散时，在股息或应付款项方面概
无优先权。
  （二）债券相关主要条款
  债券相关主要条款概述如下：
发行人：       CMOC Capital Limited，本公司之全资附属公司
担保人：       CMOC Group Limited
到期日：       2027 年 1 月 24 日
发行价：       债券本金额的 100.00%
债券：        12 亿美元于 2027 年到期之零息有担保可换股债券，
           可由持有人选择按初始转换价每股 H 股 28.03 港元转
           换为本公司每股面值人民币 0.20 元的缴足普通 H 股。
利息：        债券不附带任何利息。
地位：        (i) 债券将构成发行人的直接、无条件、非后偿及（受
           条款及条件 3.1 条所规限）无抵押责任，且彼此之间
           任何时间均享有同等地位，并无任何优先权或特权。
           发行人根据债券的付款责任于任何时候须至少与所
           有其他现有及未来直接、非后偿、无条件及无抵押责
           任享有同等地位，惟适用法律的强制条文可能规定的
           例外情况及受条款及条件 3.1 条所限者除外；及
           (ii)担保将构成本公司的直接、非后偿、无条件及（受
           条款及条件 3.1 条规定所规限）无抵押责任。
形式及面值：     债券将以记名形式按每份 200,000 美元的特定面值及
           超出部分以 100,000 美元的整数倍发行。
转换期：       按照条款及条件及在其规限下，债券持有人有权于发
           行日后第 41 天或之后直至到期日前 10 日营业时间结
           束时（以寄存有关债券转换证明文件当地时间计，包
           括首尾两日）为止或（倘发行人于到期日前要求赎回
           债券）直至并包括指定债券赎回日期前不迟于第 10
           日（以上述地点时间计）营业时间结束时（以上述地
           点时间计）为止，随时行使任何债券所附带之转换权；
           惟倘持有人已行使权利要求发行人根据条款及条件
           赎回或购回债券或于限制性转换期间（包括首尾两
           日），则不可行使债券转换权，前提是转换权须根据
           任何适用财政或其他法律或规例或条款及条件所载
           规定行使。
转换价：       转换后发行 H 股之初始价格为每股 H 股 28.03 港元，
           惟如条款及条件进一步阐释，在（其中包括）合并、
           分拆或重新分类、利润或储备资本化、资本分派、以
           低于当前市价 95%的代价进行供股或发行股份期权、
           以低于当前市价 95%进行其他证券供股、以低于当前
           市价 95%进行其他发行、以低于当前市价 95%修订转
           换权等、向 H 股持有人提呈其他要约、其他事件或控
           制权变动的情况下会作出调整。
转换股份之地位：   因行使转换权而发行的 H 股将全数缴足并在各方面与
           于相关登记日期已发行的 H 股享有同等地位且属于同
           一类别，惟适用法律之强制规定排除的任何权利除
           外。
到期赎回：      除非先前根据条款及条件规定赎回、转换或购买及注
           销，否则发行人将于到期日按债券本金额赎回各债
           券。
因税项原因赎回：   倘发行人于紧接发出税务赎回通知前使受托人满意，
           (i)由于中国、英属维京群岛或香港或拥有税项权力
           的任何政治分部或税务主管部门之法例或规例出现
           任何变动或修订，或有关法例或规例的一般适用性或
           官方诠释（含具管辖权法院之裁决）出现变动，而该
           等变动或修订于 2026 年 1 月 19 日或之后生效，导致
           发行人（或倘担保被催缴，本公司）须支付或将有责
           任支付条款及条件中规定或所述的额外税款（定义见
           条款及条件），及(ii)发行人（或视乎情况而定，本
           公司）采取合理措施后亦无法规避上述责任，则发行
           人向受托人、主要代理人及债券持有人发出不少于 30
           日但不多于 60 日之通知后（该通知不可撤回），可
           随时选择按其本金额赎回全部（而非部分）债券，惟
           不得早于发行人（或视乎情况而定，本公司）就支付
           当时到期债券款项而须缴付额外税款的最早日期前
           赎回权，则各债券持有人有权选择其债券不被赎回。
           于债券持有人选择不在此情况下赎回其债券后，于有
              关赎回日期后到期的任何款项须扣除或预提需要扣
              除或预提的任何税项。
发行人选择赎回：      在向债券持有人、受托人及主要代理人发出不少于 30
              日但不超过 60 日的通知（该通知不可撤回）后，倘
              于任何时间，尚未偿还债券之本金总额低于最初发行
              之本金总额（包括根据条款及条件另行发行之任何债
              券）的 10%，发行人可按赎回选择通知所订明之日期，
              按债券本金金额对全部（而非部分）债券进行赎回。
相关事件赎回：       于发生相关事件（定义见下文）后，各债券持有人有
              权自行选择要求发行人于相关事件沽售日期，按该日
              之本金金额赎回该持有人所持之全部或部分债券。
              「相关事件」指发生以下任何事件：
               (i)    控制权变动；
               (ii)   退市；
               (iii) H 股暂停买卖；或
               (iv) 未登记事件。
不抵押保证：        倘任何债券仍未偿还，发行人及本公司均不得就其现
              有及未来之全部或部分业务、资产或收入设定或容许
              存在任何担保权益（定义见条款及条件），以担保任
              何相关债务（定义见条款及条件），或为任何相关债
              务之担保或弥偿提供担保；且发行人及本公司并须促
              使各自之主要附属公司（定义见条款及条件）（上市
              附属公司（定义见条款及条件）除外）亦不得作出上
              述行为。除非于同时或此前已符合下述条件：(A)发
              行人就债券承担之义务，或视情况而定，本公司就债
              券担保承担之义务，(i)按实质相同之条款与上述相
              关债务获得同等比例之担保，或(ii)获得债券持有人
              以特别决议案（定义见信托契据）批准之其他担保作
              为担保；或(B)债券持有人以特别决议案豁免设定该
              等担保权益，且须遵守条款及条件所载之其他限制。
  （三）转换价及转换股份
  初始转换价为每股 H 股 28.03 港元，较(i)于 2026 年 1 月 19 日
（即签署认购协议之交易日）在香港联交所所报最后收市价每股 H 股
止连续五个交易日在香港联交所所报平均收市价 22.22 港元溢价约
   转换价乃参考 H 股之现行市价以及条款及条件（包括赎回权），
由发行人、本公司与经办人经公平磋商后厘定。董事认为，基于当前
市况，转换价公平合理且符合本公司及股东之整体利益。
   假设按初始转换价每股 H 股 28.03 港元悉数转换债券，则债券将
转换为约 333,739,565 股 H 股，相当于本公司于本公告日期现有已发
行 H 股数目约 8.48%及本公司现有已发行股份数目约 1.56%，以及本
公司悉数转换债券后的经扩大已发行 H 股数目约 7.82%及本公司经扩
大已发行股份数目约 1.54%。转换股份将悉数缴足，并在各方面与于
相关登记日期当时已发行的 H 股享有同等地位。
   转换股份之面值总额为人民币 66,747,913 元。根据认购估计所
得 款 项 净 额 约 1,187.5 百 万 美 元 ， 及 债 券 悉 数 转 换 产 生 的
   （四）中国证监会备案
   本公司须就发售完成中国证监会备案。
   （五）转换债券对股权结构的影响
   下表说明在假设(a)本公司股本自本公告日期起至债券悉数转换
止概无其他变动（因悉数转换债券而发行转换股份除外（视情况而
定））；及(b)债券持有人并无及将不会持有转换股份以外之任何股
份的情况下：(1)于本公告日期的现有股权架构；及(2)假设债券按初
始转换价每股 28.03 港元悉数转换为转换股份时的股权架构：
                                   按初始转换价每股 H 股
 股东          现有（于本公告日期）
                                                                 占已发行
                                  占本公司已发
                                                                 股本概约
         股份类别      股份数目           行普通股股本          股份数目
                                                                  百分比
                                  概约百分比(%)
                                                                   (%)
鸿商产业      A股     5,030,220,000         23.51    5,030,220,000     23.15
控股集团
有限公司      H股      303,000,000           1.42     303,000,000      1.39
（附注）
洛阳矿业
集团有限      A股     5,329,780,425         24.91    5,329,780,425     24.53
公司
债券持有
          H股           -                 -       333,739,565      1.54
人
其他 A 股
          A股     7,100,841,751         33.19    7,100,841,751     32.68
股东
其他 H 股
          H股     3,630,468,000         16.97    3,630,468,000     16.71
股东
总计         -     21,394,310,176        100.00   21,728,049,741   100.00
   附注：
   于 2025 年 9 月 30 日，鸿商产业控股集团有限公司实益持有 5,030,220,000
股 A 股，并通过其全资附属公司鸿商投资有限公司及鸿商产业国际有限公司持有
   三、债券认购所得款项用途
   待债券发行完成后，经扣除经办人佣金及就发售应付的其他估计
开支后，债券发行所得款项净额将约为 1,187.5 百万美元。本公司拟
将该等所得款项用于支持公司境外资源项目的扩产、优化及持续性资
本开支，增强公司营运资金灵活性及一般公司用途。
   四、发行债券的理由及裨益
   董事会认为，发行债券提供扩大及多元化本公司股东基础的潜在
机会，改善本公司的流动资金状况，降低本公司的融资成本并为本公
司筹集更多营运资金。董事会目前拟按上述方式使用资金，并认为此
举将促进本公司的整体发展及扩展。
   全部董事认为，认购协议的条款及条件以及发行债券乃按一般商
业条款进行，并符合本公司及股东的整体利益。
  五、批准及授权
  公司于 2025 年 5 月 30 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过
《关于给予董事会增发 A 股及/或 H 股股份一般性授权的议案》《关
于给予董事会决定发行债务融资工具授权的议案》
                     《关于本公司 2025
年度对外担保额度预计的议案》，（1）授权董事会并由董事会转授
权董事长及其授权人士在遵循相关法律法规规定的前提下，决定单独
或同时配发、发行及处理不超过本公司已发行 A 股股份或 H 股股份各
自数量（不包括库存股份）的 20%的 A 股或 H 股或可转换成该等股份
的证券、购股权、认股权证、全球存托凭证或可认购公司 A 股或 H 股
的类似权利；（2）一般及无条件授予董事会或董事会授权人士（及
该等授权人士的转授权人士）在可发行债务融资工具额度范围内进行
相关债务融资；（3）授权董事会或董事会授权人士（及该等授权人
士的转授权人士）于股东会审议通过的额度范围内决定并处理对外担
保的相关事宜。
  公司于 2025 年 5 月 30 日召开第七届董事会第三次临时会议，审
议通过《关于授权相关人士决定发行债务融资工具的议案》《关于授
权相关人士处理本公司 2025 年度对外担保事宜的议案》，（1）同意
授权公司董事长或首席财务官在 2024 年年度股东大会授权范围内决
定债务融资工具发行事宜；（2）同意授权公司董事长或首席财务官
在 2024 年年度股东大会授权范围内处理公司对外担保相关事宜。
  根据公司 2026 年 1 月 18 日第七届董事会第十次临时会议审议通
过的《关于子公司发行可转换为公司 H 股的公司债券的议案》，公司
董事会同意公司根据一般性授权实施本次发行，并同意授权公司董事
长及其授权人士全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于确定 H 股
债券发行的具体额度，就本次发行作出所有必要和附带的行动及步骤，
以及全权决定及执行与本次发行有关的一切必要或可取的具体事宜。
   六、本公司于过去 12 个月的股本集资活动
   于紧接本公告日期前 12 个月内，本公司并无通过发行股本证券
进行任何集资活动。
   就董事作出一切合理查询后所知、所悉及所信，转换债券不会导
致本公司违反上市规则第 8.08 条的公众持股量规定，亦不会对债券
持有人施加收购及合并守则第 26.1 条规定的强制性全面收购要约责
任。
   七、一般资料
   本公司是于 2006 年 8 月 25 日在中国成立的股份有限公司。本公
司于 2007 年 4 月 26 日成功于香港联交所主板上市，于 2012 年 10 月
   本公司属于有色金属矿采选业，主要从事基本金属、稀有金属的
采、选、冶等矿山采掘及加工业务和金属贸易业务。目前，公司主要
业务分布于亚洲、非洲、南美洲和欧洲，是全球领先的铜、钴、钼、
钨、铌生产商，亦是巴西领先的磷肥生产商，同时公司金属贸易业务
位居全球前列。公司位居 2025 年《财富》中国 500 强第 138 位，《福
布斯》2025 年全球上市公司 2000 强第 630 位，2025 全球矿企市值前
   特此公告。
                  洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会
     二零二六年一月二十日