江化微: 江阴江化微电子材料股份有限公司详式权益变动报告书
来源：证券之星
2026-01-19 20:12:34
江阴江化微电子材料股份有限公司 详式权益变动报告书
江阴江化微电子材料股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：江阴江化微电子材料股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：江化微
股票代码：603078.SH
信息披露义务人：上海福迅科技有限公司
住所：上海市黄浦区徐家汇路560号2401室
通讯地址：上海市常德路809号
权益变动性质：增加（协议转让）
签署日期：二〇二六年一月
江阴江化微电子材料股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
编写。
二、本报告书已全面披露信息披露义务人在江阴江化微电子材料股份有限
公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息
外，信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在江阴江化微电子材
料股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动尚需转让方取得内部决策机构及主管国资监管机构的批准或
备案（如需）、受让方取得内部决策机构及主管国资监管机构的批准或备案（如
需）、国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查（如适用）、上海证券交易所
对本次股份转让的合规确认、在中登公司办理股份协议转让过户相关手续等。相关
审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和
所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信
息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
信息披 露义务人、上
指 上海福迅科技有限公司
海福迅科技、受让方
江化微、上市公司 指 江阴江化微电子材料股份有限公司
上海华谊 指 上海华谊控股集团有限公司
上海君华孚创电子材料产业发展私募投资基金合伙企业（有限
君华孚创基金 指
合伙）
淄博星 恒途松、交 易
指 淄博星恒途松控股有限公司
对方、转让方
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
本次权 益变动、本次 上海福迅科技通过协议转让方式收购淄博星恒途松持有的上市
指
交易 公司92,382,329股股份，占上市公司总股本的23.96%
上海福迅科技与淄博星恒途松签署的《关于江阴江化微电子材
《股份转让协议》 指
料股份有限公司附条件生效的股份转让协议》
本报告书 指 《江阴江化微电子材料股份有限公司详式权益变动报告书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
上市公 司章程、公 司
指 江阴江化微电子材料股份有限公司章程
章程
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中如出现部分合计数与各明细数直接相
加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称 上海福迅科技有限公司
注册地址 上海市黄浦区徐家汇路 560 号 2401 室
法定代表人 叶小鹤
注册资本 人民币 100 万元整
成立时间 2026 年 1 月 13 日
经营期限 2026 年 1 月 13 日至无固定期限
统一社会信用代码 91310101MAK579F064
公司类型 有限责任公司（国有控股）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
经营范围 让、技术推广；专用化学产品制造（不含危险化学品）。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况 上海华谊持股 95%、君华孚创基金持股 5%
通讯地址 上海市常德路 809 号
联系电话 021-23530000
二、信息披露义务人股权结构及控制关系
（一）信息披露义务人股权关系结构图
截至本报告书签署日，上海福迅科技的股权及控股关系如下图所示：
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（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，上海福迅科技的控股股东为上海华谊，实际控制人
为上海市国资委。
截至本报告书签署日，上海福迅科技的控股股东、实际控制人最近两年不
存在发生变动的情形。
（三）信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务情况
截至本报告书签署日，上海福迅科技未实际开展经营活动，不存在控制的
核心企业。
截至本报告书签署日，上海福迅科技的控股股东上海华谊除控制上海福迅
科技外，控制的其他核心企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 经营范围/主营业务
（万元）
化工产品（危险化学品按许可证许可的范围经营）、塑
料、涂料、颜料、染料等相关产品的批发、进出口、佣
金代理（拍卖除外）及相关配套业务；研发、生产轮
胎、力车胎、胶鞋及其他橡胶制品和前述产品的配件、
上海华谊集团
股份有限公司
（限分支机构经营）；销售自产产品。（不涉及国营贸
易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有
关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
许可项目：危险化学品生产；危险化学品仓储；货物进
出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：专用化学产品制造
（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化
广西华谊能源 学品）；热力生产和供应；技术服务、技术开发、技术
化工有限公司 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不
含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；机
械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；土地使用权租
赁；非居住房地产租赁；机械设备销售；金属材料销
售；建筑用钢筋产品销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：检验检测服务；期刊出版；危险化学品经
营；第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经
上海化工研究
院有限公司
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出
口；进出口代理；技术进出口；技术服务、技术开发、
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注册资本
序号 公司名称 经营范围/主营业务
（万元）
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；标准化服
务；进出口商品检验鉴定；环保咨询服务；土壤污染治
理与修复服务；工业设计服务；工程技术服务（规划管
理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；会议及
展览服务；广告制作；广告发布；租赁服务（不含许可
类租赁服务）；非居住房地产租赁；停车场服务；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；仪
器仪表销售；肥料销售；专用化学产品销售（不含危险
化学品）；第一类医疗器械销售；专用化学产品制造
（不含危险化学品）；大气污染治理；污水处理及其再
生利用；园区管理服务；第一类医疗器械生产；第二类
医疗器械销售；特种作业人员安全技术培训；安全咨询
服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租
上海华谊集团
赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事
与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项
公司
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
化工原料及产品（详见许可证）的生产、销售，从事货
物及技术的进出口业务，机械设备仪器仪表的加工、维
修、销售，电气设备安装、维修、销售（除承装、承
上海吴泾化工 修、承试电力设施及专控），建材的销售，上述领域内
有限公司 的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，日用百
货的销售，住宿（限分支机构经营），自有厂房租赁，
机械设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
一般项目：企业管理；物业管理；市场营销策划；非居
住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等
需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息
上海双钱企业 咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
管理有限公司 流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；轮胎销售；机械设备销售；塑料制品销
售；橡胶制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；用于传
染病防治的消毒产品生产；货物进出口。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品
上海氯碱化工
股份有限公司
料的批发、佣金代理（拍卖除外），消毒剂销售（不含
危险化学品），普通货物仓储服务（不含危险化学品等
需许可审批的项目），仓储设备租赁服务，非居住房地
产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
上海东理华陇
一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
公司
实业投资，企业资产管理，企业资产重组购并，国内贸
上海华太投资
发展有限公司
相关业务的咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门
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注册资本
序号 公司名称 经营范围/主营业务
（万元）
批准后方可开展经营活动】
轮胎、橡胶原料及制品、金属材料、电器机械及器材、
上海轮胎橡胶 建筑材料、装潢材料、五金交电、仪器仪表、针纺织
公司 售，废旧轮胎翻新处理，自有房屋租赁。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
芒硝、元明粉加工、销售，工业盐、化工产品及原料、
硝水（危险化学品及易制毒品除外）销售，自营和代理
上海太平洋化
各类商品及技术的进出口业务，搬运装卸服务。（依法
工（集团）淮
安元明粉有限
动）许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经
公司
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）
资产管理，投资管理，投资咨询，市场营销策划，物业
管理，自有房屋租赁，会务服务，机动车驾驶服务，票
务代理，商务咨询，通信设备领域内的技术服务；化工
上海华谊集团 产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民
公司 品，包装材料，日用百货，建筑装潢材料，家用电器，
化妆品，工艺礼品，服装服饰，箱包，皮革制品，花卉
苗木。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
上海欣正房地
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管
理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
限公司
开展经营活动）自主展示（特色）项目：建筑装饰材料
销售；停车场服务。
一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专
用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类
化工产品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；技术服
上海三爱思试 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
剂有限公司 推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：消毒器械销售；消毒器械
生产；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
有机氟材料及其制品，有机化工产品，有机氟化工技术
上海市有机氟
咨询，技术转让，技术服务，技术培训，承办《有机氟
工业》杂志国内广告发布。【依法须经批准的项目，经
限公司
相关部门批准后方可开展经营活动】
上海华谊集团 股权投资管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经
管理有限公司
水处理、环保专业领域内的技术开发、技术咨询、技术
上海市工业用 服务、技术转让，水处理项目设计、项目承包，水处理
限公司 及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、易制
毒化学品、民用爆炸物品）的销售。【依法须经批准的
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注册资本
序号 公司名称 经营范围/主营业务
（万元）
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
一般项目：工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监
上海华谊工程 理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
技术有限公司 流、技术转让、技术推广；机械设备销售。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、信息披露义务人及其控股股东主要业务及最近三年财务状
况的简要说明
上海福迅科技成立于 2026 年 1 月 13 日，截至本报告书签署日尚未开展实
际经营活动，因此未编制财务报表。
上海福迅科技的控股股东上海华谊主要从事能源化工、绿色轮胎、先进材
料、精细化工和化工服务五大核心业务。上海华谊经天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）审计的最近三年主要财务数据如下：
单位：亿元
项目
/2024 年度 年度 /2022 年度
资产总额 1,104.01 1,057.67 1,045.30
负债总额 626.89 595.05 589.80
所有者权益 477.12 462.62 455.50
归属于母公司所
有者权益
资产负债率 56.78% 56.26% 56.42%
营业总收入 626.29 591.45 597.28
主营业务收入 616.01 582.22 589.50
净利润 23.94 22.37 50.91
归属于母公司所
有者的净利润
净资产收益率 5.09% 4.87% 11.55%
四、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况
截至本报告书签署日，上海福迅科技最近五年未受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁。
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五、信息披露义务人的董事、高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，上海福迅科技的董事、高级管理人员情况如下：
其他国家或
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
地区居留权
叶小鹤 男 执行董事，经理 中国 上海市 无
刘辉 男 财务负责人 中国 上海市 无
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，上海福迅科技不存在直接或间接在境内、境外其他
上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书签署日，上海福迅科技的控股股东上海华谊在境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 上市交易所 股票简称 股票代码 持股比例（%）
七、信息披露义务人及其控股股东在金融机构中拥有权益的股
份达到或超过 5%的情况
截至本报告书签署日，上海福迅科技不存在在金融机构中拥有权益的股份
达到或超过 5%的情况，上海福迅科技的控股股东上海华谊在金融机构中直接持
有股份达到或超过 5%的情况如下：
直接持股
序 注册资本
公司名称 经营范围/主营业务 比例
号 （万元）
（%）
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买
上海华谊集团 租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；
公司 关的商业保理业务。【依法须经批准的项
目， 经相关 部门批 准后方 可开展 经营活
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直接持股
序 注册资本
公司名称 经营范围/主营业务 比例
号 （万元）
（%）
动】
许可项目：企业集团财务公司服务。（依
上海华谊集团
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部
公司
门批准文件或许可证件为准）
上海静安华谊 发放贷款及相关的咨询活动。【依法须经
有限公司 经营活动】
上海华谊集团 股权投资管理，投资管理。【依法须经批
管理有限公司 营活动】
除前述情况外，上海华谊不存在于任何银行、信托公司、证券公司、保险
公司等金融机构中直接持有股份达到或超过 5%的情况。
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第三节 权益变动目的及决策程序
一、本次权益变动目的
基于对上市公司中长期内在价值及所处产业发展前景的认可，信息披露义
务人拟通过本次权益变动成为上市公司的控股股东并取得上市公司的控制权。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将充分发挥产业协同，为上市公司业务
发展赋能，按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，进
一步增强上市公司产业竞争力与盈利能力，提升上市公司价值。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或
处置其已拥有权益的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内继续增持或处置
上市公司股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严
格按照有关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
信息披露义务人出具了《关于股份锁定期的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本公司因本次交易直接取得的上市公司股份，自该等股份过户登记完
成之日起 60 个月内不转让，但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间
进行转让不受前述 60 个月的限制；
等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，
并与前述股份同时解锁；
监管机构的监管意见进行相应调整；
的有关规定执行。”
君华孚创基金出具了《关于持有上海福迅科技股权锁定期的承诺函》，具
体承诺如下：
“君华孚创基金持有上海福迅科技股权自上海福迅科技受让上市公司股份
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过户登记完成之日起 36 个月内不转让。”
信息披露义务人出具了《关于未来 36 个月内不进行股票质押的承诺函》，
具体承诺如下：
“本公司因本次交易直接取得的上市公司股份，自该等股份过户登记完成
之日起 36 个月内不进行股票质押。”
三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序
（一）已履行的相关程序
本次权益变动已履行的主要相关程序如下：
截至本报告签署日，信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要
的内部决策程序。
（二）尚需履行的相关程序
本次权益变动尚需履行的主要相关程序如下：
意。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份数量
变化情况
本次权益变动前，上海福迅科技未直接或间接持有上市公司的股份。本次
权益变动完成后，上海福迅科技将合计取得上市公司 92,382,329 股股份，占上
市公司总股本的 23.96%。
本次权益变动完成后，上市公司控股股东变更为上海福迅科技，上市公司
实际控制人变更为上海市国资委。
二、本次权益变动方式
根据《股份转让协议》，上海福迅科技拟协议收购上市公司合计
本次权益变动前 本次权益变动后
股东 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
淄博星恒途松控股有限公司 92,382,329 23.96 - -
上海福迅科技有限公司 - - 92,382,329 23.96
合计 92,382,329 23.96 92,382,329 23.96
注：持股比例=持股数量/上市公司总股本
三、本次权益变动相关协议及承诺的主要内容
（一）《股份转让协议》
议》，协议具体内容如下：
甲方：上海福迅科技有限公司
乙方：淄博星恒途松控股有限公司
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无限售流通股股份（占本协议签署日标的公司总股本的 23.96%）以及该等公司
股份所对应的全部股东权利与权益（以下如无特别注明，拟转让的上述
“标的股份”，本次标的公司股份及股东权益的收购称为“标的股份收购”或“本次
交易”）。
份二级市场收盘价为基准，双方经充分谈判和友好协商后一致同意，按每股 20
元人民币的价格计算，乙方向甲方转让标的股份的转让价款共计为
求甲方就标的股份支付任何其他价款、费用或支出。
项的，则本协议约定的标的股份数量及每股转让价格均相应调整，但本协议约
定的本次转让价款不发生变化。如果在该期间内，标的公司发生除息事项的，
则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息
分红金额，本次转让价款相应变化。
名义在甲方所在地双方认可的一家境内银行（以下简称“共管银行”）开立由甲
方与乙方共同监管的银行账户（以下简称“共管账户”），共管账户对外付款均
需经甲乙双方书面同意，共管账户的银行预留印鉴应为甲方、乙方双方指定的
印鉴或签字，且资金划付必须由甲乙双方或其各自委派代表在银行柜台办理，
除此外不得以其他方式进行资金划付，具体共管安排以双方与共管银行签署的
协议/文件为准。共管账户的开立及维护费用由乙方承担。双方同意，尽管共管
账户以乙方名义开立，但共管账户中的资金（含孳息）在按本协议第 3 条的约
定释放前，其所有权仍为甲方享有。如本协议约定的股份转让交割完成后，共
管账户内产生的全部孳息自始归乙方所有。
办理完成乙方对共管账户的共管权限解除手续。乙方应确保共管账户不被查封、
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冻结或被采取其他强制措施。未经甲方同意，共管账户内资金不得划付。若因
乙方原因（包括但不限于第三方与乙方产生的任何争议）致使共管账户被查封、
冻结或被采取其他强制措施的或共管账户内资金发生未经甲方同意的划付或用
于本协议约定用途之外的其他用途，甲方不承担由此产生的任何责任，且甲方
有权：（1）解除或终止本协议；（2）要求乙方在 5 个工作日内将与共管账户
内资金的等额资金（含孳息）退还至甲方指定账户；（3）要求乙方返还甲方已
经支付的任何股份转让款及其孳息；（4）赔偿甲方遭受的损失。如甲方拟继续
推进本次交易，乙方应积极配合并自筹资金或由乙方控股股东、实际控制人提
供资金支持，确保在 30 个工作日内解除共管账户的权利限制或标的股份的质押。
如因非甲方原因导致共管账户的资金无法按本协议的约定进行转让价款的释放，
视同甲方已经履行本协议约定的全部付款义务，甲方不承担任何违约责任并有
权要求继续推进本次交易。
金，在本协议生效后自动转为股份转让款。非因甲方原因导致共管账户未能在
本协议签署日起 5 个工作日内设立，甲方未能依照本条约定时间向共管账户支
付上述保证金的，不视为甲方违约。如最终本协议 13.6 条约定的协议生效条件
有任何一条已确定无法达成，甲方有权在该事项发生后向乙方发出书面通知终
止本协议，乙方应在收到书面通知后的 5 个工作日内全额向甲方指定账户退还
保证金及其孳息。
办理完成解除质押手续且本次交易取得上海证券交易所合规确认后的 5 个工作
日内向共管账户支付剩余 70%的股份转让价款，即 1,293,352,606 元人民币。
让价款的 30%。甲乙双方应于本协议生效且共管账户已收到本协议第 2.3 条约
定的全部款项以及乙方并购贷款银行中国工商银行股份有限公司出具的同意解
除标的股份质押的书面文件后的当日（若非工作日，则顺延至下一工作日）内
向共管银行发出书面指令，由共管账户向乙方书面指定的乙方并购贷款入账账
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户释放第一笔转让款。以上款项在标的股份解除质押手续完成前仅可专项用于
偿还乙方的并购贷款（合同编号：0160300021-2022 年（张店）字 00005 号），
不得做任何其他用途。
转让价款的 70%。甲乙双方应在下列条件全部满足或被甲方书面豁免后于控制
权交接日次一工作日向共管银行发出书面指令，由共管账户向乙方书面指定的
银行账户释放第二笔转让款：
（1）标的股份已经全部过户登记至甲方名下，甲方收到中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司出具的股份过户确认文件；
（2）标的公司已披露控股股东、实际控制人变更完成的相关公告；
（3）乙方及标的公司未发生违反本协议约定的情况；
（4）不存在限制、禁止或取消本协议及本次标的股份收购的法律或者政府
机关的判决、裁决、裁定、禁令或命令；
（5）自本协议签署日以来，未发生对标的公司及其控股子公司具有本协议
第 8.3 条（12）款所述重大不利影响、重大损失或重大风险的事件；或虽发生
具有重大不利影响、重大损失或重大风险的事件，但甲乙双方已另行协商处理/
调整安排并达成书面一致意见。
的指导意见》启动关于标的股份收购的经营者集中申报的准备工作，乙方应促
使标的公司积极配合甲方提供申报所需信息和材料。对于甲方所需的资料，乙
方应促使标的公司在甲方发出资料需求清单后的 5 个工作日内完整提供。
工作日内完成并购贷款还本付息及标的股份的解除质押手续，并向甲方提供解
除标的股份质押的证明凭证。
上海证券交易所法律部提交合规审查申请，并及时按上海证券交易所法律部的
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要求进行补正。
券登记结算有限责任公司上海分公司完成标的股份向甲方进行过户登记的手续
（以下简称“股份交割日”）。在标的股份完成过户登记手续后，乙方应：（1）
促使标的公司乙方提名推荐的现有全部董事在股份交割日的当日内，完成本协
议第 6.2 条约定的辞任；（2）促使标的公司在股份交割日的当日完成本协议第
作日内，召开董事会审议批准本协议第 6.2 条约定的标的公司董事会改选，并
发出通知提请召开股东会审议批准上述董事会的改选。完成前述（1）至（3）
项全部事项完成后的当日称为“控制权交接日”。
产产权登记（如有）并积极配合甲方进行标的股份的国有资产产权登记，乙方
应在收到甲方资料需求清单后的 5 个工作日内提供相应资料。
券交易所监管规则以及规范性文件的要求，针对本次标的股份收购事项及时、
准确、完整地履行信息披露义务并积极、及时、准确回复上海证券交易所的相
关问询。
定、相关法律法规的规定及监管审批部门的要求积极配合，包括但不限于及时
向甲方提供有效证明文件、证券账户资料及付款凭证等。
标的公司包括标的公司自身及其合并报表范围内的子公司）积极配合接受甲方
及甲方所聘请财务顾问、会计师事务所、律师事务所等中介机构的全面尽职调
查。在乙方及标的公司全力配合的前提下，甲方最迟不应晚于本协议签署后
果满意。甲方基于中介机构的尽调独立做出满意或不满意的结论，乙方保证对
甲方的尽调结果不提出任何异议。
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律、行政法规及上海证券交易所监管规则以及规范性文件的规定，能够真实、
准确、完整地反映标的公司的经营状态。在本协议签署之日起至本协议 4.4 条
所述控制权交接日期间（以下简称为“过渡期”），乙方应当促使标的公司按以
往通常惯例、商业惯例、充分透明、及时通知、接受监督的方式，从事标的公
司日常的生产经营活动，维持与政府主管部门、管理层、员工、供应商、客户
的关系，合法经营。
任一董事、高级管理人员均不得推动或批准，亦不得允许标的公司及其控股子
公司开展以下重大交易，但乙方将相关事项通报给甲方，甲方在收到乙方通报
后 5 个工作日内未予回复的除外：
（1）向股东宣布、作出或实施任何利润分配、股息、红利、送红股、资本
公积金转增股本等行为或对其未分配利润做任何其他分配；
（2）以股权投资、资产收购或任何其他投资方式新增任何对外、对内投资；
（3）向合并报表范围外的任何主体提供任何借款或其他财务资助，或为合
并报表范围外的任何主体的债务提供任何担保；
（4）任何重大资产处置行为（指单项账面金额 100 万元人民币以上或累计
达到 1,000 万元人民币以上的资产），包括出借、出售或者设置抵押、质押等
担保权利，但正常经营的采购、销售、研发投入行为除外；
（5）任何单项标的金额超过 100 万元人民币，或者与同一主体（包括其关
联方在内）90 日内连续交易超过人民币 300 万元的交易，但正常经营的采购、
销售、研发投入行为除外；
（6）任何新增的关联交易；
（7）改变现有主营业务及其经营模式，包括但不限于终止现有主营业务、
新增主营业务、变更现有主营业务的经营模式；
（8）发行任何类型的证券或向监管部门提交发行任何类型证券的申请；
（9）以任何方式向金融机构或向其他主体进行融资；
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（10）制定或实施新的股权激励计划、员工持股计划、改变公司现有的员
工待遇福利政策；
（11）达成任何非基于正常商业交易的安排、协议；
（12）其他故意或重大过失损害标的公司或受让方利益的情形，或其他可
能对本次交易产生不利影响的行为；
（13）其他根据标的公司的公司章程及内部制度需要提交董事会决议的事
项。
重大资产、知识产权、合同台帐及对应合同文本、财务账册及凭证、银行账户
清单及对账单、人事档案、劳动合同、资质证照、税务申报及缴税凭证以及标
的公司的生产经营活动有关的其他资料档案的原件进行整理和有序地编排、存
放，并编制成清单，待交接时供甲方人员查阅核对，核对无误后交接双方应在
交接清单上签字确认。
定使用公章、合同专用章、财务专用章、UKey 以及其他可能对外承担民事责任
的专用印鉴章，甲方有权查阅、知晓上述印鉴章的保管使用情况。
信息披露公告的事宜，除不可抗力外，均应在公告前告知甲方，甲方有权对公
告的内容提出修改建议。
双方同意而批准的事项，或标的公司因控制权交接日之前发生的故意损害标的
公司利益的行为，导致标的公司在控制权交接日后遭受行政处罚或其他经济损
失的，应由乙方向标的公司进行全额补偿。
公司债权人的利益或影响本次交易的行为，并同时敦促乙方提名推荐的标的公
司现任董事及高级管理人员不得作出该等行为；乙方及其控制的主体不得以代
偿债务、代垫款项或其他方式占用或转移标的公司资金、资产及其他资源。否
则，因此给标的公司或甲方造成损失的，乙方应负责赔偿全部损失并消除影响。
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经营管理及发生的其他重大事项享有知情权。过渡期内标的公司的重大经营管
理会议或董事会，在合规前提下乙方督促标的公司将相关会议议案事先告知甲
方，甲方有权列席前述会议。
日出具令甲方满意的承诺，承诺内容需至少包含：殷福华应在控制权交接日后
认可并维持甲方作为标的公司第一大股东对标的公司的控制权地位，不以任何
方式谋求通过增加持股比例或与标的公司其他股东形成一致行动的方式取得或
协助其他股东取得对标的公司的控制，支持甲方后续换届改选和修订公司章程
的安排。除标的公司外，殷福华及其关联方不得从事与标的公司业务相同或相
似的业务，不得招揽标的公司的员工。殷福华应承诺 5 年内不得从标的公司主
动离职。
交割日的当日内即递交书面辞职报告，并职责履行至新任董事被任命之日为止；
且乙方应积极配合甲方改选标的公司董事会，并在改选董事会会议上投票支持
甲方所提名的董事人选、所推选的高级管理人员人选（如涉及）。
交易或大宗交易方式买入或卖出标的公司的任何股份；乙方不与甲方及其授权
代表之外的任何主体洽谈任何关于标的股份的转让事宜，或就此允许其他主体
开展任何尽职调查，与其他主体达成与标的股份转让相关的任何协议或承诺。
甲方在此向乙方做出如下陈述和保证，且该等陈述和保证在本协议签署之
日且直至股份交割日均是真实、准确和完整的：
（1）甲方是具有完全民事权利能力与民事行为能力的企业法人，拥有充分
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的法定权利、权力和权限签署、交付及履行本次交易文件及完成本次交易。其
签署本次交易文件、履行交易文件项下的一切义务以及完成本次交易等行为都
已获得现阶段所需的其公司内部有权决策机构充分必要的授权；
（2）甲方及其关联方、高级管理人员均不会就本次交易所产生而由其知悉
的、尚未公开的可能影响证券市场价格的重大信息，通过其自身或者第三人进
行任何形式的内幕交易；
（3）甲方就本次交易文件的签署、交付及履行以及本次交易的完成，除本
次交易文件已列明的外，不需要任何其他政府部门及第三方的前置审批、登记、
备案或同意；
（4）甲方签署、交付及履行本次交易文件将不会：(i)违反任何适用的其注
册地和经营地的法律法规；(ii)违反其自身的章程性制度文件；(iii)抵触或导致
违反其为一方的或其任何业务、资产或财产受其约束或影响的任何协议、合同、
执照、许可、批准或其他有约束力的文件或安排，或构成该等文件或安排项下
的违约，或根据该等文件或安排需要任何同意或授权，或授予他人任何终止、
修改、加速还款、中止、撤销或取消该等文件或安排的任何权利，或导致根据
该等文件或安排在甲方的股份或资产上设置任何负担；
（5）甲方及其控股股东、实际控制人在最近三年内均不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈
发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（6）甲方具备充足的资金实施本次交易，且甲方的收购资金来源合法合规。
乙方在此向甲方做出如下陈述和保证，且该等陈述和保证在本协议签署之
日至本协议第 4.4 条所述控制权交接日均真实、准确、完整：
（1）乙方是具有完全民事权利能力与民事行为能力的企业法人，拥有充分
的法定权利、权力和权限签署、交付及履行本次交易文件及完成本次交易；其
签署本次交易文件、履行交易文件项下的一切义务以及完成本次交易等行为都
已获得现阶段所需的充分必要的授权；其签署本次交易文件、履行本次交易，
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均不会违反其对社会公众已经作出的关于出售、减持标的公司股票的相关承诺；
本次交易文件一经签署即对其具有法律约束力，并可按照交易文件条款对其强
制执行；
（2）乙方确认本次交易适用《上市公司国有股权监督管理办法》规定的国
有股东所持上市公司股份非公开协议转让；
（3）乙方及其关联方、标的公司及其关联方均不会就本次交易所产生而由
其知悉的、尚未公开的可能影响证券市场价格的重大信息，通过其自身或者第
三人进行任何形式的内幕交易；
（4）乙方就本次交易文件的签署、交付及履行以及本次交易的完成，除本
次交易文件已列明的外，不需要任何其他政府部门及第三方的前置审批、登记、
备案或同意；
（5）乙方签署、交付及履行本次交易文件将不会：(i)违反任何适用的其注
册地和经营地的法律法规，与对乙方及标的公司有约束力的任何法律、法规、
判决或命令相抵触，或构成该等法律、法规、判决或命令的违反、不履行或不
能履行；(ii)与乙方、标的公司现行章程的任何规定相抵触，或构成对该章程的
违反、不履行或不能履行，或依据该章程规定需取得任何同意；(iii)抵触或导致
违反其为一方的或其任何业务、资产或财产受其约束或影响的任何协议、合同、
执照、许可、批准或其他有约束力的文件或安排，或构成该等文件或安排项下
的违约，或根据该等文件或安排需要任何同意或授权，或授予他人任何终止、
修改、加速还款、中止、撤销或取消该等文件或安排的任何权利，或导致根据
该等文件或安排在标的公司的股份或资产上设置任何负担；
（6）乙方除登记持有的标的公司股份外，对标的公司股份不存在其他可主
张权利或利益，除已经披露的股份质押外，标的股份不存在任何质押、冻结或
者其他可能影响标的股份过户的限制或者权利负担；
（7）乙方及其关联方均未从事与标的公司或其控股子公司的现有主营业务
存在竞争或可能存在竞争的业务，或以股东、董事、雇员、合作伙伴、代理人、
顾问或其他身份参与或投资该等业务；
（8）乙方所述各项声明、承诺及保证均为真实、准确、完整、充分、无条
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件及无保留；
（9）乙方合法且真实地持有标的股份，已实缴出资到位且资金来源合法合
规。标的公司子公司股权被标的公司合法拥有。标的公司及其子公司不存在股
权/股份代持、信托持股、分级安排或任何股权/股份权属纠纷。乙方保证，本协
议项下标的股份不存在未了结或可预见的诉讼、仲裁或其他争议；
（10）除标的公司公开披露的信息及乙方已向甲方披露的协议和文件外，
乙方不存在其他任何与标的公司以及标的公司股东签署的协议或其他特殊安排。
乙方就标的公司截止本协议 4.4 条控制权交接日前的情况（本第 8.3 条中所
述标的公司包括标的公司自身及其合并报表范围内的子公司）基于其标的公司
控股股东身份和法律对于股东的权利义务规定陈述和保证如下：
（1）标的公司始终并将继续根据适用于公司业务的中国法律法规和政府指
令在其核准的经营范围内经营业务；
（2）标的公司合法拥有和使用其经营必需的固定资产和无形资产，不存在
任何应该披露而未披露的权利限制或第三方权利，不存在任何应当披露而未披
露的未决的涉及对任何不动产的征用、强制转移、冻结或类似程序；
（3）与标的公司业务有关的现行有效的重大协议或合同均是合法有效和可
以依法执行的，且全部现行有效的重大协议或合同均适当履行，不存在任何应
该披露而未披露的标的公司重大违约的情形；
（4）除已公开披露内容，标的公司不存在应当披露而未披露的任何关联交
易。标的公司与关联方之间的所有交易均按照法律法规及标的公司章程规定履
行了相应的审议和披露程序，不存在违规关联交易情形；
（5）标的公司所有审计账目及管理账目（包括转让账目）均根据适用法律
规定而制订且能够真实、完整、准确地反映标的公司在有关账目日期的财务及
经营状况，标的公司之财务记录和资料符合适用法律的要求以及符合相关会计
准则。标的公司不存在应当披露而未披露的账外现金销售收入、账外负债、股
东占用标的公司资金、重大内控漏洞等情况；
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（6）标的公司的债务及对外担保情况均已公开披露；标的公司财务状况良
好，现金流满足公司正常运营需求，不存在预计无法偿还即将到期的债务或无
法支付即将到期的应付账款的财务风险；
（7）标的公司拥有从事与过去及当前业务和营业活动所必需的知识产权的
合法所有权或使用权，本次交易不会导致知识产权许可被撤销或施加限制。标
的公司未侵权或违法使用任何第三方享有权利、所有权或利益的知识产权，也
未曾许可或允许任何第三方使用任何标的公司知识产权（但正常业务经营过程
中给予第三方的许可除外，如有）；
（8）标的公司没有任何应当披露而未披露的税务违法、违规的行为、没有
涉及任何应当披露而未披露与税费有关的纠纷和诉讼；
标的公司在控制权交接日前向甲方提交的标的公司所有纳税证明和报告均
真实、准确和完整；标的公司一直遵守所有与税收有关的法律法规，不存在应
当披露而未披露违反税收有关法律法规的行为或情形；标的公司不存在任何应
当披露而未披露少缴、漏缴、欠缴税费、应代扣代缴而未代扣代缴且相应纳税
义务人少缴/漏缴/欠缴或其他违反税收法律法规的行为；亦不存在应当披露而未
披露的受到主管机关的任何处罚和处理，不存在任何应披露未披露未决的或潜
在的针对标的公司的调查、稽查或其他行动，或者是与之相关的争议、纠纷、
诉讼、仲裁、索赔和/或其他法律程序；
（9）除公开披露信息外，标的公司不存在任何尚未执行完毕的应当公开披
露而未披露的诉讼、仲裁或者争议调解案件；
（10）除公开披露信息外，标的公司及其董事、高级管理人员不存在任何
应当披露而未披露的被行政机关处以行政处罚，或被司法机关立案侦查或被处
以刑事处罚，被中国证监会立案调查或处以行政处罚的情形，若因为董事、高
级管理人员未主动披露上述情形导致标的公司未公开披露的，乙方不承担责任；
（11）与标的公司最近一期披露的定期报告出具的日期相比，标的公司未
发生具有重大不利影响的变化，亦未承担重大损失或责任；不存在将导致标的
公司出现无法维持上市资格的重大风险情形；
（12）本协议所称重大不利影响、重大损失、重大风险指：对本次交易的
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完成构成实质性障碍，包括但不限于标的公司不能偿还任何到期债务或者出现
丧失清偿能力，主要资产被司法冻结、查封等，或对标的公司维持合规上市公
司地位构成实质性影响（包括但不限于受到或预计发生重大行政处罚、收到立
案调查的通知、被投资者索赔、被实施 ST 或*ST 处理等）；乙方隐瞒存在重大
影响而未披露的任何情形（包括但不限于标的公司的负债及或有负债、已有的
或可预见的行政处罚、诉讼、仲裁、刑事犯罪等）；或可能造成标的公司 500
万元以上损失的情形；
（13）在控制权交接日前，标的公司所有信息均严格按照相关法律法规和
监管机构的要求在指定信息披露媒介上进行信息披露，所有披露的信息均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
乙方及标的公司向甲方披露的信息、提供的所有资料均为真实、准确、完
整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。乙方特别承诺，未隐瞒包括但不限于
标的公司的负债、担保、已有的或可预见的行政处罚、诉讼、仲裁、刑事犯罪、
索赔、或有负债、连带责任或争议、纠纷等情形；
标的公司不存在因控制权交接日前发生或存在的事项导致受到监管措施、
行政处罚、刑事处罚、索赔、无法获得相关资产所有权或遭受损失的风险；
（14）标的公司不存在任何与外商管理、公司运营、外汇管理、海关管理、
跨境投资、土地管理、资产持有、建设施工、环境保护、安全生产、知识产权、
劳动合规、人身权等相关的债务、行政处罚（就产品质量而言仅适用行政处罚
条款、不适用合同债务赔偿条款，本款下同）且对标的公司经营产生重大不利
影响以及标的公司因在控制权交接日前的作为及不作为而引起的或发生的与外
商管理、公司运营、外汇管理、海关管理、跨境投资、土地管理、资产持有、
建设施工、环境保护、安全生产、知识产权、劳动合规、人身权等相关的债务、
行政处罚且对标的公司经营产生重大不利影响的情形；
（15）标的公司不会因控制权交接日前未依法足额缴纳或支付社会保险与
住房公积金等员工福利被有权部门处罚或被权利人追索。
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条件尚未全部完成的，甲乙双方均可单方面决定终止本次交易，并通过向另一
方发出书面终止通知的方式立即终止本次交易。在该情况下，除甲方或乙方任
何一方或双方共同出现违约外，甲方和乙方均无需为此向另一方承担违约责任，
双方应各自承担为本次交易所发生的前期费用以及在为履约准备过程中产生的
相关成本与损失。甲方已经向乙方支付的任何款项（包括但不限于甲方向共管
账户支付的全部款项及其孳息），乙方应在发出终止通知当日或收到甲方终止
通知次日向甲方予以全额返还。
共管账户转让价款的，则乙方有权拒绝办理相应股份的过户登记手续并有权要
求甲方就逾期未付款项或未释放款项按照每日 0.05%标准支付逾期违约金，且
若逾期超过三十（30）日，则乙方有权选择按下述第 9.6 条约定处理。
质押或在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成标的股份向甲方进行
过户登记手续的，甲方有权要求乙方就其共管账户已收到的股份转让价款按照
每日 0.05%标准支付逾期违约金，且若逾期超过三十（30）日，则甲方有权选
择按下述第 9.6 条约定处理。
如乙方违反本协议第 8.3 条项下的陈述和保证，乙方应按如下计算方式向甲方
承担赔偿/补偿责任，计算方式为标的公司因该等事项遭受的损失乘以本次交易
甲方取得的标的公司股份的比例（23.96%）。乙方承诺在本协议签署后的 120
日内由乙方或乙方指定主体购买受益人为甲方的能够覆盖本协议第 8.3 条的陈
述与保证事项的并购损失补偿保险，保险责任限额为 10,000 万元，保险期限为
购损失补偿保险赔付的款项受偿为限。
定的情形外，任一方如未能按约履行其在本协议项下之任何义务（包括违反本
协议的陈述与保证条款），且经守约方书面通知后十(10)日内违约方仍未纠正
的，则该方应被视作违约，违约方应当按照本次转让对价总额的 10%向守约方
支付违约金，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。
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前述违约金安排不足以涵盖守约方的损失的，违约方还需补足相应赔偿款项。
交易下的预期利益产生重大不利影响的，则守约方有权选择：（1）继续履行或
者部分履行本次交易；或者（2）书面通知违约方决定终止本次交易，双方恢复
至本次交易的初始状态，乙方应在本次交易终止后的 5 个工作日内向甲方指定
账户退还甲方全部已支付的款项及其孳息。本款前述重大不利影响指以下情形：
（1）甲方已经按照本协议约定进度支付转让价款并释放共管账户转让价款，
但无法获得相应足额的标的股份且逾期超过 30 日；
（2）甲方已经按照本协议约定进度支付对价转让价款并释放共管账户转让
价款，但无法获得标的公司实际控制权且逾期超过 30 日；
（3）乙方通过出让标的股份无法获得双方约定的足额股份出让款项且逾期
超过 30 日；
（4）归咎于本协议第 4.4 条所述控制权交接日之前所发生的事件或行为，
对标的公司造成本协议第 8.3 条（12）款所述的重大不利影响、重大损失、重
大风险；
（5）其他对本次交易的各阶段履行构成实质性障碍，而使得本次交易守约
方的履约目的无法达成的。
略目标的重要性，甲乙双方确认上述违约责任承担条款，能够客观的反映违约
方应付违约成本，甲乙任何一方均不应以赔偿金额畸高或者违约责任畸重或者
显失公平等原因，主张调减违约金的标准。
违约方主张全部损失的赔偿。
括守约方因违约方而承担的任何损失及因追究违约方的违约责任而支付的合理
费用（包括但不限于保全费、担保费用、公证费、诉讼费、财务顾问费用、律
师费、会计师费、评估费、鉴定费、交通费、住宿费及其他费用），违约方应
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予以赔偿。
有后续修订、重述均应被视为保密信息，未经本协议其他方事先书面同意，本
协议任何一方不得将该等保密信息向任何第三方予以披露。
保密信息并对之保密，且甲方承诺将促使代表其参与本次交易尽职调查工作的
甲方人员（包括员工及专业顾问）履行该等义务。
（1）非因违反本条而进入公众领域的信息；
（2）由相关一方从第三方获得的信息，只要该第三方具有披露该信息的权
利；
（3）法律、法院或政府部门、证券交易所的有约束力的判决、命令、要求、
规章或条例、规则要求披露的信息，但收到此类要求时，应在披露前通知信息
提供方。
本协议项下的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的措
施，以减少因不可抗力造成的损失。
况以书面形式通知其他方，并应在事件发生后 10 日内，向其他方提供不可抗力
的详情，以及不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行理由的有效证
明，该证明文件应由不可抗力发生地的公证机构出具。按其对本协议的影响程
度，本协议双方协商决定是否解除本协议、或者部分免除履行本协议、或者延
期履行本协议。如果自不可抗力发生之日起 30 日内不能协商一致，任何一方有
权解除本协议，由此给本协议其他方造成的损失，任何一方在不可抗力范围内
不承担赔偿责任。
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于地震、台风、水灾、火灾、战争、疫情以及其它不能预见且对其发生和后果
不能防止或避免的事件出现，或任何法律、法规和规章的变更，或新的法律、
法规和规章的颁布，或任何政府行为致使直接影响本协议的履行或者不能按约
定的条件履行。
在地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
行本协议以及协议下的任何其他协议、文件和文书而发生的相关税费。
可分割的一部分，与本协议具有同等的法律效力。
一方面被裁定为无效、不合法或不可执行，本协议其余条款的有效性、合法性
和可执行性并不因此在任何方面受影响或受损害。双方应通过诚意磋商，努力
以有效的条款取代那些无效、不合法或不可执行的条款，而该等有效的条款所
产生的商业效果应尽可能与那些无效、不合法或不可执行的条款所产生的商业
效果相似。
或以其他方式依照法律法规可以行使的任何权利、权力或救济，不应作为对该
等权利、权力或救济的放弃；该方单一或部分行使该等权利、权力或救济，不
应排除对该等权利、权力或救济的任何其他或进一步行使，或对任何其他权利、
权力或救济的行使。
下列生效条件全部满足之日起生效：
（1）甲方及甲方所聘请财务顾问、会计师事务所、律师事务所等中介机构
完成对标的公司的全面尽职调查，且取得令甲方满意的尽职调查结果；
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（2）甲乙双方已就本次交易履行了相应内部审批程序；
（3）甲乙双方就本次交易获得有权国有资产监督管理机构批准；
（4）国家市场监督管理总局反垄断局批准本次交易涉及的经营者集中审查；
（5）标的股份的质押权人已出具同意解除股份质押的书面文件；
（6）标的公司贷款银行就本次交易出具书面同意函（如涉及）。
得各主管部门的同意或批准，顺利实施。在不触及本次交易的实质性条款（包
括但不限于股份转让数量、价格、股份转让价款支付方式）的前提下，可根据
监管部门要求对本协议进行补充和修订，以推动交易。非因双方任何一方原因
导致本次交易终止的，双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任，但甲方
已支付的交易对价及其孳息（如有），乙方应根据甲方要求及时退回。
每份均具有同等法律效力。本协议可由双方分别签署，且无论该等经分别签署
的文本以何种方式送达，均应视为正本而非副本。每套经双方分别签署的文本
共同构成同一份完整签署的协议。
（二）《关于江阴江化微电子材料股份有限公司相关事项承诺函》（殷福
华）
股份有限公司相关事项承诺函》，作出不可撤销的承诺以及陈述与保证如下：
本人认可并维持福迅科技在本次交易后作为标的公司控股股东对标的公司
的控制地位，承诺不以任何方式（包括但不限于通过增加持股比例或与标的公
司其他股东形成一致行动关系等方式）取得或协助其他股东取得对标的公司的
控制，并按照本承诺函第 5（4）项的安排支持福迅科技对标的公司董事会和高
级管理人员的后续换届改选和修订标的公司章程的工作。
（1）自《股份转让协议》约定的控制权交接日（以下简称“控制权交接
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日”）后，本人承诺将继续担任标的公司总经理，服务期不少于五年，负责公
司的经营和管理，保持现有经营管理团队的稳定性，保持现有的生产经营体系，
确保各项业务平稳发展，充分尊重并支持福迅科技的合理意见。
（2）本人承诺在上述服务期内尽力确保标的公司及其子公司核心管理人员
及技术人员（名单详见附件）在五年内保持稳定，该等核心人员与标的公司签
署令福迅科技满意的具备有效约束力的劳动合同、保密协议、竞业限制协议和
知识产权归属协议。
本人及本人配偶、父母、子女及其配偶的父母控制的企业未自行或通过关
联方或代理或合作方，直接或间接从事与标的公司及其控股子公司存在竞争或
利益冲突的业务或在与标的公司及其控股子公司具有竞争关系的其他任何组织
中担任职务或提供咨询，在本人持股期间，本人承诺以上相关主体应持续避免
与标的公司及其控股子公司产生同业竞争。
在本人持股期间，本人承诺本人及本人配偶、父母、子女及其配偶的父母
控制的企业保证不诱使标的公司及其子公司的雇员离开标的公司及其子公司或
者接受任何其他的雇佣或者职位，或者协助任何其他人雇佣该等雇员。
（1）(a) 标的公司由本人提名推荐的董事及职工董事（以下简称“非星恒
途松董事”）、江化微高级管理人员在《股份转让协议》约定的过渡期内未经
福迅科技与星恒途松共同同意而批准的事项，或(b) 标的公司因控制权交接日
之前发生的、因本人故意或重大过失而损害标的公司利益的行为，导致标的公
司在控制权交接日后遭受行政处罚或其他经济损失的，本人承诺依法向标的公
司进行全额补偿；
（2）在《股份转让协议》约定的过渡期内，本人不得进行任何损害福迅科
技、标的公司及其控股子公司、标的公司股东、标的公司债权人的利益或影响
本次交易的行为，并同时敦促非星恒途松董事及标的公司高级管理人员不得作
出该等行为。本人及本人控制的主体不得以代偿债务、代垫款项或其他方式占
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用或转移标的公司及其控股子公司资金、资产及其他资源。否则，因此给标的
公司及其控股子公司或福迅科技造成损失的，本人承诺负责赔偿全部损失并消
除影响；
（3）星恒途松在中国证券登记结算有限公司完成标的股份向福迅科技进行
过户登记的手续（以下简称“股份交割日”）的当日，本人承诺非星恒途松董
事、标的公司董事长、法定代表人、标的公司的财务总监在股份交割日的当日
内即递交书面辞职报告，其职责履行至新任董事、高级管理人员被选举、聘任
之日止；
（4）本人承诺支持福迅科技在股份交割日后按如下标的公司治理结构对标
的公司的董事会和高级管理人员进行改选换届，完成改选后的标的公司的董事
会由 9 名董事组成（含 1 名职工董事），其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名。
公司治理结构中，福迅科技提名 3 名非独立董事候选人（不含职工董事），推
荐 2 名独立董事候选人；本人提名 2 名非独立董事候选人，推荐 1 名独立董事
候选人；职工董事 1 名。标的公司的法定代表人由董事长担任，标的公司的董
事长、财务总监、1 到 2 名副总经理由福迅科技提名或推荐，标的公司总经理
人选不变，仍由本人担任，由改选后的董事会批准后任命。除标的公司治理制
度另有规定的，其他高级管理人员由总经理提名，经董事会批准后任命。本人
承诺积极配合福迅科技改选标的公司董事会并聘任新的高级管理人员，并在改
选和聘任前述人员的董事会会议、股东会会议上投票支持福迅科技所提名的董
事人选、所推选的高级管理人员人选并同意相应修订公司章程。
的子公司）截至本承诺函出具日的情况进一步做出如下陈述和保证，并持续保
持至控制权交接日：
（1）标的公司始终并将继续根据适用于公司业务的中国法律法规和政府指
令在其核准的经营范围内经营业务；
（2）标的公司合法拥有和使用其经营必需的固定资产和无形资产，不存在
任何应该披露而未披露的权利限制或第三方权利，不存在任何应当披露而未披
露的未决的涉及对任何不动产的征用、强制转移、冻结或类似程序；
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（3）与标的公司业务有关的现行有效的重大协议或合同均是合法有效和可
以依法执行的，且全部现行有效的重大协议或合同均适当履行，不存在任何应
该披露而未披露的标的公司重大违约的情形；
（4）除已公开披露内容，标的公司不存在应当披露而未披露的任何关联交
易。标的公司与关联方之间的所有交易均按照法律法规及标的公司章程规定履
行了相应的审议和披露程序，不存在违规关联交易情形；
（5）标的公司所有审计账目及管理账目（包括转让账目）均根据适用法律
规定而制订且能够真实、完整、准确地反映标的公司在有关账目日期的财务及
经营状况，标的公司之财务记录和资料符合适用法律的要求以及符合相关会计
准则。标的公司不存在应当披露而未披露的账外现金销售收入、账外负债、股
东占用标的公司资金、重大内控漏洞等情况；
（6）标的公司的债务及对外担保情况均已公开披露；标的公司财务状况良
好，现金流满足公司正常运营需求，不存在预计无法偿还即将到期的债务或无
法支付即将到期的应付账款的财务风险；
（7）标的公司拥有从事与过去及当前业务和营业活动所必需的知识产权的
合法所有权或使用权，本次交易不会导致知识产权许可被撤销或施加限制。标
的公司未侵权或违法使用任何第三方享有权利、所有权或利益的知识产权，也
未曾许可或允许任何第三方使用任何标的公司知识产权（但正常业务经营过程
中给予第三方的许可除外，如有）；
（8）标的公司没有任何应当披露而未披露的税务违法、违规的行为、没有
涉及任何应当披露而未披露与税费有关的纠纷和诉讼；
标的公司在控制权交接日前向福迅科技提交的标的公司所有纳税证明和报
告均真实、准确和完整；标的公司一直遵守所有与税收有关的法律法规，不存
在应当披露而未披露违反税收有关法律法规的行为或情形；标的公司不存在任
何应当披露而未披露少缴、漏缴、欠缴税费、应代扣代缴而未代扣代缴且相应
纳税义务人少缴/漏缴/欠缴或其他违反税收法律法规的行为；亦不存在应当披露
而未披露的受到主管机关的任何处罚和处理，不存在任何应披露未披露未决的
或潜在的针对标的公司的调查、稽查或其他行动，或者是与之相关的争议、纠
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纷、诉讼、仲裁、索赔和/或其他法律程序；
（9）除公开披露信息外，标的公司不存在任何尚未执行完毕的应当公开披
露而未披露的诉讼、仲裁或者争议调解案件；
（10）除公开披露信息外，本人、标的公司及其董事、高级管理人员不存
在任何应当披露而未披露的被行政机关处以行政处罚，或被司法机关立案侦查
或被处以刑事处罚，被中国证监会立案调查或处以行政处罚的情形，若因为董
事、高级管理人员未主动披露上述情形导致标的公司未公开披露的，本人不承
担责任；
（11）与标的公司最近一期披露的定期报告出具的日期相比，标的公司未
发生具有重大不利影响的变化，亦未承担重大损失或责任；不存在将导致标的
公司出现无法维持上市资格的重大风险情形。本承诺函所称重大不利影响、重
大损失、重大风险指：对本次交易的完成构成实质性障碍，包括但不限于标的
公司不能偿还任何到期债务或者出现丧失清偿能力，主要资产被司法冻结、查
封等，或对标的公司维持合规上市公司地位构成实质性影响（包括但不限于受
到或预计发生重大行政处罚、收到立案调查的通知、被投资者索赔、被实施 ST
或*ST 处理等）；本人隐瞒存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于
标的公司的负债及或有负债、已有的或可预见的行政处罚、诉讼、仲裁、刑事
犯罪等）；或可能造成标的公司 500 万元以上损失的情形；
（12）在控制权交接日前，标的公司所有信息均严格按照相关法律法规和
监管机构的要求在指定信息披露媒介上进行信息披露，所有披露的信息均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本人及标的公司向福迅科技披露的信息、提供的所有资料均为真实、准确、
完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。本人特别承诺，未隐瞒包括但不限
于标的公司的负债、担保、已有的或可预见的行政处罚、诉讼、仲裁、刑事犯
罪、索赔、或有负债、连带责任或争议、纠纷等情形；
标的公司不存在因控制权交接日前发生或存在的事项导致受到监管措施、
行政处罚、刑事处罚、索赔、无法获得相关资产所有权或遭受损失的风险。
（13）标的公司不存在任何与外商管理、公司运营、外汇管理、海关管理、
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跨境投资、土地管理、资产持有、建设施工、环境保护、安全生产、知识产权、
劳动合规、人身权等相关的债务、行政处罚（就产品质量而言仅适用行政处罚
条款、不适用合同债务赔偿条款，本款下同）且对标的公司经营产生重大不利
影响以及标的公司因在控制权交接日前的作为及不作为而引起的或发生的与外
商管理、公司运营、外汇管理、海关管理、跨境投资、土地管理、资产持有、
建设施工、环境保护、安全生产、知识产权、劳动合规、人身权等相关的债务、
行政处罚且对标的公司经营产生重大不利影响的情形；
（14）标的公司不会因控制权交接日前未依法足额缴纳或支付社会保险与
住房公积金等员工福利被有权部门处罚或被权利人追索；
本承诺函第 6 条项下陈述和保证的有效期为 7 年，自本承诺生效之日起算。
如违反本承诺函第 6 条项下的陈述和保证，本人应按如下计算方式向福迅科技
承担赔偿/补偿责任，计算方式为标的公司因该等事项遭受的损失乘以本次交易
福迅科技取得的标的公司股份的比例（23.96%）。但若因违反上述陈述和保证
事项导致标的公司退市的，本人承诺赔偿福迅科技因此遭受的全部损失。
专用章、标的公司全部银行账户的 U 盾与密钥以及标的公司档案材料与福迅科
技指定人员进行控制权交接。
的能够覆盖本承诺函所有陈述与保证事项的并购损失补偿保险，保险责任限额
为 10,000 万元，保险期限为 7 年，具体以保险公司的生效保单为准。本承诺函
范围内的赔付事项优先以并购损失补偿保险赔付的款项受偿。如并购损失补偿
保险无法进行承保或承保范围未能满足前述要求，本人将与福迅科技另行协商
解决，但本人基于本承诺函累计承担的赔偿金额（含本人购买前述并购损失补
偿保险所支付的保险费等相关费用）的上限为 1,500 万元人民币。
管辖权的人民法院诉讼解决。
《股份转让协议》被解除，则本承诺函自始无效。
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四、上市公司股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排
截至本报告书签署日，淄博星恒途松持有上市公司股份数量为 92,382,329
股股份，持股比例为 23.96%，其中 46,191,163 股股份处于质押状态，占上市公
司总股本的 11.98%。
根据《股份转让协议》，淄博星恒途松应在该协议第 3.1 条约定的第一笔
股份转让价款完成释放后的 5 个工作日内完成标的股份的解除质押手续，并向
上海福迅科技提供解除标的股份质押的证明凭证。详见本报告书“第四节 权益
变动方式”之“三、本次权益变动相关协议及承诺的主要内容” 之“（一）
《股份转让协议》”之“4、交易时点安排”。
截至本报告书签署日，除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份
不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况及其他特殊安排。
提请投资者关注上述事项可能存在的风险。
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第五节 资金来源
一、本次权益变动涉及的资金总额
根据《股份转让协议》，上海福迅科技拟按照每股 20 元人民币的价格受让
淄 博 星恒 途松持 有的上市 公 司 92,382,329 股股 份， 转让价款 总额为 人民 币
二、本次权益变动的资金来源说明
信息披露义务人用于本次交易的资金全部为合法自有资金，具体来源于股
东实缴注册资本。
上海福迅科技已出具《关于资金来源的说明》，具体内容如下：
“1、本公司用于本次交易的资金将全部为自有资金，具体来源于股东实缴
注册资本，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、
法规及中国证券监督管理委员会的规定；
的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形；
三、本次权益变动的资金支付方式
本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第四节 权益变动方式”之
“三、本次权益变动相关协议及承诺的主要内容”之“（一）《股份转让协
议》”之“2、转让价款的支付”。
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第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司
主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，
如果根据上市公司实际情况需要对上市公司主营业务进行调整，信息披露义务
人将按照相关法律法规及上市公司章程的要求，履行相应的法律程序和信息披
露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或
置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、或上市公司拟购
买或置换资产的计划。同时信息披露义务人不存在未来36个月内对上市公司进
行重大资产重组的计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需
要实施相关事项，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司章程的要求
实施，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
三、未来 12 个月内对上市公司董事、高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着有利于维护上市公司及全体
股东的合法权益的原则，根据上市公司实际情况、相关法律法规及上市公司章
程行使股东权利。根据《股份转让协议》的约定，本次权益变动股份交割日后
信息披露义务人拟对上市公司董事会及高级管理人员进行适当调整，具体调整
计划详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议及
承诺的主要内容”之“（一）《股份转让协议》”之“6、控制与管理权”。届
时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及上市公司章程的要求实施调整，
及时履行相关审批程序和信息披露义务。
此外，上市公司股东殷福华于2026年1月19日签署《关于江阴江化微电子材
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料股份有限公司相关事项承诺函》，部分内容涉及董事、高级管理人员的任免。
详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议及承诺
的主要内容”之“（二）《关于江阴江化微电子材料股份有限公司相关事项承
诺函》（殷福华）”。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司章程中可能阻碍
收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。本次权益变动完成后，如果根据
上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将按照相关法律法规及
上市公司章程的要求实施，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，信息披露义
务人不存在对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。本次权益
变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相关调整，信息披露义务人
将按照相关法律法规及上市公司章程的要求实施，并及时履行相关审批程序和
信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在针对上市公司分红政策进行
重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行
相关调整，信息披露义务人将按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关上
市公司分红政策的相关规定等相关法律法规及上市公司章程的要求实施，并及
时履行相关审批程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除上述披露内容外，截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对
上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。本次权益变动完成后，如果根据
上市公司实际情况需要进行相关调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规
及上市公司章程的要求实施，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
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第七节 本次权益变动对上市公司影响的分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上海福迅科技将严格按照相关的法律法规及上市公
司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受
到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。为
保持上市公司独立性，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承
诺函》，具体承诺如下：
“1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员不在本公司及本公司控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，
下同）担任除董事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证
上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪；
（2）保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与本公司及本公司控
制的其他企业之间独立；
（3）保证向上市公司推荐董事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程
序进行，不会超越上市公司董事会和股东会作出人事任免决定。
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；
（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度，以及对其控制的其他企业的财务管理制度；
（2）保证上市公司及其控制的其他企业独立在银行开户，不与本公司及本
公司控制的其他企业共用银行账户；
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司与本公司控制的其他企业兼职、
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领薪；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企
业不违法干预上市公司的资金使用、调度。
（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构；
（2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法
规和上市公司章程独立行使职权；
（3）保证上市公司及其控制的其他企业与本公司及本公司控制的其他企业
之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形；
（4）保证上市公司及其控制的其他企业独立自主地运作，本公司不会超越
股东会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（1）保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和具有
面向市场独立自主持续经营的能力，不依赖本公司及本公司控制的其他企业；
（2）保证本公司与本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具
有实质性同业竞争的业务；
（3）保证尽量避免或减少本公司与本公司控制的其他企业与上市公司的关
联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按
照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序；保证不通过
与上市公司及其控制的其他企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
益。
本公司保证不以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大
决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务等方面的独立性。
上述承诺于本公司对上市公司实现控制时生效，并在拥有上市公司控制权
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期间持续有效。本公司保证严格遵守本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺
并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司不存在同业
竞争。
为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信
息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业（不包括上
市公司及其控制的企业，下同）未从事、参与同上市公司有同业竞争的业务。
在商业上对上市公司现有业务及产品构成竞争的业务及活动，或拥有与上市公
司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式
取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。
公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司控制的其他企业将不与上市
公司现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司现有或拓展后的产品或
业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争
的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到上市公司经营，或者将相竞
争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式来避免同业竞争。
上述承诺于本公司对上市公司实现控制时生效，并在拥有上市公司控制权
期间持续有效。本公司保证严格遵守本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺
并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司不存在关联
交易。本次权益变动完成后，对于未来产生的关联交易，双方将按照市场公允
价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交
易。
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为规范与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人出具了《关于规范关
联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业（不包括上市公司
及其控制的企业，下同）与上市公司及其合并报表范围内各级控股公司将尽可
能的避免和减少关联交易。
遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和上
市公司章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求
特殊的利益，不会进行任何有损上市公司和上市公司其他股东利益、特别是中
小股东利益的关联交易。
及其合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求上市公司及其合并
报表范围内各级控股公司为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保。
上述承诺于本公司对上市公司实现控制时生效，并在拥有上市公司控制权
期间持续有效。本公司保证严格遵守本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺
并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。”
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第八节 与上市公司间的重大交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员
不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者
达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易（前述交易按累
计金额计算）；
二、与上市公司董事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元的
交易；
三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何
类似安排；
四、除本报告书已披露的信息外，对上市公司有重大影响的其他正在签署
或者谈判的合同、合意或者安排。
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第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人出具的自查结果，在本次权益变动事实发生之日前6个
月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的
情况。
二、信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属前 6
个月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人的董事、高级管理人员的自查结果，在本次权益变动
事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属
不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实
发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司同意查询且
其查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司
查询结果为准，上市公司届时将及时公告。
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第十节 信息披露义务人控股股东的财务资料
上海福迅科技成立于 2026 年 1 月 13 日，截至本报告书签署日尚未开展实
际经营活动，因此未编制财务报表。
上海福迅科技的控股股东上海华谊经天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）审计的最近三年财务资料如下：
一、最近三年财务报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目
流动资产：
货币资金 1,857,247.57 2,046,708.72 2,119,710.19
交易性金融资产 322,957.11 294,122.54 283,345.81
应收票据 58,743.26 125,784.33 156,615.32
应收账款 266,242.02 266,202.75 306,996.62
应收款项融资 142,189.29 184,501.99 220,436.47
预付款项 64,421.55 78,789.02 105,838.99
其他应收款 139,706.71 158,232.23 151,083.51
存货 768,315.24 742,477.02 758,609.01
合同资产 1,960.07 1,551.58 5,572.89
持有待售资产 17.98 17.98 17.98
一年内到期的非流动资产 26,453.71 46,671.95 45,852.54
其他流动资产 105,491.64 59,078.92 90,224.43
流动资产合计 3,753,746.17 4,004,139.04 4,294,348.68
非流动资产：
发放贷款和垫款 26,975.90 32,413.09 37,653.87
长期应收款 41,080.79 35,672.62 47,914.99
长期股权投资 1,130,084.99 1,200,829.81 1,115,632.69
其他权益工具投资 196,901.04 222,541.67 222,494.38
其他非流动金融资产 71,210.43 59,392.46 73,157.37
投资性房地产 82,527.51 87,522.45 102,425.44
固定资产 3,463,812.56 3,628,011.07 2,569,489.23
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项目
在建工程 1,227,062.79 528,636.73 1,446,785.21
使用权资产 8,892.23 12,665.62 9,367.11
无形资产 448,215.31 456,502.49 387,507.32
开发支出 265.09 835.53 2,293.93
商誉 9,158.96 9,158.96 9,158.96
长期待摊费用 84,499.16 98,351.12 51,149.21
递延所得税资产 23,456.81 30,304.02 16,953.96
其他非流动资产 472,204.90 169,732.31 66,708.47
非流动资产合计 7,286,348.48 6,572,569.97 6,158,692.15
资产总计 11,040,094.64 10,576,709.00 10,453,040.83
流动负债：
短期借款 959,414.97 665,636.34 708,490.29
应付票据 205,594.63 131,148.25 131,698.23
应付账款 831,639.77 758,656.72 734,116.31
预收款项 5,597.59 6,688.69 2,014.11
合同负债 289,813.56 184,581.35 152,458.76
吸收存款及同业存放 34,629.92 60,592.63 29,145.51
应付职工薪酬 92,871.06 92,545.81 95,003.97
应交税费 32,855.84 50,717.51 111,276.33
其他应付款 402,864.25 448,671.23 506,885.13
一年内到期的非流动负债 890,876.51 877,457.14 305,366.78
其他流动负债 57,717.00 71,916.54 195,193.68
流动负债合计 3,803,875.10 3,348,612.22 2,971,649.11
非流动负债：
长期借款 1,799,687.68 2,050,729.33 1,860,292.75
应付债券 300,000.00 200,000.00 752,104.77
租赁负债 6,087.34 10,272.06 7,964.44
长期应付款 33,231.42 32,756.71 32,972.25
长期应付职工薪酬 132,354.00 130,566.73 135,760.11
预计负债 22,840.74 10,357.33 4,054.30
递延收益 122,378.14 120,160.62 90,782.03
递延所得税负债 47,576.08 46,175.91 41,588.37
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项目
其他非流动负债 856.43 856.43 856.43
非流动负债合计 2,465,011.83 2,601,875.11 2,926,375.46
负债合计 6,268,886.94 5,950,487.32 5,898,024.57
所有者权益：
实收资本 347,629.44 347,629.44 347,629.44
资本公积 810,837.25 773,624.64 874,281.87
其他综合收益 69,148.07 77,160.06 82,482.61
专项储备 1,239.33 1,172.71 2.83
盈余公积 137,767.87 134,098.37 90,916.19
未分配利润 1,224,173.41 1,136,499.27 1,160,198.09
归属于母公司所有者权益合计 2,590,795.37 2,470,184.49 2,555,511.03
少数股东权益 2,180,412.33 2,156,037.20 1,999,505.23
所有者权益合计 4,771,207.71 4,626,221.68 4,555,016.26
负债和所有者权益总计 11,040,094.64 10,576,709.00 10,453,040.83
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、营业总收入 6,262,850.98 5,914,483.32 5,972,808.76
减：营业成本 5,483,861.21 5,156,698.14 4,854,111.54
利息支出 655.95 1,427.16 460.68
手续费及佣金支出 74.38 107.93 151.50
税金及附加 23,585.44 32,992.68 43,271.80
销售费用 90,875.12 93,510.07 80,052.88
管理费用 206,905.68 208,484.23 233,434.99
研发费用 187,403.65 184,964.00 177,157.50
财务费用 94,274.70 86,416.14 89,728.74
加：其他收益 44,893.82 39,036.36 93,497.27
投资收益 139,951.82 114,666.40 124,863.34
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 85,518.79 75,932.05 88,313.55
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 - - -
公允价值变动收益 32,446.60 -6,652.20 -29,685.57
信用减值损失 -50,930.90 -22,701.12 -7,422.89
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项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
资产减值损失 -79,892.90 -35,715.16 -70,834.52
资产处置收益 26,590.31 39,081.42 10,676.22
二、营业利润 288,468.29 277,754.58 615,950.38
加：营业外收入 8,155.49 5,577.70 14,854.01
减：营业外支出 4,784.83 13,834.71 4,611.28
三、利润总额 291,838.95 269,497.56 626,193.11
减：所得税费用 52,469.42 45,846.60 117,115.76
四、净利润 239,369.53 223,650.96 509,077.35
持续经营净利润 239,369.53 223,650.96 509,077.35
终止经营净利润 - - -
减：少数股东损益 120,887.68 104,777.29 171,406.42
归属于母公司所有者的净利润 118,481.85 118,873.67 337,670.92
加：其他综合收益 -6,915.74 -6,704.31 -5,768.76
综合收益总额 232,453.80 216,946.65 503,308.59
减：归属于少数股东的综合收益总额 120,690.98 101,795.41 170,659.82
归属于母公司所有者综合收益总额 111,762.82 115,151.24 332,648.77
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 5,872,625.41 5,350,786.18 5,367,296.72
客户存款和同业存放款项净增加额 -25,846.80 31,218.01 -785.31
收取利息、手续费及佣金的现金 32,435.44 30,737.26 25,814.76
收到的税费返还 44,365.00 47,340.25 258,321.75
收到其他与经营活动有关的现金 260,466.24 331,180.10 263,462.77
经营活动现金流入小计 6,184,045.28 5,791,261.80 5,914,110.70
购买商品、接受劳务支付的现金 4,578,454.96 4,131,210.88 3,814,788.26
客户贷款及垫款净增加额 -4,856.81 -5,394.03 -67,615.42
存放中央银行和同业款项净增加额 -834.82 12,368.94 16,897.47
支付利息、手续费及佣金的现金 889.30 2,264.67 654.57
支付给职工以及为职工支付的现金 448,931.76 453,800.28 452,635.95
支付的各项税费 185,801.31 219,569.07 370,849.74
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项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
支付其他与经营活动有关的现金 392,954.93 433,112.62 304,367.82
经营活动现金流出小计 5,601,340.62 5,246,932.43 4,892,578.39
经营活动产生的现金流量净额 582,704.67 544,329.37 1,021,532.31
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 88,123.99 94,380.40 111,071.97
取得投资收益收到的现金 135,463.69 67,591.93 90,254.98
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 1,830.58 177.38 784.52
投资活动现金流入小计 346,145.45 212,062.00 221,415.95
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金
投资支付的现金 122,405.32 119,503.86 132,191.05
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
- - -
额
支付其他与投资活动有关的现金 25,408.86 61,863.20 -
投资活动现金流出小计 1,100,812.71 792,611.70 957,211.92
投资活动产生的现金流量净额 -754,667.26 -580,549.70 -735,795.98
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 28,505.50 29,404.27 19,246.49
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
金
取得借款收到的现金 2,013,187.02 1,972,771.34 2,906,746.67
收到其他与筹资活动有关的现金 191.67 24,000.00 780.31
筹资活动现金流入小计 2,041,884.19 2,026,175.61 2,926,773.47
偿还债务支付的现金 1,848,486.62 1,857,240.01 2,290,863.93
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 207,208.85 270,919.63 314,199.32
支付其他与筹资活动有关的现金 30,713.79 4,847.75 6,747.73
筹资活动现金流出小计 2,086,409.27 2,133,007.39 2,611,810.97
筹资活动产生的现金流量净额 -44,525.08 -106,831.78 314,962.50
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 4,038.22 -2,728.99 5,906.54
五、现金及现金等价物净增加额 -212,449.47 -145,781.11 606,605.38
加：期初现金及现金等价物余额 1,902,944.04 2,048,725.15 1,442,119.78
六、期末现金及现金等价物余额 1,690,494.57 1,902,944.04 2,048,725.16
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二、最近一年财务报表的审计意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上海华谊2024年财务报表进行
了审计，并出具了《审计报告》（天职业字[2025]23319号），认为上海华谊财
务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海华谊
果和现金流量。
三、最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策情
况
上海华谊最近一年财务会计报告以企业持续经营假设为基础，根据实际发
生的交易事项，按照财政部最新颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关
规定等进行编制。上海华谊2024年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政
策等详见备查文件之“（七）信息披露义务人控股股东最近三年的审计报告或
财务报表”。
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第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规
定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息
进行如实披露，截至本报告书签署日，不存在为避免投资者对本报告书内容产
生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露
而未披露的其他信息。
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信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的上海福迅科技有限公司承诺本报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
上海福迅科技有限公司
法定代表人：_____________
叶小鹤
江阴江化微电子材料股份有限公司 详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详
式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
叶成林 刘 刚
财务顾问协办人：
陈柯旭 赵雨佳
法定代表人或授权代表：
郁伟君
国泰海通证券股份有限公司
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（本页无正文，为《江阴江化微电子材料股份有限公司详式权益变动报告书》
之签字盖章页）
上海福迅科技有限公司
法定代表人：_____________
叶小鹤
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备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照；
（二）信息披露义务人董事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；
（三）信息披露义务人本次权益变动相关决策文件；
（四）本次交易的《股份转让协议》及殷福华的《关于江阴江化微电子材
料股份有限公司相关事项承诺函》；
（五）信息披露义务人《关于资金来源的说明》；
（六）信息披露义务人与上市公司之间在报告日前 24 个月内业务往来情况
的说明；
（七）信息披露义务人控股股东最近三年的审计报告或财务报表；
（八）信息披露义务人及其董事、高级管理人员出具的前 6 个月内关于买
卖及持有上市公司股票的自查报告；
（九）信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员出具的前 6 个月内关于
买卖及持有上市公司股票的自查报告；
（十）信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说
明；
（十一）信息披露义务人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及
符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
（十二）信息披露义务人《关于股份锁定期的承诺函》及君华孚创基金
《关于持有上海福迅科技股权锁定期的承诺函》；
（十三）信息披露义务人出具的其他相关承诺和声明；
（十四）财务顾问关于详式权益变动报告书的财务顾问核查意见；
（十五）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
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二、备查文件备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。
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附表
详式权益变动报告书
基本情况
江阴江化微电子材 江苏省无锡市江阴市周庄
上市公司名称 上市公司所在地
料股份有限公司 镇长寿云顾路 581 号
股票简称 江化微 股票代码 603078.SH
上海福迅科技有限 信息披露义务人住 上海市黄浦区徐家汇路
信息披露义务人名称
公司 所 560 号 2401 室
增加□√
拥有权益的股份数量变
不变，但持股人发 有无一致行动人 √
有□ 无□
化
生变化□
是□
√
是□ 否□
否□
√
（本次权益变动完 信息披露义务人是
信息披露义务人是否为 （本次权益变动完成后，
成后，信息披露义 否为上市公司实际
上市公司第一大股东 信息披露义务人实际控制
务人成为上市公司 控制人
人上海市国资委成为上市
第一大股东）
公司实际控制人）
信息披露义务人是
信息披露义务人是否对
是□ 否拥有境内、外两
境内、境外其他上市公 √
是□ 否□
√
否□ 个以上上市公司的
司持股 5%以上
控制权
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 √
□
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□
权益变动方式（可多
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□
选）
继承□ 赠与□ 其他 □
说明：
信息披露义务人披露前
拥有权益的股份数量及
无
占上市公司已发行股份
比例
本次发生拥有权益的股 变动种类：A 股普通股股票
份变动的数量及变动比 变动数量：92,382,329 股
例 变动比例：23.96%
在上市公司中拥有权益
时间：本次协议转让股份过户完成之日
的股份变动的时间及方
方式：协议转让
式
与上市公司之间是否存
是□ 否□
√
在持续关联交易
与上市公司之间是否存
是□ 否□
√
在同业竞争
信息披露义务人是否拟
于未来 12 个月内继续增 是□ 否□
√
持
信息披露义务人前 6 个
是□ √
否□
月是否在二级市场买卖
江阴江化微电子材料股份有限公司 详式权益变动报告书
基本情况
该上市公司股票
是否存在《收购管理办
是□ 否□
√
法》第六条规定的情形
是否已提供《收购管理
办法》第五十条要求的 是□
√ 否□
文件
是否已充分披露资金来
√
是□ 否□
源
是否披露后续计划 √
是□ 否□
是否聘请财务顾问 是□
√ 否□
是□
√ 否□
说明：本次权益变动尚需转让方取得内部决策机构及主管国资监管
本次权益变动是否需取 机构的批准或备案（如需）、受让方取得内部决策机构及主管国资
得批准及批准进展情况 监管机构的批准或备案（如需）、国家市场监督管理总局关于经营
者集中的审查（如适用）、上海证券交易所对本次股份转让的合规
确认、在中登公司办理股份协议转让过户相关手续等。
信息披露义务人是否声
明放弃行使相关股份的 是□ 否□
√
表决权
江阴江化微电子材料股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《江阴江化微电子材料股份有限公司详式权益变动报告书附
表》之签章页）
信息披露义务人：上海福迅科技有限公司
法定代表人：___________________
叶小鹤
江阴江化微电子材料股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：江阴江化微电子材料股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：江化微
股票代码：603078.SH
信息披露义务人：上海福迅科技有限公司
住所：上海市黄浦区徐家汇路560号2401室
通讯地址：上海市常德路809号
权益变动性质：增加（协议转让）
签署日期：二〇二六年一月
江阴江化微电子材料股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
编写。
二、本报告书已全面披露信息披露义务人在江阴江化微电子材料股份有限
公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息
外，信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在江阴江化微电子材
料股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动尚需转让方取得内部决策机构及主管国资监管机构的批准或
备案（如需）、受让方取得内部决策机构及主管国资监管机构的批准或备案（如
需）、国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查（如适用）、上海证券交易所
对本次股份转让的合规确认、在中登公司办理股份协议转让过户相关手续等。相关
审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和
所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信
息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
江阴江化微电子材料股份有限公司 详式权益变动报告书
江阴江化微电子材料股份有限公司 详式权益变动报告书
第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
信息披 露义务人、上
指 上海福迅科技有限公司
海福迅科技、受让方
江化微、上市公司 指 江阴江化微电子材料股份有限公司
上海华谊 指 上海华谊控股集团有限公司
上海君华孚创电子材料产业发展私募投资基金合伙企业（有限
君华孚创基金 指
合伙）
淄博星 恒途松、交 易
指 淄博星恒途松控股有限公司
对方、转让方
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
本次权 益变动、本次 上海福迅科技通过协议转让方式收购淄博星恒途松持有的上市
指
交易 公司92,382,329股股份，占上市公司总股本的23.96%
上海福迅科技与淄博星恒途松签署的《关于江阴江化微电子材
《股份转让协议》 指
料股份有限公司附条件生效的股份转让协议》
本报告书 指 《江阴江化微电子材料股份有限公司详式权益变动报告书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
上市公 司章程、公 司
指 江阴江化微电子材料股份有限公司章程
章程
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中如出现部分合计数与各明细数直接相
加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称 上海福迅科技有限公司
注册地址 上海市黄浦区徐家汇路 560 号 2401 室
法定代表人 叶小鹤
注册资本 人民币 100 万元整
成立时间 2026 年 1 月 13 日
经营期限 2026 年 1 月 13 日至无固定期限
统一社会信用代码 91310101MAK579F064
公司类型 有限责任公司（国有控股）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
经营范围 让、技术推广；专用化学产品制造（不含危险化学品）。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况 上海华谊持股 95%、君华孚创基金持股 5%
通讯地址 上海市常德路 809 号
联系电话 021-23530000
二、信息披露义务人股权结构及控制关系
（一）信息披露义务人股权关系结构图
截至本报告书签署日，上海福迅科技的股权及控股关系如下图所示：
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（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，上海福迅科技的控股股东为上海华谊，实际控制人
为上海市国资委。
截至本报告书签署日，上海福迅科技的控股股东、实际控制人最近两年不
存在发生变动的情形。
（三）信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务情况
截至本报告书签署日，上海福迅科技未实际开展经营活动，不存在控制的
核心企业。
截至本报告书签署日，上海福迅科技的控股股东上海华谊除控制上海福迅
科技外，控制的其他核心企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 经营范围/主营业务
（万元）
化工产品（危险化学品按许可证许可的范围经营）、塑
料、涂料、颜料、染料等相关产品的批发、进出口、佣
金代理（拍卖除外）及相关配套业务；研发、生产轮
胎、力车胎、胶鞋及其他橡胶制品和前述产品的配件、
上海华谊集团
股份有限公司
（限分支机构经营）；销售自产产品。（不涉及国营贸
易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有
关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
许可项目：危险化学品生产；危险化学品仓储；货物进
出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：专用化学产品制造
（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化
广西华谊能源 学品）；热力生产和供应；技术服务、技术开发、技术
化工有限公司 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不
含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；机
械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；土地使用权租
赁；非居住房地产租赁；机械设备销售；金属材料销
售；建筑用钢筋产品销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：检验检测服务；期刊出版；危险化学品经
营；第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经
上海化工研究
院有限公司
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出
口；进出口代理；技术进出口；技术服务、技术开发、
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注册资本
序号 公司名称 经营范围/主营业务
（万元）
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；标准化服
务；进出口商品检验鉴定；环保咨询服务；土壤污染治
理与修复服务；工业设计服务；工程技术服务（规划管
理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；会议及
展览服务；广告制作；广告发布；租赁服务（不含许可
类租赁服务）；非居住房地产租赁；停车场服务；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；仪
器仪表销售；肥料销售；专用化学产品销售（不含危险
化学品）；第一类医疗器械销售；专用化学产品制造
（不含危险化学品）；大气污染治理；污水处理及其再
生利用；园区管理服务；第一类医疗器械生产；第二类
医疗器械销售；特种作业人员安全技术培训；安全咨询
服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租
上海华谊集团
赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事
与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项
公司
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
化工原料及产品（详见许可证）的生产、销售，从事货
物及技术的进出口业务，机械设备仪器仪表的加工、维
修、销售，电气设备安装、维修、销售（除承装、承
上海吴泾化工 修、承试电力设施及专控），建材的销售，上述领域内
有限公司 的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，日用百
货的销售，住宿（限分支机构经营），自有厂房租赁，
机械设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
一般项目：企业管理；物业管理；市场营销策划；非居
住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等
需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息
上海双钱企业 咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
管理有限公司 流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；轮胎销售；机械设备销售；塑料制品销
售；橡胶制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；用于传
染病防治的消毒产品生产；货物进出口。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品
上海氯碱化工
股份有限公司
料的批发、佣金代理（拍卖除外），消毒剂销售（不含
危险化学品），普通货物仓储服务（不含危险化学品等
需许可审批的项目），仓储设备租赁服务，非居住房地
产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
上海东理华陇
一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
公司
实业投资，企业资产管理，企业资产重组购并，国内贸
上海华太投资
发展有限公司
相关业务的咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门
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注册资本
序号 公司名称 经营范围/主营业务
（万元）
批准后方可开展经营活动】
轮胎、橡胶原料及制品、金属材料、电器机械及器材、
上海轮胎橡胶 建筑材料、装潢材料、五金交电、仪器仪表、针纺织
公司 售，废旧轮胎翻新处理，自有房屋租赁。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
芒硝、元明粉加工、销售，工业盐、化工产品及原料、
硝水（危险化学品及易制毒品除外）销售，自营和代理
上海太平洋化
各类商品及技术的进出口业务，搬运装卸服务。（依法
工（集团）淮
安元明粉有限
动）许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经
公司
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）
资产管理，投资管理，投资咨询，市场营销策划，物业
管理，自有房屋租赁，会务服务，机动车驾驶服务，票
务代理，商务咨询，通信设备领域内的技术服务；化工
上海华谊集团 产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民
公司 品，包装材料，日用百货，建筑装潢材料，家用电器，
化妆品，工艺礼品，服装服饰，箱包，皮革制品，花卉
苗木。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
上海欣正房地
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管
理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
限公司
开展经营活动）自主展示（特色）项目：建筑装饰材料
销售；停车场服务。
一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专
用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类
化工产品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；技术服
上海三爱思试 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
剂有限公司 推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：消毒器械销售；消毒器械
生产；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
有机氟材料及其制品，有机化工产品，有机氟化工技术
上海市有机氟
咨询，技术转让，技术服务，技术培训，承办《有机氟
工业》杂志国内广告发布。【依法须经批准的项目，经
限公司
相关部门批准后方可开展经营活动】
上海华谊集团 股权投资管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经
管理有限公司
水处理、环保专业领域内的技术开发、技术咨询、技术
上海市工业用 服务、技术转让，水处理项目设计、项目承包，水处理
限公司 及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、易制
毒化学品、民用爆炸物品）的销售。【依法须经批准的
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注册资本
序号 公司名称 经营范围/主营业务
（万元）
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
一般项目：工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监
上海华谊工程 理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
技术有限公司 流、技术转让、技术推广；机械设备销售。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、信息披露义务人及其控股股东主要业务及最近三年财务状
况的简要说明
上海福迅科技成立于 2026 年 1 月 13 日，截至本报告书签署日尚未开展实
际经营活动，因此未编制财务报表。
上海福迅科技的控股股东上海华谊主要从事能源化工、绿色轮胎、先进材
料、精细化工和化工服务五大核心业务。上海华谊经天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）审计的最近三年主要财务数据如下：
单位：亿元
项目
/2024 年度 年度 /2022 年度
资产总额 1,104.01 1,057.67 1,045.30
负债总额 626.89 595.05 589.80
所有者权益 477.12 462.62 455.50
归属于母公司所
有者权益
资产负债率 56.78% 56.26% 56.42%
营业总收入 626.29 591.45 597.28
主营业务收入 616.01 582.22 589.50
净利润 23.94 22.37 50.91
归属于母公司所
有者的净利润
净资产收益率 5.09% 4.87% 11.55%
四、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况
截至本报告书签署日，上海福迅科技最近五年未受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁。
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五、信息披露义务人的董事、高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，上海福迅科技的董事、高级管理人员情况如下：
其他国家或
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
地区居留权
叶小鹤 男 执行董事，经理 中国 上海市 无
刘辉 男 财务负责人 中国 上海市 无
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，上海福迅科技不存在直接或间接在境内、境外其他
上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书签署日，上海福迅科技的控股股东上海华谊在境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 上市交易所 股票简称 股票代码 持股比例（%）
七、信息披露义务人及其控股股东在金融机构中拥有权益的股
份达到或超过 5%的情况
截至本报告书签署日，上海福迅科技不存在在金融机构中拥有权益的股份
达到或超过 5%的情况，上海福迅科技的控股股东上海华谊在金融机构中直接持
有股份达到或超过 5%的情况如下：
直接持股
序 注册资本
公司名称 经营范围/主营业务 比例
号 （万元）
（%）
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买
上海华谊集团 租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；
公司 关的商业保理业务。【依法须经批准的项
目， 经相关 部门批 准后方 可开展 经营活
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直接持股
序 注册资本
公司名称 经营范围/主营业务 比例
号 （万元）
（%）
动】
许可项目：企业集团财务公司服务。（依
上海华谊集团
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部
公司
门批准文件或许可证件为准）
上海静安华谊 发放贷款及相关的咨询活动。【依法须经
有限公司 经营活动】
上海华谊集团 股权投资管理，投资管理。【依法须经批
管理有限公司 营活动】
除前述情况外，上海华谊不存在于任何银行、信托公司、证券公司、保险
公司等金融机构中直接持有股份达到或超过 5%的情况。
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第三节 权益变动目的及决策程序
一、本次权益变动目的
基于对上市公司中长期内在价值及所处产业发展前景的认可，信息披露义
务人拟通过本次权益变动成为上市公司的控股股东并取得上市公司的控制权。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将充分发挥产业协同，为上市公司业务
发展赋能，按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，进
一步增强上市公司产业竞争力与盈利能力，提升上市公司价值。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或
处置其已拥有权益的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内继续增持或处置
上市公司股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严
格按照有关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
信息披露义务人出具了《关于股份锁定期的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本公司因本次交易直接取得的上市公司股份，自该等股份过户登记完
成之日起 60 个月内不转让，但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间
进行转让不受前述 60 个月的限制；
等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，
并与前述股份同时解锁；
监管机构的监管意见进行相应调整；
的有关规定执行。”
君华孚创基金出具了《关于持有上海福迅科技股权锁定期的承诺函》，具
体承诺如下：
“君华孚创基金持有上海福迅科技股权自上海福迅科技受让上市公司股份
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过户登记完成之日起 36 个月内不转让。”
信息披露义务人出具了《关于未来 36 个月内不进行股票质押的承诺函》，
具体承诺如下：
“本公司因本次交易直接取得的上市公司股份，自该等股份过户登记完成
之日起 36 个月内不进行股票质押。”
三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序
（一）已履行的相关程序
本次权益变动已履行的主要相关程序如下：
截至本报告签署日，信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要
的内部决策程序。
（二）尚需履行的相关程序
本次权益变动尚需履行的主要相关程序如下：
意。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份数量
变化情况
本次权益变动前，上海福迅科技未直接或间接持有上市公司的股份。本次
权益变动完成后，上海福迅科技将合计取得上市公司 92,382,329 股股份，占上
市公司总股本的 23.96%。
本次权益变动完成后，上市公司控股股东变更为上海福迅科技，上市公司
实际控制人变更为上海市国资委。
二、本次权益变动方式
根据《股份转让协议》，上海福迅科技拟协议收购上市公司合计
本次权益变动前 本次权益变动后
股东 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
淄博星恒途松控股有限公司 92,382,329 23.96 - -
上海福迅科技有限公司 - - 92,382,329 23.96
合计 92,382,329 23.96 92,382,329 23.96
注：持股比例=持股数量/上市公司总股本
三、本次权益变动相关协议及承诺的主要内容
（一）《股份转让协议》
议》，协议具体内容如下：
甲方：上海福迅科技有限公司
乙方：淄博星恒途松控股有限公司
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无限售流通股股份（占本协议签署日标的公司总股本的 23.96%）以及该等公司
股份所对应的全部股东权利与权益（以下如无特别注明，拟转让的上述
“标的股份”，本次标的公司股份及股东权益的收购称为“标的股份收购”或“本次
交易”）。
份二级市场收盘价为基准，双方经充分谈判和友好协商后一致同意，按每股 20
元人民币的价格计算，乙方向甲方转让标的股份的转让价款共计为
求甲方就标的股份支付任何其他价款、费用或支出。
项的，则本协议约定的标的股份数量及每股转让价格均相应调整，但本协议约
定的本次转让价款不发生变化。如果在该期间内，标的公司发生除息事项的，
则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息
分红金额，本次转让价款相应变化。
名义在甲方所在地双方认可的一家境内银行（以下简称“共管银行”）开立由甲
方与乙方共同监管的银行账户（以下简称“共管账户”），共管账户对外付款均
需经甲乙双方书面同意，共管账户的银行预留印鉴应为甲方、乙方双方指定的
印鉴或签字，且资金划付必须由甲乙双方或其各自委派代表在银行柜台办理，
除此外不得以其他方式进行资金划付，具体共管安排以双方与共管银行签署的
协议/文件为准。共管账户的开立及维护费用由乙方承担。双方同意，尽管共管
账户以乙方名义开立，但共管账户中的资金（含孳息）在按本协议第 3 条的约
定释放前，其所有权仍为甲方享有。如本协议约定的股份转让交割完成后，共
管账户内产生的全部孳息自始归乙方所有。
办理完成乙方对共管账户的共管权限解除手续。乙方应确保共管账户不被查封、
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冻结或被采取其他强制措施。未经甲方同意，共管账户内资金不得划付。若因
乙方原因（包括但不限于第三方与乙方产生的任何争议）致使共管账户被查封、
冻结或被采取其他强制措施的或共管账户内资金发生未经甲方同意的划付或用
于本协议约定用途之外的其他用途，甲方不承担由此产生的任何责任，且甲方
有权：（1）解除或终止本协议；（2）要求乙方在 5 个工作日内将与共管账户
内资金的等额资金（含孳息）退还至甲方指定账户；（3）要求乙方返还甲方已
经支付的任何股份转让款及其孳息；（4）赔偿甲方遭受的损失。如甲方拟继续
推进本次交易，乙方应积极配合并自筹资金或由乙方控股股东、实际控制人提
供资金支持，确保在 30 个工作日内解除共管账户的权利限制或标的股份的质押。
如因非甲方原因导致共管账户的资金无法按本协议的约定进行转让价款的释放，
视同甲方已经履行本协议约定的全部付款义务，甲方不承担任何违约责任并有
权要求继续推进本次交易。
金，在本协议生效后自动转为股份转让款。非因甲方原因导致共管账户未能在
本协议签署日起 5 个工作日内设立，甲方未能依照本条约定时间向共管账户支
付上述保证金的，不视为甲方违约。如最终本协议 13.6 条约定的协议生效条件
有任何一条已确定无法达成，甲方有权在该事项发生后向乙方发出书面通知终
止本协议，乙方应在收到书面通知后的 5 个工作日内全额向甲方指定账户退还
保证金及其孳息。
办理完成解除质押手续且本次交易取得上海证券交易所合规确认后的 5 个工作
日内向共管账户支付剩余 70%的股份转让价款，即 1,293,352,606 元人民币。
让价款的 30%。甲乙双方应于本协议生效且共管账户已收到本协议第 2.3 条约
定的全部款项以及乙方并购贷款银行中国工商银行股份有限公司出具的同意解
除标的股份质押的书面文件后的当日（若非工作日，则顺延至下一工作日）内
向共管银行发出书面指令，由共管账户向乙方书面指定的乙方并购贷款入账账
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户释放第一笔转让款。以上款项在标的股份解除质押手续完成前仅可专项用于
偿还乙方的并购贷款（合同编号：0160300021-2022 年（张店）字 00005 号），
不得做任何其他用途。
转让价款的 70%。甲乙双方应在下列条件全部满足或被甲方书面豁免后于控制
权交接日次一工作日向共管银行发出书面指令，由共管账户向乙方书面指定的
银行账户释放第二笔转让款：
（1）标的股份已经全部过户登记至甲方名下，甲方收到中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司出具的股份过户确认文件；
（2）标的公司已披露控股股东、实际控制人变更完成的相关公告；
（3）乙方及标的公司未发生违反本协议约定的情况；
（4）不存在限制、禁止或取消本协议及本次标的股份收购的法律或者政府
机关的判决、裁决、裁定、禁令或命令；
（5）自本协议签署日以来，未发生对标的公司及其控股子公司具有本协议
第 8.3 条（12）款所述重大不利影响、重大损失或重大风险的事件；或虽发生
具有重大不利影响、重大损失或重大风险的事件，但甲乙双方已另行协商处理/
调整安排并达成书面一致意见。
的指导意见》启动关于标的股份收购的经营者集中申报的准备工作，乙方应促
使标的公司积极配合甲方提供申报所需信息和材料。对于甲方所需的资料，乙
方应促使标的公司在甲方发出资料需求清单后的 5 个工作日内完整提供。
工作日内完成并购贷款还本付息及标的股份的解除质押手续，并向甲方提供解
除标的股份质押的证明凭证。
上海证券交易所法律部提交合规审查申请，并及时按上海证券交易所法律部的
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要求进行补正。
券登记结算有限责任公司上海分公司完成标的股份向甲方进行过户登记的手续
（以下简称“股份交割日”）。在标的股份完成过户登记手续后，乙方应：（1）
促使标的公司乙方提名推荐的现有全部董事在股份交割日的当日内，完成本协
议第 6.2 条约定的辞任；（2）促使标的公司在股份交割日的当日完成本协议第
作日内，召开董事会审议批准本协议第 6.2 条约定的标的公司董事会改选，并
发出通知提请召开股东会审议批准上述董事会的改选。完成前述（1）至（3）
项全部事项完成后的当日称为“控制权交接日”。
产产权登记（如有）并积极配合甲方进行标的股份的国有资产产权登记，乙方
应在收到甲方资料需求清单后的 5 个工作日内提供相应资料。
券交易所监管规则以及规范性文件的要求，针对本次标的股份收购事项及时、
准确、完整地履行信息披露义务并积极、及时、准确回复上海证券交易所的相
关问询。
定、相关法律法规的规定及监管审批部门的要求积极配合，包括但不限于及时
向甲方提供有效证明文件、证券账户资料及付款凭证等。
标的公司包括标的公司自身及其合并报表范围内的子公司）积极配合接受甲方
及甲方所聘请财务顾问、会计师事务所、律师事务所等中介机构的全面尽职调
查。在乙方及标的公司全力配合的前提下，甲方最迟不应晚于本协议签署后
果满意。甲方基于中介机构的尽调独立做出满意或不满意的结论，乙方保证对
甲方的尽调结果不提出任何异议。
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律、行政法规及上海证券交易所监管规则以及规范性文件的规定，能够真实、
准确、完整地反映标的公司的经营状态。在本协议签署之日起至本协议 4.4 条
所述控制权交接日期间（以下简称为“过渡期”），乙方应当促使标的公司按以
往通常惯例、商业惯例、充分透明、及时通知、接受监督的方式，从事标的公
司日常的生产经营活动，维持与政府主管部门、管理层、员工、供应商、客户
的关系，合法经营。
任一董事、高级管理人员均不得推动或批准，亦不得允许标的公司及其控股子
公司开展以下重大交易，但乙方将相关事项通报给甲方，甲方在收到乙方通报
后 5 个工作日内未予回复的除外：
（1）向股东宣布、作出或实施任何利润分配、股息、红利、送红股、资本
公积金转增股本等行为或对其未分配利润做任何其他分配；
（2）以股权投资、资产收购或任何其他投资方式新增任何对外、对内投资；
（3）向合并报表范围外的任何主体提供任何借款或其他财务资助，或为合
并报表范围外的任何主体的债务提供任何担保；
（4）任何重大资产处置行为（指单项账面金额 100 万元人民币以上或累计
达到 1,000 万元人民币以上的资产），包括出借、出售或者设置抵押、质押等
担保权利，但正常经营的采购、销售、研发投入行为除外；
（5）任何单项标的金额超过 100 万元人民币，或者与同一主体（包括其关
联方在内）90 日内连续交易超过人民币 300 万元的交易，但正常经营的采购、
销售、研发投入行为除外；
（6）任何新增的关联交易；
（7）改变现有主营业务及其经营模式，包括但不限于终止现有主营业务、
新增主营业务、变更现有主营业务的经营模式；
（8）发行任何类型的证券或向监管部门提交发行任何类型证券的申请；
（9）以任何方式向金融机构或向其他主体进行融资；
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（10）制定或实施新的股权激励计划、员工持股计划、改变公司现有的员
工待遇福利政策；
（11）达成任何非基于正常商业交易的安排、协议；
（12）其他故意或重大过失损害标的公司或受让方利益的情形，或其他可
能对本次交易产生不利影响的行为；
（13）其他根据标的公司的公司章程及内部制度需要提交董事会决议的事
项。
重大资产、知识产权、合同台帐及对应合同文本、财务账册及凭证、银行账户
清单及对账单、人事档案、劳动合同、资质证照、税务申报及缴税凭证以及标
的公司的生产经营活动有关的其他资料档案的原件进行整理和有序地编排、存
放，并编制成清单，待交接时供甲方人员查阅核对，核对无误后交接双方应在
交接清单上签字确认。
定使用公章、合同专用章、财务专用章、UKey 以及其他可能对外承担民事责任
的专用印鉴章，甲方有权查阅、知晓上述印鉴章的保管使用情况。
信息披露公告的事宜，除不可抗力外，均应在公告前告知甲方，甲方有权对公
告的内容提出修改建议。
双方同意而批准的事项，或标的公司因控制权交接日之前发生的故意损害标的
公司利益的行为，导致标的公司在控制权交接日后遭受行政处罚或其他经济损
失的，应由乙方向标的公司进行全额补偿。
公司债权人的利益或影响本次交易的行为，并同时敦促乙方提名推荐的标的公
司现任董事及高级管理人员不得作出该等行为；乙方及其控制的主体不得以代
偿债务、代垫款项或其他方式占用或转移标的公司资金、资产及其他资源。否
则，因此给标的公司或甲方造成损失的，乙方应负责赔偿全部损失并消除影响。
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经营管理及发生的其他重大事项享有知情权。过渡期内标的公司的重大经营管
理会议或董事会，在合规前提下乙方督促标的公司将相关会议议案事先告知甲
方，甲方有权列席前述会议。
日出具令甲方满意的承诺，承诺内容需至少包含：殷福华应在控制权交接日后
认可并维持甲方作为标的公司第一大股东对标的公司的控制权地位，不以任何
方式谋求通过增加持股比例或与标的公司其他股东形成一致行动的方式取得或
协助其他股东取得对标的公司的控制，支持甲方后续换届改选和修订公司章程
的安排。除标的公司外，殷福华及其关联方不得从事与标的公司业务相同或相
似的业务，不得招揽标的公司的员工。殷福华应承诺 5 年内不得从标的公司主
动离职。
交割日的当日内即递交书面辞职报告，并职责履行至新任董事被任命之日为止；
且乙方应积极配合甲方改选标的公司董事会，并在改选董事会会议上投票支持
甲方所提名的董事人选、所推选的高级管理人员人选（如涉及）。
交易或大宗交易方式买入或卖出标的公司的任何股份；乙方不与甲方及其授权
代表之外的任何主体洽谈任何关于标的股份的转让事宜，或就此允许其他主体
开展任何尽职调查，与其他主体达成与标的股份转让相关的任何协议或承诺。
甲方在此向乙方做出如下陈述和保证，且该等陈述和保证在本协议签署之
日且直至股份交割日均是真实、准确和完整的：
（1）甲方是具有完全民事权利能力与民事行为能力的企业法人，拥有充分
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的法定权利、权力和权限签署、交付及履行本次交易文件及完成本次交易。其
签署本次交易文件、履行交易文件项下的一切义务以及完成本次交易等行为都
已获得现阶段所需的其公司内部有权决策机构充分必要的授权；
（2）甲方及其关联方、高级管理人员均不会就本次交易所产生而由其知悉
的、尚未公开的可能影响证券市场价格的重大信息，通过其自身或者第三人进
行任何形式的内幕交易；
（3）甲方就本次交易文件的签署、交付及履行以及本次交易的完成，除本
次交易文件已列明的外，不需要任何其他政府部门及第三方的前置审批、登记、
备案或同意；
（4）甲方签署、交付及履行本次交易文件将不会：(i)违反任何适用的其注
册地和经营地的法律法规；(ii)违反其自身的章程性制度文件；(iii)抵触或导致
违反其为一方的或其任何业务、资产或财产受其约束或影响的任何协议、合同、
执照、许可、批准或其他有约束力的文件或安排，或构成该等文件或安排项下
的违约，或根据该等文件或安排需要任何同意或授权，或授予他人任何终止、
修改、加速还款、中止、撤销或取消该等文件或安排的任何权利，或导致根据
该等文件或安排在甲方的股份或资产上设置任何负担；
（5）甲方及其控股股东、实际控制人在最近三年内均不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈
发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（6）甲方具备充足的资金实施本次交易，且甲方的收购资金来源合法合规。
乙方在此向甲方做出如下陈述和保证，且该等陈述和保证在本协议签署之
日至本协议第 4.4 条所述控制权交接日均真实、准确、完整：
（1）乙方是具有完全民事权利能力与民事行为能力的企业法人，拥有充分
的法定权利、权力和权限签署、交付及履行本次交易文件及完成本次交易；其
签署本次交易文件、履行交易文件项下的一切义务以及完成本次交易等行为都
已获得现阶段所需的充分必要的授权；其签署本次交易文件、履行本次交易，
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均不会违反其对社会公众已经作出的关于出售、减持标的公司股票的相关承诺；
本次交易文件一经签署即对其具有法律约束力，并可按照交易文件条款对其强
制执行；
（2）乙方确认本次交易适用《上市公司国有股权监督管理办法》规定的国
有股东所持上市公司股份非公开协议转让；
（3）乙方及其关联方、标的公司及其关联方均不会就本次交易所产生而由
其知悉的、尚未公开的可能影响证券市场价格的重大信息，通过其自身或者第
三人进行任何形式的内幕交易；
（4）乙方就本次交易文件的签署、交付及履行以及本次交易的完成，除本
次交易文件已列明的外，不需要任何其他政府部门及第三方的前置审批、登记、
备案或同意；
（5）乙方签署、交付及履行本次交易文件将不会：(i)违反任何适用的其注
册地和经营地的法律法规，与对乙方及标的公司有约束力的任何法律、法规、
判决或命令相抵触，或构成该等法律、法规、判决或命令的违反、不履行或不
能履行；(ii)与乙方、标的公司现行章程的任何规定相抵触，或构成对该章程的
违反、不履行或不能履行，或依据该章程规定需取得任何同意；(iii)抵触或导致
违反其为一方的或其任何业务、资产或财产受其约束或影响的任何协议、合同、
执照、许可、批准或其他有约束力的文件或安排，或构成该等文件或安排项下
的违约，或根据该等文件或安排需要任何同意或授权，或授予他人任何终止、
修改、加速还款、中止、撤销或取消该等文件或安排的任何权利，或导致根据
该等文件或安排在标的公司的股份或资产上设置任何负担；
（6）乙方除登记持有的标的公司股份外，对标的公司股份不存在其他可主
张权利或利益，除已经披露的股份质押外，标的股份不存在任何质押、冻结或
者其他可能影响标的股份过户的限制或者权利负担；
（7）乙方及其关联方均未从事与标的公司或其控股子公司的现有主营业务
存在竞争或可能存在竞争的业务，或以股东、董事、雇员、合作伙伴、代理人、
顾问或其他身份参与或投资该等业务；
（8）乙方所述各项声明、承诺及保证均为真实、准确、完整、充分、无条
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件及无保留；
（9）乙方合法且真实地持有标的股份，已实缴出资到位且资金来源合法合
规。标的公司子公司股权被标的公司合法拥有。标的公司及其子公司不存在股
权/股份代持、信托持股、分级安排或任何股权/股份权属纠纷。乙方保证，本协
议项下标的股份不存在未了结或可预见的诉讼、仲裁或其他争议；
（10）除标的公司公开披露的信息及乙方已向甲方披露的协议和文件外，
乙方不存在其他任何与标的公司以及标的公司股东签署的协议或其他特殊安排。
乙方就标的公司截止本协议 4.4 条控制权交接日前的情况（本第 8.3 条中所
述标的公司包括标的公司自身及其合并报表范围内的子公司）基于其标的公司
控股股东身份和法律对于股东的权利义务规定陈述和保证如下：
（1）标的公司始终并将继续根据适用于公司业务的中国法律法规和政府指
令在其核准的经营范围内经营业务；
（2）标的公司合法拥有和使用其经营必需的固定资产和无形资产，不存在
任何应该披露而未披露的权利限制或第三方权利，不存在任何应当披露而未披
露的未决的涉及对任何不动产的征用、强制转移、冻结或类似程序；
（3）与标的公司业务有关的现行有效的重大协议或合同均是合法有效和可
以依法执行的，且全部现行有效的重大协议或合同均适当履行，不存在任何应
该披露而未披露的标的公司重大违约的情形；
（4）除已公开披露内容，标的公司不存在应当披露而未披露的任何关联交
易。标的公司与关联方之间的所有交易均按照法律法规及标的公司章程规定履
行了相应的审议和披露程序，不存在违规关联交易情形；
（5）标的公司所有审计账目及管理账目（包括转让账目）均根据适用法律
规定而制订且能够真实、完整、准确地反映标的公司在有关账目日期的财务及
经营状况，标的公司之财务记录和资料符合适用法律的要求以及符合相关会计
准则。标的公司不存在应当披露而未披露的账外现金销售收入、账外负债、股
东占用标的公司资金、重大内控漏洞等情况；
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（6）标的公司的债务及对外担保情况均已公开披露；标的公司财务状况良
好，现金流满足公司正常运营需求，不存在预计无法偿还即将到期的债务或无
法支付即将到期的应付账款的财务风险；
（7）标的公司拥有从事与过去及当前业务和营业活动所必需的知识产权的
合法所有权或使用权，本次交易不会导致知识产权许可被撤销或施加限制。标
的公司未侵权或违法使用任何第三方享有权利、所有权或利益的知识产权，也
未曾许可或允许任何第三方使用任何标的公司知识产权（但正常业务经营过程
中给予第三方的许可除外，如有）；
（8）标的公司没有任何应当披露而未披露的税务违法、违规的行为、没有
涉及任何应当披露而未披露与税费有关的纠纷和诉讼；
标的公司在控制权交接日前向甲方提交的标的公司所有纳税证明和报告均
真实、准确和完整；标的公司一直遵守所有与税收有关的法律法规，不存在应
当披露而未披露违反税收有关法律法规的行为或情形；标的公司不存在任何应
当披露而未披露少缴、漏缴、欠缴税费、应代扣代缴而未代扣代缴且相应纳税
义务人少缴/漏缴/欠缴或其他违反税收法律法规的行为；亦不存在应当披露而未
披露的受到主管机关的任何处罚和处理，不存在任何应披露未披露未决的或潜
在的针对标的公司的调查、稽查或其他行动，或者是与之相关的争议、纠纷、
诉讼、仲裁、索赔和/或其他法律程序；
（9）除公开披露信息外，标的公司不存在任何尚未执行完毕的应当公开披
露而未披露的诉讼、仲裁或者争议调解案件；
（10）除公开披露信息外，标的公司及其董事、高级管理人员不存在任何
应当披露而未披露的被行政机关处以行政处罚，或被司法机关立案侦查或被处
以刑事处罚，被中国证监会立案调查或处以行政处罚的情形，若因为董事、高
级管理人员未主动披露上述情形导致标的公司未公开披露的，乙方不承担责任；
（11）与标的公司最近一期披露的定期报告出具的日期相比，标的公司未
发生具有重大不利影响的变化，亦未承担重大损失或责任；不存在将导致标的
公司出现无法维持上市资格的重大风险情形；
（12）本协议所称重大不利影响、重大损失、重大风险指：对本次交易的
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完成构成实质性障碍，包括但不限于标的公司不能偿还任何到期债务或者出现
丧失清偿能力，主要资产被司法冻结、查封等，或对标的公司维持合规上市公
司地位构成实质性影响（包括但不限于受到或预计发生重大行政处罚、收到立
案调查的通知、被投资者索赔、被实施 ST 或*ST 处理等）；乙方隐瞒存在重大
影响而未披露的任何情形（包括但不限于标的公司的负债及或有负债、已有的
或可预见的行政处罚、诉讼、仲裁、刑事犯罪等）；或可能造成标的公司 500
万元以上损失的情形；
（13）在控制权交接日前，标的公司所有信息均严格按照相关法律法规和
监管机构的要求在指定信息披露媒介上进行信息披露，所有披露的信息均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
乙方及标的公司向甲方披露的信息、提供的所有资料均为真实、准确、完
整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。乙方特别承诺，未隐瞒包括但不限于
标的公司的负债、担保、已有的或可预见的行政处罚、诉讼、仲裁、刑事犯罪、
索赔、或有负债、连带责任或争议、纠纷等情形；
标的公司不存在因控制权交接日前发生或存在的事项导致受到监管措施、
行政处罚、刑事处罚、索赔、无法获得相关资产所有权或遭受损失的风险；
（14）标的公司不存在任何与外商管理、公司运营、外汇管理、海关管理、
跨境投资、土地管理、资产持有、建设施工、环境保护、安全生产、知识产权、
劳动合规、人身权等相关的债务、行政处罚（就产品质量而言仅适用行政处罚
条款、不适用合同债务赔偿条款，本款下同）且对标的公司经营产生重大不利
影响以及标的公司因在控制权交接日前的作为及不作为而引起的或发生的与外
商管理、公司运营、外汇管理、海关管理、跨境投资、土地管理、资产持有、
建设施工、环境保护、安全生产、知识产权、劳动合规、人身权等相关的债务、
行政处罚且对标的公司经营产生重大不利影响的情形；
（15）标的公司不会因控制权交接日前未依法足额缴纳或支付社会保险与
住房公积金等员工福利被有权部门处罚或被权利人追索。
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条件尚未全部完成的，甲乙双方均可单方面决定终止本次交易，并通过向另一
方发出书面终止通知的方式立即终止本次交易。在该情况下，除甲方或乙方任
何一方或双方共同出现违约外，甲方和乙方均无需为此向另一方承担违约责任，
双方应各自承担为本次交易所发生的前期费用以及在为履约准备过程中产生的
相关成本与损失。甲方已经向乙方支付的任何款项（包括但不限于甲方向共管
账户支付的全部款项及其孳息），乙方应在发出终止通知当日或收到甲方终止
通知次日向甲方予以全额返还。
共管账户转让价款的，则乙方有权拒绝办理相应股份的过户登记手续并有权要
求甲方就逾期未付款项或未释放款项按照每日 0.05%标准支付逾期违约金，且
若逾期超过三十（30）日，则乙方有权选择按下述第 9.6 条约定处理。
质押或在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成标的股份向甲方进行
过户登记手续的，甲方有权要求乙方就其共管账户已收到的股份转让价款按照
每日 0.05%标准支付逾期违约金，且若逾期超过三十（30）日，则甲方有权选
择按下述第 9.6 条约定处理。
如乙方违反本协议第 8.3 条项下的陈述和保证，乙方应按如下计算方式向甲方
承担赔偿/补偿责任，计算方式为标的公司因该等事项遭受的损失乘以本次交易
甲方取得的标的公司股份的比例（23.96%）。乙方承诺在本协议签署后的 120
日内由乙方或乙方指定主体购买受益人为甲方的能够覆盖本协议第 8.3 条的陈
述与保证事项的并购损失补偿保险，保险责任限额为 10,000 万元，保险期限为
购损失补偿保险赔付的款项受偿为限。
定的情形外，任一方如未能按约履行其在本协议项下之任何义务（包括违反本
协议的陈述与保证条款），且经守约方书面通知后十(10)日内违约方仍未纠正
的，则该方应被视作违约，违约方应当按照本次转让对价总额的 10%向守约方
支付违约金，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。
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前述违约金安排不足以涵盖守约方的损失的，违约方还需补足相应赔偿款项。
交易下的预期利益产生重大不利影响的，则守约方有权选择：（1）继续履行或
者部分履行本次交易；或者（2）书面通知违约方决定终止本次交易，双方恢复
至本次交易的初始状态，乙方应在本次交易终止后的 5 个工作日内向甲方指定
账户退还甲方全部已支付的款项及其孳息。本款前述重大不利影响指以下情形：
（1）甲方已经按照本协议约定进度支付转让价款并释放共管账户转让价款，
但无法获得相应足额的标的股份且逾期超过 30 日；
（2）甲方已经按照本协议约定进度支付对价转让价款并释放共管账户转让
价款，但无法获得标的公司实际控制权且逾期超过 30 日；
（3）乙方通过出让标的股份无法获得双方约定的足额股份出让款项且逾期
超过 30 日；
（4）归咎于本协议第 4.4 条所述控制权交接日之前所发生的事件或行为，
对标的公司造成本协议第 8.3 条（12）款所述的重大不利影响、重大损失、重
大风险；
（5）其他对本次交易的各阶段履行构成实质性障碍，而使得本次交易守约
方的履约目的无法达成的。
略目标的重要性，甲乙双方确认上述违约责任承担条款，能够客观的反映违约
方应付违约成本，甲乙任何一方均不应以赔偿金额畸高或者违约责任畸重或者
显失公平等原因，主张调减违约金的标准。
违约方主张全部损失的赔偿。
括守约方因违约方而承担的任何损失及因追究违约方的违约责任而支付的合理
费用（包括但不限于保全费、担保费用、公证费、诉讼费、财务顾问费用、律
师费、会计师费、评估费、鉴定费、交通费、住宿费及其他费用），违约方应
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予以赔偿。
有后续修订、重述均应被视为保密信息，未经本协议其他方事先书面同意，本
协议任何一方不得将该等保密信息向任何第三方予以披露。
保密信息并对之保密，且甲方承诺将促使代表其参与本次交易尽职调查工作的
甲方人员（包括员工及专业顾问）履行该等义务。
（1）非因违反本条而进入公众领域的信息；
（2）由相关一方从第三方获得的信息，只要该第三方具有披露该信息的权
利；
（3）法律、法院或政府部门、证券交易所的有约束力的判决、命令、要求、
规章或条例、规则要求披露的信息，但收到此类要求时，应在披露前通知信息
提供方。
本协议项下的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的措
施，以减少因不可抗力造成的损失。
况以书面形式通知其他方，并应在事件发生后 10 日内，向其他方提供不可抗力
的详情，以及不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行理由的有效证
明，该证明文件应由不可抗力发生地的公证机构出具。按其对本协议的影响程
度，本协议双方协商决定是否解除本协议、或者部分免除履行本协议、或者延
期履行本协议。如果自不可抗力发生之日起 30 日内不能协商一致，任何一方有
权解除本协议，由此给本协议其他方造成的损失，任何一方在不可抗力范围内
不承担赔偿责任。
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于地震、台风、水灾、火灾、战争、疫情以及其它不能预见且对其发生和后果
不能防止或避免的事件出现，或任何法律、法规和规章的变更，或新的法律、
法规和规章的颁布，或任何政府行为致使直接影响本协议的履行或者不能按约
定的条件履行。
在地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
行本协议以及协议下的任何其他协议、文件和文书而发生的相关税费。
可分割的一部分，与本协议具有同等的法律效力。
一方面被裁定为无效、不合法或不可执行，本协议其余条款的有效性、合法性
和可执行性并不因此在任何方面受影响或受损害。双方应通过诚意磋商，努力
以有效的条款取代那些无效、不合法或不可执行的条款，而该等有效的条款所
产生的商业效果应尽可能与那些无效、不合法或不可执行的条款所产生的商业
效果相似。
或以其他方式依照法律法规可以行使的任何权利、权力或救济，不应作为对该
等权利、权力或救济的放弃；该方单一或部分行使该等权利、权力或救济，不
应排除对该等权利、权力或救济的任何其他或进一步行使，或对任何其他权利、
权力或救济的行使。
下列生效条件全部满足之日起生效：
（1）甲方及甲方所聘请财务顾问、会计师事务所、律师事务所等中介机构
完成对标的公司的全面尽职调查，且取得令甲方满意的尽职调查结果；
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（2）甲乙双方已就本次交易履行了相应内部审批程序；
（3）甲乙双方就本次交易获得有权国有资产监督管理机构批准；
（4）国家市场监督管理总局反垄断局批准本次交易涉及的经营者集中审查；
（5）标的股份的质押权人已出具同意解除股份质押的书面文件；
（6）标的公司贷款银行就本次交易出具书面同意函（如涉及）。
得各主管部门的同意或批准，顺利实施。在不触及本次交易的实质性条款（包
括但不限于股份转让数量、价格、股份转让价款支付方式）的前提下，可根据
监管部门要求对本协议进行补充和修订，以推动交易。非因双方任何一方原因
导致本次交易终止的，双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任，但甲方
已支付的交易对价及其孳息（如有），乙方应根据甲方要求及时退回。
每份均具有同等法律效力。本协议可由双方分别签署，且无论该等经分别签署
的文本以何种方式送达，均应视为正本而非副本。每套经双方分别签署的文本
共同构成同一份完整签署的协议。
（二）《关于江阴江化微电子材料股份有限公司相关事项承诺函》（殷福
华）
股份有限公司相关事项承诺函》，作出不可撤销的承诺以及陈述与保证如下：
本人认可并维持福迅科技在本次交易后作为标的公司控股股东对标的公司
的控制地位，承诺不以任何方式（包括但不限于通过增加持股比例或与标的公
司其他股东形成一致行动关系等方式）取得或协助其他股东取得对标的公司的
控制，并按照本承诺函第 5（4）项的安排支持福迅科技对标的公司董事会和高
级管理人员的后续换届改选和修订标的公司章程的工作。
（1）自《股份转让协议》约定的控制权交接日（以下简称“控制权交接
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日”）后，本人承诺将继续担任标的公司总经理，服务期不少于五年，负责公
司的经营和管理，保持现有经营管理团队的稳定性，保持现有的生产经营体系，
确保各项业务平稳发展，充分尊重并支持福迅科技的合理意见。
（2）本人承诺在上述服务期内尽力确保标的公司及其子公司核心管理人员
及技术人员（名单详见附件）在五年内保持稳定，该等核心人员与标的公司签
署令福迅科技满意的具备有效约束力的劳动合同、保密协议、竞业限制协议和
知识产权归属协议。
本人及本人配偶、父母、子女及其配偶的父母控制的企业未自行或通过关
联方或代理或合作方，直接或间接从事与标的公司及其控股子公司存在竞争或
利益冲突的业务或在与标的公司及其控股子公司具有竞争关系的其他任何组织
中担任职务或提供咨询，在本人持股期间，本人承诺以上相关主体应持续避免
与标的公司及其控股子公司产生同业竞争。
在本人持股期间，本人承诺本人及本人配偶、父母、子女及其配偶的父母
控制的企业保证不诱使标的公司及其子公司的雇员离开标的公司及其子公司或
者接受任何其他的雇佣或者职位，或者协助任何其他人雇佣该等雇员。
（1）(a) 标的公司由本人提名推荐的董事及职工董事（以下简称“非星恒
途松董事”）、江化微高级管理人员在《股份转让协议》约定的过渡期内未经
福迅科技与星恒途松共同同意而批准的事项，或(b) 标的公司因控制权交接日
之前发生的、因本人故意或重大过失而损害标的公司利益的行为，导致标的公
司在控制权交接日后遭受行政处罚或其他经济损失的，本人承诺依法向标的公
司进行全额补偿；
（2）在《股份转让协议》约定的过渡期内，本人不得进行任何损害福迅科
技、标的公司及其控股子公司、标的公司股东、标的公司债权人的利益或影响
本次交易的行为，并同时敦促非星恒途松董事及标的公司高级管理人员不得作
出该等行为。本人及本人控制的主体不得以代偿债务、代垫款项或其他方式占
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用或转移标的公司及其控股子公司资金、资产及其他资源。否则，因此给标的
公司及其控股子公司或福迅科技造成损失的，本人承诺负责赔偿全部损失并消
除影响；
（3）星恒途松在中国证券登记结算有限公司完成标的股份向福迅科技进行
过户登记的手续（以下简称“股份交割日”）的当日，本人承诺非星恒途松董
事、标的公司董事长、法定代表人、标的公司的财务总监在股份交割日的当日
内即递交书面辞职报告，其职责履行至新任董事、高级管理人员被选举、聘任
之日止；
（4）本人承诺支持福迅科技在股份交割日后按如下标的公司治理结构对标
的公司的董事会和高级管理人员进行改选换届，完成改选后的标的公司的董事
会由 9 名董事组成（含 1 名职工董事），其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名。
公司治理结构中，福迅科技提名 3 名非独立董事候选人（不含职工董事），推
荐 2 名独立董事候选人；本人提名 2 名非独立董事候选人，推荐 1 名独立董事
候选人；职工董事 1 名。标的公司的法定代表人由董事长担任，标的公司的董
事长、财务总监、1 到 2 名副总经理由福迅科技提名或推荐，标的公司总经理
人选不变，仍由本人担任，由改选后的董事会批准后任命。除标的公司治理制
度另有规定的，其他高级管理人员由总经理提名，经董事会批准后任命。本人
承诺积极配合福迅科技改选标的公司董事会并聘任新的高级管理人员，并在改
选和聘任前述人员的董事会会议、股东会会议上投票支持福迅科技所提名的董
事人选、所推选的高级管理人员人选并同意相应修订公司章程。
的子公司）截至本承诺函出具日的情况进一步做出如下陈述和保证，并持续保
持至控制权交接日：
（1）标的公司始终并将继续根据适用于公司业务的中国法律法规和政府指
令在其核准的经营范围内经营业务；
（2）标的公司合法拥有和使用其经营必需的固定资产和无形资产，不存在
任何应该披露而未披露的权利限制或第三方权利，不存在任何应当披露而未披
露的未决的涉及对任何不动产的征用、强制转移、冻结或类似程序；
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（3）与标的公司业务有关的现行有效的重大协议或合同均是合法有效和可
以依法执行的，且全部现行有效的重大协议或合同均适当履行，不存在任何应
该披露而未披露的标的公司重大违约的情形；
（4）除已公开披露内容，标的公司不存在应当披露而未披露的任何关联交
易。标的公司与关联方之间的所有交易均按照法律法规及标的公司章程规定履
行了相应的审议和披露程序，不存在违规关联交易情形；
（5）标的公司所有审计账目及管理账目（包括转让账目）均根据适用法律
规定而制订且能够真实、完整、准确地反映标的公司在有关账目日期的财务及
经营状况，标的公司之财务记录和资料符合适用法律的要求以及符合相关会计
准则。标的公司不存在应当披露而未披露的账外现金销售收入、账外负债、股
东占用标的公司资金、重大内控漏洞等情况；
（6）标的公司的债务及对外担保情况均已公开披露；标的公司财务状况良
好，现金流满足公司正常运营需求，不存在预计无法偿还即将到期的债务或无
法支付即将到期的应付账款的财务风险；
（7）标的公司拥有从事与过去及当前业务和营业活动所必需的知识产权的
合法所有权或使用权，本次交易不会导致知识产权许可被撤销或施加限制。标
的公司未侵权或违法使用任何第三方享有权利、所有权或利益的知识产权，也
未曾许可或允许任何第三方使用任何标的公司知识产权（但正常业务经营过程
中给予第三方的许可除外，如有）；
（8）标的公司没有任何应当披露而未披露的税务违法、违规的行为、没有
涉及任何应当披露而未披露与税费有关的纠纷和诉讼；
标的公司在控制权交接日前向福迅科技提交的标的公司所有纳税证明和报
告均真实、准确和完整；标的公司一直遵守所有与税收有关的法律法规，不存
在应当披露而未披露违反税收有关法律法规的行为或情形；标的公司不存在任
何应当披露而未披露少缴、漏缴、欠缴税费、应代扣代缴而未代扣代缴且相应
纳税义务人少缴/漏缴/欠缴或其他违反税收法律法规的行为；亦不存在应当披露
而未披露的受到主管机关的任何处罚和处理，不存在任何应披露未披露未决的
或潜在的针对标的公司的调查、稽查或其他行动，或者是与之相关的争议、纠
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纷、诉讼、仲裁、索赔和/或其他法律程序；
（9）除公开披露信息外，标的公司不存在任何尚未执行完毕的应当公开披
露而未披露的诉讼、仲裁或者争议调解案件；
（10）除公开披露信息外，本人、标的公司及其董事、高级管理人员不存
在任何应当披露而未披露的被行政机关处以行政处罚，或被司法机关立案侦查
或被处以刑事处罚，被中国证监会立案调查或处以行政处罚的情形，若因为董
事、高级管理人员未主动披露上述情形导致标的公司未公开披露的，本人不承
担责任；
（11）与标的公司最近一期披露的定期报告出具的日期相比，标的公司未
发生具有重大不利影响的变化，亦未承担重大损失或责任；不存在将导致标的
公司出现无法维持上市资格的重大风险情形。本承诺函所称重大不利影响、重
大损失、重大风险指：对本次交易的完成构成实质性障碍，包括但不限于标的
公司不能偿还任何到期债务或者出现丧失清偿能力，主要资产被司法冻结、查
封等，或对标的公司维持合规上市公司地位构成实质性影响（包括但不限于受
到或预计发生重大行政处罚、收到立案调查的通知、被投资者索赔、被实施 ST
或*ST 处理等）；本人隐瞒存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于
标的公司的负债及或有负债、已有的或可预见的行政处罚、诉讼、仲裁、刑事
犯罪等）；或可能造成标的公司 500 万元以上损失的情形；
（12）在控制权交接日前，标的公司所有信息均严格按照相关法律法规和
监管机构的要求在指定信息披露媒介上进行信息披露，所有披露的信息均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本人及标的公司向福迅科技披露的信息、提供的所有资料均为真实、准确、
完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。本人特别承诺，未隐瞒包括但不限
于标的公司的负债、担保、已有的或可预见的行政处罚、诉讼、仲裁、刑事犯
罪、索赔、或有负债、连带责任或争议、纠纷等情形；
标的公司不存在因控制权交接日前发生或存在的事项导致受到监管措施、
行政处罚、刑事处罚、索赔、无法获得相关资产所有权或遭受损失的风险。
（13）标的公司不存在任何与外商管理、公司运营、外汇管理、海关管理、
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跨境投资、土地管理、资产持有、建设施工、环境保护、安全生产、知识产权、
劳动合规、人身权等相关的债务、行政处罚（就产品质量而言仅适用行政处罚
条款、不适用合同债务赔偿条款，本款下同）且对标的公司经营产生重大不利
影响以及标的公司因在控制权交接日前的作为及不作为而引起的或发生的与外
商管理、公司运营、外汇管理、海关管理、跨境投资、土地管理、资产持有、
建设施工、环境保护、安全生产、知识产权、劳动合规、人身权等相关的债务、
行政处罚且对标的公司经营产生重大不利影响的情形；
（14）标的公司不会因控制权交接日前未依法足额缴纳或支付社会保险与
住房公积金等员工福利被有权部门处罚或被权利人追索；
本承诺函第 6 条项下陈述和保证的有效期为 7 年，自本承诺生效之日起算。
如违反本承诺函第 6 条项下的陈述和保证，本人应按如下计算方式向福迅科技
承担赔偿/补偿责任，计算方式为标的公司因该等事项遭受的损失乘以本次交易
福迅科技取得的标的公司股份的比例（23.96%）。但若因违反上述陈述和保证
事项导致标的公司退市的，本人承诺赔偿福迅科技因此遭受的全部损失。
专用章、标的公司全部银行账户的 U 盾与密钥以及标的公司档案材料与福迅科
技指定人员进行控制权交接。
的能够覆盖本承诺函所有陈述与保证事项的并购损失补偿保险，保险责任限额
为 10,000 万元，保险期限为 7 年，具体以保险公司的生效保单为准。本承诺函
范围内的赔付事项优先以并购损失补偿保险赔付的款项受偿。如并购损失补偿
保险无法进行承保或承保范围未能满足前述要求，本人将与福迅科技另行协商
解决，但本人基于本承诺函累计承担的赔偿金额（含本人购买前述并购损失补
偿保险所支付的保险费等相关费用）的上限为 1,500 万元人民币。
管辖权的人民法院诉讼解决。
《股份转让协议》被解除，则本承诺函自始无效。
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四、上市公司股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排
截至本报告书签署日，淄博星恒途松持有上市公司股份数量为 92,382,329
股股份，持股比例为 23.96%，其中 46,191,163 股股份处于质押状态，占上市公
司总股本的 11.98%。
根据《股份转让协议》，淄博星恒途松应在该协议第 3.1 条约定的第一笔
股份转让价款完成释放后的 5 个工作日内完成标的股份的解除质押手续，并向
上海福迅科技提供解除标的股份质押的证明凭证。详见本报告书“第四节 权益
变动方式”之“三、本次权益变动相关协议及承诺的主要内容” 之“（一）
《股份转让协议》”之“4、交易时点安排”。
截至本报告书签署日，除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份
不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况及其他特殊安排。
提请投资者关注上述事项可能存在的风险。
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第五节 资金来源
一、本次权益变动涉及的资金总额
根据《股份转让协议》，上海福迅科技拟按照每股 20 元人民币的价格受让
淄 博 星恒 途松持 有的上市 公 司 92,382,329 股股 份， 转让价款 总额为 人民 币
二、本次权益变动的资金来源说明
信息披露义务人用于本次交易的资金全部为合法自有资金，具体来源于股
东实缴注册资本。
上海福迅科技已出具《关于资金来源的说明》，具体内容如下：
“1、本公司用于本次交易的资金将全部为自有资金，具体来源于股东实缴
注册资本，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、
法规及中国证券监督管理委员会的规定；
的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形；
三、本次权益变动的资金支付方式
本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第四节 权益变动方式”之
“三、本次权益变动相关协议及承诺的主要内容”之“（一）《股份转让协
议》”之“2、转让价款的支付”。
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第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司
主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，
如果根据上市公司实际情况需要对上市公司主营业务进行调整，信息披露义务
人将按照相关法律法规及上市公司章程的要求，履行相应的法律程序和信息披
露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或
置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、或上市公司拟购
买或置换资产的计划。同时信息披露义务人不存在未来36个月内对上市公司进
行重大资产重组的计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需
要实施相关事项，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司章程的要求
实施，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
三、未来 12 个月内对上市公司董事、高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着有利于维护上市公司及全体
股东的合法权益的原则，根据上市公司实际情况、相关法律法规及上市公司章
程行使股东权利。根据《股份转让协议》的约定，本次权益变动股份交割日后
信息披露义务人拟对上市公司董事会及高级管理人员进行适当调整，具体调整
计划详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议及
承诺的主要内容”之“（一）《股份转让协议》”之“6、控制与管理权”。届
时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及上市公司章程的要求实施调整，
及时履行相关审批程序和信息披露义务。
此外，上市公司股东殷福华于2026年1月19日签署《关于江阴江化微电子材
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料股份有限公司相关事项承诺函》，部分内容涉及董事、高级管理人员的任免。
详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议及承诺
的主要内容”之“（二）《关于江阴江化微电子材料股份有限公司相关事项承
诺函》（殷福华）”。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司章程中可能阻碍
收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。本次权益变动完成后，如果根据
上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将按照相关法律法规及
上市公司章程的要求实施，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，信息披露义
务人不存在对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。本次权益
变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相关调整，信息披露义务人
将按照相关法律法规及上市公司章程的要求实施，并及时履行相关审批程序和
信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在针对上市公司分红政策进行
重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行
相关调整，信息披露义务人将按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关上
市公司分红政策的相关规定等相关法律法规及上市公司章程的要求实施，并及
时履行相关审批程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除上述披露内容外，截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对
上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。本次权益变动完成后，如果根据
上市公司实际情况需要进行相关调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规
及上市公司章程的要求实施，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
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第七节 本次权益变动对上市公司影响的分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上海福迅科技将严格按照相关的法律法规及上市公
司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受
到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。为
保持上市公司独立性，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承
诺函》，具体承诺如下：
“1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员不在本公司及本公司控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，
下同）担任除董事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证
上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪；
（2）保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与本公司及本公司控
制的其他企业之间独立；
（3）保证向上市公司推荐董事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程
序进行，不会超越上市公司董事会和股东会作出人事任免决定。
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；
（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度，以及对其控制的其他企业的财务管理制度；
（2）保证上市公司及其控制的其他企业独立在银行开户，不与本公司及本
公司控制的其他企业共用银行账户；
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司与本公司控制的其他企业兼职、
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领薪；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企
业不违法干预上市公司的资金使用、调度。
（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构；
（2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法
规和上市公司章程独立行使职权；
（3）保证上市公司及其控制的其他企业与本公司及本公司控制的其他企业
之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形；
（4）保证上市公司及其控制的其他企业独立自主地运作，本公司不会超越
股东会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（1）保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和具有
面向市场独立自主持续经营的能力，不依赖本公司及本公司控制的其他企业；
（2）保证本公司与本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具
有实质性同业竞争的业务；
（3）保证尽量避免或减少本公司与本公司控制的其他企业与上市公司的关
联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按
照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序；保证不通过
与上市公司及其控制的其他企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
益。
本公司保证不以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大
决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务等方面的独立性。
上述承诺于本公司对上市公司实现控制时生效，并在拥有上市公司控制权
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期间持续有效。本公司保证严格遵守本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺
并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司不存在同业
竞争。
为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信
息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业（不包括上
市公司及其控制的企业，下同）未从事、参与同上市公司有同业竞争的业务。
在商业上对上市公司现有业务及产品构成竞争的业务及活动，或拥有与上市公
司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式
取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。
公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司控制的其他企业将不与上市
公司现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司现有或拓展后的产品或
业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争
的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到上市公司经营，或者将相竞
争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式来避免同业竞争。
上述承诺于本公司对上市公司实现控制时生效，并在拥有上市公司控制权
期间持续有效。本公司保证严格遵守本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺
并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司不存在关联
交易。本次权益变动完成后，对于未来产生的关联交易，双方将按照市场公允
价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交
易。
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为规范与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人出具了《关于规范关
联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业（不包括上市公司
及其控制的企业，下同）与上市公司及其合并报表范围内各级控股公司将尽可
能的避免和减少关联交易。
遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和上
市公司章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求
特殊的利益，不会进行任何有损上市公司和上市公司其他股东利益、特别是中
小股东利益的关联交易。
及其合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求上市公司及其合并
报表范围内各级控股公司为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保。
上述承诺于本公司对上市公司实现控制时生效，并在拥有上市公司控制权
期间持续有效。本公司保证严格遵守本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺
并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。”
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第八节 与上市公司间的重大交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员
不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者
达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易（前述交易按累
计金额计算）；
二、与上市公司董事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元的
交易；
三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何
类似安排；
四、除本报告书已披露的信息外，对上市公司有重大影响的其他正在签署
或者谈判的合同、合意或者安排。
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第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人出具的自查结果，在本次权益变动事实发生之日前6个
月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的
情况。
二、信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属前 6
个月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人的董事、高级管理人员的自查结果，在本次权益变动
事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属
不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实
发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司同意查询且
其查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司
查询结果为准，上市公司届时将及时公告。
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第十节 信息披露义务人控股股东的财务资料
上海福迅科技成立于 2026 年 1 月 13 日，截至本报告书签署日尚未开展实
际经营活动，因此未编制财务报表。
上海福迅科技的控股股东上海华谊经天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）审计的最近三年财务资料如下：
一、最近三年财务报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目
流动资产：
货币资金 1,857,247.57 2,046,708.72 2,119,710.19
交易性金融资产 322,957.11 294,122.54 283,345.81
应收票据 58,743.26 125,784.33 156,615.32
应收账款 266,242.02 266,202.75 306,996.62
应收款项融资 142,189.29 184,501.99 220,436.47
预付款项 64,421.55 78,789.02 105,838.99
其他应收款 139,706.71 158,232.23 151,083.51
存货 768,315.24 742,477.02 758,609.01
合同资产 1,960.07 1,551.58 5,572.89
持有待售资产 17.98 17.98 17.98
一年内到期的非流动资产 26,453.71 46,671.95 45,852.54
其他流动资产 105,491.64 59,078.92 90,224.43
流动资产合计 3,753,746.17 4,004,139.04 4,294,348.68
非流动资产：
发放贷款和垫款 26,975.90 32,413.09 37,653.87
长期应收款 41,080.79 35,672.62 47,914.99
长期股权投资 1,130,084.99 1,200,829.81 1,115,632.69
其他权益工具投资 196,901.04 222,541.67 222,494.38
其他非流动金融资产 71,210.43 59,392.46 73,157.37
投资性房地产 82,527.51 87,522.45 102,425.44
固定资产 3,463,812.56 3,628,011.07 2,569,489.23
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项目
在建工程 1,227,062.79 528,636.73 1,446,785.21
使用权资产 8,892.23 12,665.62 9,367.11
无形资产 448,215.31 456,502.49 387,507.32
开发支出 265.09 835.53 2,293.93
商誉 9,158.96 9,158.96 9,158.96
长期待摊费用 84,499.16 98,351.12 51,149.21
递延所得税资产 23,456.81 30,304.02 16,953.96
其他非流动资产 472,204.90 169,732.31 66,708.47
非流动资产合计 7,286,348.48 6,572,569.97 6,158,692.15
资产总计 11,040,094.64 10,576,709.00 10,453,040.83
流动负债：
短期借款 959,414.97 665,636.34 708,490.29
应付票据 205,594.63 131,148.25 131,698.23
应付账款 831,639.77 758,656.72 734,116.31
预收款项 5,597.59 6,688.69 2,014.11
合同负债 289,813.56 184,581.35 152,458.76
吸收存款及同业存放 34,629.92 60,592.63 29,145.51
应付职工薪酬 92,871.06 92,545.81 95,003.97
应交税费 32,855.84 50,717.51 111,276.33
其他应付款 402,864.25 448,671.23 506,885.13
一年内到期的非流动负债 890,876.51 877,457.14 305,366.78
其他流动负债 57,717.00 71,916.54 195,193.68
流动负债合计 3,803,875.10 3,348,612.22 2,971,649.11
非流动负债：
长期借款 1,799,687.68 2,050,729.33 1,860,292.75
应付债券 300,000.00 200,000.00 752,104.77
租赁负债 6,087.34 10,272.06 7,964.44
长期应付款 33,231.42 32,756.71 32,972.25
长期应付职工薪酬 132,354.00 130,566.73 135,760.11
预计负债 22,840.74 10,357.33 4,054.30
递延收益 122,378.14 120,160.62 90,782.03
递延所得税负债 47,576.08 46,175.91 41,588.37
江阴江化微电子材料股份有限公司 详式权益变动报告书
项目
其他非流动负债 856.43 856.43 856.43
非流动负债合计 2,465,011.83 2,601,875.11 2,926,375.46
负债合计 6,268,886.94 5,950,487.32 5,898,024.57
所有者权益：
实收资本 347,629.44 347,629.44 347,629.44
资本公积 810,837.25 773,624.64 874,281.87
其他综合收益 69,148.07 77,160.06 82,482.61
专项储备 1,239.33 1,172.71 2.83
盈余公积 137,767.87 134,098.37 90,916.19
未分配利润 1,224,173.41 1,136,499.27 1,160,198.09
归属于母公司所有者权益合计 2,590,795.37 2,470,184.49 2,555,511.03
少数股东权益 2,180,412.33 2,156,037.20 1,999,505.23
所有者权益合计 4,771,207.71 4,626,221.68 4,555,016.26
负债和所有者权益总计 11,040,094.64 10,576,709.00 10,453,040.83
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、营业总收入 6,262,850.98 5,914,483.32 5,972,808.76
减：营业成本 5,483,861.21 5,156,698.14 4,854,111.54
利息支出 655.95 1,427.16 460.68
手续费及佣金支出 74.38 107.93 151.50
税金及附加 23,585.44 32,992.68 43,271.80
销售费用 90,875.12 93,510.07 80,052.88
管理费用 206,905.68 208,484.23 233,434.99
研发费用 187,403.65 184,964.00 177,157.50
财务费用 94,274.70 86,416.14 89,728.74
加：其他收益 44,893.82 39,036.36 93,497.27
投资收益 139,951.82 114,666.40 124,863.34
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 85,518.79 75,932.05 88,313.55
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 - - -
公允价值变动收益 32,446.60 -6,652.20 -29,685.57
信用减值损失 -50,930.90 -22,701.12 -7,422.89
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项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
资产减值损失 -79,892.90 -35,715.16 -70,834.52
资产处置收益 26,590.31 39,081.42 10,676.22
二、营业利润 288,468.29 277,754.58 615,950.38
加：营业外收入 8,155.49 5,577.70 14,854.01
减：营业外支出 4,784.83 13,834.71 4,611.28
三、利润总额 291,838.95 269,497.56 626,193.11
减：所得税费用 52,469.42 45,846.60 117,115.76
四、净利润 239,369.53 223,650.96 509,077.35
持续经营净利润 239,369.53 223,650.96 509,077.35
终止经营净利润 - - -
减：少数股东损益 120,887.68 104,777.29 171,406.42
归属于母公司所有者的净利润 118,481.85 118,873.67 337,670.92
加：其他综合收益 -6,915.74 -6,704.31 -5,768.76
综合收益总额 232,453.80 216,946.65 503,308.59
减：归属于少数股东的综合收益总额 120,690.98 101,795.41 170,659.82
归属于母公司所有者综合收益总额 111,762.82 115,151.24 332,648.77
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 5,872,625.41 5,350,786.18 5,367,296.72
客户存款和同业存放款项净增加额 -25,846.80 31,218.01 -785.31
收取利息、手续费及佣金的现金 32,435.44 30,737.26 25,814.76
收到的税费返还 44,365.00 47,340.25 258,321.75
收到其他与经营活动有关的现金 260,466.24 331,180.10 263,462.77
经营活动现金流入小计 6,184,045.28 5,791,261.80 5,914,110.70
购买商品、接受劳务支付的现金 4,578,454.96 4,131,210.88 3,814,788.26
客户贷款及垫款净增加额 -4,856.81 -5,394.03 -67,615.42
存放中央银行和同业款项净增加额 -834.82 12,368.94 16,897.47
支付利息、手续费及佣金的现金 889.30 2,264.67 654.57
支付给职工以及为职工支付的现金 448,931.76 453,800.28 452,635.95
支付的各项税费 185,801.31 219,569.07 370,849.74
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项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
支付其他与经营活动有关的现金 392,954.93 433,112.62 304,367.82
经营活动现金流出小计 5,601,340.62 5,246,932.43 4,892,578.39
经营活动产生的现金流量净额 582,704.67 544,329.37 1,021,532.31
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 88,123.99 94,380.40 111,071.97
取得投资收益收到的现金 135,463.69 67,591.93 90,254.98
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 1,830.58 177.38 784.52
投资活动现金流入小计 346,145.45 212,062.00 221,415.95
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金
投资支付的现金 122,405.32 119,503.86 132,191.05
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
- - -
额
支付其他与投资活动有关的现金 25,408.86 61,863.20 -
投资活动现金流出小计 1,100,812.71 792,611.70 957,211.92
投资活动产生的现金流量净额 -754,667.26 -580,549.70 -735,795.98
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 28,505.50 29,404.27 19,246.49
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
金
取得借款收到的现金 2,013,187.02 1,972,771.34 2,906,746.67
收到其他与筹资活动有关的现金 191.67 24,000.00 780.31
筹资活动现金流入小计 2,041,884.19 2,026,175.61 2,926,773.47
偿还债务支付的现金 1,848,486.62 1,857,240.01 2,290,863.93
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 207,208.85 270,919.63 314,199.32
支付其他与筹资活动有关的现金 30,713.79 4,847.75 6,747.73
筹资活动现金流出小计 2,086,409.27 2,133,007.39 2,611,810.97
筹资活动产生的现金流量净额 -44,525.08 -106,831.78 314,962.50
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 4,038.22 -2,728.99 5,906.54
五、现金及现金等价物净增加额 -212,449.47 -145,781.11 606,605.38
加：期初现金及现金等价物余额 1,902,944.04 2,048,725.15 1,442,119.78
六、期末现金及现金等价物余额 1,690,494.57 1,902,944.04 2,048,725.16
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二、最近一年财务报表的审计意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上海华谊2024年财务报表进行
了审计，并出具了《审计报告》（天职业字[2025]23319号），认为上海华谊财
务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海华谊
果和现金流量。
三、最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策情
况
上海华谊最近一年财务会计报告以企业持续经营假设为基础，根据实际发
生的交易事项，按照财政部最新颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关
规定等进行编制。上海华谊2024年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政
策等详见备查文件之“（七）信息披露义务人控股股东最近三年的审计报告或
财务报表”。
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第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规
定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息
进行如实披露，截至本报告书签署日，不存在为避免投资者对本报告书内容产
生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露
而未披露的其他信息。
江阴江化微电子材料股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的上海福迅科技有限公司承诺本报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
上海福迅科技有限公司
法定代表人：_____________
叶小鹤
江阴江化微电子材料股份有限公司 详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详
式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
叶成林 刘 刚
财务顾问协办人：
陈柯旭 赵雨佳
法定代表人或授权代表：
郁伟君
国泰海通证券股份有限公司
江阴江化微电子材料股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《江阴江化微电子材料股份有限公司详式权益变动报告书》
之签字盖章页）
上海福迅科技有限公司
法定代表人：_____________
叶小鹤
江阴江化微电子材料股份有限公司 详式权益变动报告书
备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照；
（二）信息披露义务人董事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；
（三）信息披露义务人本次权益变动相关决策文件；
（四）本次交易的《股份转让协议》及殷福华的《关于江阴江化微电子材
料股份有限公司相关事项承诺函》；
（五）信息披露义务人《关于资金来源的说明》；
（六）信息披露义务人与上市公司之间在报告日前 24 个月内业务往来情况
的说明；
（七）信息披露义务人控股股东最近三年的审计报告或财务报表；
（八）信息披露义务人及其董事、高级管理人员出具的前 6 个月内关于买
卖及持有上市公司股票的自查报告；
（九）信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员出具的前 6 个月内关于
买卖及持有上市公司股票的自查报告；
（十）信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说
明；
（十一）信息披露义务人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及
符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
（十二）信息披露义务人《关于股份锁定期的承诺函》及君华孚创基金
《关于持有上海福迅科技股权锁定期的承诺函》；
（十三）信息披露义务人出具的其他相关承诺和声明；
（十四）财务顾问关于详式权益变动报告书的财务顾问核查意见；
（十五）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
江阴江化微电子材料股份有限公司 详式权益变动报告书
二、备查文件备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。
江阴江化微电子材料股份有限公司 详式权益变动报告书
附表
详式权益变动报告书
基本情况
江阴江化微电子材 江苏省无锡市江阴市周庄
上市公司名称 上市公司所在地
料股份有限公司 镇长寿云顾路 581 号
股票简称 江化微 股票代码 603078.SH
上海福迅科技有限 信息披露义务人住 上海市黄浦区徐家汇路
信息披露义务人名称
公司 所 560 号 2401 室
增加□√
拥有权益的股份数量变
不变，但持股人发 有无一致行动人 √
有□ 无□
化
生变化□
是□
√
是□ 否□
否□
√
（本次权益变动完 信息披露义务人是
信息披露义务人是否为 （本次权益变动完成后，
成后，信息披露义 否为上市公司实际
上市公司第一大股东 信息披露义务人实际控制
务人成为上市公司 控制人
人上海市国资委成为上市
第一大股东）
公司实际控制人）
信息披露义务人是
信息披露义务人是否对
是□ 否拥有境内、外两
境内、境外其他上市公 √
是□ 否□
√
否□ 个以上上市公司的
司持股 5%以上
控制权
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 √
□
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□
权益变动方式（可多
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□
选）
继承□ 赠与□ 其他 □
说明：
信息披露义务人披露前
拥有权益的股份数量及
无
占上市公司已发行股份
比例
本次发生拥有权益的股 变动种类：A 股普通股股票
份变动的数量及变动比 变动数量：92,382,329 股
例 变动比例：23.96%
在上市公司中拥有权益
时间：本次协议转让股份过户完成之日
的股份变动的时间及方
方式：协议转让
式
与上市公司之间是否存
是□ 否□
√
在持续关联交易
与上市公司之间是否存
是□ 否□
√
在同业竞争
信息披露义务人是否拟
于未来 12 个月内继续增 是□ 否□
√
持
信息披露义务人前 6 个
是□ √
否□
月是否在二级市场买卖
江阴江化微电子材料股份有限公司 详式权益变动报告书
基本情况
该上市公司股票
是否存在《收购管理办
是□ 否□
√
法》第六条规定的情形
是否已提供《收购管理
办法》第五十条要求的 是□
√ 否□
文件
是否已充分披露资金来
√
是□ 否□
源
是否披露后续计划 √
是□ 否□
是否聘请财务顾问 是□
√ 否□
是□
√ 否□
说明：本次权益变动尚需转让方取得内部决策机构及主管国资监管
本次权益变动是否需取 机构的批准或备案（如需）、受让方取得内部决策机构及主管国资
得批准及批准进展情况 监管机构的批准或备案（如需）、国家市场监督管理总局关于经营
者集中的审查（如适用）、上海证券交易所对本次股份转让的合规
确认、在中登公司办理股份协议转让过户相关手续等。
信息披露义务人是否声
明放弃行使相关股份的 是□ 否□
√
表决权
江阴江化微电子材料股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《江阴江化微电子材料股份有限公司详式权益变动报告书附
表》之签章页）
信息披露义务人：上海福迅科技有限公司
法定代表人：___________________
叶小鹤
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