江化微: 江阴江化微电子材料股份有限公司关于控股股东协议转让公司股份暨控制权拟发生变更的提示性公告

证券代码：603078         证券简称：江化微          公告编号：2026-009
         江阴江化微电子材料股份有限公司
关于控股股东协议转让公司股份暨控制权拟发生变更的
                         提示性公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
   控股股东或实际控制人变更的主要内容
               是否发生变更      变更前姓名/名称        变更后姓名/名称
                          淄博星恒途松控股有      上海福迅科技有限
控股股东           是   □否
                          限公司            公司
                                         上海市国有资产监
实际控制人          是   否    淄博市财政局
                                         督管理委员会
              协议转让   □司法划转/拍卖   □定向增发
              □破产重整引入重整投资人      □表决权委托
变更方式（可多
              □行政划转或者变更    □一致行动关系内部转让
选）
              □一致行动协议签署/解除/变更      □要约收购
              □间接收购   □表决权放弃    □继承
   本次控股股东、实际控制人变更事项不触及要约收购
   关于股份锁定期安排的承诺
  上海福迅科技有限公司出具了《关于股份锁定期的承诺函》，具体承诺如下：
                                   “1、
本公司因本次交易直接取得的上市公司股份，自该等股份过户登记完成之日起 60 个
月内不转让，但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述
增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，
并与前述股份同时解锁；3、若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；4、前述锁定期届满后，将按照
中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
  上海君华孚创电子材料产业发展私募投资基金合伙企业（有限合伙）出具了《关
于持有上海福迅科技股权锁定期的承诺函》，具体承诺如下：“君华孚创基金持有上
海福迅科技股权自上海福迅科技受让上市公司股份过户登记完成之日起 36 个月内不
转让。”
   关于不质押股份的承诺
  上海福迅科技有限公司出具了《关于未来 36 个月内不进行股票质押的承诺函》，
具体承诺如下：“本公司因本次交易直接取得的上市公司股份，自该等股份过户登记
完成之日起 36 个月内不进行股票质押。”
   关于未来 12 个月内无对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产
的重组计划且未来 36 个月内无对上市公司重大资产重组计划
  上海福迅科技有限公司出具了《关于后续计划的说明》，具体说明如下：“本公
司不存在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作、或上市公司拟购买或置换资产的计划。同时本公司不存在未来 36 个
月内对上市公司进行重大资产重组的计划。”
   需要提醒投资者重点关注的风险事项
  本次控制权变更事项尚需履行的主要程序包括但不限于：淄博星恒途松控股有限
公司（以下简称“淄博星恒途松”、
               “转让方”）取得内部决策机构及主管国资监管机
构的批准或备案（如需）、上海福迅科技有限公司（以下简称“上海福迅科技”、“受
让方”）取得内部决策机构及主管国资监管机构的批准或备案（如需）、国家市场监
督管理总局关于经营者集中的审查（如适用）、上海证券交易所对本次股份转让的合
规确认、在中登公司办理股份协议转让过户相关手续等。相关审批程序能否通过及通
过时间尚存在一定不确定性。公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规
定和要求履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
  一、本次控制权拟发生变更的具体情况
  江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东淄博星恒途松
限公司附条件生效的股份转让协议》，根据协议约定，淄博星恒途松拟将其持有的公
司 股 票 92,382,329 股转 让给 上海 福迅科技，转让价 格为 20 元/ 股， 转让总价为
   本次股份转让完成后，公司控股股东将由淄博星恒途松变更为上海福迅科技，实
际控制人将由淄博市财政局变更为上海市国有资产监督管理委员会。
   二、协议转让的具体情况
   （一）转让方基本情况
   企业名称：淄博星恒途松控股有限公司
   企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
   注册地址：山东省淄博市张店区马尚街道办事处人民西路 228 号金融中心大厦
   法定代表人：梁梦
   注册资本：37,500 万元人民币
   成立日期：2021 年 09 月 24 日
   统一社会信用代码：91370303MA94YY582G
   经营期限：2021-09-24 至无固定期限
   经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
   截至本提示性公告披露日，淄博星恒途松的股权控制关系如下：
  （二）受让方基本情况
  企业名称：上海福迅科技有限公司
  企业性质：有限责任公司（国有控股）
  注册地址：上海市黄浦区徐家汇路 560 号 2401 室
  法定代表人：叶小鹤
  注册资本：100 万元人民币
  成立日期：2026 年 01 月 13 日
  统一社会信用代码：91310101MAK579F064
  经营期限：2026 年 1 月 13 日至无固定期限
  经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；专用化学产品制造（不含危险化学品）。
                      （除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
  截至本公告披露日，上海福迅科技股权结构图如下：
  上海华谊控股集团有限公司（以下简称“上海华谊”）持有上海福迅科技 95%的股
权，为上海福迅科技的控股股东，上海市国有资产监督管理委员会持有上海华谊 100%
的股权，因此上海市国有资产监督管理委员为上海福迅科技的实际控制人。
  （三）收购资金来源
  上海福迅科技用于本次交易的资金将全部为自有资金，具体来源于股东实缴注册
资本。
  （四）关联关系说明
  截至本公告披露日，转让方与受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购
管理办法》中规定的一致行动人。双方主体资格符合《上市公司收购管理办法》的相
关规定。
  受让方与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东以及公司董事、高级管
理人员不存在关联关系或一致行动关系。
  三、股份转让协议的主要内容
  甲方（受让方）：上海福迅科技有限公司
  乙方（转让方）：淄博星恒途松控股有限公司
流通股股份（占本协议签署日标的公司总股本的 23.96%）以及该等公司股份所对应
的全部股东权利与权益（以下如无特别注明，拟转让的上述 92,382,329 股标的公司无
限售流通股股份及其对应全部股东权利与权益合称为“标的股份”，本次标的公司股
份及股东权益的收购称为“标的股份收购”或“本次交易”）。
级市场收盘价为基准，双方经充分谈判和友好协商后一致同意，按每股 20 元人民币
的价格计算，乙方向甲方转让标的股份的转让价款共计为 1,847,646,580 元人民币（以
下简称“转让价款”）。除该等款项外，乙方不得要求甲方就标的股份支付任何其他价
款、费用或支出。
则本协议约定的标的股份数量及每股转让价格均相应调整，但本协议约定的本次转让
价款不发生变化。如果在该期间内，标的公司发生除息事项的，则本协议约定的标的
股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，本次转让价款相
应变化。
甲方所在地双方认可的一家境内银行（以下简称“共管银行”）开立由甲方与乙方共
同监管的银行账户（以下简称“共管账户”），共管账户对外付款均需经甲乙双方书面
同意，共管账户的银行预留印鉴应为甲方、乙方双方指定的印鉴或签字，且资金划付
必须由甲乙双方或其各自委派代表在银行柜台办理，除此外不得以其他方式进行资金
划付，具体共管安排以双方与共管银行签署的协议/文件为准。共管账户的开立及维
护费用由乙方承担。双方同意，尽管共管账户以乙方名义开立，但共管账户中的资金
（含孳息）在按本协议第 3 条的约定释放前，其所有权仍为甲方享有。如本协议约定
的股份转让交割完成后，共管账户内产生的全部孳息自始归乙方所有。
成乙方对共管账户的共管权限解除手续。乙方应确保共管账户不被查封、冻结或被采
取其他强制措施。未经甲方同意，共管账户内资金不得划付。若因乙方原因（包括但
不限于第三方与乙方产生的任何争议）致使共管账户被查封、冻结或被采取其他强制
措施的或共管账户内资金发生未经甲方同意的划付或用于本协议约定用途之外的其
他用途，甲方不承担由此产生的任何责任，且甲方有权：
                        （1）解除或终止本协议；
                                   （2）
要求乙方在 5 个工作日内将与共管账户内资金的等额资金（含孳息）退还至甲方指定
账户；
  （3）要求乙方返还甲方已经支付的任何股份转让款及其孳息；
                             （4）赔偿甲方遭
受的损失。如甲方拟继续推进本次交易，乙方应积极配合并自筹资金或由乙方控股股
东、实际控制人提供资金支持，确保在 30 个工作日内解除共管账户的权利限制或标
的股份的质押。如因非甲方原因导致共管账户的资金无法按本协议的约定进行转让价
款的释放，视同甲方已经履行本协议约定的全部付款义务，甲方不承担任何违约责任
并有权要求继续推进本次交易。
份转让价款，即 554,293,974 元人民币，该笔款项作为本次交易的保证金，在本协议
生效后自动转为股份转让款。非因甲方原因导致共管账户未能在本协议签署日起 5
个工作日内设立，甲方未能依照本条约定时间向共管账户支付上述保证金的，不视为
甲方违约。如最终本协议 13.6 条约定的协议生效条件有任何一条已确定无法达成，
甲方有权在该事项发生后向乙方发出书面通知终止本协议，乙方应在收到书面通知后
的 5 个工作日内全额向甲方指定账户退还保证金及其孳息。
成解除质押手续且本次交易取得上海证券交易所合规确认后的 5 个工作日内向共管
账户支付剩余 70%的股份转让价款，即 1,293,352,606 元人民币。
款的 30%。甲乙双方应于本协议生效且共管账户已收到本协议第 2.3 条约定的全部款
项以及乙方并购贷款银行中国工商银行股份有限公司出具的同意解除标的股份质押
的书面文件后的当日（若非工作日，则顺延至下一工作日）内向共管银行发出书面指
令，由共管账户向乙方书面指定的乙方并购贷款入账账户释放第一笔转让款。以上款
项在标的股份解除质押手续完成前仅可专项用于偿还乙方的并购贷款（合同编号：
款的 70%。甲乙双方应在下列条件全部满足或被甲方书面豁免后于控制权交接日次一
工作日向共管银行发出书面指令，由共管账户向乙方书面指定的银行账户释放第二笔
转让款：
  （1）标的股份已经全部过户登记至甲方名下，甲方收到中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司出具的股份过户确认文件；
  （2）标的公司已披露控股股东、实际控制人变更完成的相关公告；
  （3）乙方及标的公司未发生违反本协议约定的情况；
  （4）不存在限制、禁止或取消本协议及本次标的股份收购的法律或者政府机关
的判决、裁决、裁定、禁令或命令；
  （5）自本协议签署日以来，未发生对标的公司及其控股子公司具有本协议第 8.3
条（12）款所述重大不利影响、重大损失或重大风险的事件；或虽发生具有重大不利
影响、重大损失或重大风险的事件，但甲乙双方已另行协商处理/调整安排并达成书
面一致意见。
意见》启动关于标的股份收购的经营者集中申报的准备工作，乙方应促使标的公司积
极配合甲方提供申报所需信息和材料。对于甲方所需的资料，乙方应促使标的公司在
甲方发出资料需求清单后的 5 个工作日内完整提供。
日内完成并购贷款还本付息及标的股份的解除质押手续，并向甲方提供解除标的股份
质押的证明凭证。
券交易所法律部提交合规审查申请，并及时按上海证券交易所法律部的要求进行补正。
结算有限责任公司上海分公司完成标的股份向甲方进行过户登记的手续（以下简称
“股份交割日”）。在标的股份完成过户登记手续后，乙方应：
                           （1）促使标的公司乙方
提名推荐的现有全部董事在股份交割日的当日内，完成本协议第 6.2 条约定的辞任；
（2）促使标的公司在股份交割日的当日完成本协议第 5.4 条所述的交接手续；（3）
促使标的公司在标的股份交割过户完成后 5 个工作日内，召开董事会审议批准本协议
第 6.2 条约定的标的公司董事会改选，并发出通知提请召开股东会审议批准上述董事
会的改选。完成前述（1）至（3）项全部事项完成后的当日称为“控制权交接日”。
登记（如有）并积极配合甲方进行标的股份的国有资产产权登记，乙方应在收到甲方
资料需求清单后的 5 个工作日内提供相应资料。
所监管规则以及规范性文件的要求，针对本次标的股份收购事项及时、准确、完整地
履行信息披露义务并积极、及时、准确回复上海证券交易所的相关问询。
关法律法规的规定及监管审批部门的要求积极配合，包括但不限于及时向甲方提供有
效证明文件、证券账户资料及付款凭证等。
司包括标的公司自身及其合并报表范围内的子公司）积极配合接受甲方及甲方所聘请
财务顾问、会计师事务所、律师事务所等中介机构的全面尽职调查。在乙方及标的公
司全力配合的前提下，甲方最迟不应晚于本协议签署后 120 日内向乙方告知甲方的尽
调结果，逾期未告知乙方的，视为甲方对尽调结果满意。甲方基于中介机构的尽调独
立做出满意或不满意的结论，乙方保证对甲方的尽调结果不提出任何异议。
政法规及上海证券交易所监管规则以及规范性文件的规定，能够真实、准确、完整地
反映标的公司的经营状态。在本协议签署之日起至本协议 4.4 条所述控制权交接日期
间（以下简称为“过渡期”），乙方应当促使标的公司按以往通常惯例、商业惯例、充
分透明、及时通知、接受监督的方式，从事标的公司日常的生产经营活动，维持与政
府主管部门、管理层、员工、供应商、客户的关系，合法经营。
事、高级管理人员均不得推动或批准，亦不得允许标的公司及其控股子公司开展以下
重大交易，但乙方将相关事项通报给甲方，甲方在收到乙方通报后 5 个工作日内未予
回复的除外：
  （1）向股东宣布、作出或实施任何利润分配、股息、红利、送红股、资本公积
金转增股本等行为或对其未分配利润做任何其他分配；
  （2）以股权投资、资产收购或任何其他投资方式新增任何对外、对内投资；
  （3）向合并报表范围外的任何主体提供任何借款或其他财务资助，或为合并报
表范围外的任何主体的债务提供任何担保；
  （4）任何重大资产处置行为（指单项账面金额 100 万元人民币以上或累计达到
正常经营的采购、销售、研发投入行为除外；
  （5）任何单项标的金额超过 100 万元人民币，或者与同一主体（包括其关联方
在内）90 日内连续交易超过人民币 300 万元的交易，但正常经营的采购、销售、研
发投入行为除外；
  （6）任何新增的关联交易；
  （7）改变现有主营业务及其经营模式，包括但不限于终止现有主营业务、新增
主营业务、变更现有主营业务的经营模式；
  （8）发行任何类型的证券或向监管部门提交发行任何类型证券的申请；
  （9）以任何方式向金融机构或向其他主体进行融资；
  （10）制定或实施新的股权激励计划、员工持股计划、改变公司现有的员工待遇
福利政策；
  （11）达成任何非基于正常商业交易的安排、协议；
  （12）其他故意或重大过失损害标的公司或受让方利益的情形，或其他可能对本
次交易产生不利影响的行为；
  （13）其他根据标的公司的公司章程及内部制度需要提交董事会决议的事项。
产、知识产权、合同台帐及对应合同文本、财务账册及凭证、银行账户清单及对账单、
人事档案、劳动合同、资质证照、税务申报及缴税凭证以及标的公司的生产经营活动
有关的其他资料档案的原件进行整理和有序地编排、存放，并编制成清单，待交接时
供甲方人员查阅核对，核对无误后交接双方应在交接清单上签字确认。
公章、合同专用章、财务专用章、UKey 以及其他可能对外承担民事责任的专用印鉴
章，甲方有权查阅、知晓上述印鉴章的保管使用情况。
露公告的事宜，除不可抗力外，均应在公告前告知甲方，甲方有权对公告的内容提出
修改建议。
意而批准的事项，或标的公司因控制权交接日之前发生的故意损害标的公司利益的行
为，导致标的公司在控制权交接日后遭受行政处罚或其他经济损失的，应由乙方向标
的公司进行全额补偿。
权人的利益或影响本次交易的行为，并同时敦促乙方提名推荐的标的公司现任董事及
高级管理人员不得作出该等行为；乙方及其控制的主体不得以代偿债务、代垫款项或
其他方式占用或转移标的公司资金、资产及其他资源。否则，因此给标的公司或甲方
造成损失的，乙方应负责赔偿全部损失并消除影响。
理及发生的其他重大事项享有知情权。过渡期内标的公司的重大经营管理会议或董事
会，在合规前提下乙方督促标的公司将相关会议议案事先告知甲方，甲方有权列席前
述会议。
具令甲方满意的承诺，承诺内容需至少包含：殷福华应在控制权交接日后认可并维持
甲方作为标的公司第一大股东对标的公司的控制权地位，不以任何方式谋求通过增加
持股比例或与标的公司其他股东形成一致行动的方式取得或协助其他股东取得对标
的公司的控制，支持甲方后续换届改选和修订公司章程的安排。除标的公司外，殷福
华及其关联方不得从事与标的公司业务相同或相似的业务，不得招揽标的公司的员工。
殷福华应承诺 5 年内不得从标的公司主动离职。
的当日内即递交书面辞职报告，并职责履行至新任董事被任命之日为止；且乙方应积
极配合甲方改选标的公司董事会，并在改选董事会会议上投票支持甲方所提名的董事
人选、所推选的高级管理人员人选（如涉及）。
大宗交易方式买入或卖出标的公司的任何股份；乙方不与甲方及其授权代表之外的任
何主体洽谈任何关于标的股份的转让事宜，或就此允许其他主体开展任何尽职调查，
与其他主体达成与标的股份转让相关的任何协议或承诺。
  甲方在此向乙方做出如下陈述和保证，且该等陈述和保证在本协议签署之日且直
至股份交割日均是真实、准确和完整的：
  （1）甲方是具有完全民事权利能力与民事行为能力的企业法人，拥有充分的法
定权利、权力和权限签署、交付及履行本次交易文件及完成本次交易。其签署本次交
易文件、履行交易文件项下的一切义务以及完成本次交易等行为都已获得现阶段所需
的其公司内部有权决策机构充分必要的授权；
  （2）甲方及其关联方、高级管理人员均不会就本次交易所产生而由其知悉的、
尚未公开的可能影响证券市场价格的重大信息，通过其自身或者第三人进行任何形式
的内幕交易；
  （3）甲方就本次交易文件的签署、交付及履行以及本次交易的完成，除本次交
易文件已列明的外，不需要任何其他政府部门及第三方的前置审批、登记、备案或同
意；
  （4）甲方签署、交付及履行本次交易文件将不会：(i)违反任何适用的其注册地
和经营地的法律法规；(ii)违反其自身的章程性制度文件；(iii)抵触或导致违反其为一
方的或其任何业务、资产或财产受其约束或影响的任何协议、合同、执照、许可、批
准或其他有约束力的文件或安排，或构成该等文件或安排项下的违约，或根据该等文
件或安排需要任何同意或授权，或授予他人任何终止、修改、加速还款、中止、撤销
或取消该等文件或安排的任何权利，或导致根据该等文件或安排在甲方的股份或资产
上设置任何负担；
  （5）甲方及其控股股东、实际控制人在最近三年内均不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大
信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的重大违法行为；
  （6）甲方具备充足的资金实施本次交易，且甲方的收购资金来源合法合规。
  乙方在此向甲方做出如下陈述和保证，且该等陈述和保证在本协议签署之日至本
协议第 4.4 条所述控制权交接日均真实、准确、完整：
  （1）乙方是具有完全民事权利能力与民事行为能力的企业法人，拥有充分的法
定权利、权力和权限签署、交付及履行本次交易文件及完成本次交易；其签署本次交
易文件、履行交易文件项下的一切义务以及完成本次交易等行为都已获得现阶段所需
的充分必要的授权；其签署本次交易文件、履行本次交易，均不会违反其对社会公众
已经作出的关于出售、减持标的公司股票的相关承诺；本次交易文件一经签署即对其
具有法律约束力，并可按照交易文件条款对其强制执行；
  （2）乙方确认本次交易适用《上市公司国有股权监督管理办法》规定的国有股
东所持上市公司股份非公开协议转让；
  （3）乙方及其关联方、标的公司及其关联方均不会就本次交易所产生而由其知
悉的、尚未公开的可能影响证券市场价格的重大信息，通过其自身或者第三人进行任
何形式的内幕交易；
  （4）乙方就本次交易文件的签署、交付及履行以及本次交易的完成，除本次交
易文件已列明的外，不需要任何其他政府部门及第三方的前置审批、登记、备案或同
意；
  （5）乙方签署、交付及履行本次交易文件将不会：(i)违反任何适用的其注册地
和经营地的法律法规，与对乙方及标的公司有约束力的任何法律、法规、判决或命令
相抵触，或构成该等法律、法规、判决或命令的违反、不履行或不能履行；(ii)与乙
方、标的公司现行章程的任何规定相抵触，或构成对该章程的违反、不履行或不能履
行，或依据该章程规定需取得任何同意；(iii)抵触或导致违反其为一方的或其任何业
务、资产或财产受其约束或影响的任何协议、合同、执照、许可、批准或其他有约束
力的文件或安排，或构成该等文件或安排项下的违约，或根据该等文件或安排需要任
何同意或授权，或授予他人任何终止、修改、加速还款、中止、撤销或取消该等文件
或安排的任何权利，或导致根据该等文件或安排在标的公司的股份或资产上设置任何
负担；
  （6）乙方除登记持有的标的公司股份外，对标的公司股份不存在其他可主张权
利或利益，除已经披露的股份质押外，标的股份不存在任何质押、冻结或者其他可能
影响标的股份过户的限制或者权利负担；
  （7）乙方及其关联方均未从事与标的公司或其控股子公司的现有主营业务存在
竞争或可能存在竞争的业务，或以股东、董事、雇员、合作伙伴、代理人、顾问或其
他身份参与或投资该等业务；
  （8）乙方所述各项声明、承诺及保证均为真实、准确、完整、充分、无条件及
无保留；
  （9）乙方合法且真实地持有标的股份，已实缴出资到位且资金来源合法合规。
标的公司子公司股权被标的公司合法拥有。标的公司及其子公司不存在股权/股份代
持、信托持股、分级安排或任何股权/股份权属纠纷。乙方保证，本协议项下标的股
份不存在未了结或可预见的诉讼、仲裁或其他争议；
  （10）除标的公司公开披露的信息及乙方已向甲方披露的协议和文件外，乙方不
存在其他任何与标的公司以及标的公司股东签署的协议或其他特殊安排。
  乙方就标的公司截止本协议 4.4 条控制权交接日前的情况（本第 8.3 条中所述标
的公司包括标的公司自身及其合并报表范围内的子公司）基于其标的公司控股股东身
份和法律对于股东的权利义务规定陈述和保证如下：
  （1）标的公司始终并将继续根据适用于公司业务的中国法律法规和政府指令在
其核准的经营范围内经营业务；
  （2）标的公司合法拥有和使用其经营必需的固定资产和无形资产，不存在任何
应该披露而未披露的权利限制或第三方权利，不存在任何应当披露而未披露的未决的
涉及对任何不动产的征用、强制转移、冻结或类似程序；
  （3）与标的公司业务有关的现行有效的重大协议或合同均是合法有效和可以依
法执行的，且全部现行有效的重大协议或合同均适当履行，不存在任何应该披露而未
披露的标的公司重大违约的情形；
  （4）除已公开披露内容，标的公司不存在应当披露而未披露的任何关联交易。
标的公司与关联方之间的所有交易均按照法律法规及标的公司章程规定履行了相应
的审议和披露程序，不存在违规关联交易情形；
  （5）标的公司所有审计账目及管理账目（包括转让账目）均根据适用法律规定
而制订且能够真实、完整、准确地反映标的公司在有关账目日期的财务及经营状况，
标的公司之财务记录和资料符合适用法律的要求以及符合相关会计准则。标的公司不
存在应当披露而未披露的账外现金销售收入、账外负债、股东占用标的公司资金、重
大内控漏洞等情况；
  （6）标的公司的债务及对外担保情况均已公开披露；标的公司财务状况良好，
现金流满足公司正常运营需求，不存在预计无法偿还即将到期的债务或无法支付即将
到期的应付账款的财务风险；
  （7）标的公司拥有从事与过去及当前业务和营业活动所必需的知识产权的合法
所有权或使用权，本次交易不会导致知识产权许可被撤销或施加限制。标的公司未侵
权或违法使用任何第三方享有权利、所有权或利益的知识产权，也未曾许可或允许任
何第三方使用任何标的公司知识产权（但正常业务经营过程中给予第三方的许可除外，
如有）；
  （8）标的公司没有任何应当披露而未披露的税务违法、违规的行为、没有涉及
任何应当披露而未披露与税费有关的纠纷和诉讼；
  标的公司在控制权交接日前向甲方提交的标的公司所有纳税证明和报告均真实、
准确和完整；标的公司一直遵守所有与税收有关的法律法规，不存在应当披露而未披
露违反税收有关法律法规的行为或情形；标的公司不存在任何应当披露而未披露少缴、
漏缴、欠缴税费、应代扣代缴而未代扣代缴且相应纳税义务人少缴/漏缴/欠缴或其他
违反税收法律法规的行为；亦不存在应当披露而未披露的受到主管机关的任何处罚和
处理，不存在任何应披露未披露未决的或潜在的针对标的公司的调查、稽查或其他行
动，或者是与之相关的争议、纠纷、诉讼、仲裁、索赔和/或其他法律程序；
  （9）除公开披露信息外，标的公司不存在任何尚未执行完毕的应当公开披露而
未披露的诉讼、仲裁或者争议调解案件；
  （10）除公开披露信息外，标的公司及其董事、高级管理人员不存在任何应当披
露而未披露的被行政机关处以行政处罚，或被司法机关立案侦查或被处以刑事处罚，
被中国证监会立案调查或处以行政处罚的情形，若因为董事、高级管理人员未主动披
露上述情形导致标的公司未公开披露的，乙方不承担责任；
  （11）与标的公司最近一期披露的定期报告出具的日期相比，标的公司未发生具
有重大不利影响的变化，亦未承担重大损失或责任；不存在将导致标的公司出现无法
维持上市资格的重大风险情形；
  （12）本协议所称重大不利影响、重大损失、重大风险指：对本次交易的完成构
成实质性障碍，包括但不限于标的公司不能偿还任何到期债务或者出现丧失清偿能力，
主要资产被司法冻结、查封等，或对标的公司维持合规上市公司地位构成实质性影响
（包括但不限于受到或预计发生重大行政处罚、收到立案调查的通知、被投资者索赔、
被实施 ST 或*ST 处理等）；乙方隐瞒存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限
于标的公司的负债及或有负债、已有的或可预见的行政处罚、诉讼、仲裁、刑事犯罪
等）；或可能造成标的公司 500 万元以上损失的情形；
  （13）在控制权交接日前，标的公司所有信息均严格按照相关法律法规和监管机
构的要求在指定信息披露媒介上进行信息披露，所有披露的信息均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
  乙方及标的公司向甲方披露的信息、提供的所有资料均为真实、准确、完整的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。乙方特别承诺，未隐瞒包括但不限于标的公司的负
债、担保、已有的或可预见的行政处罚、诉讼、仲裁、刑事犯罪、索赔、或有负债、
连带责任或争议、纠纷等情形；
  标的公司不存在因控制权交接日前发生或存在的事项导致受到监管措施、行政处
罚、刑事处罚、索赔、无法获得相关资产所有权或遭受损失的风险；
  （14）标的公司不存在任何与外商管理、公司运营、外汇管理、海关管理、跨境
投资、土地管理、资产持有、建设施工、环境保护、安全生产、知识产权、劳动合规、
人身权等相关的债务、行政处罚（就产品质量而言仅适用行政处罚条款、不适用合同
债务赔偿条款，本款下同）且对标的公司经营产生重大不利影响以及标的公司因在控
制权交接日前的作为及不作为而引起的或发生的与外商管理、公司运营、外汇管理、
海关管理、跨境投资、土地管理、资产持有、建设施工、环境保护、安全生产、知识
产权、劳动合规、人身权等相关的债务、行政处罚且对标的公司经营产生重大不利影
响的情形；
  （15）标的公司不会因控制权交接日前未依法足额缴纳或支付社会保险与住房公
积金等员工福利被有权部门处罚或被权利人追索。
未全部完成的，甲乙双方均可单方面决定终止本次交易，并通过向另一方发出书面终
止通知的方式立即终止本次交易。在该情况下，除甲方或乙方任何一方或双方共同出
现违约外，甲方和乙方均无需为此向另一方承担违约责任，双方应各自承担为本次交
易所发生的前期费用以及在为履约准备过程中产生的相关成本与损失。甲方已经向乙
方支付的任何款项（包括但不限于甲方向共管账户支付的全部款项及其孳息），乙方
应在发出终止通知当日或收到甲方终止通知次日向甲方予以全额返还。
账户转让价款的，则乙方有权拒绝办理相应股份的过户登记手续并有权要求甲方就逾
期未付款项或未释放款项按照每日 0.05%标准支付逾期违约金，且若逾期超过三十
（30）日，则乙方有权选择按下述第 9.6 条约定处理。
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成标的股份向甲方进行过户登记手
续的，甲方有权要求乙方就其共管账户已收到的股份转让价款按照每日 0.05%标准支
付逾期违约金，且若逾期超过三十（30）日，则甲方有权选择按下述第 9.6 条约定处
理。
乙方违反本协议第 8.3 条项下的陈述和保证，乙方应按如下计算方式向甲方承担赔偿
/补偿责任，计算方式为标的公司因该等事项遭受的损失乘以本次交易甲方取得的标
的公司股份的比例（23.96%）。乙方承诺在本协议签署后的 120 日内由乙方或乙方指
定主体购买受益人为甲方的能够覆盖本协议第 8.3 条的陈述与保证事项的并购损失补
偿保险，保险责任限额为 10,000 万元，保险期限为 7 年，具体以保险公司的生效保
单为准。本协议第 8.3 条范围内的赔付事项以并购损失补偿保险赔付的款项受偿为限。
情形外，任一方如未能按约履行其在本协议项下之任何义务（包括违反本协议的陈述
与保证条款），且经守约方书面通知后十(10)日内违约方仍未纠正的，则该方应被视
作违约，违约方应当按照本次转让对价总额的 10%向守约方支付违约金，且守约方有
权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。前述违约金安排不足以涵盖守约
方的损失的，违约方还需补足相应赔偿款项。
下的预期利益产生重大不利影响的，则守约方有权选择：
                        （1）继续履行或者部分履行
本次交易；或者（2）书面通知违约方决定终止本次交易，双方恢复至本次交易的初
始状态，乙方应在本次交易终止后的 5 个工作日内向甲方指定账户退还甲方全部已支
付的款项及其孳息。本款前述重大不利影响指以下情形：
   （1）甲方已经按照本协议约定进度支付转让价款并释放共管账户转让价款，但
无法获得相应足额的标的股份且逾期超过 30 日；
   （2）甲方已经按照本协议约定进度支付对价转让价款并释放共管账户转让价款，
但无法获得标的公司实际控制权且逾期超过 30 日；
   （3）乙方通过出让标的股份无法获得双方约定的足额股份出让款项且逾期超过
   （4）归咎于本协议第 4.4 条所述控制权交接日之前所发生的事件或行为，对标
的公司造成本协议第 8.3 条（12）款所述的重大不利影响、重大损失、重大风险；
   （5）其他对本次交易的各阶段履行构成实质性障碍，而使得本次交易守约方的
履约目的无法达成的。
标的重要性，甲乙双方确认上述违约责任承担条款，能够客观的反映违约方应付违约
成本，甲乙任何一方均不应以赔偿金额畸高或者违约责任畸重或者显失公平等原因，
主张调减违约金的标准。
主张全部损失的赔偿。
方因违约方而承担的任何损失及因追究违约方的违约责任而支付的合理费用（包括但
不限于保全费、担保费用、公证费、诉讼费、财务顾问费用、律师费、会计师费、评
估费、鉴定费、交通费、住宿费及其他费用），违约方应予以赔偿。
续修订、重述均应被视为保密信息，未经本协议其他方事先书面同意，本协议任何一
方不得将该等保密信息向任何第三方予以披露。
信息并对之保密，且甲方承诺将促使代表其参与本次交易尽职调查工作的甲方人员
（包括员工及专业顾问）履行该等义务。
  （1）非因违反本条而进入公众领域的信息；
  （2）由相关一方从第三方获得的信息，只要该第三方具有披露该信息的权利；
  （3）法律、法院或政府部门、证券交易所的有约束力的判决、命令、要求、规
章或条例、规则要求披露的信息，但收到此类要求时，应在披露前通知信息提供方。
议项下的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的措施，以减少
因不可抗力造成的损失。
书面形式通知其他方，并应在事件发生后 10 日内，向其他方提供不可抗力的详情，
以及不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行理由的有效证明，该证明文件
应由不可抗力发生地的公证机构出具。按其对本协议的影响程度，本协议双方协商决
定是否解除本协议、或者部分免除履行本协议、或者延期履行本协议。如果自不可抗
力发生之日起 30 日内不能协商一致，任何一方有权解除本协议，由此给本协议其他
方造成的损失，任何一方在不可抗力范围内不承担赔偿责任。
震、台风、水灾、火灾、战争、疫情以及其它不能预见且对其发生和后果不能防止或
避免的事件出现，或任何法律、法规和规章的变更，或新的法律、法规和规章的颁布，
或任何政府行为致使直接影响本协议的履行或者不能按约定的条件履行。
有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
协议以及协议下的任何其他协议、文件和文书而发生的相关税费。
割的一部分，与本协议具有同等的法律效力。
面被裁定为无效、不合法或不可执行，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性
并不因此在任何方面受影响或受损害。双方应通过诚意磋商，努力以有效的条款取代
那些无效、不合法或不可执行的条款，而该等有效的条款所产生的商业效果应尽可能
与那些无效、不合法或不可执行的条款所产生的商业效果相似。
以其他方式依照法律法规可以行使的任何权利、权力或救济，不应作为对该等权利、
权力或救济的放弃；该方单一或部分行使该等权利、权力或救济，不应排除对该等权
利、权力或救济的任何其他或进一步行使，或对任何其他权利、权力或救济的行使。
生效条件全部满足之日起生效：
  （1）甲方及甲方所聘请财务顾问、会计师事务所、律师事务所等中介机构完成
对标的公司的全面尽职调查，且取得令甲方满意的尽职调查结果；
  （2）甲乙双方已就本次交易履行了相应内部审批程序；
  （3）甲乙双方就本次交易获得有权国有资产监督管理机构批准；
  （4）国家市场监督管理总局反垄断局批准本次交易涉及的经营者集中审查；
  （5）标的股份的质押权人已出具同意解除股份质押的书面文件；
  （6）标的公司贷款银行就本次交易出具书面同意函（如涉及）。
主管部门的同意或批准，顺利实施。在不触及本次交易的实质性条款（包括但不限于
股份转让数量、价格、股份转让价款支付方式）的前提下，可根据监管部门要求对本
协议进行补充和修订，以推动交易。非因双方任何一方原因导致本次交易终止的，双
方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任，但甲方已支付的交易对价及其孳息（如
有），乙方应根据甲方要求及时退回。
均具有同等法律效力。本协议可由双方分别签署，且无论该等经分别签署的文本以何
种方式送达，均应视为正本而非副本。每套经双方分别签署的文本共同构成同一份完
整签署的协议。
  四、本次控制权变更对上市公司的影响
控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东将由淄博星恒途松变更为上海福迅科
技，实际控制人将由淄博市财政局变更为上海市国有资产监督管理委员会。
                               《关于避免同业
竞争的承诺函》
      《关于规范关联交易的承诺函》，本次权益变动不会对公司的正常生产
经营产生影响，不会影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
   五、控制权变更前后直接持股主体及持股数量变动情况
控股股东              控制权变更前                      控制权变更后
和一致行                       拥有表决                            拥有表决
        持股数量 持股比例                    持股数量         持股比例
动人名称/                       权比例                             权比例
         （股）        （%）               （股）          （%）
  姓名                        （%）                             （%）
淄博星恒
途 松 控 股 92,382,329   23.96   23.96            -        -           -
有限公司
上海福迅
科技有限             -       -       -   92,382,329    23.96       23.96
公司
   六、风险提示
公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
                            《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及监管
指引的规定，转让方和受让方将严格履行权益变动报告义务，编制相应的报告书等文
件，并在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
得内部决策机构及主管国资监管机构的批准或备案（如需）、上海福迅科技取得内部
决策机构及主管国资监管机构的批准或备案（如需）、国家市场监督管理总局关于经
营者集中的审查（如适用）、上海证券交易所对本次股份转让的合规确认、在中登公
司办理股份协议转让过户相关手续等。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定
不确定性。
   公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义
务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
                                     江阴江化微电子材料股份有限公司
                                                           董   事   会