华立股份: 关于全资子公司购买升辉清洁集团控股有限公司19%股权的公告

证券代码：603038      证券简称：华立股份           公告编号：2026-001
              东莞市华立实业股份有限公司
 关于全资子公司购买升辉清洁集团控股有限公司 19%股权的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
    东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”或“华立股份”）全
资子公司华立（亚洲）实业有限公司（以下简称“华立亚洲”或“买方”）与升
辉清洁集团控股有限公司（以下简称“升辉清洁”或“标的公司”）的股东 Sunrise
Cleanness Investment Holdings Limited（中文翻译名：日出清洁投资控股有
限公司，以下简称“日出清洁”或“卖方”）及陈黎明（以下简称“担保方”）签
署股份买卖协议，华立亚洲以 4,750 万港元自有或自筹资金购买日出清洁所持有
的升辉清洁 19%的股份。
    本次交易不构成关联交易
    本次交易不构成重大资产重组
    本次交易事项已事先经公司董事会战略发展委员会和董事会审计委员会
审议通过后提交董事会审议通过。本次交易未达到股东会审议标准。
    风险提示：
   审批与交割过户风险：本次交易资金来源于香港子公司的自有或境外自筹资
金，属于企业投资的境外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，尚需向
商务主管部门事后报告。但若在后续推进过程中，其资金性质被主管机关认定为
构成新的境外投资，则存在需要履行境内境外投资备案（核准）程序的风险，可
能导致本次交易的延期、调整或终止。本次交易尚需在协议约定的交割先决条件
满足后方可达成。因此，本次交易能否顺利完成交割以及交割过户时间均存在不
确定性。
   汇率波动风险：本次投资标的以港币计价和交易，而公司的财务报表以人民
币为记账本位币。在持有期间及未来处置时，港币兑人民币的汇率波动将直接影
响该项投资以人民币计量的资产价值及损益，可能对公司财务报表产生波动影响。
   投资回报不及预期的风险：标的公司的经营状况、财务状况及未来盈利能力
受宏观经济、行业政策以及其自身行业竞争、技术迭代、管理层能力等多种因素
影响，存在业务整合与转型成效不达预期、实际经营成果可能不及预期，进而影
响公司本次投资回报的风险。
  流动性风险及市场交易风险：标的公司为港股市场中小市值上市公司，流动
性有限，若未来进行减持退出，较大的交易量可能对标的公司股票价格产生不利
影响，导致实际退出价值低于预期，并承担较高的冲击成本。同时，港股市场交
易机制、价格波动性与 A 股存在差异，可能增加投资价值的不确定性。
  跨市场监管与合规风险：标的公司受香港地区法律法规及监管规则的管辖，
与 A 股市场监管环境、信息披露要求、公司治理标准等方面存在差异。公司作为
境内投资者，在行使股东权利、获取充分信息、履行合规程序等方面可能面临跨
境监管带来的挑战与额外成本。
  公司将持续关注标的公司的经营动态与市场环境变化，审慎评估并积极应对
相关风险，严格按照相关规定履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注
意投资风险。
  一、交易概述
  （一）本次交易的基本情况
  公司于 2026 年 1 月 16 日召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于全
资子公司拟购买升辉清洁集团控股有限公司 19%股权的议案》。同日，公司全资
子公司华立亚洲与升辉清洁的股东日出清洁及陈黎明签署股份买卖协议，华立亚
洲以 4,750 万港元购买日出清洁所持有的升辉清洁 19%的股份。
  升辉清洁是中国综合环境清洁及维护服务供应商，为香港主板上市公司。公
司本次战略参股升辉清洁，旨在依托各自核心资源与能力，多维协同合作，在国
际化、智能化与市场化三个层面形成战略合力，提升双方核心竞争力与行业影响
力。
             √购买   □置换
交易事项（可多选）
             □其他，具体为：
交易标的类型（可多选）                 √股权资产          □非股权资产
交易标的名称                      升辉清洁集团控股有限公司 19%股权
是否涉及跨境交易                    √是    □否
是否属于产业整合                    □是    √否
                            √ 已确定，具体金额：4,750 万港元
交易价格
                             尚未确定
                            √自有资金          □募集资金       √银行贷款
资金来源
                            □其他：____________
                             全额一次付清，约定付款时点：
支付安排                        √ 分期付款，约定分期条款：具体详见协议“购买价格及付
                            款”部分。
是否设置业绩对赌条款                  是    √否
     （二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
权的议案》。本议案提交董事会审议前已经公司董事会战略发展委员会和审计委
员会审议并全票通过。
     （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
 本次交易未达到股东会审议标准。本次交易属于企业投资的境外企业开展境外
再投资，在完成境外法律手续后，尚需向商务主管部门事后报告。
     二、 交易对方情况介绍
     （一）交易卖方简要情况
                                                       交易标的及股权
序号                   交易卖方名称                                           对应交易金额
                                                        比例或份额
      Sunrise   Cleanness     Investment    Holdings
      Limited 日出清洁投资控股有限公司
     （二）交易对方的基本情况
                            Sunrise Cleanness Investment Holdings    Limited
法人/组织名称
                            日出清洁投资控股有限公司
                            □ _____________
统一社会信用代码
                            √ 不适用
成立日期         2020/10/12
             Commerce House, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3140, Road TOwn,
注册地址
             Tortola, British Virgin Islands
             Commerce House, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3140, Road TOwn,
主要办公地址
             Tortola, British Virgin Islands
法定代表人        Chen Liming
注册资本         USD1
主营业务         Investment holding
主要股东/实际控制人   陈黎明持股 100%。
  三、交易标的基本情况
  （一）交易标的概况
  本次交易的标的为升辉清洁集团控股有限公司 19%的股权。
  根据香港乐博律师事务所出具的《尽职调查报告》，截至报告出具日，交易
对方持有的标的公司股份权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
  （1）交易标的
                    Shenghui Cleanness Group Holdings Limited
法人/组织名称
                    升辉清洁集团控股有限公司
                    □ _____________
统一社会信用代码
                    √ 不适用
是否为上市公司合并范围内子公司     是     √否
本次交易是否导致上市公司合并报
                    是     √否
表范围变更
                    √向交易对方支付现金
交易方式                □向标的公司增资
                    □其他，___
成立日期                2021/01/04
                    Cricket Square    Hutchins Drive PO Box 2681 Grand
注册地址
                    Cayman, KY1-1111 Cayman Islands
主要办公地址              香港湾仔告士打道 38 号万通保险中心 15 楼
公司秘书                   刘启燊
法定股本
                       港元的股份)
已发行股本
                       港元的股份)
主营业务                   物业清洁服务和公共空间清洁服务
                       根据恒生行业分类：非必需性消费界别下的支持服务，
所属行业
                       细分行业为其他支援服务
本次交易前股权结构：
 序号                  股东名称                       持股比例
                合计                                           100%
本次交易后股权结构：
 序号                  股东名称                       持股比例
                合计                                           100%
  ①本次购买的股份不涉及优先受让权。
  ②截至本公告日，标的公司资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情
形。
  （二）交易标的主要财务信息
                                                  单位：人民币万元
标的资产名称           升辉清洁集团控股有限公司
标的资产类型           股权资产
本次交易股权比例（%）                                                    19
是否经过审计           √是    □否（注）
审计机构名称           先機會計師行有限公司（注）
是否为符合规定条件的审
                 √是    □否
计机构
项目               2025 年 6 月 30 日（未经审
                            计）
资产总额                             63,596.80                57,032.30
负债总额                             19,958.20                18,542.10
净资产                              43,638.60                38,490.20
营业收入                             35,882.90                67,355.80
净利润                                 794.30                 4,922.60
  注：升辉清洁是一家香港联交所主板上市公司，股票代码为 2521。上述主要财务数据
均来自于升辉清洁公开披露信息，2025 年 1-6 月财务数据未经审计，2024 年度财务数据经
先機會計師行有限公司审计。
     经查询公开信息，过去 12 个月内，升辉清洁于 2025 年 6 月 16 日，按每股
配售股份 0.250 港元的配售價向不少於六名承配人完成配售合共 193,755,000
股配售股份。配售前总股份 1,755,980,000 股，配售后总股份 1,949,735,000
股。
     四、交易标的评估、定价情况
     （一）定价情况及依据
     本次交易价格基于升辉清洁公开市场价格与每股净资产价格，综合考虑了战
略合作的协同价值与所持股份流动性受限、附加治理义务等因素后，经双方谈判
协商确定。
标的资产名称         升辉清洁集团控股有限公司 19%股权
               √ 协商定价
               □ 以评估或估值结果为依据定价
定价方法            公开挂牌方式确定
                其他：
交易价格           √ 已确定，具体金额：0.128 港元/股，总价款 4,750 万港元。
                 尚未确定
  （二）定价合理性分析
  本次交易定价低于二级市场公开价格具有合理性，主要是因为：
业战略投资人”身份进入。其核心价值在于将为标的公司带来核心技术、市场渠
道、管理经验等战略性资源，共同创造未来价值。因此，给予一定的入股价格折
扣，是对其未来所需投入的额外资源、所承担的商业风险以及长期合作诚意的合
理商业对价。
的股份。而华立亚洲拟持有的升辉清洁股份将受监管规则制约，流动性显著不足，
其时间成本和机会成本需在定价中反映。未来作为升辉清洁的重要参股股东华立
亚洲需深度参与公司治理，投入专业资源并承担相应责任。
  五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
  （一）协议签署方
  买方：华立（亚洲）实业有限公司
  卖方：Sunrise Cleanness Investment Holdings Limited
  担保方：陈黎明
  （二）待售股份的买卖
出售不含任何产权负担或任何性质的第三方权利的待售股份，包含自交割起附于
待售股份的所有权利(包括收取自交割起宣布、分配或支付的股息及其它分利的
权利)，而买方将从卖方购买待售股份。
进行出售任何待售股份的交割，而买方亦没有责任进行购买任何待售股份的交
割。
  （三）购买价格及付款
第 3.2 条规定的方式向卖方支付购买价格。
   (a)    于 交 割 日 后 3 个 营 业 日 内 通 过 银 行 转 账 支 付 购 买 价 格 50% 即
   (b)    于目标公司的过户登记处发出且由买方取得登记于买方名下的目标
股份的股票证书后的 45 个营业日内通过银行转账支付购买价格余下 50%即
   （四）交割
豁免(且于交割时仍持续获达成或豁免):
   (a)    目标公司股份的现有上市地位并无遭撤销及继续在联交所买卖；
   (b)    联交所或证监会没有表示将撤销或反对目标公司的上市地位；
   (c)    没有发生任何可能对目标集团有重大不利转变的事件；
   (d)    各方获得就签署和履行本协议所需要的一切必要许可及批准；及
   (e)    买方及卖方并没有重大违反本协议之条款。
先决条件获达成。买方将尽其最大努力促使第 4.1(d)及(e)条所列的先决条件获
达成。除第 4.1(a)、(b)及(e)条先决条件可由买方以书面通知卖方豁免及第
条所列的所有先决条件均不能被豁免。
条至第 17 条外）将自动终止，除了于该日期前已发生的违约行为外，本协议各
方不得对其他方提出任何的索赔。
   (a)    卖方应向买方交付或促成交付：
   (i)    由担保方代表卖方(作为转让方)签署、以买方为受让方的待售股份
的转让文书(instrument of transfer)及出售单据(sold note)，并附待售股份
的股票证书的正本；及
   (ii)   卖方董事会批准出售其法定及实益拥有的待售股份及本协议所预期
进行的交易或事项、本协议的内容及其签署及委任任何一位董事或指定人士代表
卖方签署本协议及(如适用)盖章的有效董事会决议的认证副本。
  (b)    卖方应促成以下事项：
  (i)    目标公司举行董事会会议或通过董事会决议，批准任命一名由买方
指定的人士为目标公司的董事，自交割日生效；及
  (ii)   向买方交付证明以上第 4.4(b)(i)条中提及的董事会会议记录或董
事会决议的认证副本。
  (c)    买方应：
  按第 3.2(a)条支付购买价格 50%即 23,750,000 港元；
  向卖方交付或促成向卖方交付买方董事会批准购买待售股份及本协议所预
期进行的交易或事项、本协议的内容及其签署及委任任何一位董事或指定人士代
表买方签署本协议及本协议项下的其他所需文件及(如适用)盖章的有效董事会
决议的认证副本。
情况而定)没有责任完成待售股份的买卖或履行其于第 4.4 条之相应责任。为免
生疑问，本第 4.5 条款不影响任何一方追讨对方未能按本协议进行交割的违约责
任之权利。
(instrument of transfer 及买卖单据上加盖印花，以避免征收任何有关应付印
花税的逾期罚款。
  （六）担保
卖方适当和按时履行和遵守本协议项下的所有义务，及如果和当卖方因任何原因
就履行任何其义务违约，担保方在被要求下须履行（或促使履行）和满足（或促
使满足）有关其违约的义务。
该义务可以对担保方执行和追讨，犹如担保方招致该义务及为该义务的唯一或主
要责任人，及须在被要求下由担保方履行或支付。
  （七）进一步约定
  在交割日后，如买方提出合理的要求，卖方将作出进一步的行为及签署进一
步的文件，将待售股份(在没有产权负担的情况下)的合法和实益拥有权转让予买
方，产生的相关合理费用由买方负担。
  （十一）转让
  本协议对各方的继承人、受让人及个人代表仍然具有约束力，但除非另有明
确规定，否则未得到其它方的事先书面同意，本协议各方在本协议中的权利不得
转让或让与他人。
  （十三）费用及开支
协议和执行本协议拟进行的交易引致的其自身的法律、会计及其它费用及开支。
同承担。各方各自承担待售股份买卖所产生的其他税费。
  （十六）管辖法律、仲裁和代理人
包括协议的存在、效力、解释、履行、违反或终止，或因本协议引起的或与之相
关的任何非协议性争议，应由本协议各方先通过友好协商解决，如协商后仍不能
得到完满解决时，所有有关争议均须提交由香港国际仲裁中心管理的机构仲裁，
并按照提交仲裁通知时有效的《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》最终解决。
仲裁员人数为三名。仲裁程序应按照中文来进行。
进行。本协议各方承诺不得将关乎仲裁的任何信息或详情（包括仲裁的开始、进
行和裁决）向传媒或任何与仲裁无关的其他方公布、披露或传送。本协议各方承
诺严格遵守《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》下的保密责任。
可有效作出该放弃为条件）向任何国家或其它司法机关提出任何形式的上诉、复
核或追索的权利。
以在上述司法管辖区法律允许的情况下向该法院申请认可及强制执行上述裁决。
万通保险中心 15 楼)(“该代理”)，代表卖方在香港接收和确认就本协议有关而
产生的法律行动或诉讼或仲裁而经香港法庭或仲裁机构向该方发出的法律程序
文件，包括任何令状，传唤令、命令、判决或其它法律程序通知的送达(统称为
“法律通知”)。如果由于任何原因该代理无法继续为卖方作为代理，则卖方应
为了同样的目的任命另一个在香港的代理，并应根据第 15 条以书面形式将此项
任命通知买方。除非和直到任命新代理的通知已根据第 15 条被认为已由买方收
到，任何法律通知若恰当地送到该代理应认为已恰当地依法送达卖方。
  六、购买、出售资产对上市公司的影响
  （一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。
  清洁服务属于刚需、高频业务，抗周期性强。本次交易若能顺利实施，将有
效增强公司的盈利能力、抗风险能力以及可持续发展能力。公司可通过此平台实
现“出海”或对接境外市场、资本，符合公司及全体股东的利益。
  （二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
  本次交易完成后，标的公司将任命一名由买方指定的人士为目标公司的董事。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
  （三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。
  本次交易完成后，若公司与标的公司发生关联交易，公司将严格按照相关法
律法规及时履行审批程序及公告义务。
  （四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。
  本次交易完成后，预计不会产生同业竞争的情况。
  （六）本次交易标的公司与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联人不
存在关联关系，不存在交易完成后上述人员对上市公司形成非经营性资金占用的
情形。
  特此公告。
东莞市华立实业股份有限公司