广联航空: 广联航空可转换公司债券提前赎回的法律意见书

              北京市金杜律师事务所
            关于广联航空工业股份有限公司
          提前赎回可转换公司债券的法律意见书
致：广联航空工业股份有限公司
  北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受广联航空工业股份有限公司（以
下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中
华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、
                      《可转换公司债券管理办法》 （以下
简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—可转换公
司债券》（以下简称《监管指引》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文
件和《广联航空工业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集
说明书》（以下简称《募集说明书》）的有关规定，就公司提前赎回已发行的可转
换公司债券（以下简称可转债）的相关事宜（以下简称本次提前赎回）出具本法
律意见书。
  金杜依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监
督管理委员会 司法部令第 223 号）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（中国证券监督管理委员会、司法部公告[2010]33 号）等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
  为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与本次提前赎回有关的文件，
包括有关记录、资料和证明，并就本次提前赎回所涉及的相关事实和法律事项进
行了核查。
  本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
副本材料、复印材料、确认函或证明。
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
  金杜仅就与公司本次提前赎回相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民
共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别
行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾省现行法律法规发表法律意见，并不依
据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次提前赎回所涉及的会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行
引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关
重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、广联航空或其
他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
  金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次提前赎回的必备文件之一，随
其他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称深交所），并对所出具的法律意见承
担相应的法律责任。
  本法律意见书仅供公司为实行本次提前赎回之目的使用，不得用作任何其他
目的。金杜同意公司在其为本次提前赎回所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金
杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
  金杜根据《公司法》
          《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出
具法律意见如下：
  一、本次提前赎回的可转换公司债券的上市情况
  （一）公司关于发行可转换公司债券的批准与授权
  公司于 2022 年 5 月 26 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于
公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》       《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案的议案》       《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预
案的议案》
    《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》       《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
等与发行可转换公司债券相关的议案。
  公司于 2022 年 7 月 29 日召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》          《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》       《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议
案》等与发行可转换公司债券相关的议案。
司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》      《关于调整公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》      《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
预案（修订稿）的议案》      《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报
告（修订稿）的议案》      《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告（修订稿）的议案》及其他相关议案，对发行可转换公司债券的
方案进行调整。
  （二）深交所创业板上市委员会的审核通过
员会审核会议，公司发行可转换公司债券的申请获得审核通过。
  （三）中国证券监督管理委员会同意注册
司出具《关于同意广联航空工业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
注册的批复》   （证监许可〔2023〕46 号），同意公司发行可转换公司债券的注册申
请。
  （四）上市情况
定对象发行可转换公司债券上市公告书》，公司向不特定对象发行人民币可转换公
司债券 7,000,000 张，可转换公司债券于 2023 年 4 月 17 日于深交所挂牌交易，
债券简称为“广联转债”，债券代码：123182。
  二、本次提前赎回的相关情况
  （一）《募集说明书》中关于可转换公司债券回售的相关规定
  《募集说明书》“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行概况”之“（二）
本次可转债基本发行条款”之“11、赎回条款”对可转换公司债券回售的相关安
排进行约定：
  “在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转换公司债券：
  （1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
  （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000.00 万元时。
  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
   其中：IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将
被赎回的可转换公司债券票面总金额；i 指可转换公司债券当年票面利率；t 指计
息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
   ”
  （二）《管理办法》和《监管指引》的规定
  《管理办法》第十一条规定：“募集说明书可以约定赎回条款， 规定发行人
可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。”
  《管理办法》第十三条规定：
              “在可转债存续期内，发行人应当持续关注赎回
条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，应当在赎回条件满足的五个交易日前
及时披露，向市场充分提示风险。”
  《管理办法》第十四条规定：
              “发行人应当在赎回条件满足后及时披露，明确
说明是否行使赎回权。发行人决定行使赎回权的，应当披露赎回公告，明确赎回
的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。”
  《监管指引》第二十条规定：
              “上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书
约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。”
  《监管指引》第二十一条规定：
               “在可转债存续期内，上市公司应当持续关注
赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条件触发日 5 个交易
日前及时披露提示性公告，向市场充分提示风险。”
  《监管指引》第二十二条规定：
               “上市公司应当在满足可转债赎回条件的当日
召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎
回的公告。”
  根据公司于 2026 年 1 月 16 日召开第四届董事会第十九次会议以及《关于提
前赎回“广联转债”的公告》，自 2025 年 12 月 25 日至 2026 年 1 月 16 日期间，
公司股票已出现在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于
“广联转债”当期转股价格的 130%（含 130%，即 29.69 元/股）之情形，且发行
人已于 2026 年 1 月 9 日披露了《关于“广联转债”预计满足赎回条件的提示性公
告》。
  综上所述，本所律师认为，发行人股票价格已经触发《募集说明书》中的有
条件赎回条款，根据《管理办法》和《监管指引》的规定，发行人可以行使赎回
权，按约定的价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券。
  （三）公司实施本次提前赎回已取得公司决策机构批准
于提前赎回“广联转债”的议案》      ，公司董事会决定行使“广联转债”提前赎回权，
并授权公司管理层负责后续“广联转债”赎回的全部相关事宜。
  综上所述，本所律师认为，公司本次赎回已经取得公司董事会批准，符合《监
管指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司尚需依照《监管指引》的规
定履行信息披露义务。
  三、结论意见
  综上，本所律师认为：
   （一）截至本法律意见书出具之日，公司可转债已满足《管理办法》
                                《监管指
引》《募集说明书》规定的提前赎回条件。
  （二）本次赎回已经取得公司董事会的批准，符合《监管指引》的相关规定。
  （三）公司尚需按照《监管指引》的规定履行相应的信息披露义务。
  （以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广联航空工业股份有限公司提前
赎回可转换公司债券的法律意见书》的签字盖章页）
北京市金杜律师事务所            经办律师：
                               周   宁
                               范启辉
                      单位负责人：
                               王   玲
                       二〇二六年   月       日