金道科技: 向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告
来源：证券之星
2026-01-15 20:15:19
证券代码：301279 证券简称：金道科技
浙江金道科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
发行方案的论证分析报告
二〇二六年一月
金道科技 向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告
目 录
（一）本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转债的相关规定 ........ 5
（二）本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的一般规定
（三）本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的特殊规定
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定 ........ 17
（五）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
六、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响、采取的填补
金道科技 向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告
浙江金道科技股份有限公司（以下简称“金道科技”或“公司”）是深圳证
券交易所创业板上市公司。为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，
进一步优化资本结构，提升盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）
等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件及《浙江金道科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司编制了《浙江金道科技股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》（以下简
称“本论证分析报告”）。
如无特别说明，本论证分析报告相关用语与《浙江金道科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券预案》含义相同。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系向不特定对象发行可转换为公司 A 股股票
的公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所
上市。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司审慎
论证，项目的实施有利于进一步提升公司的综合实力和核心竞争力，具有可行性
和必要性。
本次发行募集资金总额不超过 30,572.30 万元，扣除发行费用后拟用于中、
大功率变速箱总成及智能物流机器人减速器单元建设项目、数字化转型与研发创
新中心建设项目和补充流动资金。募投项目的实施有助于拓宽公司产品的应用领
域、扩大生产经营规模、形成新的利润增长点，从而提升公司整体竞争力。因公
司需保留一定的资金用于日常生产经营，若全部使用自有资金进行项目建设，将
给公司带来较大的资金压力，因此公司需通过外部融资以支持项目建设。
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本次发行的可转换公司债券在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行
公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常
具有较低的票面利率，且可在转股期进行转股，能够显著降低公司融资成本；此
外，本次可转换公司债券期限较长，公司通过发行可转换公司债券能够适当优化
资本结构，满足公司发展需求，提高股东利润回报。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行可转债的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会（或董事会授
权人士）与保荐人（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体比例由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）
在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转债的
发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进
行，余额由主承销商包销。具体方案由公司股东会授权公司董事会（或董事会授
权人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
综上，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规的规
定，本次发行对象选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
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法律、法规禁止者除外）。
综上，本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，
本次发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，本
次发行对象标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则合理
公司将在本次可转债经深交所审核通过及中国证监会完成注册后，与保荐人
（主承销商）协商确定发行期。本次发行定价原则等内容如下：
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（1）初始转股价格的确定
本次发行可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股
东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况、公司具体情
况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，转股价格不得向上修正。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
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前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该交易日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股使公司股份发生变化或派送现金
股利等情况时，将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保
留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的
转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作
办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
综上，本次发行定价的原则符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，
本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的依据合理
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本次发行可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股
东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况、公司具体情
况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，转股价格不得向上修正。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该交易日公司 A 股股票交易总量。
综上，本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，
本次发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行可转债的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等相关法律法规
的规定，召开董事会并将相关公告在深交所网站及中国证监会规定的上市公司信
息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东会审议。
综上，本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的有关
规定，本次发行定价的方法和程序合理。
四、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转债的相关规定
公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件的要求，
建立了健全的法人治理结构，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及
公司各项工作制度的规定行使职权、履行义务。公司组织结构清晰，各部门和岗
位职责明确，运行良好。
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公司符合《证券法》第十五条第一款之“（一）具备健全且运行良好的组织
机构”的规定。
为 8,163.86 万元、4,910.42 万元和 4,269.95 万元，平均可分配利润为 5,781.41 万
元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款之“（二）最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息”的规定。
本次发行募集资金扣除发行费用后拟投资于中、大功率变速箱总成及智能物
流机器人减速器单元建设项目、数字化转型与研发创新中心建设项目及补充流动
资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集的资金，将严格按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用
途，须经债券持有人会议作出决议；本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支
出。
公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公
司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出
决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规
定。
公司一直专注于工业车辆变速装置行业，主要从事各类叉车等工业车辆变速
箱的研发、生产及销售。公司为客户提供工业车辆传动系统的整体技术解决方案，
凭借先进的技术、过硬的产品质量以及优质的售后服务，赢得了国内外叉车整车
企业客户的信赖，与杭叉集团、柳工、江淮银联、三菱重工、斗山叉车、台励福
等著名叉车整车企业建立并保持了长期稳定的合作关系，是我国少数打入国际知
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名叉车厂供应链的公司。公司所处行业经营环境总体平稳，不存在已经或将要发
生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项，具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债
券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”。
截至本报告出具之日，公司未公开发行过公司债券，亦不存在其他债务有违
约或者延迟支付本息且仍处于持续状态的事实。
公司不存在《证券法》第十七条之“有下列情形之一的，不得再次公开发行
公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本
息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募
资金的用途”规定的不得再次公开发行公司债券的情形。
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债符合《证券法》有关上市公司
向不特定对象发行可转债发行条件的相关规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的一般规
定
公司具备健全且运行良好的组织机构，具体详见本报告之“四、/（一）/1、
公司具备健全且运行良好的组织机构”。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织
机构”的规定。
公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，具体详见本报
告之“四、/（一）/2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利
息”。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息”的规定。
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债率分别为 22.09%、21.85%、20.45%和 23.18%，公司整体财务状况较为稳健，
资产负债结构较为合理，财务风险较低，不存在重大债务风险。
金流量净额分别为 6,695.02 万元、13,654.89 万元、6,454.51 万元及 8,933.56 万元，
公司现金流量情况良好，符合公司实际生产经营状况，不存在异常情形。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和
正常的现金流量”的规定。
公司现任董事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，
不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条规定的行为。公司现任
董事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券
交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、高级管理人员符合
法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》
《证
券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求规范运作。公司在人
员、资产、业务、机构、财务等方面保持独立，拥有独立完整的采购、生产、销
售、研发体系，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
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制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被
出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结
构清晰，各部门和岗位职责明确，并已划定各部门工作职责。公司已制定财务管
理制度，对会计核算等事项进行了严格的规定和控制。公司已制定内部审计制度，
对内部审计机构的职责和权限、工作程序、审计范围和内容等方面进行了全面的
界定和控制。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年、2023 年、2024 年财务
会计报告进行了审计，并均出具了无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制
制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金
流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末
不存在金额较大的财务性投资”的规定。
的情形
截至本报告出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不
特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
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（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的规定。
截至本报告出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发
行可转债的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册管理办法》第十四条的规定。
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规
定，具体如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于中、大功率变速箱总成及智能物流
机器人减速器单元建设项目、数字化转型与研发创新中心建设项目及补充流动资
金，建设项目将依法办理环评等相关审批手续，本次募集资金全部用于主营业务，
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
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（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，不涉及投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性
募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司
经营的独立性。
（4）上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次发行可转债的募集资金用于实施募投项目，不用于弥补亏损和非生
产性支出。
公司本次发行可转债募集资金投资项目为中、大功率变速箱总成及智能物流
机器人减速器单元建设项目、数字化转型与研发创新中心建设项目及补充流动资
金，募集资金投资项目围绕公司主业展开，基于公司实际生产经营需要设计，且
经过严谨测算确定融资规模。
符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规
模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的特殊规
定
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
（1）债券期限
本次可转债的期限为自发行之日起六年。
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（2）票面金额
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
（3）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（4）债券评级
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。
（5）债券持有人权利
公司制定了本次可转债持有人会议规则，对债券持有人的权利及债券持有人
会议的权限范围、程序、议案、表决等进行了规定。
（6）转股价格及调整原则
①初始转股价格的确定
本次发行可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股
东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况、公司具体情
况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，转股价格不得向上修正。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该交易日公司 A 股股票交易总量。
②转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
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因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股使公司股份发生变化或派送现金
股利等情况时，将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保
留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的
转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作
办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（7）赎回
①到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场情
况与保荐人（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
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在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A、在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
B、当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
（8）回售
①有条件回售条款
在本次发行可转债的最后两个计息年度内，如果公司 A 股股票在任意连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，则可转债持有人有权将其持
有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股
价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
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在本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首
次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，则该计息年度不能再
行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深交所的相关规
定构成改变募集资金用途或被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，
可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或
部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足
后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不
实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。
（9）转股价格向下修正
①修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不
低于本次股东会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日公
司 A 股股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一
期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
②修正程序
金道科技 向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告
如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定条件的信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等
有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且
在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条之规定。
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行的可转换公司债券转股期自本次发行结束之日起满六个月后的第
一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的
第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转换公司债券持有人对转股或
者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
公司本次发行符合《注册管理办法》第六十二条之规定。
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股
东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况、公司具体情
况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，转股价格不得向上修正。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该交易日公司 A 股股票交易总量。
公司本次发行符合《注册管理办法》第六十四条之规定。
金道科技 向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
截至 2025 年 9 月 30 日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情
形。公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之“一、关于第九条‘最近一
期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。
五十
截至 2025 年 9 月末，公司归母净资产为 134,651.83 万元，累计债券余额为
金额 30,572.30 万元全额计入应付债券科目，则发行完成后，公司累计债券余额
未超过最近一期末净资产额的 50%；公司本次发行将进一步优化资本结构，公司
有足够的现金流支付公司债券的本息。
公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之“三、关于第十三条‘合理
的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”的规定。
公司本次募集资金拟投入项目为中、大功率变速箱总成及智能物流机器人减
速器单元建设项目、数字化转型与研发创新中心建设项目及补充流动资金，本次
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于补充流动资金（包括视同补流部
分）未超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之“五、关于募集资
金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定。
（五）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业或海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业或海关失信企业。
金道科技 向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案充分考虑了公司所处
行业的现状、发展方向以及公司业务发展战略等相关因素，有利于扩大公司业务
规模、提升公司盈利能力，有利于公司的长期可持续发展，符合全体股东的利益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在深圳证券交易所
网站及中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的
知情权。公司将召开审议本次发行方案的股东会，全体股东将对公司本次向不特
定对象发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次
向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司
股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，
认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程
序，以保障股东的知情权，并将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平
性和合理性。
六、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响、
采取的填补措施及相关主体承诺
公司本次向不特定对象发行可转债后，存在投资者的即期回报被摊薄的风险。
公司拟通过多种措施降低即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中
小股东利益，实现公司的可持续发展，增强公司持续回报能力。
公司拟采取如下填补措施：严格执行募集资金管理制度；加快推进募投项目，
早日实现预期效益；持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障；完善利润分
配政策，注重投资者回报及权益保护等。
公司董事会对本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了
认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股东、实际控制
人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司同日公告的《向
金道科技 向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告
不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相
关主体承诺的公告》。
七、结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，
本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规要求，本次向不特定对象发行可转
换公司债券将有利于进一步增强资本实力，并有助于扩大公司业务规模，满足公
司业务发展的需要，有利于提高公司的核心竞争力和盈利能力，巩固公司市场地
位，增强公司的综合实力，符合公司及全体股东的利益。
浙江金道科技股份有限公司
董事会
浙江金道科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
发行方案的论证分析报告
二〇二六年一月
金道科技 向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告
目 录
（一）本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转债的相关规定 ........ 5
（二）本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的一般规定
（三）本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的特殊规定
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定 ........ 17
（五）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
六、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响、采取的填补
金道科技 向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告
浙江金道科技股份有限公司（以下简称“金道科技”或“公司”）是深圳证
券交易所创业板上市公司。为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，
进一步优化资本结构，提升盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）
等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件及《浙江金道科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司编制了《浙江金道科技股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》（以下简
称“本论证分析报告”）。
如无特别说明，本论证分析报告相关用语与《浙江金道科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券预案》含义相同。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系向不特定对象发行可转换为公司 A 股股票
的公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所
上市。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司审慎
论证，项目的实施有利于进一步提升公司的综合实力和核心竞争力，具有可行性
和必要性。
本次发行募集资金总额不超过 30,572.30 万元，扣除发行费用后拟用于中、
大功率变速箱总成及智能物流机器人减速器单元建设项目、数字化转型与研发创
新中心建设项目和补充流动资金。募投项目的实施有助于拓宽公司产品的应用领
域、扩大生产经营规模、形成新的利润增长点，从而提升公司整体竞争力。因公
司需保留一定的资金用于日常生产经营，若全部使用自有资金进行项目建设，将
给公司带来较大的资金压力，因此公司需通过外部融资以支持项目建设。
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本次发行的可转换公司债券在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行
公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常
具有较低的票面利率，且可在转股期进行转股，能够显著降低公司融资成本；此
外，本次可转换公司债券期限较长，公司通过发行可转换公司债券能够适当优化
资本结构，满足公司发展需求，提高股东利润回报。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行可转债的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会（或董事会授
权人士）与保荐人（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体比例由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）
在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转债的
发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进
行，余额由主承销商包销。具体方案由公司股东会授权公司董事会（或董事会授
权人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
综上，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规的规
定，本次发行对象选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
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法律、法规禁止者除外）。
综上，本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，
本次发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，本
次发行对象标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则合理
公司将在本次可转债经深交所审核通过及中国证监会完成注册后，与保荐人
（主承销商）协商确定发行期。本次发行定价原则等内容如下：
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（1）初始转股价格的确定
本次发行可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股
东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况、公司具体情
况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，转股价格不得向上修正。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
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前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该交易日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股使公司股份发生变化或派送现金
股利等情况时，将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保
留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的
转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作
办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
综上，本次发行定价的原则符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，
本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的依据合理
金道科技 向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告
本次发行可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股
东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况、公司具体情
况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，转股价格不得向上修正。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该交易日公司 A 股股票交易总量。
综上，本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，
本次发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行可转债的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等相关法律法规
的规定，召开董事会并将相关公告在深交所网站及中国证监会规定的上市公司信
息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东会审议。
综上，本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的有关
规定，本次发行定价的方法和程序合理。
四、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转债的相关规定
公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件的要求，
建立了健全的法人治理结构，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及
公司各项工作制度的规定行使职权、履行义务。公司组织结构清晰，各部门和岗
位职责明确，运行良好。
金道科技 向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告
公司符合《证券法》第十五条第一款之“（一）具备健全且运行良好的组织
机构”的规定。
为 8,163.86 万元、4,910.42 万元和 4,269.95 万元，平均可分配利润为 5,781.41 万
元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款之“（二）最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息”的规定。
本次发行募集资金扣除发行费用后拟投资于中、大功率变速箱总成及智能物
流机器人减速器单元建设项目、数字化转型与研发创新中心建设项目及补充流动
资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集的资金，将严格按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用
途，须经债券持有人会议作出决议；本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支
出。
公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公
司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出
决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规
定。
公司一直专注于工业车辆变速装置行业，主要从事各类叉车等工业车辆变速
箱的研发、生产及销售。公司为客户提供工业车辆传动系统的整体技术解决方案，
凭借先进的技术、过硬的产品质量以及优质的售后服务，赢得了国内外叉车整车
企业客户的信赖，与杭叉集团、柳工、江淮银联、三菱重工、斗山叉车、台励福
等著名叉车整车企业建立并保持了长期稳定的合作关系，是我国少数打入国际知
金道科技 向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告
名叉车厂供应链的公司。公司所处行业经营环境总体平稳，不存在已经或将要发
生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项，具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债
券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”。
截至本报告出具之日，公司未公开发行过公司债券，亦不存在其他债务有违
约或者延迟支付本息且仍处于持续状态的事实。
公司不存在《证券法》第十七条之“有下列情形之一的，不得再次公开发行
公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本
息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募
资金的用途”规定的不得再次公开发行公司债券的情形。
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债符合《证券法》有关上市公司
向不特定对象发行可转债发行条件的相关规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的一般规
定
公司具备健全且运行良好的组织机构，具体详见本报告之“四、/（一）/1、
公司具备健全且运行良好的组织机构”。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织
机构”的规定。
公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，具体详见本报
告之“四、/（一）/2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利
息”。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息”的规定。
金道科技 向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告
债率分别为 22.09%、21.85%、20.45%和 23.18%，公司整体财务状况较为稳健，
资产负债结构较为合理，财务风险较低，不存在重大债务风险。
金流量净额分别为 6,695.02 万元、13,654.89 万元、6,454.51 万元及 8,933.56 万元，
公司现金流量情况良好，符合公司实际生产经营状况，不存在异常情形。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和
正常的现金流量”的规定。
公司现任董事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，
不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条规定的行为。公司现任
董事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券
交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、高级管理人员符合
法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》
《证
券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求规范运作。公司在人
员、资产、业务、机构、财务等方面保持独立，拥有独立完整的采购、生产、销
售、研发体系，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
金道科技 向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被
出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结
构清晰，各部门和岗位职责明确，并已划定各部门工作职责。公司已制定财务管
理制度，对会计核算等事项进行了严格的规定和控制。公司已制定内部审计制度，
对内部审计机构的职责和权限、工作程序、审计范围和内容等方面进行了全面的
界定和控制。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年、2023 年、2024 年财务
会计报告进行了审计，并均出具了无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制
制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金
流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末
不存在金额较大的财务性投资”的规定。
的情形
截至本报告出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不
特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
金道科技 向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告
（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的规定。
截至本报告出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发
行可转债的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册管理办法》第十四条的规定。
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规
定，具体如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于中、大功率变速箱总成及智能物流
机器人减速器单元建设项目、数字化转型与研发创新中心建设项目及补充流动资
金，建设项目将依法办理环评等相关审批手续，本次募集资金全部用于主营业务，
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
金道科技 向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，不涉及投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性
募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司
经营的独立性。
（4）上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次发行可转债的募集资金用于实施募投项目，不用于弥补亏损和非生
产性支出。
公司本次发行可转债募集资金投资项目为中、大功率变速箱总成及智能物流
机器人减速器单元建设项目、数字化转型与研发创新中心建设项目及补充流动资
金，募集资金投资项目围绕公司主业展开，基于公司实际生产经营需要设计，且
经过严谨测算确定融资规模。
符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规
模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的特殊规
定
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
（1）债券期限
本次可转债的期限为自发行之日起六年。
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（2）票面金额
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
（3）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（4）债券评级
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。
（5）债券持有人权利
公司制定了本次可转债持有人会议规则，对债券持有人的权利及债券持有人
会议的权限范围、程序、议案、表决等进行了规定。
（6）转股价格及调整原则
①初始转股价格的确定
本次发行可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股
东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况、公司具体情
况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，转股价格不得向上修正。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该交易日公司 A 股股票交易总量。
②转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
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因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股使公司股份发生变化或派送现金
股利等情况时，将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保
留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的
转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作
办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（7）赎回
①到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场情
况与保荐人（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
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在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A、在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
B、当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
（8）回售
①有条件回售条款
在本次发行可转债的最后两个计息年度内，如果公司 A 股股票在任意连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，则可转债持有人有权将其持
有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股
价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
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在本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首
次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，则该计息年度不能再
行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深交所的相关规
定构成改变募集资金用途或被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，
可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或
部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足
后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不
实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。
（9）转股价格向下修正
①修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不
低于本次股东会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日公
司 A 股股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一
期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
②修正程序
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如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定条件的信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等
有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且
在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条之规定。
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行的可转换公司债券转股期自本次发行结束之日起满六个月后的第
一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的
第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转换公司债券持有人对转股或
者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
公司本次发行符合《注册管理办法》第六十二条之规定。
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股
东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况、公司具体情
况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，转股价格不得向上修正。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该交易日公司 A 股股票交易总量。
公司本次发行符合《注册管理办法》第六十四条之规定。
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（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
截至 2025 年 9 月 30 日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情
形。公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之“一、关于第九条‘最近一
期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。
五十
截至 2025 年 9 月末，公司归母净资产为 134,651.83 万元，累计债券余额为
金额 30,572.30 万元全额计入应付债券科目，则发行完成后，公司累计债券余额
未超过最近一期末净资产额的 50%；公司本次发行将进一步优化资本结构，公司
有足够的现金流支付公司债券的本息。
公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之“三、关于第十三条‘合理
的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”的规定。
公司本次募集资金拟投入项目为中、大功率变速箱总成及智能物流机器人减
速器单元建设项目、数字化转型与研发创新中心建设项目及补充流动资金，本次
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于补充流动资金（包括视同补流部
分）未超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之“五、关于募集资
金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定。
（五）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业或海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业或海关失信企业。
金道科技 向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案充分考虑了公司所处
行业的现状、发展方向以及公司业务发展战略等相关因素，有利于扩大公司业务
规模、提升公司盈利能力，有利于公司的长期可持续发展，符合全体股东的利益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在深圳证券交易所
网站及中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的
知情权。公司将召开审议本次发行方案的股东会，全体股东将对公司本次向不特
定对象发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次
向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司
股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，
认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程
序，以保障股东的知情权，并将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平
性和合理性。
六、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响、
采取的填补措施及相关主体承诺
公司本次向不特定对象发行可转债后，存在投资者的即期回报被摊薄的风险。
公司拟通过多种措施降低即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中
小股东利益，实现公司的可持续发展，增强公司持续回报能力。
公司拟采取如下填补措施：严格执行募集资金管理制度；加快推进募投项目，
早日实现预期效益；持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障；完善利润分
配政策，注重投资者回报及权益保护等。
公司董事会对本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了
认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股东、实际控制
人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司同日公告的《向
金道科技 向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告
不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相
关主体承诺的公告》。
七、结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，
本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规要求，本次向不特定对象发行可转
换公司债券将有利于进一步增强资本实力，并有助于扩大公司业务规模，满足公
司业务发展的需要，有利于提高公司的核心竞争力和盈利能力，巩固公司市场地
位，增强公司的综合实力，符合公司及全体股东的利益。
浙江金道科技股份有限公司
董事会
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