股票代码：688211 证券简称：中科微至
中科微至科技股份有限公司
第三期员工持股计划（草案）
二〇二六年一月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
风险提示
一、中科微至科技股份有限公司第三期员工持股计划将在公司股东会审议通
过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性。
二、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
特别提示
一、中科微至科技股份有限公司（以下称“中科微至”或“公司”）第三期员工
持股计划（以下称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《中科微至科技股份有限公司公司章程》（以下称“《公司
章程》”）的规定制定。
二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划的参与对象为对公司经营业绩和未来发展具有重要作用
和影响的公司及控股子公司的员工，参加本次持股计划的总人数不超过 122 人
（不含预留份额），其中董事（不含独立董事）、高级管理人员 5 人、其他员工
不超过 117 人，最终参加员工持股计划的员工人数以实际执行情况为准。在本员
工持股计划的规模范围内，员工持股计划管理委员会可根据员工变动情况，对参
与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
四、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户的公司 A 股普通股股
票，规模不超过 202.30 万股，约占公司当前总股本的 1.54%。其中拟首次受让
让股份数量以实际执行情况为准确定。预留份额的分配方案（包括但不限于参与
对象及其份额分配）由董事会授权管理委员会在股东会审议通过本员工持股计划
批受让。预留份额在被授予前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表
决权份额的基数。预留份额的参与对象应符合本员工持股计划规定的要求，可以
为已持有本员工持股计划的人员，亦可为董事会认定的其他员工。预留份额适用
于与本员工持股计划相同的锁定期。若在股东会审议通过本员工持股计划 12 个
月内，该预留份额仍未完全分配，则由员工持股计划管理委员会决定剩余份额的
处置事宜。
本员工持股计划所持有的股票总数未超过公司股本总额的 10.00%，任一持
有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及其他途径获得的股份。
五、本员工持股计划以“份”作为认购单位，1 份额对应于 1 股公司股票，员
工持股计划的总份数为不超过 202.30 万份。本员工持股计划的参与对象将以
配情况以实际执行情况为准。资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政
法规允许的其他方式。本员工持股计划的最终参与人员和最终份额分配情况以实
际执行情况为准。
六、本员工持股计划（含预留份额）分六期解锁，每期锁定期为 12 个月，
总锁定期为 72 个月，存续期为不超过 84 个月，自公司公告最后一笔标的股票登
记过户至本员工持股计划名下之日起算。存续期满且未展期的，本员工持股计划
自行终止。
七、存续期内，本员工持股计划由管理委员会自行管理。员工持股计划成立
管理委员会，作为员工持股计划的日常监督和管理机构，代表员工持股计划持有
人行使股东权利，并对员工持股计划进行日常管理。同时，根据相关法律、行政
法规、部门规章、本员工持股计划及《中科微至科技股份有限公司第三期员工持
股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权
益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有
人之间潜在的利益冲突。
八、公司实施本员工持股计划前，将通过职工代表大会充分征求员工意见。
董事会审议通过本员工持股计划后，将发出召开股东会通知，提请股东会审议并
经股东会批准后予以实施。公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与
网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统
向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统
行使表决权。关联股东将回避表决。
九、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法
律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因员工持股计划实施
而需缴纳的相关税费由持有人个人自行承担。
十、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和定价依据及规模
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中科微至、本公司、
指 中科微至科技股份有限公司
公司
员工持股计划、本员
指 中科微至科技股份有限公司第三期员工持股计划
工持股计划
员工持股计划草案、
中科微至科技股份有限公司第三期员工持股计划
本员工持股计划草 指
（草案）
案
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司及控股子公司的员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《中科微至科技股份有限公司第三期员工持股计划
《管理办法》 指
管理办法》
指本持股计划通过合法方式受让和持有的中科微至
标的股票 指
A 股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指
见》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板指引第 1 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
指
号》 1号—规范运作》
《公司章程》 指 《中科微至科技股份有限公司章程》
第二章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《上市规则》及《科创
板指引第 1 号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制
定了本员工持股计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在
于建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，吸引、激励和保留核心
人才，调动员工的积极性和创造性，提高职工的凝聚力和公司核心竞争力，有利
于实现公司价值最大化、股东价值最大化，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）利益共享原则
本员工持股计划有利于调动骨干员工工作积极性、鼓励长期服务，形成股东、
公司与持有人之间的利益共享机制，引导持有人将自身行为与公司中长期战略目
标保持一致。
（四）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 员工持股计划的参加对象、确定标准
一、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《上市规则》及《科创
板指引第 1 号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在
公司任职，领取报酬并签订劳动合同。
二、参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
（一） 公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；
（二） 公司核心技术人员；
（三） 董事会认为需要激励的核心骨干员工。
三、员工持股计划持有人的核实
有下列情形之一的，不能参加本员工持股计划：
市场禁入措施的；
贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和
操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
人的情形。
公司薪酬与考核委员会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东会上予
以说明。公司聘请的律师对持有人的资格、是否履行了必要的审议程序等情况是
否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》
及本员工持股计划草案发表明确的法律意见。
四、本员工持股计划的持有人范围
参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技
术人员、董事会认为需要激励的核心骨干人员，总人数不超过 122 人（不含预留
份额），其中董事、高级管理人员 5 人，持有本员工持股计划总份额的 22.69%，
其他员工不超过 117 人，持有本员工持股计划总份额的 57.54%，最终参加员工
持股计划的员工人数以实际执行情况为准。员工持股计划管理委员会可根据员工
变动情况，对参与员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
为应对公司发展规划需要，本员工持股计划为公司现有员工及未来引进的合
适人才预留了部分份额，本员工持股计划拟预留 40.00 万股，占本员工持股计划
标的股票总量的 19.77%。如首次授予部分出现员工放弃认购情形，则将该部分
权益份额计入预留份额。预留份额的分配方案（包括但不限于参与对象及其份额
分配）由董事会授权管理委员会在股东会审议通过本员工持股计划 12 个月内予
以确定和落实。预留份额暂由董事长李功燕先生先行出资垫付认购份额所需资
金，预留份额待确定预留份额持有人后再行一次性或分批受让。预留份额在被分
配前，不具备与垫付资金持有人相关的表决权及收益权，不计入可行使表决权份
额的基数。预留份额的参与对象应符合本员工持股计划规定的要求，可以为已持
有本员工持股计划的人员，亦可为董事会认定的其他员工。预留份额适用于与本
员工持股计划相同的锁定期。若在股东会审议通过本员工持股计划 12 个月内，
该预留份额仍未完全分配，则由管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定剩
余份额的处置事宜。
预留份额分配完成后，参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员合计
获授份额占本员工持股计划总份额的比例不超过 30%。
本次员工持股计划参加对象及持有份额的情况如下：
持股份额上 占本员工持股计划总份
姓名 职务
限（万份） 额的比例上限（%）
姚益 董事、总经理、财务总监 10.80 5.34
杜萍 董事、副总经理、董事会秘书 12.00 5.93
柯丽 副总经理 10.80 5.34
符裕 董事 10.80 5.34
杜薇 职工代表董事 1.50 0.74
持股份额上 占本员工持股计划总份
姓名 职务
限（万份） 额的比例上限（%）
核心骨干员工（技术骨干人员、业务骨干 57.54
人员、管理骨干人员）（不超过117人）
预留份额 40.00 19.77
总计 202.30 100.00
注：上表中尾差为四舍五入所导致。
本员工持股计划设立时以“份”作为认购单位，1 份额对应于 1 股公司股票。
持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的员工持股计划份额可以由其他符
合条件的参与对象申报参与，由管理委员会审核调整；此外管理委员会可根据员
工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。本员工持股计划不存在第三方
为员工参加员工持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和定价依据及规模
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允
许的其他方式。员工按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款
时间由公司统一通知安排。员工认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应
的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额
如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
二、员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的中科微至 A 股普通
股股票。本员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法
规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
公司于 2022 年 11 月 12 日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。2023 年 2 月 3 日，公
司完成本次回购，已实际回购公司股份 3,239,000 股，占公司总股本 131,608,698
股的比例为 2.4611%，回购成交的最高价 44.90 元/股，最低价 40.70 元/股，回购
均价 43.16 元/股，累计已支付的资金总额为人民币 139,785,338.84 元（不含交易
佣金、过户费等交易费用）。
三、股票购买价格和定价依据
（一）受让价格及定价依据
本持股计划以 16.30 元/股作为受让价格。受让价格不低于下列价格较高者：
元/股；
元/股。
（二）受让价格的合理性说明
为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管理
团队及公司骨干对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住公司优秀人才，提
高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营
情况和行业发展情况，本持股计划需以合理的成本实现对参加对象合理的激励。
公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对本持股计划参加
对象的激励，可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及
公司股东的利益统一，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。公司
综合考虑了员工出资意愿和激励力度，确定本持股计划受让价格为 16.30 元/股，
不低于本持股计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%。
此外，在本持股计划锁定期内，参加对象需要先付出本金并承担流动性风险，
且只有在公司层面业绩考核、持有人所属业务主体业绩及个人绩效层面考核条件
达成的情况下，本持股计划持有人所持份额方可解锁。由于公司股价受二级市场
波动影响，锁定期届满后的获利情况无法具体确定，且公司未设置兜底或担保条
款，也未作出相关承诺。本持股计划参加对象均充分考虑了自身的风险承受能力，
不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
因此，本持股计划受让价格的定价方式具有合理性与科学性，且未损害公司
及全体股东利益。
四、标的股票规模
本员工持股计划（含预留份额）所对应股票总数上限为 202.30 万股，即不
超过截至本员工持股计划草案公布之日公司现有股本总额的 1.54%，未超过公司
股本总额的 10.00%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数
量不超过公司股本总额的 1.00%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及其他途径获得的股份。
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期
一、员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划（含预留份额）的存续期为不超过 84 个月，自公司
公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计
划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部
出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期上限届满前 2 个月，经出席持有人会议的持
有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存
续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等特殊情况，导致员工持股计划所
持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现或者非交易过户至员工个人
证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司
董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
二、员工持股计划的锁定期
（一）锁定期
本员工持股计划（含预留份额）的股份来源为公司回购专用账户回购的中科
微至 A 股普通股股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起 12 个月后开始分 6 期解锁，每期锁定期 12 个月，总锁定期 72 个月，
具体如下：
解锁股票数量占持股计
解锁批次 解锁时点
划持股总数的比例
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员
第一批次 20%
工持股计划名下之日起满12个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员
第二批次 15%
工持股计划名下之日起满24个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员
第三批次 15%
工持股计划名下之日起满36个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员
第四批次 15%
工持股计划名下之日起满48个月
解锁股票数量占持股计
解锁批次 解锁时点
划持股总数的比例
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员
第五批次 15%
工持股计划名下之日起满60个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员
第六批次 20%
工持股计划名下之日起满72个月
（二）公司业绩考核条件
本员工持股计划（含预留份额）解锁对应的考核年度为 2026 年～2031 年六
个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解锁条件，各年
度对应解锁批次的业绩考核目标如下：
归属期 业绩考核目标
下列考核目标达成其一即可：
第一个归属期（20%）
长率不低于 5.00%；
下列考核目标达成其一即可：
第二个归属期（15%）
长率不低于 10.00%；
下列考核目标达成其一即可：
第三个归属期（15%）
长率不低于 15.00%；
下列考核目标达成其一即可：
第四个归属期（15%）
长率不低于 20.00%；
下列考核目标达成其一即可：
第五个归属期（15%）
长率不低于 25.00%；
下列考核目标达成其一即可：
第六个归属期（20%）
长率不低于 30.00%；
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依
据，上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
受全球经济形势波动及智能物流装备行业周期性调整影响，下游市场需求增
速放缓，行业竞争加剧。本次业绩考核指标的制定系公司基于宏观经济环境、行
业发展状况及实际经营情况做出的审慎决策。
出于稳定核心团队、激发员工主观能动性的初衷，在充分考量行业风险与未
来发展规划的基础上，公司制定了本次激励计划的业绩考核目标。该指标设定兼
顾了激励性与约束性，具有合理性及可操作性，有利于公司的长远稳健发展，符
合《上市公司股权激励管理办法》第十四条的规定，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
（三）个人业绩考核条件
员工个人层面的绩效考核按照公司现行的内部绩效考核的相关制度及规定
组织实施，具体由第三期员工持股计划管理办法予以规定，并依照持有人的考核
结果确定其实际可解锁的股份数量。持有人的绩效考核结果划分为 A、B+、B、
C、D 五档，届时根据考核评级对应的个人层面解锁比例确定持有人的实际可解
锁的股份数量。
个人层面解锁年度考核结果 A、B+ B C、D
个人层面解锁比例 100% 80% 0%
持有人当年实际可解锁的权益份额=个人当年计划解锁的权益份额×个人层
面解锁比例。如参与对象个人绩效未达到考核期目标值的，由管理委员会对参与
对象该考核期对应批次的持股计划份额以原始出资额扣除已发放的现金股息税
后进行收回。管理委员会在收回份额后，经管理委员会决议通过，可以部分或全
部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人；如没有符
合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的其他持有人共
同享有；或者，由公司按持有人原始出资额扣除已发放的现金股息税后金额回购
注销，或继续用于后续员工持股计划或股权激励计划，或通过法律法规允许的其
他方式处理对应标的股票。
（四）锁定期满后的股票交易安排
每期锁定期满后，管理委员会可根据持有人会议的授权决定是否卖出本员工
持股计划所持的已解锁权益对应的标的股票或者将对应的标的股票在缴纳相关
税费后（如有）非交易过户至员工个人证券账户名下。
因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵
守上述股份锁定安排。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
第六章 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由管理委员会自行管理。本员工持股计划的内部管理最高权
力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持
股计划的管理机构，负责对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使
股东权利等具体工作，公司采取适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计
划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股
东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
一、持有人会议
（一）持有人会议参会原则
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持
有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持
有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席
并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有
人自行承担。
（二）需要召开持有人会议进行审议的事项
管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
（三）持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理
委员会主任负责召集和主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管
理委员会委员负责召集和主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 2 日发出会议通知，通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括
以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（四）持有人会议的召开和表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式采取填写表决票的书面表决方式。
股计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股
计划约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
的规定提交公司董事会、股东会审议。
（五）为充分体现便利及效率，持有人会议也可以通讯、书面等方式进行，
以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分
知情权和表决权。
（六）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 2 日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召开持
有人临时会议。
二、管理委员会
（一）管理委员会基本原则
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常
监督管理机构，代表持有人行使股东权利。管理委员会委员由持有人会议选举产
生。
（二）管理委员会成员构成
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会主任由管
理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划
的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对
员工持股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（四）管理委员会行使以下职责：
的股票或者将员工持股计划所持已解锁权益对应的标的股票非交易过户至员工
个人证券账户名下；
定持有人的新增、资格取消或退出事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处
理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会的召集程序：
管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前 2 日通知全体管理
委员会委员。会议通知包括以下内容：
（七）管理委员会的召开和表决程序
传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理
委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出
席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
委员会委员应当在会议记录上签名。
三、持有人
（一）持有人的权利如下：
益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的决策权。持有人通过员工持股计划
获得的对应股份享有除公司股东会表决权以外的其他股东权利；
（二）持有人的义务如下：
计划相关的投资风险，自负盈亏；
划或《管理办法》另有规定，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、不
得转让、不得用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
不得要求分配员工持股计划资产；
四、股东会授权董事会事项
股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下
事项：
政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
咨询等服务；
出决定；
规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会批准之日起至本员工持股计划清算完成之日止，并同
意董事会授权管理层具体实施本员工持股计划。
五、管理机构
在获得股东会批准后，本员工持股计划由管理委员会自行管理。本员工持股
计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为员工持股计划提供咨询、管
理等服务。
第七章 公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议、董事会审议。
第八章 员工持股计划的变更、终止及决策程序
一、员工持股计划的变更及决策程序
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方
式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 2/3 以上份额同意，并由董事会提交股东会审议通过后方可实施。
二、员工持股计划的终止及决策程序
（一）员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
（二）员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持标的股票全部出售
或者非交易过户至员工个人证券账户名下后，员工持股计划可提前终止。
（三）在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、经出席持有人会议
的持有人所持 2/3 以上份额同意，并由董事会提交股东会审议通过后，本员工持
股计划可提前终止。
（四）员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经管理委员会提议、经出席持
有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并由董事会提交股东会审议通过后，
本员工持股计划的存续期可以延长。
（五）如因公司股票停牌或者信息敏感期等特殊情况，导致员工持股计划所
持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现或者非交易过户至员工个人
证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司
董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
第九章 员工持股计划的资产构成和权益处置办法
一、员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划账户股票所对应的权益；
（二）现金存款和应计利息；
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
二、持有人的权益处置办法
（一）权益变动情形及处理规定
工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类似
处置。
意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
股计划中所规定的需由管理委员会收回的相关权益份额的情形后，管理委员会有
权收回相关权益，并按照本员工持股计划相关规定对收回权益进行处置。若管理
委员会在二级市场售出相应标的股票，返还持有人所对应标的股票的原始出资金
额（扣除已发放的现金股息）仍存在收益的，收益由管理委员会处置。
有的员工持股计划权益不作变更。
（二）持有人权益分配的规定
划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式
转让，该等股票的解锁期与对应股票相同。
于存续期内由管理委员会择机售出后，在依法扣除相关税费后，可按照持有人所
持份额进行相应收益的分配。
金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会决定是否进行分配。
划的资格，该持有人员工持股计划权益对应的已分配的现金收益部分（如有），
管理委员会有权予以追缴；管理委员会有权将该持有人持有的员工持股计划权益
以原始出资金额与所持份额对应的累计净值（即每份员工持股计划净额*员工所
持员工持股计划份数，其中每份员工持股计划净额为员工持股计划净资产/员工
持股计划份数，员工持股计划净资产中涉及股票的，其股票的价格以管理委员会
确认的该持有人丧失员工持股计划资格前一交易日的收盘价计算，下同）孰低原
则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。如果出
现管理委员会无法指定受让人情形，管理委员会有权在取消该持有人持股计划的
资格后 5 个交易日内择机出售（如在锁定期内，则为锁定期满后 5 个交易日内，
但法律法规对出售有限制及双方另行协商一致的除外）。若该持有人触发取消其
份额的情形，无论该持有人是否与公司存在劳动争议或其他纠纷，管理委员会有
权取消该持有人参与的员工持股计划的资格，并将该持有人持有的员工持股计划
权益强制转出或出售或作其他安排，该持有人应无条件配合，且公司无需因上述
行为向该持有人承担任何责任。具体触发情形如下：
（1）双方终止/解除劳动关系（不论终止/解除原因）；
（2）违反与公司签订的劳动合同、保密协议、竟业禁止协议或其他类似协
议；
（3）严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉；
（4）该持有人在职期间及自离职之日起 2 年内，从事与公司及下属子公司
所属行业相同或类似工作，以直接或间接方式投资、经营与公司及下属子公司有
竞争关系的机构，直接或间接从事或夺取与公司及下属子公司具有竞争性的业
务，以及其他管理委员会认定的同业竞争行为；
（5）触犯法律法规被追究刑事责任；
（6）管理委员会认定的其他需要取消其员工持股计划资格的情形。
若出现本条款（2）、（3）、（4）情形的，该持有人应当将其参与持股计划的
全部收益返还给公司，并承担与所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，
还应同时向公司承担赔偿责任。公司有权视情节严重性进一步采取其他措施就因
此遭受的损失向公司进行追偿。
（三）其他未说明的情况，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管
理委员会认定并确定具体处置方式。
第十章 员工持股计划期满后所持股份的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，持有人会议授权管理委员会在届
满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人持
有的份额进行员工持股计划权益分配。
若员工持股计划届满时，所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委
员会确定。
第十一章 员工持股计划履行的程序
一、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案。
二、董事会审议通过员工持股计划草案，董事会审议时，与员工持股计划有
关联的董事应当回避表决。
三、薪酬与考核委员会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，
是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工
参与本员工持股计划发表意见。
四、董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会
决议、员工持股计划草案全文及摘要、薪酬与考核委员会意见、《管理办法》等
相关文件。
五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审
议员工持股计划的股东会前公告法律意见书。
六、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会等组织充分征求员工意
见。
七、召开股东会审议员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结
合的方式进行投票，员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当
回避表决。经出席股东会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。
八、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持
股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
九、其他中国证监会、上交所规定需要履行的程序。
第十二章 其他重要事项
一、本员工持股计划经公司股东会批准之日起生效。
二、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续
在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司
或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
三、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法
律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因员工持股计划实施
而需缴纳的相关税费由持有人个人自行承担。
四、本员工持股计划不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、补贴、
兜底等安排。
五、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
中科微至科技股份有限公司董事会
