内蒙华电: 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司简式权益变动报告书

             内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
                简式权益变动报告书
    上市公司名称：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
    股票上市地：上海证券交易所
    股票简称：内蒙华电
    股票代码：600863.SH
    信息披露义务人：北方联合电力有限责任公司
    住所/通讯地址：内蒙古自治区呼和浩特市锡林郭勒南路 15 号
    信息披露义务人之一致行动人：天津华人投资管理有限公司—华能结构调整
    住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6865 号金融贸易中心北区
    通信地址：北京市西城区宣武门西大街 129 号金隅大厦 21 层
    股份变动性质：增加（以资产认购上市公司发行股份）
                 签署日期：二〇二六年一月
             信息披露义务人声明
  一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 15 号——权益变动报告书》及相关的法律和法规编写本报告书。
  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人所任职或持有权益公司章程或内部规则中的任何条款，或与之
相冲突。
  三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在内蒙古蒙电华
能热电股份有限公司拥有权益变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披
露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在内蒙华
电中拥有权益的股份。
  四、本次权益变动涉及的发行股份购买资产事项已获得中国证券监督管理委
员会同意注册批复；发行股份购买资产事项已经完成所需履行的决策和审批程
序，不存在其他尚需履行的决策和审批程序。
  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                                                               目 录
                      释 义
 在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本报告书、报告书      指   内蒙古蒙电华能热电股份有限公司简式权益变动报告书
内蒙华电、上市公司     指   内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
信息披露义务人、北方公
              指   北方联合电力有限责任公司
司、控股股东
                  天津华人投资管理有限公司—华能结构调整 1 号证券投资
一致行动人、华能结构调
              指   私募基金
整 1 号基金
基金管理人、天津华人投       天津华人投资管理有限公司，华能结构调整 1 号基金之基
              指
资                 金管理人
中国华能、实际控制人    指   中国华能集团有限公司
正蓝旗风电         指   北方上都正蓝旗新能源有限责任公司
北方多伦          指   北方多伦新能源有限责任公司
                  内蒙华电拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北
                  方公司购买其持有的正蓝旗风电 70%股权与北方多伦
本次交易、本次重组     指
                  集配套资金
本次权益变动、本次发行       内蒙华电通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方
股份及支付现金购买资    指   公司购买其持有的正蓝旗风电 70%股权与北方多伦
产、本次发行            75.51%的股权
                  内蒙华电本次发行的股份登记至北方公司在中国证券登
本次发行完成        指
                  记结算有限责任公司开立的股票账户
                  内蒙华电本次发行的股份登记至北方公司在中国证券登
本次发行日         指
                  记结算有限责任公司开立的股票账户之当日
交易对方          指   北方公司
交易双方          指   内蒙华电、北方公司
                  北方上都正蓝旗新能源有限责任公司 70%股权、北方多伦
标的资产          指
                  新能源有限责任公司 75.51%股权
                  北方上都正蓝旗新能源有限责任公司、北方多伦新能源有
标的公司          指
                  限责任公司
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所     指   上海证券交易所
                  内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股东大会（2025 年 9 月
公司股东大会        指
                  后修改为“股东会”）
公司董事会         指   内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
                  人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国的法定流通货
元、万元、亿元       指
                  币
定价基准日       指   上市公司第十一届董事会第十四次会议决议公告日
中企华、评估师     指   北京中企华资产评估有限责任公司
注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬
请广大投资者注意。
            第一节 信息披露义务人介绍
  一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况
 （一）信息披露义务人
公司名称       北方联合电力有限责任公司
统一社会信用代码   91150000756668318G
注册地址       内蒙古自治区呼和浩特市锡林郭勒南路 15 号
法定代表人      陈炳华
注册资本       1,000,000 万元人民币
企业类型       有限责任公司
成立日期       2004 年 1 月 8 日
营业期限       2004-01-08 至 2034-01-08
           许可经营项目：无，一般经营项目：开发、投资、建设、运营电力、
           热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应；
经营范围
           煤炭经营；进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
           可开展经营活动）。
  截至本报告书出具日，中国华能直接持有北方公司 70%的股权，是北方公司
的控股股东，国务院国资委为北方公司的最终控制人。北方公司产权及控制关系
如下图所示：
注：根据《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》，国务院国资
委将其所持中国华能 9.99%的股权划转至全国社会保障基金理事会，截至本报告书出具日，
前述转让尚未办理工商变更登记，下同。
     截至本报告书出具日，北方公司董事及主要负责人员基本情况如下：
                                                    是否取得其他
姓名     性别             职务              国籍   长期居住地    国家或地区永
                                                     久居留权
陈炳华     男   董事长、党委书记                  中国   内蒙古自治区     否
郑安      男   董事、总经理、党委副书记              中国   内蒙古自治区     否
            职工董事、党委副书记、副总
王士维     男                             中国   内蒙古自治区     否
            经理、工会主席
刘跃如     男   董事                        中国   内蒙古自治区     否
周刚      男   董事                        中国   内蒙古自治区     否
杨友林     男   董事                        中国   内蒙古自治区     否
王万魁     男   董事                        中国   内蒙古自治区     否
吴朝晖     男   董事                        中国   内蒙古自治区     否
朱利军     男   董事                        中国   内蒙古自治区     否
贺如新     男   董事                        中国   内蒙古自治区     否
高原      男   总会计师、党委委员                 中国   内蒙古自治区     否
公茂雷     男   副总经理、党委委员                 中国   内蒙古自治区     否
高永峰     男   副总经理、党委委员                 中国   内蒙古自治区     否
班国瑞     男   副总经理、党委委员                 中国   内蒙古自治区     否
 （二）信息披露义务人一致行动人
基金名称             天津华人投资管理有限公司－华能结构调整 1 号证券投资私募基金
基金编号             SEN805
基金成立时间           2018-12-03
基金备案时间           2018-12-11
基金管理人            天津华人投资管理有限公司
基金管理人统一社会
信用代码
基金管理人登记编号        P1061588
基金管理人成立时间        2017-01-06
基金管理人营业期限   2017-01-06 至 2047-01-05
基金管理人注册资本   1,000 万元人民币
基金管理人法定代表
            王贤军
人
            投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
基金管理人经营范围
            营活动）
基金管理人主要股东   华能投资管理有限公司持有基金管理人 100%股权
基金管理人通讯地址   北京市西城区金隅大厦 21 层
            天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6865 号金融贸易中心北
基金管理人注册地址
            区 1-1-1108-1
  截至本报告书出具日，天津华人投资担任华能结构调整 1 号基金之基金管理
人。华能投资管理有限公司直接持有天津华人投资 100%的股权，是天津华人投
资的控股股东。中国华能通过华能资本服务有限公司、华能投资管理有限公司，
间接控制天津华人投资 100%的股权，是天津华人投资的实际控制人；国务院国
资委是天津华人投资的最终控制人。
  天津华人投资产权及控制关系如下图所示：
  截至本报告书出具日，华能结构调整 1 号基金主要负责人员基本情况如下：
                                        是否取得其他
 姓名    性别        职务       国籍   长期居住地    国家或地区永
                                         久居留权
王贤军     男   执行董事、经理       中国       北京     否
   二、信息披露义务人之间的关系
  中国华能直接持有北方公司 70%的股权，中国华能通过华能资本服务有限公
司、华能投资管理有限公司，间接控制天津华人投资 100%的股权。北方公司与
天津华人投资均受中国华能控制，构成一致行动人关系。
   三、信息披露义务人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大
民事诉讼或仲裁事项
  信息披露义务人最近 5 年内未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
   四、持有或控制其他上市公司 5%以上股份的情况
  截至本报告书 出具日，北方公司直接 持有永诚财产保险股份 有限公司
（834223.NQ, 新三板基础层挂牌公司）7.92%的股份。
  除前述情况外，截至本报告书出具日，北方公司及其一致行动人未持有或控
制其他上市公司 5%以上的已发行股份。
            第二节 权益变动的目的
  一、本次权益变动的原因及目的
  本次权益变动是由于上市公司拟向北方公司以发行股份及支付现金购买正
蓝旗风电 70%股权及北方多伦 75.51%股权所致，北方公司为本次发行股份及支
付现金的发行对象。
  本次交易完成后，正蓝旗风电及北方多伦将成为上市公司控股子公司，北方
公司及其一致行动人持有上市公司的股份比例由 53.23%增加至 58.18%，权益变
动比例触及 5%刻度整数倍。
  本次权益变动涉及的发行股份购买资产事项已获得中国证监会同意注册批
复；上市公司发行股份购买资产事项已经完成所需履行的决策和审批程序，不存
在其他尚需履行的决策和审批程序。
  二、未来股份增减持计划
  除本次权益变动外，截至本报告书出具日，信息披露义务人及其一致行动人
尚未有明确计划、协议或安排在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司中
拥有的权益；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将
严格按照相关规定履行信息披露义务。
                  第三节 权益变动方式
    一、本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人持有上市公
司股份比例情况
   本次权益变动前，北方公司直接持有上市公司 3,344,647,286 股股份，占上
市 公 司 总 股 本 51.24% ； 北 方 公 司 一 致 行 动 人 天 津 华 人 投 资 持 有 上 市 公 司
合计持有上市公司 3,474,387,426 股股份，占上市公司总股本 53.23%。
   本次权益变动后，上市公司股份总数增加为 7,298,752,314 股，北方公司持
有上市公司股份增加为 4,116,511,789 股，占上市公司总股本 56.40%；北方公司
一致行动人天津华人投资持有上市公司股份数量不变，但由于上市公司股份总数
增加，天津华人投资占上市公司总股本比例被动稀释为 1.78%；因此，北方公司
及其一致行动人合计持有上市公司 4,246,251,929 股股份，占上市公司总股本
   本次权益变动前后，信息披露义务及其一致行动人持有上市公司股份比例变
化情况如下：
                              变动前                        变动后
       股东名称
                     持股数量（股）           持股比例      持股数量（股）          持股比例
北方公司及其一致行动人            3,474,387,426   53.23%     4,246,251,929   58.18%
其中：北方公司                3,344,647,286    51.24%    4,116,511,789    56.40%
    天津华人投资              129,740,140      1.99%     129,740,140      1.78%
其他股东                   3,052,500,385    46.77%    3,052,500,385    41.82%
          合计           6,526,887,811   100.00%    7,298,752,314   100.00%
   本次权益变动完成后，北方公司仍为上市公司的控股股东，中国华能仍为上
市公司实际控制人。本次权益变动前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变
化，本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变化。
   二、本次权益变动方式
   信息披露义务人本次权益变动是由于上市公司向北方公司发行股份及支付
现金购买资产，导致北方公司及其一致行动人的合计持股数量及持股比例增加，
上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化。
   三、本次权益变动涉及的新股发行有关情况
 （一）发行股份的种类、面值和上市地点
   本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普
通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
 （二）发行方式和发行对象
   本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发
行对象为北方公司。
 （三）定价基准日和发行价格
   本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司
首次审议本次交易相关事项的第十一届董事会第十四次会议决议公告日。
   （1）定价依据
   上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交
易均价具体情况如下表所示：
                                       单位：元/股
       区间        市场参考价          市场参考价的 80%
前 20 个交易日                4.15                3.32
前 60 个交易日                4.32                3.46
前 120 个交易日               4.38                3.51
   经交易双方协商，本次发行的股份发行价格为 3.46 元/股，不低于定价基准
日前 60 个交易日股票交易均价的 80%。自本次发行的定价基准日至本次发行日
（指内蒙华电本次发行的股份登记至北方公司在中国证券登记结算有限责任公
司开立的股票账户之当日，下同）期间，上市公司如有派息事项，发行价格不再
调整，如有除派息以外的送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价
格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式
如下：
   派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)；配股：P1＝(P0＋A×k)
／(1＋k)；
   上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)。
   其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，P1 为调整后有效的发行价格。
   （2）发行价格调整机制
   为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波
动，本次发行股份及支付现金购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：
   ①发行价格调整方案对象
   价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产涉及发行股
份的发行价格。
   ②发行价格调整方案生效条件
   上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整机制。
   ③可调价期间
   上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
注册前。
   ④调价触发条件
  可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变
化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董
事会审议决定是否对本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格进行一次
调整：
  a、向下调整
  可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：
a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次
董事会前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均
价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易
召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价跌幅超过 20%。
  b、向上调整
  可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：
a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次
董事会前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均
价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易
召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价涨幅超过 20%。
  ⑤调价基准日
  可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若上市
公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条
件的次一交易日。
  ⑥发行价格调整机制
  在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。经北方
公司同意，并经上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发
行股份及支付现金购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前 20
    个交易日、60 个交易日或 120 个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股
    票交易均价的 80%且不得低于上市公司最近一期审计报告的每股净资产值。
      若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本
    次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格进行调整。
      ⑦股份发行数量调整
      股份发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，向北方公司发行股份数量
    相应调整。
      ⑧调价基准日至本次发行日期间除权、除息事项
      在调价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公
    积金转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、
    发行数量再作相应调整。
     （四）发行股份数量
      本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量将按照下述公式确定：
      发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股
    份及支付现金购买资产的股票发行价格
      按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
    一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
      发行股份数量最终以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数
    量为准。
      根据以发行股份方式购买的标的资产的交易作价及目前的发行价格测算，上
    市公司向交易对方发行股份数量为 77,186.45 万股，占本次发行股份购买资产完
    成后上市公司总股本的比例约为 10.58%，具体情况如下：
                                     支付方式                      向该交易对
序            交易标的名称及
      交易对方               现金对价        股份对价         发行股份数        方支付总对
号              权益比例
                         （万元）        （万元）         量（万股）        价（万元）
                                        支付方式                      向该交易对
序            交易标的名称及
     交易对方                  现金对价         股份对价         发行股份数        方支付总对
号              权益比例
                           （万元）         （万元）         量（万股）        价（万元）
             股权
             北方多伦 75.51%
             股权
            合计             266,550.54   267,065.12    77,186.45    533,615.66
      在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行日期间，上市
    公司如有除派息以外的送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或根
    据前述发行价格调整机制调整发行价格，发行数量也将根据发行价格的调整情况
    进行相应调整。
     （五）锁定期安排
      北方公司通过本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份及支付现金购
    买资产所涉及股份发行结束之日起 60 个月内不得转让，包括但不限于通过证券
    市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限
    （包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次发行完成后 6 个月内，
    如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次发
    行完成后 6 个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则北方公司通过本次发行取
    得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
      北方公司在本次发行前持有的上市公司股份，在本次发行完成后 18 个月内
    不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在
    适用法律许可前提下的转让不受此限，包括在同一实际控制人控制的不同主体之
    间进行的转让。
      在上述股份锁定期内，北方公司基于上述股份而衍生取得的上市公司送红
    股、转增股本等新增股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
      未来如果北方公司将承担业绩承诺及补偿义务，北方公司所持有股份还应遵
    守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。
      若北方公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，北方公
    司需根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  上述锁定期届满后，北方公司转让和交易上市公司股份将按照中国证监会及
上交所届时有效的有关规定执行。
  四、本次权益变动履行的相关程序
  截至本报告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
事会第十六次会议、第十一届董事会第十九次会议审议通过；
集团有限公司原则性同意；
备案；
于同意内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注
册的批复》（证监许可〔2025〕3031 号）同意注册。
  截至本报告书出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存
在其他尚需履行的决策和审批程序。
  五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
  本次权益变动为上市公司向信息披露义务人北方公司发行股份，根据信息披
露义务人在本次重组中出具的承诺：“北方公司通过本次交易取得的上市公司股
份，自本次发行股份及支付现金购买资产所涉及股份发行结束之日起 60 个月内
不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。……”。
  除上述情况外，截至本报告书出具日，信息披露义务人及其一致行动人本次
权益变动涉及的上市公司股份不存在其他质押、冻结或权利限制的情况。
  六、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间的重大交易
情况以及未来与上市公司之间的其他安排
  信息披露义务人及其一致行动人最近一年及一期内与上市公司之间的重大
交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况
请参阅上市公司相关定期报告及临时报告等信息披露文件。
  未来若发生其他安排，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照法律法规
的要求，履行报批程序及信息披露义务。
  七、用于认购上市公司股份的非现金资产状况
 （一）正蓝旗风电
公司名称        北方上都正蓝旗新能源有限责任公司
统一社会信用代码    91152530MA0N277F5L
注册地址        正蓝旗上都镇
法定代表人       沈庆贺
注册资本        155,359.16 万元人民币
企业类型        有限责任公司
成立日期        2016 年 12 月 23 日
            许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准
            的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
经营范围
            部门批准文件或许可证件为准）一般项目：储能技术服务；蓄电池租
            赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构        北方公司持有 100%股权
  （1）资产负债表主要财务数据
                                                            单位：万元
  项目       2025 年 3 月 31 日      2024 年 12 月 31 日     2023 年 12 月 31 日
流动资产                56,656.87            30,556.79            24,825.91
  项目         2025 年 3 月 31 日       2024 年 12 月 31 日               2023 年 12 月 31 日
非流动资产                553,535.44                  565,441.53               608,886.92
总资产                  610,192.31                  595,998.32               633,712.83
流动负债                 142,796.58                  144,035.58               206,947.39
非流动负债                223,943.22                  224,648.64               222,885.68
总负债                  366,739.79                  368,684.22               429,833.07
所有者权益                243,452.51                  227,314.09               203,879.75
  （2）利润表主要财务数据
                                                                         单位：万元
        项目                     2025 年 1-3 月          2024 年度             2023 年度
营业总收入                               26,958.31           106,020.32         80,716.09
利润总额                                17,234.85            65,117.50         49,999.10
净利润                                 15,860.72            64,930.39         49,999.10
归属于母公司所有者的净利润                       15,860.72            64,930.39         49,999.10
  （3）现金流量表主要财务数据
                                                                         单位：万元
        项目                     2025 年 1-3 月         2024 年度             2023 年度
经营活动产生的现金流量净额                      34,074.13           105,996.59          76,908.55
投资活动产生的现金流量净额                      -29,119.28          -36,288.85         -157,691.40
筹资活动产生的现金流量净额                       -4,509.78          -68,762.33          82,108.47
现金及现金等价物净增加额                            445.07                945.42         1,325.62
 （二）北方多伦
公司名称          北方多伦新能源有限责任公司
统一社会信用代码      91152531MA0QRTX23W
              内蒙古自治区锡林郭勒盟多伦县诺尔镇会盟大街承治花园 4 栋
注册地址
法定代表人         沈庆贺
注册资本          83,501.49 万元人民币
企业类型          有限责任公司
成立日期          2020 年 08 月 04 日
              许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准
经营范围
              的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
              部门批准文件或许可证件为准）一般项目：储能技术服务；蓄电池租
              赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
              北方公司持有 75.51%股权、中银金融资产投资有限公司持有 24.49%
股权结构
              股权
  （1）资产负债表主要财务数据
                                                                           单位：万元
  项目         2025 年 3 月 31 日       2024 年 12 月 31 日                 2023 年 12 月 31 日
流动资产                 101,057.46                     88,368.61                33,476.57
非流动资产                197,852.72                    202,958.33               221,636.70
总资产                  298,910.18                    291,326.93               255,113.27
流动负债                  35,065.59                     32,352.13                74,245.03
非流动负债                 72,548.97                     76,380.87                94,400.02
总负债                  107,614.56                    108,733.00               168,645.05
所有者权益                191,295.62                    182,593.93                86,468.23
  （2）利润表主要财务数据
                                                                           单位：万元
        项目                     2025 年 1-3 月            2024 年度             2023 年度
营业总收入                               13,036.68              51,246.06         38,530.44
利润总额                                    9,336.21           34,583.65         24,560.95
净利润                                     8,557.60           34,409.50         24,560.73
归属于母公司所有者的净利润                           8,557.60           34,409.50         24,560.73
  （3）现金流量表主要财务数据
                                                                           单位：万元
        项目                     2025 年 1-3 月           2024 年度             2023 年度
经营活动产生的现金流量净额                      17,620.43              50,476.63          36,950.89
投资活动产生的现金流量净额                      -14,310.83            -65,013.71          -53,922.39
筹资活动产生的现金流量净额                       -2,091.61             14,678.93          17,590.54
现金及现金等价物净增加额                        1,218.00                    141.84          619.04
 （三）资产评估基本情况
  本次重组中，标的资产的评估基准日为 2024 年 12 月 31 日，交易价格以符
合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理
部门授权机构备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
   为本次重组之目的，中企华出具了“中企华评报字（2025）第 6615 号”“中企
华评报字（2025）第 6616 号”《资产评估报告》，该等评估报告已经国有资产监
督管理部门授权机构备案。根据经备案的评估结果，截至评估基准日，正蓝旗风
电的股东全部权益价值为 468,675.63 万元、北方多伦的股东全部权益价值为
                                                              单位：万元
        股东全部权          评估值（100%股                              所采用的
评估对象                                   增值额          增值率
        益账面价值            权价值）                                 评估方法
正蓝旗风电     227,314.09      468,675.63   241,361.54   106.18%   收益法
北方多伦      182,593.93      326,369.47   143,775.54   78.74%    收益法
   经交易各方友好协商，以此为基础确定标的资产的转让价格合计为
扣减现金分红金额后，以此为基础确定正蓝旗风电 70%股权的转让价格为
  第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
 截至本报告书出具之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在
买卖上市公司股票的情况。
             第五节 其他重大事项
  截至本报告书出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未
披露的其他重大信息。
          信息披露义务人声明
 本信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
              信息披露义务人：北方联合电力有限责任公司
                法定代表人：
                           陈炳华
                           年     月   日
      信息披露义务人一致行动人声明
 本信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
        信息披露义务人之一致行动人：天津华人投资管理有限公司
                 —华能结构调整 1 号证券投资私募基金
            基金管理人（盖章） ：天津华人投资管理有限公司
             基金管理人法定代表人（签名）：
                                王贤军
                            年   月     日
              第六节 备查文件
     一、备查文件
件；
集配套资金暨关联交易报告书》。
     二、备置地点
 附表：简式权益变动报告书
                             基本情况
            内蒙古蒙电华能热电股份
上市公司名称                             上市公司所在地       内蒙古自治区
            有限公司
股票简称        内蒙华电                   股票代码          600863
信息披露义务人名    北方联合电力有限责任公            信息披露义务人       内蒙古自治区呼和浩特市
称           司                      注册地           锡林郭勒南路 15 号
拥有权益的股份数
            增加       减少□          有无一致行动人       有       无□
量变化
信息披露义务人是                           信息披露义务人
否为上市公司第一    是        否□           是否为上市公司       是□       否
大股东                                实际控制人
            通过证券交易所的集中交易□             协议转让□
            国有股行政划转或变更□               间接方式转让□
权益变动方式（可多
            取得上市公司发行的新股              执行法院裁定□
选）
            继承□                       赠与□
            其他□
                      股东名称           持股数量（股）               持股比例
信息披露义务人披
            北方公司及其一致行动人                   3,474,387,426        53.23%
露前拥有权益的股
            其中：北方公司                       3,344,647,286        51.24%
份数量及占上市公
司已发行股份比例          天津华人投资                   129,740,140          1.99%
                      股东名称           持股数量（股）               持股比例
本次权益变动后，信
            北方公司及其一致行动人                   4,246,251,929        58.18%
息披露义务人拥有
            其中：北方公司                       4,116,511,789        56.40%
权益的股份数量及
变动比例              天津华人投资                   129,740,140          1.78%
在上市公司中拥有
            时间：2026 年 1 月 7 日
权益的股份变动的
            方式：增加（以资产认购上市公司发行股份）
时间及方式
是否已充分披露资
            是□   否□   不适用（已披露用于认购上市公司股份的非现金资产状况）
金来源
                             截至本报告书出具日，信息披露义务人在未来 12 个
信息披露义务人是                     月内尚未有明确计划、协议或安排在未来 12 个月内
否拟于未来 12 个月   是□   否   备注   增加或继续减少其在上市公司中拥有的权益；若未来
内继续增持                        发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照
                             相关规定履行信息披露义务
信息披露义务人在
此前 6 个月是否在二                  截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人
              是□   否   备注
级市场买卖该上市                     不存在买卖上市公司股票的情况
公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控
制人减持时是否存
              是□   否□   不适用
在侵害上市公司和
股东权益的问题
控股股东或实际控
制人减持时是否存
在未清偿其对公司
              是□ 否□ 不适用
的负债，未解除公司
              （如是，请注明具体情况）
为其负债提供的担
保，或者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动是否
              是□   否□   不适用
需取得批准
是否已得到批准       是□   否□   不适用
  （本页无正文，为《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司简式权益变动报告书》
之签字盖章页）
             信息披露义务人：北方联合电力有限责任公司
                      法定代表人：
                                   陈炳华
                               年    月    日
  （本页无正文，为《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司简式权益变动报告书》
之签字盖章页）
          信息披露义务人之一致行动人：天津华人投资管理有限公司
                   —华能结构调整 1 号证券投资私募基金
             基金管理人（盖章） ：天津华人投资管理有限公司
              基金管理人法定代表人（签名）：
                                  王贤军
                              年   月     日