江西铜业: 江西铜业股份有限公司关于全资子公司正式要约收购SolGold plc全部股份的公告

证券代码：600362   证券简称：江西铜业     公告编号：2025-042
      江西铜业股份有限公司关于全资子公司
    正式要约收购 SolGold plc 全部股份的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
   江西铜业股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 12 月 24 日（伦敦
当地时间）通过全资子公司江西铜业（香港）投资有限公司（以下简称江铜香
港投资），以每股 28 便士现金（以下简称正式要约价格）就收购 SolGold plc(以
下简称目标公司)全部已发行及将发行股本（不包括公司现已持有的股份）发出
正式要约（以下简称本次收购）。正式要约价格对目标公司已发行及将发行的全
部普通股股本估值约为 8.67 亿英镑。
   本次交易不构成关联交易
   本次交易不构成重大资产重组
   本次交易未达到股东会审议标准
   本次交易后续仍需履行协议安排文件的发布、法院会议、目标公司股东
大会、法院裁决庭审、交易交割等相关程序，能否最终达成收购目标仍存在不
确定性。后续相关交易涉及中国境内、中国香港以及英国等地监管要求，需同
时遵守中国境内、中国香港及英国等地有关投资、收购及证券监管等相关政策
法规，敬请广大投资者注意投资风险。
   一、交易概述
   （一）本次交易的基本情况
   公司分别于 2025 年 12 月 1 日、12 月 13 日披露了《江西铜业股份有限公司
关于筹划收购境外上市公司股份的提示性公告》（公告编号：临 2025-040）、
《江西铜业股份有限公司关于筹划收购境外上市公司股份的进展公告》（公告编
号：临 2025-041），筹划收购目标公司全部已发行及将发行股本，具体内容详
见前述公告内容。
   公司于 2025 年 12 月 24 日（伦敦当地时间）通过全资子公司江铜香港投资，
以每股 28 便士现金（以下简称正式要约价格）就收购目标公司全部已发行及将
发行股本（不包括公司现已持有的股份）发出正式要约。正式要约价格对目标公
司已发行及将发行的全部普通股股本估值约为 8.67 亿英镑。
   目标公司董事认为本次收购的条款是公平合理的。目标公司董事会一致建议
其股东在法院会议上投票支持本次收购，并在股东大会上投票赞成有关各项决议。
   截至本公告披露日，江铜香港投资已收到目标公司股东必和必拓、纽蒙特和
Maxit Capital LP（及其关联公司）提供的不可撤销承诺函，承诺在法院会议上
投票赞成收购方案，并在股东大会上投票赞成有关决议。这些股东持有的总计
   此外，江铜香港投资已收到目标公司董事各自就其持有的目标公司股份提供
的支持本次收购的不可撤销承诺函，合计代表 83,597,123 股目标公司股份，约
占目标公司已发行股本的 2.8%。
   以上支持连同公司已持有的目标公司股份合计占目标公司已发行股本的
             购买    □置换
交易事项（可多选）
             □其他，具体为：
交易标的类型（可多
             股权资产      □非股权资产
选）
             SolGold plc 全部已发行及将要发行之普通股股份（不
交易标的名称
             含公司已持有的股份）
是否涉及跨境交易     是   □否
是否属于产业整合     □是    否
              已确定，具体金额（万元）：
              尚未确定
交易价格
             截至本公告披露日，以正式要约价格收购目标公司已发
             行及将发行的全部普通股股本（不含公司已持有的股
             份），公司需支付的最高对价不超过 764,432,495 英镑
             自有资金      □募集资金   银行贷款
资金来源
             □其他：____________
是否设置业绩对赌条
             是    否
款
    （二）交易生效尚需履行的审批及其他程序
受任何其他重大监管条件的约束；
留在获得英国并购委员会同意的情况下以合同要约收购的方式实施本次收购的
权利；
审议，且本次收购流程将提交目标公司股东大会由目标公司全体股东审议。收购
方案的生效，须获得出席法院会议并投票（亲自或委托代理人）的相关股东至少
别决议；此外，法院会议结束后，方案还须经法院裁决方可生效；
布协议安排文件，该协议安排文件将包括关于本次收购的进一步信息，以及法院
会议和股东大会召开通知等。
   二、交易对方情况介绍
  由于目标公司为一家在伦敦证券交易所上市的公司，因此正式要约收购的潜
在交易对手方为目标公司的全部合资格股东。
   三、交易标的基本情况
  （一）交易标的概况
  目标公司成立于 2006 年，是一家注册在英国的矿产勘探及开发公司，于伦
敦证券交易所主板上市交易（股票代码：SOLG）。核心资产为位于厄瓜多尔的
Cascabel 项目 100%股权。Cascabel 项目位于厄瓜多尔北部因巴布拉省，是全球
最重要的未开发斑岩铜金矿床之一，有望成为南美洲的标志性矿业项目。项目主
要的 Alpala 矿床目前已完成预可研，拥有探明、控制及推断资源量：铜 1,220
万吨、金 3,050 万盎司、银 10,230 万盎司，其中证实和概略储量：铜 320 万吨、
金 940 万盎司、银 2,800 万盎司。
法人/组织名称                      SolGold plc
                             □ _____________
统一社会信用代码
                              不适用
是否为上市公司合并范围内
                             是        否
子公司
本次交易是否导致上市公司
                             是        □否
合并报表范围变更
                             向交易对方支付现金
交易方式                         □向标的公司增资
                             □其他，___
注册地址                         1 Cornhill, London, EC3V 3ND, United Kingdom
主营业务                         矿产勘探及开发
所属行业                         B09 有色金属矿采选业
本次交易前股权结构：
序号               股东名称                        持股数                持股比例
本次交易后股权结构：交易完成后，目标公司将成为公司全资子公司
     （二）交易标的主要财务信息
                                                       币种：美元 单位：元
项目
                  截至 2025 年 6 月 30 日止年度              2024 年 6 月 30 日止年度
资产总额                        493,424,109                     463,845,574
负债总额                        254,438,234                     209,233,252
净资产           238,985,875     254,612,322
营业收入              0               0
净利润           -36,249,093     -60,299,953
  四、购买资产对上市公司的影响
  本次交易完成后，目标公司将纳入公司合并报表范围。公司是目标公司的最
大单一股东，与目标公司管理层的长期目标一致，即致力于制定 Cascabel 项目
明确的开发路径，并推动项目投产。凭借公司的技术能力、工程、供应链实力和
财务资源，以及以往投资积累的项目经验，公司认为能够通过本次收购助推
Cascabel 项目开发，从而释放其未来的增长潜力，交易符合公司发展战略，有
利于进一步增厚公司资源储备。
  本次交易系股权收购，不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易不涉及
公司发行股份，不会对公司的股权结构产生影响；本次交易完成后，目标公司将
变更为公司全资子公司。
  五、风险提示
  本次收购后续仍需履行协议安排文件的发布、法院会议、目标公司股东大会、
法院裁决庭审、交易交割等相关程序，能否最终达成收购目标仍存在不确定性。
后续相关交易涉及中国境内、中国香港以及英国等地监管要求，需同时遵守中国
境内、中国香港及英国等地有关投资、收购及证券监管等相关政策法规，后续如
有进展，公司将根据有关规定及时进行信息披露，敬请广大投资者注意投资风险。
  特此公告。
                            江西铜业股份有限公司
                                   董事会