华夏幸福: 华夏幸福关于取消监事会、变更注册资本及修订公司章程及议事规则的公告

证券代码：600340     证券简称：华夏幸福    公告编号：2025-079
              华夏幸福基业股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本及修订《公司章程》
               及议事规则的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担法律责任。
  华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月15日召开了
第八届董事会第三十五次会议，以7票同意，0票反对，1票弃权审议通过了《关
于取消监事会、变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商登记备案的议案》
                                  《关
于修订<股东会议事规则>的议案》
               《关于修订<董事会议事规则>的议案》，董事王
葳女士均投弃权票，表决理由：同意涉及监事会由审计委员会代替的修订条款，
其余修订内容需要再议。现将具体情况公告如下：
一、取消监事会情况
  为规范主板上市公司运作，提升上市公司治理水平，保护投资者合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管
理办法》《上市公司章程指引》等相关文件，公司拟对《公司章程》进行修订，
并取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司《监
事会议事规则》等监事会相关制度废止。
  在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第八届监事会仍将严格按
照相关法律法规的要求，勤勉尽责地履行监督职能，积极维护公司和全体股东的
利益。
  公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！
二、变更注册资本的情况
  公司于2020年6月18日召开第七届董事会第三次会议及第七届监事会第二次
会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，
并于2020年6月30日召开2020年第三次临时股东大会审议通过了上述议案，公司
回购并注销限制性股票合计446,940股。
   公司于2020年8月28日召开第七届董事会第八次会议及第七届监事会第三次
会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，
并于2020年9月15日召开2020年第八次临时股东大会审议通过了上述议案， 公司
回购并注销限制性股票合计214,500股。
   上 述 两 次 限 制 性 股 票 合 计 注 销 661,440 股 ， 故 公 司 注 册 资 本 由
三、修订《公司章程》情况
   为进一步完善公司治理，根据《公司法》
                    《上市公司治理准则》
                             《上市公司章
程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件，结合公司
实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。本次《公司章程》的具
体修订情况详见附件：《公司章程》修订对照表。
   本次修订《公司章程》事项尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议，
公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商登记备案等相关事宜，上述变
更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》已于同日在上海
证券交易所网站予以披露。
四、修订股东会及董事会议事规则的情况
   为提升公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引》《上市公司股东会规
则》及《公司章程》等相关文件，现对《股东会议事规则》及《董事会议事规则》
中的部分条款进行相应修订，本次修订议事规则事项尚需提交公司2025年第三次
临时股东大会审议，修订后的《股东会议事规则》及《董事会议事规则》已于同
日在上海证券交易所网站予以披露。
   特此公告。
                                   华夏幸福基业股份有限公司董事会
附件：《公司章程》修订对照表
             修订前                                  修订后
第一条 为了维护华夏幸福基业股份有限公司（以下               第一条 为了维护华夏幸福基业股份有限公司（以
简称“公司”）
      、股东和债权人的合法权益，规范公                下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
                     （以               益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华
（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制                人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
订本章程。                                 和其他有关规定，制订本章程。
                                      第六条 公司注册资本为人民币 3,913,720,342
第六条 公司注册资本为人民币 3,914,381,782 元。
                                      元。
                                      第八条 董事长或者总裁为公司的法定代表人。
                                      担任法定代表人的董事或者总裁辞任的，视为同
                                      时辞去法定代表人。
第八条   董事长为公司的法定代表人。                   法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
                                      日起三十日内确定新的法定代表人。
                                      法定代表人的产生、变更办法按照本章程关于董
                                      事长或者总裁产生、变更的有关规定执行。
                                      第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
                                      其法律后果由公司承受。
                                      本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
                                      得对抗善意相对人。
新增
                                      法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
                                      司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
                                      律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
                                      人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司               第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利                公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公                的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可                可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总                诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人
裁和其他高级管理人员。                           员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司                第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的
的副总裁、董事会秘书、财务负责人以及其他由公                总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人以及其
司董事会聘请并确认的、对公司经营及投资有重大                他由公司董事会聘请并确认的、对公司经营及投
影响的管理人员。                              资有重大影响的管理人员。
                                      第十三条   公司根据《中国共产党章程》的规定，
                                      设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
                                      的活动提供必要条件。
新增
                                      公司根据《中国共产党章程》规定，经上级党组
                                      织批准，设立中国共产党华夏幸福基业股份有限
                                      公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产
           修订前                             修订后
                               党华夏幸福基业股份有限公司纪律检查委员会
                               （以下简称“公司纪委”）。公司党委和公司纪委
                               的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复
                               设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选
                               举或任命产生。
                               公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履
                               行以下职责：
                               （一）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会
                               主义思想，全面加强党的建设，坚持和落实中国
                               特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，
                               保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，
                               落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党
                               组织有关重要工作部署；
                               （二）适应现代企业制度要求和市场竞争需要，
                               加强对选人用人工作的领导和把关，抓好公司领
                               导班子建设和干部队伍、人才队伍建设，管标准、
                               管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干
                               部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管
                               理者依法行使用人权相结合，建设高素质人才队
                               伍；
                               （三）研究讨论涉及公司改革发展稳定、重大经
                               营管理和职工切身利益的重大问题，并提出意见；
                               董事会决策公司前述重大问题，应事先听取公司
                               党委的意见。支持股东会、董事会、高级管理层
                               依法履职；指导和推动高级管理层落实股东会、
                               董事会决议的执行；支持职工代表大会开展工作；
                               （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思
                               想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文
                               化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉
                               政建设，支持纪委切实履行监督责任；
                               （五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充
                               分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作
                               用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展；
                               （六）支持公司遵守国家的法律法规，以及监管
                               机构的各项监督管理制度，支持和促进公司依法
                               合规经营，维护股东利益、客户利益、公司利益
                               和员工的合法权益；
                               （七）党委职责范围内的其他有关重要事项。
第十三条   经依法登记，公司经营范围是：对房地       第十五条   经依法登记，公司经营范围是：对房
产、工业园区及基础设施建设投资；房地产中介服         地产、工业园区及基础设施建设投资；房地产中
务；提供施工设备服务；企业管理咨询；生物医药         介服务；提供施工设备服务；企业管理咨询；生
研发、科技技术推广服务（科技企业孵化）
                  。            物医药研发，科技技术推广、服务。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正        第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
             修订前                                  修订后
的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。                 正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应                同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应                相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
当支付相同价额。
                                      第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
第十六条    公司发行的股票，以人民币标明面值。
                                      值。
第十九条 公司股份总数现为 3,914,381,782 股，均       第二十一条 公司股份总数现为 3,913,720,342
为人民币普通股。                              股，均为人民币普通股。
                                      第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附
                                      属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
                                      为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
                                      资助，公司实施员工持股计划的除外。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
                                      为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
                                      章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                                      人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
                                      助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
                                      总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
                                      事的三分之二以上通过。
                                      第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法
                                      律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以
                                      采用下列方式增加资本：
采用下列方式增加资本：
                                      （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
                                      （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
                                      （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
                                      （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
                                      （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的
                                      理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他
其他方式。
                                      方式。
第二十三条    公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司                第二十五条    公司不得收购本公司股份。但是，
的股份：                                  有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；                          （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；                   （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；                 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决                （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份；                       议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股                （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
票的公司债券；                               的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条    公司收购本公司股份，可以选择下列             第二十六条    公司收购本公司股份，可以通过公
方式之一进行：                               开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
              修订前                            修订后
（一）证券交易所集中竞价交易方式；                证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；                         公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
（三）中国证监会认可的其他方式。                 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
                                 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
                                 第二十七条    公司因本章程第二十五条第一款第
股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）
                                 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
                                 份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十
司股份的，应当经三分之二（不含本数） 以上董事
                                 五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
出席的董事会会议决议。
                                 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份
                                 程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十
                                 事出席的董事会会议决议。
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
                                 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
                                 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
                                 之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
                                 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
                                 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和
                                 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
国证券法》的规定履行信息披露义务。 公司因本章
                                 发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
                                 销。
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。               第二十八条    公司的股份应当依法转让。
第二十八条   发起人持有的公司股份，自公司成立         第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发           公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日           内不得转让。
起一年内不得转让。                        公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所           的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年           任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分           司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公
之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日           司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得           员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
转让其所持有的本公司股份。                    份。
第二十九条   公司董事、监事、高级管理人员、持         第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股         司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或
票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内       者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事           出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入           益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不         益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
受 6 个月时间限制。                      持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求           他情形的除外。
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内        前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直           的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
            修订前                            修订后
接向人民法院提起诉讼。                     偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任          票或者其他具有股权性质的证券。
的董事依法承担连带责任。                    公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
                                有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
                                上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
                                自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
                                公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
                                有责任的董事依法承担连带责任。
第四章    股东和股东大会                  第四章   股东和股东会
第三十条    公司依据证券登记机构提供的凭证建立       第三十二条   公司依据证券登记结算机构提供的
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充          凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承          司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
承担同种义务。                         享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条    公司召开股东大会、分配股利、清算       第三十三条   公司召开股东会、分配股利、清算
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会          及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事
或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收          会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。            收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
                                第三十四条   公司的股东享有下列权利：
第三十二条 公司的股东享有下列权利：              （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形          形式的利益分配；
式的利益分配；                         （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东          东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；            （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、          （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；                   赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股          （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决          会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
议、财务会计报告；                       合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份          证；
额参加公司剩余财产的分配；                   （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异          份额参加公司剩余财产的分配；
议的股东，要求公司收购其股份；                 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的          议的股东，要求公司收购其股份；
其他权利。                           （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
                                定的其他权利。
                                第三十五条   股东提出查阅前条所述有关信息或
第三十三条    股东提出查阅前条所述有关信息或者       者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份          股份的种类以及持股数量、保密承诺等书面文件。
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东          连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股
身份后按照股东要求予以提供。                  份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，
                                应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合
           修订前                              修订后
                                理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正
                                当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提
                                供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日
                                内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
                                的，股东可以向人民法院提起诉讼。
                                股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务
                                所、律师事务所等中介机构进行。
                                股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中
                                介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护
                                国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法
                                律、行政法规的规定。
                                股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，
                                适用前四款的规定。
                                公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《公
                                司法》
                                  《证券法》等法律、行政法规的规定。
                                第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法
                                律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
                                效。
                                股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
                                法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
                                本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
                                请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
第三十四条   公司股东大会、董事会决议内容违反
                                的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
                                未产生实质影响的除外。
效。
                                董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
                                争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
                                法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
                                当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
人民法院撤销。
                                应当切实履行职责，确保公司正常运作。
                                人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
                                应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证
                                券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
                                响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
                                及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
                                披露义务。
                                第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董
                                事会的决议不成立：
                                （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
                                （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
新增
                                决；
                                （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
                                《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
                                权数；
            修订前                              修订后
                                  （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
                                  达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
                                  表决权数。
                                  第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管
                                  理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
                                  本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日
                                  以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有
                                  权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
                                  计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
第三十五条    董事、高级管理人员执行公司职务时
                                  规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
                                  股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
                                  审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提
                                  求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法
                                  内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
                                  将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
                                  定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
                                  向人民法院提起诉讼。
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起
                                  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
                                  条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
                                  民法院提起诉讼。
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
                                  公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
诉讼。
                                  行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
                                  给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
                                  司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或
院提起诉讼。
                                  者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公
                                  司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资
                                  子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
                                  者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
                                  公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员
                                  会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条    公司股东承担下列义务：              第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；                 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；             （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；             （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的            股本；
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任            （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
损害公司债权人的利益；                       的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损            责任损害公司债权人的利益；
失的，应当依法承担赔偿责任。                    （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，            其他义务。
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公            第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者
司债务承担连带责任。                        其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其            公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
            修订前                         修订后
他义务。                        任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
                            当对公司债务承担连带责任。
新增                          第二节 控股股东和实际控制人
                            第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照
                            法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所
                            的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
                            控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事
新增
                            与公司相同或者相近业务的，应当及时披露相关
                            业务情况、对公司的影响、防范利益冲突的举措
                            等，但不得从事可能对公司产生重大不利影响的
                            相同或者相近业务。
第三十九条   控股股东、实际控制人的特殊义务：    第四十三条    公司控股股东、实际控制人应当遵
（一）公司的控股股东、实际控制人不得利用其关      守下列规定：
联关系损害公司利益。控股股东、实际控制人及其      （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
关联方不得占用、支配公司资产。违反规定的，给      用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。           （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
（二）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社      不得擅自变更或者豁免；
会公众股股东负有诚信义务。控股股东对公司应当      （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实      极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的      司已发生或者拟发生的重大事件；
合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利      （四）不得以任何方式占用公司资金；
益。公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即      （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金和资      违法违规提供担保；
产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通      （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
过变现股权偿还侵占资金和资产。             不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
（三）公司控股股东、实际控制人及其关联方不得      息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
干预公司高级管理人员的正常选聘程序，不得越过      违法违规行为；
股东大会、董事会直接任免高级管理人员。         （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
（四）控股股东、实际控制人及其关联方不得违反      资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序，损      股东的合法权益；
害公司及其他股东的合法权益。              （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
（五）控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、 的独立性；
独立承担责任和风险。控股股东、实际控制人及其      （九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海
关联方应当尊重公司财务的独立性，不得干预公司      证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
的财务、会计活动。                   公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻
（六）控股股东、实际控制人及其控制的其他单位      结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金和资
不应从事与公司相同或者相近的业务。控股股东、      产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，
实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。        通过变现股权偿还侵占资金和资产。
（七）控股股东、实际控制人及公司有关各方作出      公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任
的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当      人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用
时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在      即冻结工作”。对于发现公司董事或者高级管理人
承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，      员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资
           修订前                           修订后
并切实履行承诺。                     产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人
（八）控股股东、实际控制人及其关联方不得利用       给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事
其特殊地位以任何方式影响公司的独立性。          应予以罢免。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人， 具体按照以下程序执行：
财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结       1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当
工作”
  。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵       天，应以书面形式报告董事长；
容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董       报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产
事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告       名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟
处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免。         要求清偿期限等；
具体按照以下程序执行：                  若发现存在公司董事或者高级管理人员协助、纵
应以书面形式报告董事长；                 财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或
报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名       者高级管理人员姓名、协助或者纵容控股股东及
称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求       其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高
清偿期限等；                       级管理人员拟处分决定等。
若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控       2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会
股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负       秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开
责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理       紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及
人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占       董事或者高级管理人员的处分决定、向相关司法
公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分       部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；
决定等。                         对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处
书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急       3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限
会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或       期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的
高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办       处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股
理控股股东股份冻结等相关事宜；              份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分       对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司
决定后应提交公司股东大会审议。              股东会审议通过相关事项后及时告知当事董事，
期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处       4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在
分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻       规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻
结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；          结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相
对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股       关信息披露工作。公司的控股股东、实际控制人
东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并       不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本
起草相关处分文件、办理相应手续。             章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股    管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，
份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息       与该董事或者高级管理人员承担连带责任。
披露工作。
                             第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有
新增                           或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制
                             权和生产经营稳定。
新增                           第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有
            修订前                          修订后
                             的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中
                             国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转
                             让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
                             诺。
                             第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会
                             是公司的权力机构，依法行使下列职权：
                             （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决
                             定有关董事的报酬事项；
                             （二）审议批准董事会的报告；
第四十条    股东大会是公司的权力机构，依法行使
                             （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
下列职权：
                             方案；
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
                             （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
                             （五）对发行公司债券作出决议；
决定有关董事、监事的报酬事项；
                             （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（三）审议批准董事会的报告；
                             公司形式作出决议；
（四）审议批准监事会的报告；
                             （七）修改本章程；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
                             （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
案；
                             计师事务所作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
                             （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
案；
                             项；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
                             （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（八）对发行公司债券作出决议；
                             过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
                             （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
司形式作出决议；
                             （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十）修改本章程；
                             （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
                             章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
                             股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
                             议。公司年度股东会可以根据公司章程的规定，
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
                             授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
                             人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的
（十五）审议股权激励计划；
                             股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
                             公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权
及公司制度规定应当由股东大会决定的其他事项。
                             由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
                             公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、
或其他机构和个人代为行使。
                             中国证监会及上海证券交易所的规定。
                             除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券
                             交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
                             通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
                             行使。
第四十一条    公司下列对外担保行为，须经股东大    第四十七条    公司下列对外担保行为，须经股东
会审议通过。                       会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供     额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的
            修订前                          修订后
的任何担保；                       任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期       （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；        计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担     （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
保；                           经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%     （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
的担保；                         保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
公司为购房客户提供按揭贷款担保不包含在本章程       的担保；
所述对外担保范畴之内。                  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
                             保。
                             （七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担
                             保。
                             公司为购房客户提供按揭贷款担保不包含在本章
                             程所述对外担保范畴之内。
                             公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经
                             出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
                             过。
第四十三条    有下列情形之一的，公司在事实发生    第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起两个月以内召开临时股东大会：            之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足 6 人时；              （一）董事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
求时；                          请求时；
（四）董事会认为必要时；                 （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；                 （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的       （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
其他情形。                        的其他情形。
                             第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所
                             地或股东会会议通知中列明的地点。
第四十四条    本公司召开股东大会的地点为：公司
                             股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相结
住所地或股东大会会议通知中列明的地点。
                             合的形式召开。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结
                             发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会
合的形式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，
                             议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
视为出席。
                             在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明
                             原因。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时       第五十二条    董事会应当在规定的期限内按时召
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提       集股东会。
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规       经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临    事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
时股东大会的书面反馈意见。                临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会       法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会     同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
            修订前                            修订后
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。         见。
                               董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决
                               议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不
                               同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股         第五十三条    审计委员会向董事会提议召开临时
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会         股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到         应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会      到提案后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股
的书面反馈意见。                       东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会         董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中       决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得监事会的同意。             对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案         董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案
后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者      后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召         者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以
集和主持。                          自行召集和主持。
第四十八条    单独或者合计持有公司 10%以上股份    第五十四条    单独或者合计持有公司 10%以上股
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应         份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提      行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意          提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
见。                             意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事         董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知       会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。          中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求         董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司       后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。          股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5        审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的         求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
变更，应当征得相关股东的同意。                求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为         审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独      视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日
或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召       以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
集和主持。                          可以自行召集和主持。
第四十九条    监事会或股东决定自行召集股东大会      第五十五条    审计委员会或者股东决定自行召集
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证         股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券
监会派出机构和证券交易所备案。                交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低         审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及
于 10%。                         股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公         证明材料。
告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交         在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
            修订前                           修订后
易所提交有关证明材料。                    于 10%。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时
                               披露公告，并承诺在提议召开股东会之日至股东
                               会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的
第五十条    对于监事会或股东自行召集的股东大       第五十六条   对于审计委员会或者股东自行召集
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提         的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
供股权登记日的股东名册。                   会将提供股权登记日的股东名册。
第五十一条   监事会或股东自行召集的股东大会，       第五十七条   审计委员会或者股东自行召集的股
会议所必需的费用由本公司承担。                东会，会议所必需的费用由本公司承担。
                               第五十九条   公司召开股东会，董事会、审计委
                               员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以
                               东，有权向公司提出提案。
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权
                               单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
向公司提出提案。
                               在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在
                               集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
                               会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
                               提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
补充通知，公告临时提案的内容。
                               政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
                               权范围的除外。
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
                               除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
增加新的提案。
                               公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条
                               者增加新的提案。
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
                               股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提
                               案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条   召集人将在年度股东大会召开 20 日前    第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以
以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召         公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开
开 15 日前以公告方式通知各股东。             15 日前以公告方式通知各股东。
在计算以上通知的起始期限时，不包括会议召开当         在计算以上通知的起始期限时，不包括会议召开
日。                             当日。
第五十五条   股东大会的通知包括以下内容：         第六十一条   股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；              （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；               （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股         （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表         股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
决，该股东代理人不必是公司的股东；              表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；           （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。             （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
公司在股东大会通知及其后的补充通知中将充分、         （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项         股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
需要独立董事发表意见的，将在通知中同时披露独         有提案的全部具体内容。
立董事的意见及理由。                     股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得
公司股东大会采用网络或其他方式的，将在股东大         早于现场股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表         于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不
            修订前                          修订后
决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 得早于现场股东会结束当日下午 3：00。
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时    个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
                             第六十二条   股东会拟讨论董事选举事项的，股
第五十六条    股东大会拟讨论董事、监事选举事项
                             东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人
                             至少包括以下内容：
的详细资料，至少包括以下内容：
                             （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
                             （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人
                             是否存在关联关系；
是否存在关联关系；
                             （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
                             （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
                             罚和上海证券交易所惩戒。
和证券交易所惩戒。
                             除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
                             应当以单项提案提出。
监事候选人应当以单项提案提出。
                             董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承
董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承
                             诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料
诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真
                             真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事
实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。
                             职责。
第五十七条    发出股东大会通知后，无正当理由，    第六十三条   发出股东会通知后，无正当理由，
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的       股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集       提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明     集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并
原因。                          说明原因。
第五节    股东大会的召开               第六节   股东会的召开
第五十八条    本公司董事会和其他召集人将采取必    第六十四条   本公司董事会和其他召集人将采取
要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东       必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股
大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采       东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。          采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条   股权登记日登记在册的所有股东或其     第六十五条   股权登记日登记在册的所有股东或
代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、       其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。                 法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代       股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
为出席和在授权范围内行使表决权。             为出席和在授权范围内行使表决权。
第六十条    个人股东亲自出席会议的，应出示本人    第六十六条   个人股东亲自出席会议的，应出示
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、       本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件
股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人       或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效
有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委       身份证件、股东授权委托书。
            修订前                          修订后
托书、股票账户卡。                    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代       代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本       示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证       有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明       人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身       的书面授权委托书。
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。
                             第六十七条    股东出具的委托他人出席股东会的
第六十一条    股东出具的委托他人出席股东大会的
                             授权委托书应当载明下列内容：
授权委托书应当载明下列内容：
                             （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（一）代理人的姓名；
                             别和数量；
（二）是否具有表决权；
                             （二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投
                             （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
赞成、反对或弃权票的指示；
                             的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
                             （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
            。委托人为法人股东的，
                             （五）委托人签名（或者盖章）
                                          。委托人为法人股
应加盖法人单位印章。
                             东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条    委托书应当注明如果股东不作具体指
                             删除
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条    代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
                             第六十八条    代理投票授权委托书由委托人授权
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
                             他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
                             件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
议的通知中指定的其他地方。
                             文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
                             者召集会议的通知中指定的其他地方。
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东
大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负       第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单       负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
位名称）
   、身份证号码、住所地址、持有或者代表有       者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）       权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
等事项。                         等事项。
第六十六条    股东大会召开时，本公司全体董事、    第七十一条    股东会要求董事、高级管理人员列
监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级       席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
管理人员应当列席会议。                  股东的质询。
第六十七条    股东大会由董事长主持。董事长不能    第七十二条    股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董       履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董       副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过
事共同推举的一名董事主持。                半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。       审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数       集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者
以上监事共同推举的一名监事主持。             不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同
            修订前                           修订后
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 推举的一名审计委员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东       股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决       表主持。
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会       召开股东会时，会议主持人违反法律法规、本规
议主持人，继续开会。                   定及议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
                             出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会
                             可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条    公司制定股东大会议事规则，详细规    第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、       股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议       记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以       会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确       容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容
具体。                          应明确具体。
股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟       股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。                    定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应      第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过
当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名       去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事
独立董事也应作出述职报告。                也应作出述职报告。
第七十条    董事、监事、高级管理人员在股东大会    第七十五条     董事、高级管理人员在股东会上就
上就股东的质询和建议作出解释和说明。           股东的质询和建议作出解释和说明。
                             第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书
第七十二条    股东大会应有会议记录，由董事会秘
                             负责。会议记录记载以下内容：
书负责。会议记录记载以下内容：
                             （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
                             名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
                             （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
事、总裁和其他高级管理人员姓名；
                             理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
                             （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
权的股份总数及占公司股份总数的比例；
                             决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
                             （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
果；
                             结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
                             （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复
明；
                             或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
                             （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
                             （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
                             第七十八条     召集人应当保证会议记录内容真
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
                             实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、
                             事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
                             在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
                             东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
                             式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
料一并保存，保存期限为 10 年。
                             于 10 年。
            修订前                             修订后
第七十四条    召集人应当保证股东大会连续举行，     第七十九条      召集人应当保证股东会连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股        直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽        股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并        施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监        会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
会派出机构及证券交易所报告。                中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第七十五条    股东大会决议分为普通决议和特别决
                              第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
议。
                              股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股
                              所持表决权的过半数通过。
东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
                              股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股
                              所持表决权的 2/3 以上通过。
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过；
                              本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议
其中，就本章程的修改，应当由出席股东大会的股
                              的股东。
东（包括股东代理人）所持表决权的 7/10 以上通过。
第七十六条    下列事项由股东大会以普通决议通
过：
                              第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
                              （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
                              （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
                              案；
方法；
                              （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
                              （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（五）公司年度报告；
                              当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
                              第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
                              （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
                              （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
                              （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
                              （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
                              他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
                              资产 30%的；
（五）股权激励计划；
                              （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
                              （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
                              股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
要以特别决议通过的其他事项。
                              的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条    股东（包括股东代理人）以其所代表     第八十三条      股东以其所代表的有表决权的股份
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有        数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
一票表决权。                        股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，        对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应        应当及时公开披露。
当及时公开披露。                      公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份        份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。           股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
            修订前                          修订后
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东       六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向       例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有       权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数 。
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股       公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例       份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
限制。                          会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
                             东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
                             披露具体投票意向等信息。除法律法规另有规定
                             外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。
                             股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被
                             征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信
                             息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权
                             利。
第七十九条    股东大会审议有关关联交易事项时，    第八十四条    股东会审议关联交易事项时，关联
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决       股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的       的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。          告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和       股东会审议关联交易事项时，关联股东的回避和
表决程序如下：                      表决程序如下：
（一）在股东大会审议前，关联股东应主动提出回       （一）在股东会审议前，关联股东应主动提出回
避申请，否则其他知情股东有权向股东大会提出关       避申请，否则其他知情股东有权向股东会提出关
联股东回避申请；                     联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会       （二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事
全体董事过半数决定该股东是否属关联股东，并决       会全体董事过半数决定该股东是否属关联股东，
定其是否回避；                      并决定其是否回避；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣       （三）股东会对关联交易事项表决时，在扣除关
除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席       联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股
股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。         东会的非关联股东按本章程的规定表决。
第八十条    公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的
                             删除
投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十一条    除公司处于危机等特殊情况外，非经    第八十五条    除公司处于危机等特殊情况外，非
股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁       经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高
和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者       级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
重要业务的管理交予该人负责的合同。            务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提      第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请
请股东大会表决。                     股东会表决。
董事、监事候选人提名的方式和程序为：           董事候选人提名的方式和程序为：董事会、单独
（一）董事会、单独或合计持有公司发行在外有表       或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数 1%
决权股份总数百分之三以上股份的股东有权依据法       以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规
律法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事       定向股东会提出非独立董事候选人的议案。董事
候选人的议案，董事会、监事会或单独或合并持有       会、单独或者合计持有公司发行在外有表决权股
          修订前                          修订后
公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上股份       份总数 1%以上股份的股东有权依据法律法规和本
的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东大       章程的规定向股东会提出独立董事候选人的议
会提出独立董事候选人的议案。               案。
（二）监事会、单独或合并持有公司发行在外有表       股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
决权股份总数百分之三以上股份的股东有权依据法       定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股
律法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表       东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投
出任的监事候选人的议案，职工代表监事由公司职       票制。如公司单一股东及其一致行动人拥有权益
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主       的股份比例达到 30%及以上时，股东会就选举董事
选举产生。                        进行表决应当采用累积投票制。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章       前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票       一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
制。如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股       拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
份比例达到 30%及以上时，股东大会就选举董事、监    公告候选董事的简历和基本情况。
事进行表决应当采用累积投票制。              采用累积投票制进行选举时，公司独立董事、非
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监       独立董事的选举分开进行，具体操作如下：
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同       （一）选举独立董事时，出席会议股东所拥有的
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事       投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情       会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投
况。                           向该次股东会的独立董事候选人。
采用累积投票制进行选举时，公司独立董事、非独       （二）选举非独立董事时，出席会议股东所拥有
立董事和监事的选举分开进行，具体操作如下：        的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股
（一）选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投       东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只
票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会       能投向该次股东会的非独立董事候选人。
应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该       采用累积投票制进行选举时，投票方式如下：
次股东大会的独立董事候选人。               （一）所有股东均有权按照自己的意愿（代理人
（二）选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的       应遵照委托人授权委托书指示）将累积表决票数
投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大       分别或全部集中投向任一董事候选人，但所投的
会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投       候选董事人数不能超过应选董事人数。
向该次股东大会的非独立董事候选人。            （二）股东对某一个或某几个董事候选人集中或
（三）选举监事时，出席会议股东所拥有的投票数       分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该
等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选监       股东投票无效，视为放弃该项表决。
事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会       （三）股东所投的候选董事人数超过应选董事人
的监事候选人。                      数时，该股东所有选票也将视为弃权。
采用累积投票制进行选举时，投票方式如下：         （四）股东对某一个或某几个董事候选人集中或
（一）所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应       分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数
遵照委托人授权委托书指示）将累积表决票数分别       时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票
或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的       数的差额部分视为放弃。
候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人        采用累积投票制进行选举的董事的当选原则如
数。                           下：
（二）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集       （一）股东会选举产生的董事人数及结构应符合
中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，       本章程的规定。董事候选人根据得票的多少来决
该股东投票无效，视为放弃该项表决。            定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过
（三）股东所投的候选董事或监事人数超过应选董       出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积
            修订前                         修订后
事或监事人数时，该股东所有选票也将视为弃权。      的股份数为准）的二分之一。
（四）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集      （二）若当选董事人数少于应选董事，但已超过
中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票      《公司法》规定的法定最低人数和本章程规定的
数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票      董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次
数的差额部分视为放弃。                 股东会上选举填补。
采用累积投票制进行选举的董事、监事的当选原则      （三）若当选董事人数少于应选董事，且不足《公
如下：                         司法》规定的法定最低人数或者本章程规定的董
（一）股东大会选举产生的董事和监事人数及结构      事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董
应符合《公司章程》的规定。董事或监事候选人根      事候选人进行第二、三轮选举；若经第三轮选举
据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或      仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后
监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效      两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。 （四）若获得超过参加会议的股东所持有表决股
（二）若当选董事人数少于应选董事，但已超过《公     份数二分之一以上选票的董事候选人多于应当选
司法》规定的法定最低人数和《公司章程》规定的      董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较
董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股      多者当选。若因两名或者两名以上候选人的票数
东大会上选举填补。                   相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人
（三）若当选董事人数少于应选董事，且不足《公      进行第二、三轮选举。第三轮选举仍不能决定当
司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定      选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导
的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选      致董事会成员不足《公司法》规定的法定最低人
董事候选人进行第二、三轮选举；若经第三轮选举      数或者本章程规定的董事会成员人数三分之二
仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后      时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开
两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。      股东会对缺额董事进行选举。
（四）若当选监事人数少于应选监事，则缺额在下      （五）出席股东表决完毕后，由股东会计票人员
次股东大会上选举填补。                 清点票数，现场公布每个董事候选人得票总数情
（五）若获得超过参加会议的股东所持有表决股份      况，按上述方式确定当选董事，并由会议主持人
数二分之一以上选票的董事或监事候选人多于应当      当场公布当选的董事名单。
选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得
票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票
数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人
进行第二、三轮选举。第三轮选举仍不能决定当选
者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致
董事会成员不足《公司法》规定的法定最低人数或
者《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，
则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东
大会对缺额董事进行选举。
（六）出席股东表决完毕后，由股东大会计票人员
清点票数，现场公布每个董事、监事候选人得票总
数情况，按上述方式确定当选董事、监事，并由会
议主持人当场公布当选的董事、监事名单。
第八十三条   除累积投票制外，股东大会将对所有    第八十七条   除累积投票制外，股东会将对所有
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将      提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等      将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股      力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
           修订前                          修订后
东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。         外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行     第八十八条   股东会审议提案时，不得对提案进
修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，      行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东大会上进行表决。             不能在本次股东会上进行表决。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。       第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
                            第九十一条   股东会对提案进行表决前，应当推
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举
                            举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
                            东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
                            票、监票。
票。
                            股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
                            表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
                            决议的表决结果载入会议记录。
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
                            通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
                            理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
                            结果。
                            第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络
                            或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
                            表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
                            通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其
                            在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主
                            他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
                            股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
                            保密义务。
                            第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决
                            的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
第八十九条   出席股东大会的股东，应当对提交表
                            证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
                            互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
                            人意思表示进行申报的除外。
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
                            未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决结果应计为“弃权”
         。
                            决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
                            的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应     第九十五条   股东会决议应当及时公告，公告中
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权      应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表      决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的      例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
详细内容。                       项决议的详细内容。
第九十二条   提案未获通过，或者本次股东大会变    第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更
更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告      前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作
中作特别提示。                     特别提示。
第九十三条   股东大会通过有关董事、监事选举提    第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新
案的，新任董事、监事就任时间在股东大会决议中      任董事就任时间在股东会决议中明确约定。
             修订前                            修订后
明确约定。
第九十四条     股东大会通过有关派现、送股或资本    第九十八条      股东会通过有关派现、送股或者资
公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2       本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2
个月内实施具体方案。                    个月内实施具体方案。
                              第九十九条      公司董事为自然人，有下列情形之
                              一的，不能担任公司的董事：
                              （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
                              （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
                              破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
                              因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被
第九十五条     公司董事为自然人，有下列情形之一
                              宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
的，不能担任公司的董事：
                              （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
                              长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
                              的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
                              年；
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
                              （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
未逾 5 年；
                              公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
                              自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
                              起未逾 3 年；
该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
                              （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
                              民法院列为失信被执行人；
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
                              （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
                              限未满的；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
                              （七）被上海证券交易所公开认定为不适合担任
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限
                              上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
未满的；
                              （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
                              内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
                              违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
                              或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
司解除其职务。
                              公司将解除其职务，停止其履职。
                              公司董事会提名委员会应当对董事候选人是否符
                              合任职资格进行审核。公司在披露董事候选人情
                              况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意
                              见 。提名委员会发现不符合任职资格的，及时向
                              董事会提出解任的建议 。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三        第一百条    董事由股东会选举或者更换，并可在
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满        任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，
以前，股东大会不能无故解除其职务。             任期届满，可连选连任。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的        公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间
权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司        的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和
章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内        本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿
容。                            等内容。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届        董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
            修订前                          修订后
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的       届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、       出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。          法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼       董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职       人员职务的董事及由职工代表担任的董事，总计
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的       不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会可以由一定比例的职工代表担任董事。       职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大        产生。
会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接
进入董事会。
                             第一百零一条   董事应当遵守法律、行政法规和
                             本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
                             措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
                             权牟取不正当利益。
                             董事对公司负有下列忠实义务：
第九十七条    董事应当遵守法律、行政法规和本章    （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
程，对公司负有下列忠实义务：               （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，       人名义开立账户存储；
不得侵占公司的财产；                   （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（二）不得挪用公司资金；                 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者       程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
其他个人名义开立账户存储；                接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董       （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产       属于公司的商业机会。但向董事会或者股东会报
为他人提供担保；                     告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
与本公司订立合同或者进行交易；              的除外；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为       （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或       决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
者为他人经营与本公司同类的业务；             类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；         （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；               （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；          （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的       （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
其他忠实义务。                      的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；       董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。           给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                             董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
                             人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
                             及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
                             人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
                             二款第（四）项规定。
            修订前                         修订后
                            第一百零二条    董事应当遵守法律、行政法规和
                            本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
第九十八条   董事应当遵守法律、行政法规和本章    应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
程，对公司负有下列勤勉义务：              理注意。董事应当保证有足够的时间和精力履行
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 其应尽的职责。
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以      董事对公司负有下列勤勉义务：
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业      （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
执照规定的业务范围；                  利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
（二）应公平对待所有股东；               法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
（三）及时了解公司业务经营管理状况；          超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保      （二）应公平对待所有股东；
证公司所披露的信息真实、准确、完整；          （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不      （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
得妨碍监事会或者监事行使职权；             保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的      （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
其他勤勉义务。                     料，不得妨碍审计委员会行使职权；
                            （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
                            的其他勤勉义务。
第九十九条   董事连续两次未能亲自出席，也不委    第一百零三条    董事连续两次未能亲自出席，也
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，      不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
董事会应当建议股东大会予以撤换。            职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
                            第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞
                            职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
                            公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个
                            交易日内披露有关情况。
                            除本章程第九十九条另有规定外，出现下列规定
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事     情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2     依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
日内披露有关情况。                   履行董事职务：
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数      （一）董事在任期内辞任导致董事会成员低于法
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法      定最低人数；
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事      （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员
职务。                         低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事      专业人士；
会时生效。                       （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门
                            委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者
                            本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
                            董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，
                            确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和
                            本章程的规定。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董     第一百零五条 公司建立董事离职管理制度 ，明
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠      确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追
实义务，在任期结束后并不当然解除，董事辞职生      责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，
           修订前                         修订后
效或者任期届满后三个月内，本章程第九十七条规      应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
定的董事忠实义务继续有效，其中的保密义务永久      承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
有效，直至该秘密成为公开信息。             董事辞职生效或者任期届满后 3 个月内，本章程
                            第一百零一条规定的董事忠实义务继续有效，其
                            中的保密义务永久有效，直至该秘密成为公开信
                            息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
                            不因离任而免除或者终止。董事离职时尚未履行
                            完毕的承诺，仍应当履行。
                            公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行
                            完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。
                            第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作
                            出之日解任生效。
新增
                            无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
                            以要求公司予以赔偿。
                            第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损
                            害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政
                            重大过失的，也应当承担赔偿责任。
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
                            董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
的，应当承担赔偿责任。
                            规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
                            当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事享有董事的一般职权，同时
依照法律法规和公司章程针对相关事项享有特别职
权。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经
营运作情况和董事会议题内容，维护上市公司和全
                            删除
体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
独立董事应当按年度向股东大会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理
造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维
护公司整体利益。
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。      第一百零九条   公司设董事会，董事会由 9 名董
                            事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，董事长
                            和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
                            生。独立董事 3 人，独立董事占董事会成员的比
第一百零六条   董事会由九名董事组成，其中独立
                            例不得低于 1/3，且至少包括 1 名会计专业人士。
董事三人。
                            公司设职工代表董事至少 1 名，由公司职工通过
                            职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
                            产生。
第一百零七条                      第一百一十条   董事会行使下列职权：
董事会行使下列职权：                  （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；       （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；               （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；          （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
          修订前                        修订后
（四）审批公司的年度财务预算方案、决算方案；     （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；     券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券     （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
或其他证券及上市方案；                合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）制订员工（含高级管理人员）股权激励方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
（八）拟订收购本公司股票或者合并、分立、解散     收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
及变更公司形式的方案；                理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；          （八）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁；根据总裁的提名，     （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书
聘任或者解聘分管财务及融资的副总裁、分管新业     及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
务线的副总裁，并决定总裁及前述副总裁的薪酬事     事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司
项和奖惩事项；                    副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其
（十一）制订公司的总裁工作细则、对外投资管理     薪酬事项和奖惩事项；
制度等核心管理制度；                 （十）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；            （十一）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的     （十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；                    会计师事务所；
（十四）对公司及附属公司的业务性质作出任何重     （十三）对公司及附属公司的业务性质作出任何
大变动或公司及附属公司从事任何新业务；        重大变动或公司及附属公司从事任何新业务；
（十五）在股东大会授权范围内，根据本章程第一     （十四）管理公司信息披露事项；
百一十条的规定决定公司对外投资、收购出售资产、 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等     工作；
事项；                        （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或
（十六）聘任或者解聘董事会秘书；根据总裁的提     者股东会授予的其他职权。
名，聘任或者解聘公司除上述第（十）项以外的副     超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
总裁等高级管理人员，并决定董事会秘书及前述高     议。
级管理人员的薪酬事项和奖惩事项；           公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法
（十七）制订公司除上述第（十一）项规定的核心     定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。
管理制度外的其他基本管理制度；
（十八）管理公司信息披露事项；
（十九）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工
作；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
审议。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定
由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公     第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师
司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出     对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会
说明。                        作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保    第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科     确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保
            修订前                             修订后
学决策。                            证科学决策。
董事会议事规则具体规定董事会的召开和表决程           董事会议事规则具体规定董事会的召开和表决程
序，董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会          序，董事会议事规则作为本章程的附件，由董事
拟定，股东大会批准。                      会拟定，股东会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售         第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联          出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投          关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并          和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
报股东大会批准。                        专业人员进行评审，并报股东会批准。应由董事
应由董事会审议的交易事项和对外投资事项如下，          会审议的交易事项如下，并应经全体董事的三分
并应经全体董事的三分之二以上（不含本数）通过： 之二以上通过：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总         （一）公司发生的交易（财务资助、提供担保除
资产的 10%以上；但交易涉及的资产总额（同时存在       外）达到下列标准之一的，及时审议披露：
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期          1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东大会审        值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
议。                              产的 10%以上；但交易涉及的资产总额（同时存在
(二)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占         账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额       期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东会审
超过人民币 1000 万元；但交易的成交金额（包括承      议。
担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的          2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
应提交股东大会审议。                      最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超
(三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度         过 1,000 万元；但交易标的（如股权）涉及的资
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币        产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过        上，且绝对金额超过 5,000 万元，还应提交股东
人民币 500 万元，还应提交股东大会审议。          会审议。
(四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关         3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收          公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金
入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1000 万元；    额超过人民币 1,000 万元；但交易的成交金额（包
但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营         括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的          资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万
应提交股东大会审议。                      4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的        经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的           100 万元；但交易产生的利润占上市公司最近一个
标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占         超过人民币 500 万元，还应提交股东会审议。
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且       5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
绝对金额超过人民币 500 万元的，还应提交股东大       的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
会审议。                            收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万
(六)审议公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30       元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
万元以上的关联交易（公司提供担保除外）、公司与         关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
          修订前                             修订后
关联法人拟发生的交易金额在人民币 300 万元以上    业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的    万元的，还应提交股东会审议。
关联交易（公司提供担保除外）
             ；交易金额在 3,000    6、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值       净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
资产、单纯减免公司义务的债务除外），还应提交股      易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利
东大会审议。                       润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产； 以上，且绝对金额超过人民币 500 万元的，还应
对外投资（含委托理财，委托贷款）
               ；提供财务资助； 提交股东会审议。
租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；       上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使       值计算。
用协议；转让或者受让研究与开发项目；上海证券       （二）公司发生“财务资助”交易事项，应当经
交易所认定的其他交易等。                 出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料       并及时披露。
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的       财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董
资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此       事会审议通过后提交股东会审议：
类资产购买或者出售行为，仍包括在内。           1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值       计净资产的 10%；
计算。                          2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负
除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大       债率超过 70%；
会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。 3、最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公
董事会在审议该等担保事项时，应经全体董事的三       司最近一期经审计净资产的 10%；
分之二以上（不含本数）通过。               4、上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他
董事会在审议应提交股东大会审议的上述事项，应       情形。
经全体董事的三分之二以上（不含本数）通过。        资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，
                             且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控
                             股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适
                             用上述规定。
                             （三）公司发生“提供担保”交易事项，应当经
                             出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，
                             并及时披露。
                             担保事项属于本章程第四十七条规定的情形时，
                             还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
                             (四)公司与关联人发生的关联交易（公司向关联
                             人提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经
                             全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程
                             序，并及时披露：
                             务和费用）在 30 万元以上的交易；
                             （包括承担的债务和费用）在人民币 300 万元以
                             上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
                             上的交易；
            修订前                              修订后
                                  但交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000
                                  万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
                                  值 5%以上的交易事项，还应提交股东会审议。
                                  本条中的关联交易事项为《上海证券交易所股票
                                  上市规则》所认定的交易事项。
第一百一十一条   董事会设董事长 1 人、副董事长 1
人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
                                  删除
副董事长由董事会以全体董事的三分之二以上（不
含本数）选举产生。
                                  第一百一十四条   董事长行使下列职权：
第一百一十二条   董事长行使下列职权：              （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；             （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；                 （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；            （如涉及）；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代            （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定
表人签署的其他文件；                        代表人签署的其他文件（如涉及）；
（五）行使法定代表人的职权；                    （五）行使法定代表人的职权（如涉及）；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况            （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特            况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会
（七）董事会授予的其他职权。                    报告；
                                  （七）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条   公司董事长不能履行职务或者不          第一百一十五条 公司董事长不能履行职务或者
履行职务的，由副董事长代为履行职务；副董事长            不履行职务的，由副董事长代为履行职务；副董
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事            事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
共同推举一名董事履行职务。                     的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由           第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，
董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董         由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全
事和监事。                             体董事。
第一百一十五条   代表 1/10 以上表决权的股东、1/3    第一百一十七条   代表 1/10 以上表决权的股东、
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会            1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持         会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
董事会会议。                            召集和主持董事会会议。
            修订前                          修订后
                             第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通
                             通知方式为本章程第一百七十二条约定的任一方
知方式为本章程第一百六十五条约定的任一方式。
                             式。通知时限为会议召开五日以前。如遇特殊情
通知时限为会议召开五日以前。如遇特殊情况，需
                             况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
                             通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
                             集人应当在会议上作出说明。
会议上作出说明。
                             董事如已出席会议，并且未在到会前或者到会时
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时就会
                             就会议通知方式及/或收到会议通知的时间提出
议通知方式及/或收到会议通知的时间提出异议，应
                             异议，应视作已按时以适当方式向其发出会议通
视作已按时以适当方式向其发出会议通知。
                             知。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：       第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；                  （一）会议日期和地点；
（二）会议期限；                     （二）会议期限；
（三）事由及议题；                    （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。                  （四）发出通知的日期。
两名及以上独立董事认为会议资料不完整或者论证       两名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证
不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会       不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提
议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司       出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当
应当及时披露相关情况。                  予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第一百一十八条    董事会会议应有过半数的董事出
                             第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。
                             席方可举行。董事会就本章程第一百一十条第
董事会就本章程第一百零七条第（三）项至第（十
                             （三）项至第（十三）项内容作出决议的，必须
五）项内容作出决议的，必须经全体董事三分之二
                             经全体董事三分之二以上通过。
以上（不含本数）通过。
                             除前款及本章程第一百一十三条规定的应经全体
除前款及本章程第一百一十条规定的应经全体董事
                             董事三分之二以上通过的相关事项外，董事会就
三分之二以上（不含本数）通过的相关事项外，董
                             其他事项作出决议的，必须经全体董事的过半数
事会就其他事项作出决议的，必须经全体董事的过
                             通过。
半数通过。
                             董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
                             第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉       涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决       及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会       对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事       使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。       董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该     关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
事项提交股东大会审议。                  董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审
                             议。
第一百二十一条    董事会会议，应由董事本人出席； 第一百二十三条      董事会会议，应由董事本人出
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出       席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授       按委托人意愿代为投票，独立董事不得委托非独
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为       立董事代为投票。委托书中应载明代理人的姓名，
          修订前                             修订后
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权       代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
视为放弃在该次会议上的投票权。             围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
                            亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
                            投票权。
                            第三节    独立董事
                            第一百二十六条    独立董事应按照法律、行政法
                            规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的规
                            定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
                            监督制衡、专业咨询作用，维护公司和全体股东
                            的利益，保护中小股东合法权益。
                            第一百二十七条    独立董事必须保持独立性。下
                            列人员不得担任独立董事：
                            （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
                            偶、父母、子女、主要社会关系；
                            （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上
                            或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
                            偶、父母、子女；
                            （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以
                            上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其
                            配偶、父母、子女；
                            （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
                            任职的人员及其配偶、父母、子女；
新增 “第三节 独立董事”、“第四节 董事会专门    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
委员会”                        各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
                            有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
                            人任职的人员；
                            （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
                            各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
                            务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
                            项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
                            的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
                            责人；
                            （七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所
                            列举情形的人员；
                            （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海
                            证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
                            性的其他人员。
                            前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
                            制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
                            管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
                            关系的企业。
                            独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
修订前                修订后
       自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
       立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
       年度报告同时披露。
       第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下
       列条件：
       （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
       备担任上市公司董事的资格；
       （二）符合本章程规定的独立性要求；
       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
       法律法规和规则；
       （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
       法律、会计或者经济等工作经验；
       （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
       不良记录；
       （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海
       证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
       第一百二十九条    独立董事作为董事会的成员，
       对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
       慎履行下列职责：
       （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
       见；
       （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
       高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
       监督，保护中小股东合法权益；
       （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
       促进提升董事会决策水平；
       （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
       程规定的其他职责。
       第一百三十条    独立董事行使下列特别职权：
       （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
       审计、咨询或者核查；
       （二）向董事会提议召开临时股东会；
       （三）提议召开董事会会议；
       （四）依法公开向股东征集股东权利；
       （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
       发表独立意见；
       （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
       程规定的其他职权。
       独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
       应当经全体独立董事过半数同意。
       独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
       露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
       情况和理由。
修订前                修订后
       第一百三十一条    下列事项应当经公司全体独立
       董事过半数同意后，提交董事会审议：
       （一）应当披露的关联交易；
       （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
       （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
       决策及采取的措施；
       （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
       程规定的其他事项。
       第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加
       的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
       由独立董事专门会议事先认可。
       公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
       章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）
       项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事
       专门会议审议。
       独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
       他事项。
       独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
       名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
       履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
       举一名代表主持。
       独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
       立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
       应当对会议记录签字确认。
       公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
       持。
       第四节    董事会专门委员会
       第一百三十三条    公司董事会设置审计委员会，
       行使《公司法》规定的监事会的职权。
       第一百三十四条 审计委员会成员为 3 名，为不在
       公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2
       名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
       第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务
       信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
       部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
       半数同意后，提交董事会审议：
       （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
       息、内部控制评价报告；
       （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
       事务所；
       （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
       （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
       会计估计变更或者重大会计差错更正；
修订前                修订后
       （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
       程规定的其他事项。
       第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一
       次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
       有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
       须有三分之二以上成员出席方可举行。
       审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
       过半数通过。
       审计委员会决议的表决，应当一人一票。
       审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
       会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
       审计委员会工作规程由董事会负责制定。
       第一百三十七条 公司董事会设置战略、提名、薪
       酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行
       职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
       定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
       提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
       过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院
       有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定
       的，从其规定。
       第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级
       管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的
       人员构成、专业结构等因素。对董事、高级管理
       人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
       列事项向董事会提出建议：
       （一）提名或者任免董事；
       （二）聘任或者解聘高级管理人员；
       （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
       程规定的其他事项。
       董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
       纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
       见及未采纳的具体理由，并进行披露。
       第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董
       事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
       审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
       流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
       并就下列事项向董事会提出建议：
       （一）董事、高级管理人员的薪酬；
       （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
       划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
       （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
       安排持股计划；
       （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
           修订前                            修订后
                              程规定的其他事项。
                              董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
                              完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
                              核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
                              露。
第一百二十四条   公司设总裁 1 名，由董事会聘任
                              第一百四十条    公司设总裁 1 名，由董事会决定
或解聘。
                              聘任或者解聘。
公司根据需要可设副总裁若干名，且必须包含 1 名
                              公司根据需要可设副总裁若干名，由董事会决定
分管财务及融资的副总裁。前述副总裁均由董事会
                              聘任或者解聘。副总裁在总裁的领导下进行工作，
聘任或解聘。副总裁在总裁的领导下进行工作，向
                              向总裁负责。
总裁负责。
                              由董事会聘请并确认的公司总裁、副总裁、财务
由董事会聘请并确认的公司总裁、副总裁、财务负
                              负责人、董事会秘书以及其他对公司经营及投资
责人、董事会秘书以及其他对公司经营及投资有重
                              有重大影响的管理人员为公司高级管理人员。
大影响的管理人员为公司高级管理人员。
                              第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情
                              形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理
                              人员。
                              本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规
第一百二十五条 本章程关于不得担任董事的情形， 定，同时适用于高级管理人员。
同时适用于高级管理人员。                  高级管理人员在任职期间出现第九十九条所列情
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规         形的，应当立即停止履职并辞去职务；高级管理
定，同时适用于高级管理人员。                人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
                              事实发生后应当立即按规定解除其职务。
                              董事会提名委员会应当对高级管理人员的任职资
                              格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董
                              事会提出解聘建议。
                              第一百四十二条    在公司控股股东、实际控制人
第一百二十六条   在公司控股股东、实际控制人单      单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不
位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担        得担任公司的高级管理人员。
任公司的高级管理人员。                   公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
                              代发薪水。
第一百二十八条   总裁对董事会负责，行使下列职      第一百四十四条    总裁对董事会负责，行使下列
权：                            职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董        （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
事会决议，并向董事会报告工作；               董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；         （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；            （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；               （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；                 （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务        （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财
负责人；                          务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或        （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
者解聘以外的负责管理人员；                 或者解聘以外的管理人员；
            修订前                           修订后
（八）本章程或董事会授予的其他职权。            （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。                    总裁列席董事会会议。
第一百三十条    总裁工作细则包括下列内容：       第一百四十六条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；        （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及        （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责
其分工；                          及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
以及向董事会、监事会的报告制度；              限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。              （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条    总裁可以在任期届满以前提出辞     第一百四十七条 总裁可以在任期届满以前提出
职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司        辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与
之间的劳务合同规定。                    公司之间的劳动合同规定。
第一百三十二条    公司设董事会秘书，负责公司股     第一百四十八条 公司设董事会秘书，负责公司股
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股        东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
东资料管理，办理信息披露事务等事宜。            东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本        董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
章程的有关规定。                      本章程的有关规定。
                              第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务，给
                              他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管
第一百三十三条    高级管理人员执行公司职务时违     理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给        偿责任。
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。             高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
                              规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
                              的，应当承担赔偿责任。
                              第一百五十条 公司高级管理人员应当忠实履行
                              职务，维护公司和全体股东的最大利益。
新增                            公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背
                              诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
                              损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会                       删除
                              第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日
第一百四十九条    公司在每一会计年度结束之日起
                              起 4 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交
                              易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
                              年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半
                              上海证券交易所报送并披露中期报告。在每一会
年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
                              计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构
                              内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送
和证券交易所报送季度财务会计报告。
                              并披露季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门
                              上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法
规章的规定进行编制。
                              律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的
            修订前                          修订后
                             规定进行编制。
第一百五十条    公司除法定的会计账簿外，将不另    第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，不另
立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立       立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开
账户存储。                        立账户存储。
                             第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当
第一百五十一条    公司分配当年税后利润时，应当
                             提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公
提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积
                             积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
                             再提取。
取。
                             公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
                             在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
                             当年利润弥补亏损。
利润弥补亏损。
                             公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会
                             决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
                             公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
                             照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
                             持股比例分配的除外。
比例分配的除外。
                             股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法
                             应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反
                             成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
规定分配的利润退还公司。
                             员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
                             公司持有的本公司股份不参与分配利润。
                             第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的
                             亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
第一百五十二条    公司的公积金用于弥补公司的亏
                             资本。
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但
                             公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
                             公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不
                             公积金。
少于转增前公司注册资本的 25%。
                             法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积
                             金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十三条    公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月     调整到本章程第一百五十九条。
内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条    公司利润分配具体政策如下：     第一百五十七条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式及优先顺序：公司可以采用       （一）利润分配的形式及优先顺序：公司可以采
现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、 用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者
法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金       法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先
分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，       采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分
应当采用现金分红进行利润分配。              红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（二）利润分配的条件、期间间隔和最低比例：        （二）利润分配的条件、期间间隔和最低比例：
配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和       分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经
可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现       营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行
           修订前                       修订后
金分红，未来三年以现金方式累计分配的利润不少     一次现金分红，未来三年以现金方式累计分配的
于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在     利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分
确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增     之三十。在确保足额现金股利分配的前提下，公
加股票股利方式分配利润。公司采用股票股利进行     司可以另行增加股票股利方式分配利润。公司采
利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的     用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
摊薄等真实合理因素。利润分配不得超过累计可分     性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。利润分
配利润的范围，且利润分配政策不得违反国家相关     配不得超过累计可分配利润的范围，且利润分配
法规的规定。公司应当采取有效措施保障公司具备     政策不得违反国家相关法规的规定。公司应当采
现金分红能力，在有条件的情况下，公司可以进行     取有效措施保障公司具备现金分红能力，在有条
中期现金分红。                    件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金     持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意
支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规     见、资产负债率高于 70%、经营性现金流为负的，
定的程序，提出差异化的现金分红政策：         公司可以不进行利润分配。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排    2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中     阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、
所占比例最低应达到 80%；             是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排    区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中     差异化的现金分红政策：
所占比例最低应达到 40%；             （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排    排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中     配中所占比例最低应达到 80%；
所占比例最低应达到 20%；             （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排    排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
的，可以按照前项规定处理。              配中所占比例最低应达到 40%；
（三）对股东利益的保护：               （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
（1）公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行    排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公     配中所占比例最低应达到 20%；
众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
行审议时，通过多种渠道主动与股东特别是中小股     的，可以按照前项规定处理。
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉     现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利
求，并及时答复中小股东关心的问题。          除以现金股利与股票股利之和。
（2） 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分    （三）对股东利益的保护：
红提案，并直接提交董事会审议。            1、公司董事会、股东会在对利润分配政策进行决
（3）独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董    策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公
事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。     众股股东的意见。股东会对现金分红具体方案进
（4）公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在    行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，     别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
应在定期报告中详细说明不进行利润分配的原因、     东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
未用于利润分配的资金留存公司的用途。独立董事     题。
应当对此发表独立意见。                2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司
（5）公司应当在定期报告中详细披露现金利润分配    或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事
政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的     会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
         修订前                           修订后
规定或者股东大会决议的要求，利润分配标准和比     应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及
例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完     未采纳的具体理由。
备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，     3、审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小     和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信
股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红     息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严
政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更     格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履
的条件和程序是否合规和透明等。 具备现金分红条    行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相
件而不进行现金分红的， 还应当充分披露原因。     应信息披露的，督促其及时改正。
（6） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有    4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策
权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的     的制定及执行情况，并对下列事项专项说明：
资金。                        （1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的
                           要求；
                           （2）分红标准和比例是否明确和清晰；
                           （3）相关的决策程序和机制是否完备；
                           （4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，
                           以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措
                           等；
                           （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
                           会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
                           对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当详
                           细说明调整或者变更的条件及程序是否合规和透
                           明等进行详细说明。
                           第一百五十八条   公司利润分配方案的决策程序
第一百五十六条 公司利润分配方案的决策程序和
                           和机制如下：
机制如下：
                           公司具体利润分配方案，特别是现金分红具体方
公司具体利润分配方案由董事会根据公司的盈利情
                           案，由公司管理层根据公司的盈利情况、资金需
况、资金需求和股东回报规划拟定、提出，公司董
                           求和股东回报规划拟定并提交公司董事会审议，
事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件、
                           公司董事会应当认真研究和论证现金分红的时
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立
                           机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
董事应当发表明确意见。审议利润分配预案的股东
                           要求等事宜。
大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，
                           利润分配方案经董事会审议通过后提交公司股东
鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配预案应
                           会审议。其中，现金分红具体方案由股东会以普
由出席股东大会的股东或股东代理人持有表决权的
                           通决议程序审议通过，涉及股票股利分配的方案
过半数通过。
                           由股东会以特别决议程序审议通过。
                           第一百五十九条   公司股东会对利润分配方案作
                           出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议
新增                         通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
                           后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
                           项。
第一百五十七条 调整利润分配政策的条件和决策     第一百六十条 调整利润分配政策的条件和决策
机制如下：                      机制如下：
（一） 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股    （一）公司利润分配政策不得随意调整而降低对
东的回报水平，因国家法律法规和监管部门对上市     股东的回报水平，因国家法律法规和监管部门对
            修订前                         修订后
公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营       上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外
环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政       部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调
策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说       整分红政策的，应以保护股东权益为出发点，详
明原因，严格履行决策程序。                细论证和说明原因，严格履行决策程序。
（二） 确实有必要对本章程规定的现金分红政策进      （二）确实有必要对本章程规定的现金分红政策
行调整或变更的，应当满足本章程规定的条件，经       进行调整或变更的，应当满足本章程规定的条件，
过详细论证后，由董事会拟定变动方案，独立董事       经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出
对此发表独立意见，提交股东大会审议通过，并经       席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通
出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通       过。
过。
第一百五十八条    公司实行内部审计制度，配备专
                             第一百六十一条 公司实行内部审计制度，明确内
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部
                             部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
审计监督。
                             经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百五十九条    公司内部审计制度和审计人员的
                             公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董
                             披露。
事会负责并报告工作。
                             第一百六十二条   公司内部审计机构对公司业务
                             活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
                             行监督检查。
                             内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人
                             员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务
                             部门合署办公。
                             第一百六十三条   内部审计机构向董事会负责。
                             内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
                             部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
                             计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
新增                           大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
                             告。
                             第一百六十四条   公司内部控制评价的具体组织
                             实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
                             计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
                             关资料，出具年度内部控制评价报告。
                             第一百六十五条 审计委员会与会计师事务所、国
                             家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审
                             计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
                             第一百六十六条 审计委员会参与对内部审计负
                             责人的考核。
第一百六十条    公司聘用取得“从事证券相关业务    第一百六十七条   公司聘用符合《证券法》规定
资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产       的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可     及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
以续聘。                         续聘。
第一百六十一条    公司聘用会计师事务所必须由股    第一百六十八条   公司聘用、解聘会计师事务所，
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会       由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任
            修订前                          修订后
计师事务所。                       会计师事务所。
第一百六十三条    会计师事务所的审计费用由股东    第一百七十条    会计师事务所的审计费用由股东
大会决定。                        会决定。
第一百六十四条    公司解聘或者不再续聘会计师事    第一百七十一条    公司解聘或者不再续聘会计师
务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司       事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公
股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会       司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
计师事务所陈述意见。                   会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公       会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公
司有无不当情形。                     司有无不当情形。
第一百六十七条    公司召开股东大会的会议通知，    第一百七十四条    公司召开股东会的会议通知，
以公告方式进行。                     以公告方式进行。
第一百六十八条    公司召开董事会的会议通知，以    第一百七十五条    公司召开董事会的会议通知，
本章程第一百六十五条规定的形式进行。           以本章程第一百七十二条规定的形式进行。
第一百六十九条    公司召开监事会的会议通知，以
                             删除
本章程第一百六十五条规定的形式进行。
                             第一百八十条    公司合并支付的价款不超过本公
                             司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程
新增                           另有规定的除外。
                             公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
                             经董事会决议。
                             第一百八十一条    公司合并，应当由合并各方签
第一百七十四条    公司合并，应当由合并各方签订
                             订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
                             司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
                             于 30 日内在证券监管部门指定的报刊和网站上或
                             者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
                             债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
                             自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
                             者提供相应的担保。
                             第一百八十三条    公司分立，其财产作相应的分
第一百七十六条    公司分立，其财产作相应的分割。
                             割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
                             公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并
                             司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在证券监管部门指定的报刊和网站上公
                             于 30 日内在证券监管部门指定的报刊和网站上或
告。
                             者国家企业信用信息公示系统公告。
                             第一百八十五条    公司减少注册资本，将编制资
第一百七十八条    公司需要减少注册资本时，必须
                             产负债表及财产清单。
编制资产负债表及财产清单。
                             公司自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通
                             债权人，并于 30 日内在证券监管部门指定的报刊
知债权人，并于 30 日内在证券监管部门指定的报刊
                             或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
和网站上公告。
      债权人自接到通知书之日起 30 日内，
                             接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
                             日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
司清偿债务或者提供相应的担保。
                             应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
                             公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
            修订前                          修订后
                             例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
                             有规定的除外。
                             第一百八十六条    公司依照本章程第一百五十五
                             条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
                             减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
                             的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
                             出资或者股款的义务。
                             依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
                             一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作
                             出减少注册资本决议之日起三十日内在证券监管
                             部门指定的报刊和网站上或者国家企业信用信息
                             公示系统公告。
新增                           公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
                             公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百
                             分之五十前，不得分配利润。
                             第一百八十七条    违反《公司法》及其他相关规
                             定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
                             减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
                             的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
                             承担赔偿责任。
                             第一百八十八条    公司为增加注册资本发行新股
                             时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
                             者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十九条   公司控制权发生变更的，有关各
方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经
                             删除
营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其
派出机构、证券交易所报告。
                             第一百九十条    公司因下列原因解散：
                             （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
第一百八十一条   公司因下列原因解散：
                             定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
                             （二）股东会决议解散；
的其他解散事由出现；
                             （三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
                             （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
（三）因公司合并或者分立需要解散；
                             销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
                             （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
                             使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
                             决的，持有公司表决权 10%以上的股东，可以请求
持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
                             人民法院解散公司。
人民法院解散公司。
                             公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将
                             解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
                             示。
第一百八十二条   公司有本章程第一百八十一条第     第一百九十一条    公司有本章程第一百九十条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。        （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配
            修订前                           修订后
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议         财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。            而存续。
                               依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
                               的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
                               以上通过。
                               第一百九十二条   公司因本章程第一百九十条第
第一百八十三条   公司因本章程第一百八十一条第       （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项         项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内      务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大         算组进行清算。
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组         东会决议另选他人的除外。
进行清算。                          清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
                               权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十四条   清算组在清算期间行使下列职        第一百九十三条   清算组在清算期间行使下列职
权：                             权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产         （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
清单；                            产清单；
（二）通知、公告债权人；                   （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；           （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；         （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；                    （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；             （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。               （七）代表公司参与民事诉讼活动。
                               第一百九十四条   清算组应当自成立之日起 10 日
第一百八十五条   清算组应当自成立之日起 10 日内
                               内通知债权人，并于 60 日内在证券监管部门指定
通知债权人，并于 60 日内在证券监管部门指定的报
                               的报刊和网站上或者国家企业信用信息公示系统
刊和网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起
                               公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未
                               接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
清算组申报其债权。
                               其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
                               债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
                               提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
                               在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条   清算组在清理公司财产、编制资       第一百九十五条   清算组在清理公司财产、编制
产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报         资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，
股东大会或者人民法院确认。                  并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会         公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司         会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例         公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
分配。                            份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经         清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的
营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会         经营活动。
分配给股东。                         公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给
            修订前                               修订后
                               股东。
                               第一百九十六条    清算组在清理公司财产、编制
第一百八十七条    清算组在清理公司财产、编制资
                               资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
                               偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清
务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
                               算。
     公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当
                               人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
将清算事务移交给人民法院。
                               务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十八条    公司清算结束后，清算组应当制
                               第一百九十七条    公司清算结束后，清算组应当
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报
                               制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并
送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
                               报送公司登记机关，申请注销公司登记。
止。
第一百八十九条    清算组成员应当忠于职守，依法
                               第一百九十八条    清算组成员履行清算职责，负
履行清算义务。
                               有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
                               清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
入，不得侵占公司财产。
                               的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人
                               债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条    有下列情形之一的，公司应当修
                               第二百条    有下列情形之一的，公司将修改章程：
改章程：
                               （一）
                                 《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，
（一）
  《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章
                               章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相
                               定相抵触；
抵触；
                               （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
                               不一致的；
一致；
                               （三）股东会决定修改章程。
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十二条    股东大会决议通过的章程修改事      第二百零一条    股东会决议通过的章程修改事项
项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及         应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及
公司登记事项的，依法办理变更登记。              公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十三条    董事会依照股东大会修改章程的      第二百零二条    董事会依照股东会修改章程的决
决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。           议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十五条   释义                   第二百零四条    释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总         （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限
额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，    公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大         例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决
会的决议产生重大影响的股东。                 权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通         （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公         通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
司行为的人。                         配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制         人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的         的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同         的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
受国家控股而具有关联关系。                  为同受国家控股而具有关联关系。
           修订前                          修订后
第一百九十七条   本章程以中文书写，其他任何语    第二百零六条    本章程以中文书写，其他任何语
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商      种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为       廊坊市市场监督管理局最近一次核准登记后的中
准。                          文版章程为准。
第二百条   本章程附件包括股东大会议事规则、董    第二百零九条    本章程附件包括股东会议事规则
事会议事规则和监事会议事规则。             和董事会议事规则。