金橙子: 北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

北京金橙子科技股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
证券代码：688291     证券简称：金橙子      上市地点：上海证券交易
所
            北京金橙子科技股份有限公司
   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                报告书（草案）
       项目                   交易对方
                汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健丞、陈亮、王琳、郭
发行股份及支付现金购买资产
                春伟等 8 名长春萨米特光电科技有限公司股东
募集配套资金          不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者
                 独立财务顾问
                二〇二五年十二月
北京金橙子科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                上市公司声明
  本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、
完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
  本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺：
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登
记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
  本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司
股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和
证券交易所对报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。
  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
  投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披
露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者
若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
北京金橙子科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                交易对方声明
  本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，
并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应
的法律责任。
  如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易
对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
北京金橙子科技股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                证券服务机构及人员声明
  本次交易的独立财务顾问国投证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（上海）
事务所、审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）和资产评估机构厦门嘉学
资产评估房地产估价有限公司（以下合称“中介机构”）同意北京金橙子科技股
份有限公司在《北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书（草案）》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论
性意见，并已对所引述内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因引用的上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
北京金橙子科技股份有限公司                                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性
  四、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ...... 62
  九、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
北京金橙子科技股份有限公司                                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
      十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证
      十一、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责 .. 64
  九、最近三十六个月内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析
  十、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项 ...... 97
  十一、最近三年申请首次公开发行股票上市的情况及作为上市公司重大资产
  五、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估
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      二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形 171
      五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则
      八、本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、                                                                                           《科
      九、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
      十、本次交易符合《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
      十二、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
      第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
      十三、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见
  七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
  一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购
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     二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
     联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
     三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括
     六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况
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                        释 义
      本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
                  《北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
重组预案/预案       指
                  募集配套资金预案》
草案/本草案/报告书/本报   《北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
              指
告书              募集配套资金报告书（草案）》
本公司/公司/上市公司/金
              指 北京金橙子科技股份有限公司（股票代码：688291）
橙子
精诚至           指 苏州精诚至技术服务中心（有限合伙）
可瑞资           指 南京可瑞资创业投资合伙企业（有限合伙）
标的公司/萨米特      指 长春萨米特光电科技有限公司
交易标的/标的资产     指 长春萨米特光电科技有限公司 55.00%股权
南京飞极视         指 南京飞极视光电科技有限公司
                本次交易的交易对方，包括：汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、
交易对方          指 王健丞、陈亮、王琳、郭春伟等 8 名长春萨米特光电科技有限公
                司股东
                  上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向萨米特全部股东购买
本次交易/本次重组     指
                  萨米特 55.00%的股权，并募集配套资金
交易对价/交易总价款    指 本次交易中向交易对方支付的交易总对价
《发行股份及支付现金购
               上市公司与交易对方签署的《北京金橙子科技股份有限公司发行
买资产协议》/《购买资产 指
               股份及支付现金购买资产协议》
协议》/本协议
《发行股份及支付现金购
               上市公司与交易对方签署的《北京金橙子科技股份有限公司发行
买资产协议之补充协议》/ 指
               股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《补充协议》/本补充协议
《发行股份及支付现金购
买资产之业绩承诺及补偿    上市公司与补偿义务人签署的《北京金橙子科技股份有限公司关
             指
协议》/《业绩承诺及补偿   于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》
协议》
                  容诚会 计师事务 所（特殊 普通合伙） 出具的编 号为容诚 审字
《审计报告》/审计报告   指
                  [2025]210Z0267 号的审计报告
《备考审阅报告》/备考审   容诚会 计师事务 所（特殊 普通合伙） 出具的编 号为容诚 阅字
             指
阅报告            [2025]210Z0002 号的备考审阅报告
《评估报告》/评估报告/   厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的编号为嘉学评估评
             指
资产评估报告         报字〔2025〕8310097 号的评估报告
                  国浩律师（上海）事务所关于北京金橙子科技股份有限公司发行
法律意见书         指
                  股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书
                  北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
独立财务顾问报告      指
                  集配套资金之独立财务顾问报告
《公司法》         指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指 《中华人民共和国证券法》
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《重组管理办法》       指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》     指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《科创板上市规则》      指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
董事会            指 北京金橙子科技股份有限公司董事会
股东会            指 北京金橙子科技股份有限公司股东会
公司章程           指 《北京金橙子科技股份有限公司章程》
上交所/交易所        指 上海证券交易所
中国证监会/证监会      指 中国证券监督管理委员会
登 记 结 算 公 司/ 登 记 结 算
                     指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
机构
元、万元、亿元        指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
评估基准日          指 2025 年 6 月 30 日
报告期            指 2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-6 月
国投证券/独立财务顾问    指 国投证券股份有限公司
国浩律师/律师        指 国浩律师（上海）事务所
容诚会计师、审计机构、
            指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
审阅机构
嘉学评估/资产评估机构    指 厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司
二、专业名词释义
CAD            指 Computer Aided Design，计算机辅助设计
                 Computer Aided Manufacturing，计算机辅助制造。根据激光加工
                 应用场景，通过计算机算法生成激光加工所需的运动轨迹以及振
CAM            指
                 镜、激光器等部件的控制参数，整体转换为数控系统执行的位置
                 指令
                   集成了芯片、各类电子元器件的电路板，可作为程序的载体，通
控制板卡           指
                   过 PCI、USB、PCIE、TCP/IP 等通讯协议与电脑进行连接
                 激光调阻是将一束聚焦的相干光在微机的控制下定位到工件上，
激光调阻           指 使工件待调部分的膜层气化切除以达到规定参数或阻值的一种高
                 精密激光加工应用
                 利用激光束高功率密度的性质，将激光汇聚到很小的光点上，将
激光切割           指 材料快速加热，使其达到沸点后汽化形成空洞，再通过移动激光
                 光束在材料表面造成切缝，完成对加工物体的切割
                 利用激光束高功率密度的性质，将激光汇聚到很小的光点上，将
                 材料快速加热，使材料汽化或发生颜色变化的化学反应。根据《中
激光标刻           指
                 国激光产业发展报告》，激光标刻设备已覆盖标记、激光微调、打
                 孔、雕刻、切割、烧花、除漆等多项功能
                 利用激光束高功率密度的性质，将激光汇聚到很小的光点上，加
激光焊接           指 热，欲接合之工件使之局部熔化形成液体，液体冷却后凝固接合
                 的焊接工艺
快反镜/快速反射镜/高精   光学精密控制领域的核心器件，能够通过快速调整反射镜的角度
             指
度快速反射镜         来实现光束的精确指向、稳定或跟踪。
                 一种高速扫描的器件，具有机构简单、体积小、定位精度高、扫
高精密振镜          指 描速度极快、成本低的优点，广泛应用于工业、安防、焊接与切
                 割和智能驾驶等领域。
 北京金橙子科技股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                 高功率高精度小型化无刷电机驱动器，一种电子控制装置，用于
无刷电机驱动器      指
                 高效、精确地驱动无刷直流电机或永磁同步电机。
注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是
由于计算过程中四舍五入造成的。
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                      重大事项提示
    本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项:
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
交易形式    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交 易 方 案 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向汪永阳、黄猛等 8 名交易对方购买
简介      其合计持有的萨米特 55.00%股权，并募集配套资金。
交易价格
（不含募
集配套资
金金额）
        名称     萨米特 55.00%股权
               标的公司长期从事精密光电控制产品的研发、生产及销售，主要产品
        主营业务
               包括快速反射镜等产品
               根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为
        所属行业
               “C3976 光电子器件制造”
交易标的
               符合板块定位              是 □否 □不适用
               属于上市公司的同行
                         是 □否 □不适用
        其他     业或上下游
               与上市公司主营业务
                         是 □否 □不适用
               具有协同效应
               构成关联交易              □是 否
               构成《重组管理办法》
交易性质           第 十 二 条 规 定 的 重 大 □是 否
               资产重组
               构成重组上市              □是 否
本次交易有无业绩补偿承诺                       是 □否
本次交易有无减值补偿承诺                       是 □否
                                   本次交易方案包括发行股份及支付现金购买
                                   萨米特 55.00%的股权和募集配套资金两部
                                   分，募集配套资金以发行股份及支付现金购
其他需要特别说明的事项
                                   买资产的成功实施为前提条件，但最终募集
                                   资金成功与否或是否足额募集均不影响发行
                                   股份及支付现金购买资产的实施
（二）标的资产评估情况
    根据嘉学评估出具的《资产评估报告》，本次交易对萨米特采用了资产基础
法、收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基
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准日 2025 年 6 月 30 日，萨米特归属于母公司所有者权益账面价值为 4,196.83
万元，评估值为 34,236.71 万元，评估增值 30,039.88 万元，增值率 715.77%。
                                                                         单位：万元
                     评估或估值       评估或估           增值率/      本次拟交易
 标的公司        基准日                                                         交易价格
                       方法         值结果           溢价率       的权益比例
 萨米特                   收益法       34,236.71     715.77%                   18,800.00
（三）本次交易支付方式
     本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：
                                                                         单位：万元
 序     交易对                                      支付方式                 向该交易对方
              标的公司名称及权益比例
 号      方                               现金对价            股份对价         支付的总对价
               合计                            9,400.00    9,400.00        18,800.00
（四）发行股份购买资产具体方案
股票种类        境内上市 A 股普通股                            每股面值             人民币 1.00 元
                                                                    定 价 基 准 日 前 120
                                                                    个交易日公司股票
            上市公司第四届董事会第十四次会议决                                       交易均价的 80%。
定价基准日                                              发行价格
            议公告日                                                    2025 年半年度利润
                                                                    分配已实施，发行
                                                                    价 格 调 整 为 23.21
                                                                    元/股。
发行数量
            发行数量最终以经上交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。
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         □是否
是否设置发行   （在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
价格调整方案   本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相
         关规则进行相应调整）
         汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健丞、陈亮、王琳、郭春伟等交易对
         方锁定期安排具体情况如下：
         （1）交易对方因本次交易取得的上市公司股份，如在取得新增股份时对其用
         于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月的，则自该等股份发行结
         束之日起 12 个月内不得转让；如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产
         持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则自该等股份发行结束之日起 36 个月
         内不得转让。
         （2）满足上述股份锁定期安排后，各方同意，根据《业绩承诺及补偿协议》
         约定，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份解锁安排如下：
         交易对方因本次交易取得的上市公司股份第一次解锁的前提条件为：
         a.合格审计机构针对 2025 年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；
         b.交易对方当期业绩达到当期业绩承诺金额。
         上述条件达成后、5 个工作日内提交解锁申请，交易对方可解锁的股份数为此
         次交易对方取得全部新增股份数量的 30%。
         交易对方因本次交易取得的上市公司股份第二次解锁的前提条件为：
锁定期安排
         a.合格审计机构针对 2026 年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；
         b.交易对方当期业绩达到当期业绩承诺金额。
         上述条件达成后、5 个工作日内提交解锁申请，交易对方可解锁的股份数为此
         次交易对方取得全部新增股份数量的 30%。
         交易对方因本次交易取得的上市公司股份第三次解锁的前提条件为：
         a.合格审计机构针对 2027 年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；
         b.交易对方已履行业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺、减值补偿等（如有）。
         上述条件达成后、5 个工作日内提交解锁申请，交易对方可解锁的股份数为此
         次交易对方取得全部新增股份数量的 40%（如有补偿则比例据实核算），如前
         期存在未解锁股份，本次一并解锁。
         （3）股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送
         股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。
         （4）上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，
         以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。
         （5）本次交易完成后，若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不
         相符，将根据相关监管意见相应调整。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
            不超过 5,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交
募集配套资金金额    易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
北京金橙子科技股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
发行对象        不超过 35 名特定投资者
                                                 使用金额占全部募
                               拟使用募集资金金
                 项目名称                            集配套资金金额的
                                 额（万元）
                                                    比例
             本次交易的现金对价                2,200.00        44.00%
募集配套资金用途
            补充上市公司及标的公
            司流动资金、偿还债务
             中介机构及相关费用                 800.00         16.00%
                  合计                  5,000.00       100.00%
（二）募集配套资金具体方案
        境内上市 A
股票种类             每股面值    人民币 1.00 元
        股普通股
                         不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交
                         易均价的 80%；最终发行价格将在本次发行获得中
        本次募集配
                         国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东
定价基准日   套资金的发    发行价格
                         会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
        行期首日
                         的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交
                         易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
        本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。发
        行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
        本次募集配套资金总额不超过 5,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方
        式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次配套融资发行前上
        市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国
发行数量
        证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，由公司董事会
        根据股东会的授权及发行时的实际情况确定。
        在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
        配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量
        也随之进行调整。
        □是否
是否设置发
        （在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
行价格调整
        配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则
方案
        进行相应调整）
        本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日
        起 6 个月内不得转让。
        上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持
锁定期安排
        的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监
        管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应
        调整。
北京金橙子科技股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司长期致力于激光先进制造领域的自动化及智能化发展，
是国内领先的激光加工控制系统企业之一。上市公司主要产品包括激光加工控制
系统、激光系统集成硬件产品及激光精密加工设备等。其中，激光加工控制系统
以 CAD/CAM 控制软件为核心，与控制板卡组合使用，是激光加工设备自动化
控制的核心数控系统；激光系统集成硬件产品是以高精密振镜为主的应用于激光
加工设备上的配件产品，可以和激光加工控制系统搭配使用；激光精密加工设备
主要包括应用于新能源、航空航天、汽车电子、半导体等领域的高精密激光调阻
设备以及其他定制化的激光加工设备。
  标的公司长期从事精密光电控制产品的研发、生产及销售，主要产品为快速
反射镜，并已拓展高精密振镜等产品。快速反射镜系能够精确控制光束方向的精
密光学部件，可用于图像稳定系统、光束指向控制等，下游领域包括航空探测、
激光防务系统、激光通信、激光精密加工等。
  上市公司与标的公司均长期从事光学控制领域，本次交易后，上市公司将与
标的公司在产品品类、客户资源、技术研发等方面形成积极的互补关系，并借助
彼此积累的研发实力和优势地位，实现业务上的有效整合，扩大公司整体销售规
模，增强市场竞争力。
  本次交易前后，上市公司主营业务不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人均为吕文杰、马会文、
邱勇和程鹏，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
  本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
                                                           单位：股
                                               本次交易后
  股东名称                                      （不考虑募集配套资金）
                持股数量          持股比例          持股数量          持股比例
   马会文           19,996,200        19.48%    19,996,200    18.74%
   吕文杰           10,525,950        10.25%    10,525,950     9.86%
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                                                           本次交易后
   股东名称                                                 （不考虑募集配套资金）
                  持股数量                持股比例              持股数量                持股比例
    邱勇                  10,525,950         10.25%         10,525,950              9.86%
    程鹏                  10,525,950         10.25%         10,525,950              9.86%
   可瑞资                  10,525,950         10.25%         10,525,950              9.86%
   精诚至                   6,900,000         6.72%           6,900,000              6.47%
其他上市公司股东                33,666,700         32.79%         33,666,700             31.55%
   汪永阳                           -              -               924,131           0.87%
    黄猛                           -              -               555,951           0.52%
   许广英                           -              -          1,104,539              1.04%
   王璞玉                           -              -               736,359           0.69%
   王健丞                           -              -               404,997           0.38%
    王琳                           -              -               121,499           0.11%
    陈亮                           -              -               121,499           0.11%
   郭春伟                           -              -                80,999           0.08%
    合计                 102,666,700     100.00%           106,716,674            100.00%
注 1：吕文杰担任可瑞资执行事务合伙人，程鹏担任精诚至执行事务合伙人；
注 2：以上为截至 2025 年 6 月 30 日上市公司持股数据测算；交易对方取得新增股份数量按
照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。
  （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
  根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后构架编制的上市公司备考财
务报告，本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响如下：
                                                                            单位：万元
  项目                                  增长率/                                      增长率/
           交易前            备考数         变化情           交易前             备考数         变化情
                                       况                                         况
 资产总额     103,459.88     122,427.38    18.33%       98,215.23      115,013.93    17.10%
 负债总额       8,615.05      13,935.78    61.76%        5,728.39        9,975.05    74.13%
 归属于母公
 司股东权益
 营业收入      13,267.53      16,977.44    27.96%       21,212.38       25,997.96    22.56%
 营业利润       2,812.77       4,065.87    44.55%        2,459.11        3,428.14    39.41%
 利润总额       2,814.42       4,067.52    44.52%        2,473.10        3,442.13    39.18%
  净利润       2,751.55       3,846.28    39.79%        2,956.55        3,817.14    29.11%
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  项目                           增长率/                           增长率/
          交易前       备考数        变化情       交易前       备考数        变化情
                                况                              况
基本每股收
益（元/股）
稀释每股收
益（元/股）
  本次交易完成后，上市公司资产总额、归属于母公司股东权益、营业收入和
归属于母公司股东的净利润规模等将进一步扩大，有助于提升上市公司的市场竞
争力及盈利能力。
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
  截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
会议审议通过；
九次会议审议通过；
产协议》、
    《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、
                          《业绩承诺及补偿协
议》；
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
  截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
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  本次交易以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得
实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得
备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意
投资风险。
五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的
原则性意见及相关方股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性
意见
章程、内部管理制度文件不存在阻碍本次交易的限制性条款；
必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密；
一致行动人，须合法行使股东权利，在股东权利范围内促使上市公司在人员、资
产、财务、机构、业务等方面与本人/本企业及本人/本企业控制的企业保持独立。
  上述承诺自签署之日对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业愿意承担
违反上述承诺所产生的一切法律责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员
自本次交易草案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东、实际控制人吕文杰、马会文、邱勇和程鹏及其一致行动
人可瑞资和精诚至已出具承诺：
  “1、截至本承诺出具日，本人/本企业无减持上市公司股份的计划。
据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
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本企业将依法承担赔偿责任。”
  上市公司全体董事、高级管理人员已出具承诺：
  “1、截至本承诺出具日，本人无减持上市公司股份的计划。
实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
依法承担赔偿责任。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
  对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《公司法》
                              《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等规则要求履行了信息披露义
务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情
况，使投资者及时知悉本次重组相关信息。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
  上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的公司进行
审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标
的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和
相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资
产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格履行上市公司审议及表决程序
  本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，上市公司将遵循公开、公平、
公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开
独立董事专门会议对相关事项进行审议。
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（四）网络投票安排
  公司将根据中国证监会有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交
易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接
通过网络进行投票表决。
（五）分别披露股东投票结果
  上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东
的投票情况。
（六）股份锁定安排
  汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健丞、陈亮、王琳、郭春伟等交易对方
锁定期安排具体情况如下：
  （1）交易对方因本次交易取得的上市公司股份，如在取得新增股份时对其
用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月的，则自该等股份发行结
束之日起 12 个月内不得转让；如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持
续拥有权益的时间不足 12 个月的，则自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得
转让。
  （2）满足上述股份锁定期安排后，各方同意，根据《业绩承诺及补偿协议》
约定，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份解锁安排如下：
  交易对方因本次交易取得的上市公司股份第一次解锁的前提条件为：
  a.合格审计机构针对 2025 年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；
  b.交易对方当期业绩达到当期业绩承诺金额。
  上述条件达成后、5 个工作日内提交解锁申请，交易对方可解锁的股份数为
此次交易对方取得全部新增股份数量的 30%。
  交易对方因本次交易取得的上市公司股份第二次解锁的前提条件为：
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  a.合格审计机构针对 2026 年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；
  b.交易对方当期业绩达到当期业绩承诺金额。
  上述条件达成后、5 个工作日内提交解锁申请，交易对方可解锁的股份数为
此次交易对方取得全部新增股份数量的 30%。
  交易对方因本次交易取得的上市公司股份第三次解锁的前提条件为：
  a.合格审计机构针对 2027 年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；
  b.交易对方已履行业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺、减值补偿等（如有）。
  上述条件达成后、5 个工作日内提交解锁申请，交易对方可解锁的股份数为
此次交易对方取得全部新增股份数量的 40%（如有补偿则比例据实核算），如前
期存在未解锁股份，本次一并解锁。
  （3）股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市公司
送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。
  （4）上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法
规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。
  （5）本次交易完成后，若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见
不相符，将根据相关监管意见相应调整。
（七）业绩补偿承诺安排
“业绩承诺期”）。
度实现的净利润分别不低于 2,680 万元、3,050 万元、3,420 万元。
  （1）上市公司于业绩承诺期内的每一会计年度结束后，聘请符合《证券法》
规定的会计师事务所对标的公司进行专项审计以确定标的公司当期的实现净利
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润，并且以扣除非经常性损益前后的孰低值为准。
  （2）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的
规定，符合上市公司的治理要求。
  （3）除非因法律法规规定，上市公司、标的公司改变会计政策、会计估计，
否则，业绩承诺期内不得改变标的公司的会计政策、会计估计；除法律法规规定
的变更外，如确有必要，上市公司变更会计政策或会计估计，标的公司使用的会
计政策或会计估计将与上市公司同步变更，但业绩考核专项报告所使用的会计政
策及会计估计不做变更。
  （4）标的公司因实施股权激励所涉及股份支付费用在计算实现净利润时予
以剔除。
  （5）若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但
不限于以出资、提供借款方式），应按同期银行贷款利率根据所投入的资金计算
所节约的利息费用并在计算实际实现净利润时予以扣除。
承诺期限及相应金额的情形，交易对方同意配合及时调整利润承诺事项。
绩补偿义务方”）。
净利润未达到当期承诺净利润 90%；或②2025 年至 2026 年期间标的公司累计实
现净利润未达到累计承诺净利润 90%；或③标的公司于业绩承诺期内累计实现净
利润数未达到累计承诺净利润数，则交易对方应当按照本协议的约定对上市公司
进行补偿。（各）业绩承诺期届满后，如标的公司于业绩承诺期内各期实现的净
利润数低于承诺净利润数，则当期股份延期至业绩承诺期内累计实现净利润达到
累计承诺净利润后解锁。
  （1）当标的公司出现上述第①或第②项情形时
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  a.当年应补偿金额=（当年期末累积承诺净利润数－当年期末累积实际净利
润数）÷业绩承诺期内三年的承诺净利润数×交易总对价－累积已补偿金额（如
有）；
  b.上述补偿按年计算，如当年应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即已
补偿的金额不冲回抵销；
  c.如存在相应补偿股权，上市公司有权选择按照 1 元总价回购并注销。
  （2）当标的公司出现上述第③项情形时
  a.应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数－业绩承诺期内累积实现
净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×业绩补偿义务方合计获得的交易
对价
  b.如存在相应补偿股权，上市公司有权选择按照 1 元总价回购并注销。
所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。
补偿股份总数×本次交易中上市公司股票发行价格＋业绩补偿义务方已支付的
现金补偿金额（如有）），业绩补偿义务方应对上市公司另行补偿。
  业绩补偿义务方应另行补偿金额＝标的资产期末减值额－业绩承诺期内已
补偿金额。
  在计算上述期末减值额时，需扣除本协议签署后至业绩承诺期届满之日标的
公司增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
  各方同意并确认，（各）业绩承诺期届满，符合《证券法》规定的会计师事
务所对标的公司的利润实现情况的专项报告出具后，如触发本协议约定的业绩补
偿义务，业绩补偿义务方同意优先以其在本次交易中获得的上市公司发行的股份
进行补偿；不足部分由业绩补偿义务方以现金补偿。
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  经计算得出的各业绩补偿义务方应补偿股份数量，应精确至个位数，如果计
算结果存在小数的，应向上进位取整数。
业绩补偿义务方以现金补偿，计算公式为：
  应补偿现金金额＝应补偿金额－已实际补偿股份数量×本次交易中上市公
司股票发行价格。
本、现金分红派息等事项，与业绩补偿义务方应补偿股份相对应的新增股份或利
益，随业绩补偿义务方应补偿的股份一并补偿给上市公司。
不超过业绩补偿义务方合计获得的交易对价的税后净额（含业绩补偿义务方因股
份对价获得的股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得
的税后现金股利）。
方合计获得的交易对价的比例各自确定应承担的补偿金额。交易对方各方之间对
各自应承担的业绩补偿义务及减值补偿义务承担连带责任。
其聘请的会计师事务所出具关于标的公司业绩承诺实现情况的专项报告，或减值
测试报告后 15 日内，计算交易对方应补偿金额及应补偿股份数，并通知交易对
方，交易对方应在上市公司通知送达之日起 5 日内通知上市公司其可供补偿的股
份数量。上市公司应及时制定具体补偿方案并召开董事会及股东会审议。
回购注销事宜因未获得上市公司董事会或股东会通过等原因无法实施的，上市公
司有权要求交易对方将应补偿的股份赠送给其他股东。具体如下：
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  （1）若上市公司股东会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以 1 元
的总价回购并注销交易对方补偿的股份，并于股东会决议公告后 5 日内将股份回
购数通知交易对方。交易对方应在上市公司通知送达之日起 5 个工作日内，向中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上
市公司董事会设立的专门账户的指令。
  （2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东会通过等原因无法实
施，则上市公司将在股东会决议公告后 5 日内通知交易对方实施股份赠送方案。
交易对方应在上市公司通知送达之日起 30 日内，在符合相关证券监管法规、规
则和监管部门要求的前提下，将相关股份赠送给上市公司上述股东会的股权登记
日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持
有的上市公司股份数占股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后的总
股本的比例获赠股份。
其不得以转让、赠与、设定质押、股票收益权转让或其他权利限制等方式处置其
于本次交易过程中取得的上市公司股份，交易对方就其应补偿的股份放弃表决权
及获得收益分配的权利。
东会决议公告之日起 5 日内将交易对方的补偿金额及上市公司收款银行账户通
知交易对方。交易对方应在上市公司通知送达之日起 10 个工作日内按上市公司
要求足额支付补偿金。
（八）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
  根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后构架编制的上市公司备考财
务报告，上市公司在本次交易完成前后的每股收益情况如下：
                                                             单位：万元
    项目
                     交易后                               交易后
            交易前                变动率            交易前               变动率
                   （备考）                               （备考）
归属于母公司股东
   权益
北京金橙子科技股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    项目
                        交易后                      交易后
               交易前                变动率   交易前               变动率
                      （备考）                      （备考）
归属于母公司股东
  的净利润
基本每股收益（元/
   股）
稀释每股收益（元/
   股）
 注：上述备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。
  本次交易将提升上市公司的盈利能力，根据《备考审阅报告》，本次交易完
成后，归属于上市公司股东的净利润将增加，每股收益将得到提升，不存在因本
次交易而导致每股收益被摊薄的情况。但若标的公司未来业绩实现情况不佳，上
市公司的即期回报仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的
风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：
  （1）完善治理制度，加强经营管理，提高经营效率
  公司已建立、健全了法人治理结构，具有完善的股东会、董事会、董事会专
门委员会和管理层的运行机制，公司股东会、董事会、董事会专门委员会和管理
层之间权责分明、相互制衡、运作良好，相关部门和人员能够依法履行职责。
  本次交易完成后，公司将根据实际情况进一步完善公司的治理体系、管理体
系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励和约束机制，提高上市
公司日常运营效率，降低运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上
市公司经营和管理风险。
  （2）有效整合标的公司，充分发挥协同效应
  标的公司所属行业与上市公司业务具有较好的协同效应，本次交易完成后，
上市公司将在资产、业务、人员、财务、机构等方面实施整合计划，充分发挥协
同效应，降低本次交易带来的并购整合风险，充分发挥标的公司与上市公司的优
势互补作用。
  （3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
  本次交易完成后，上市公司在继续遵循《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
北京金橙子科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
运作》《公司章程》关于利润分配的相关政策基础上，结合公司发展战略、实际
经营发展情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，通过制定具体的股东回
报规划和相关决策机制，从而保证利润分配的持续性和稳定性。上市公司在主营
业务健康发展和经营业绩持续增长的过程中，将切实维护投资者合法权益，强化
中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
管理人员关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函
  上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人及上市公司董事、高级管理
人员对本次重组摊薄即期回报及填补回报措施出具承诺函，详见本报告书“第一
节本次交易概况”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
七、独立财务顾问的保荐资格
  上市公司聘请国投证券担任本次交易的独立财务顾问。国投证券经中国证监
会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
  本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露，
投资者应据此作出投资决策。
  本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
北京金橙子科技股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                重大风险提示
  投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
  截至本报告书签署日，本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重
大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
  本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定不确定性。因此，若本次重组无法获得
上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可
能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或者取消的风险
  由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工
作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此
之外，本次交易存在如下被暂停、终止或取消的风险：
而被暂停、终止或取消的风险；
终止或取消的风险；
取消的风险；
  上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
北京金橙子科技股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（三）业绩承诺无法实现的风险
   本次交易，上市公司与业绩承诺方汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健丞、
陈亮、王琳、郭春伟签署了《北京金橙子科技股份有限公司关于发行股份及支付
现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方对标的公司 2025 年度、2026
年度和 2027 年度的净利润作出承诺。若标的公司实现净利润未达到对应标准，
则业绩承诺方将向上市公司进行业绩补偿。
   由于标的公司后续业绩承诺的实现情况会受到政策环境、行业需求以及企业
经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。
在本次交易的业绩承诺及补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，
则可能出现业绩承诺无法执行的风险。
（四）收购整合的风险
   本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，双方将在业务、
技术、市场和产品等方面发挥协同作用。虽然上市公司已在业务、资产、财务、
人员、机构等方面制定相应的整合方案，但上市公司能否通过整合保持标的资产
原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，存在上市公司管理
水平不能适应重组后上市公司规模扩张的风险，以及整合进度未能达到预期的风
险。
（五）拟购买资产的评估风险
   本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司 100.00%股权进行
评估，并选用收益法评估结果作为最终的评估结论。根据收益法评估结果，截至
评估基准日 2025 年 6 月 30 日，标的公司归属于公司所有者权益的评估值为
   虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的
义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产评估值与实际情况不符
的风险，提请投资者注意相关评估风险。
北京金橙子科技股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（六）商誉减值的风险
  根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司将新增 15,999.36 万元商
誉，占 2025 年 6 月末上市公司备考财务报表总资产的比例为 13.07%，占 2025
年 6 月末上市公司备考财务报表归母净资产的比例为 15.23%。根据《备考审阅
报告》的备考财务报表编制假设，由于上述收购合作公司交易实际尚未完成，于
实际购买日被收购资产和负债的公允价值可能与模拟购买日的被购买资产和负
债的公允价值不同。于实际购买日，上市公司将按照《企业会计准则第 20 号—
—企业合并》的相关要求，确定实际购买日被购买方的各项可辨认资产和负债的
公允价值以及因收购产生的商誉，实际计量结果与按照备考合并财务报表的编制
基础计量结果可能存在重大差异。
  本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本
次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。本次交
易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价值，预
计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，
对当期损益造成不利影响。
（七）募集配套资金不达预期的风险
  作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其
他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最
新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准
尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资
金金额不足乃至募集失败的风险。
（八）本次交易摊薄即期回报的风险
  根据上市公司备考审阅报告，本次交易后上市公司 2024 年度和 2025 年半年
度的每股收益有所增加，主要系标的公司业绩增长、净利润增厚。但本次交易完
成后会增加上市公司股本，以及标的公司未来经营效益受行业波动等因素影响可
能出现业绩下滑的情形。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄。为
了充分保护广大投资者的利益，防范本次交易导致上市公司即期回报摊薄的风险，
上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的相关措施，但该等填补回报的措施
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不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组摊薄即期
回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业波动风险
  标的公司长期从事精密光电控制产品的研发、生产及销售，主要产品为快速
反射镜，并已拓展高精密振镜等产品。快速反射镜系能够精确控制光束方向的精
密光学部件，可用于图像稳定系统、光束指向控制等，下游领域包括航空探测、
激光防务系统、激光通信、激光精密加工等，其中航空探测占比较高。航空探测
领域需求及订单受国家战略发展及内部计划的影响，存在一定的波动性。若阶段
性需求及政策导向等发生变化，将对标的公司未来生产经营和经营业绩产生较大
影响。
（二）技术创新及泄密风险
  标的公司所从事的快速反射镜属于技术密集型行业，行业竞争的关键在于新
技术、新产品的竞争。新技术、新产品的研发及产业化应用周期长、投入大，且
新产品量产后，还面临着产品更新换代速度快、产品不能满足市场需求变化的风
险。虽然标的公司已经设立研发部门负责新技术和新产品的研发，并依据行业技
术发展趋势、市场动态以及客户需求确定公司的研发规划和具体措施。但是，如
果标的公司的新技术的研发未能持续升级换代，将会对标的公司的市场竞争和经
营产生不利影响。
  标的公司在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施保
守国家秘密及商业秘密，也防止技术泄密，但不排除意外情况发生导致有关国家
秘密、商业秘密或技术秘密泄漏，可能会导致标的公司丧失业务资质、损害核心
竞争力，则会对公司的生产经营产生严重不利影响。
（三）业务发展风险
  标的公司产品可用于航空探测、激光防务系统、激光通信、激光精密加工等。
经过长期发展及深耕，标的公司产品在航空探测领域已经具备了较强的竞争力及
良好的业务渠道，公司也在该领域持续研发及推出新技术、新产品；同时，标的
公司近年来积极拓展激光防务系统、激光通信、激光精密加工等领域，标的公司
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产品在上述领域具有较为广阔的成长空间，但相关业务规模及销售占比仍处于较
低水平。如未来标的公司在上述领域的技术创新、产品推出、市场竞争等方面未
能有效布局或发展，可能对标的公司整体业务发展存在一定不利影响。
（四）资质证书续办风险
  标的公司下游应用包括航空探测等，资质办理需要通过审查认证。如果资质
证书到期后不能及时续期或不能通过复审，则将可能会导致标的公司无法直接与
客户进行业务合作，或者部分产品无法进入市场，则对标的公司业务发展带来较
大不利影响。
（五）关键人才流失风险
  标的公司所从事的光电控制领域属于技术密集型行业，需要光电、自动化及
机械、计算机、微电子等众多跨学科知识的交叉融合，对技术人员的专业能力、
技术水平及从业经验要求较高。标的公司长期注重培养及引进人才，已拥有具备
高效技术开发水平及能力的研发团队，并积极维持核心人才团队的稳定。但若后
续出现行业人才竞争加剧、标的公司未能实施有效的激励措施等情形，可能导致
标的公司的关键技术人才流失，从而对标的公司技术研发能力和经营业绩造成不
利影响。
（六）税务风险
  标的公司具备高新技术企业资格，享受相应的企业所得税优惠税率，税收优
惠政策对标的公司的经营业绩存在一定程度的影响。标的公司未来优惠政策到期
后，若相关税收优惠政策发生不利变化、标的公司无法满足相关税收优惠政策,
则标的公司将面临所得税税率提高的风险，从而对标的公司净利润产生不利影响。
（七）客户集中度较高风险
  报告期各期，标的公司前五大客户销售额占主营业务收入的比例较高，分别
为 94.34%、89.84%和 94.63%。标的公司产品主要面向航空探测、激光防务系统、
激光通信、激光精密加工等领域，其中航空探测领域销售占比较高，而该领域行
业集中度较高。虽然标的公司在积极向激光防务系统、激光通信、激光精密加工
等领域拓展，客户群体呈现增长态势，但预计短期内客户集中度仍将处于较高水
平。若标的公司未来因自身或外部环境等因素，导致无法与主要客户维持良好的
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合作关系，或无法继续获得大规模的产品订购，则将对标的公司未来的经营业绩
产生不利影响。
（八）应收账款回收风险
   报告期各期末，标的公司的应收账款账面价值分别为 1,290.18 万元、2,364.03
万元和 4,477.76 万元，坏账准备金额分别为 91.94 万元、179.97 万元和 304.45
万元。标的公司应收账款规模较大且呈上升趋势，虽然结合主要客户的资信情况、
标的公司应收账款账龄等因素判断公司发生坏账损失的可能性较小，但随着标的
公司业务规模的扩大，应收账款可能继续增加。若个别客户经营状况发生重大不
利变化导致应收账款无法回收，可能对公司未来业绩造成不利影响。
（九）军品审价风险
   根据军品价格管理相关规定，对于需要军方最终批复价格的，在军方未最终
批复前交付的产品按照暂定价格进行结算。由于上述批复周期较长，会存在在价
格最终批复前以暂定价格签署销售合同确认收入的情形；军方最终批复后将按照
最终批复的价格将差额调整结算当期营业收入。报告期内，标的公司尚未完成军
品审价，若标的公司产品暂定价格与最终批复价格存在较大差异，则将导致标的
公司未来收入、利润及毛利率出现较大下滑的风险。
（十）产品结构单一风险
   报告期内，标的公司收入和利润主要来源于快速反射镜产品的销售，产品结
构较为单一。报告期各期，标的公司快速反射镜销售收入占主营业务收入的比例
分别为 96.31%、98.25%和 99.45%。尽管标的公司目前已开拓其他新产品如高精
密振镜、无刷电机驱动器等，但相关产品销售尚未形成较大规模，未占领一定的
市场份额。如果未来宏观经济或者下游市场环境发生重大不利变化，将对标的公
司的生产经营和业绩带来不利影响。
（十一）经营活动现金流量持续为负的风险
   报告期各期，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-84.81 万元、
-462.48 万元和-1,352.25 万元，标的公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，
主要系：一方面，报告期内标的公司经营规模上升导致运营资金需求规模快速增
长；另一方面，标的公司客户以大型科研院所为主，其回款周期相对较长。如果
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未来公司的信用政策或下游客户回款情况发生重大不利变化，经营活动产生的现
金流量净额或将持续为负，从而导致公司面临一定的流动性风险。
（十二）标的公司内部控制风险
  标的公司在管理制度、财务制度、公司治理等内部控制方面尚需进一步完善。
虽然本次交易完成后，上市公司将加强标的公司的内部控制，引入上市公司现有
成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善，使其符合法律法规对上
市公司子公司的要求。但是短期内，标的公司仍然存在潜在的内部控制风险，如
果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较
大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗力的风险
  上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不
利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
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                第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的及协同效应
（一）本次交易的背景
  并购重组是上市公司实现资源整合、强化主营业务发展、培育新的增长点，
从而提升核心竞争力的重要措施之一。近期，国家有关部门出台了一系列支持性
政策，鼓励上市公司借助资本市场，通过并购重组等方式，促进行业整合和产业
升级，不断做优做强上市公司。
上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公
司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024
年 6 月，证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八
条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效
应。2024 年 9 月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，
支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方
向聚集。支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”
“三创四新”属性。
  本次交易是上市公司坚持政策导向，通过并购行业内的优质资产推动上市公
司高质量发展和促进资源优化配置的重要举措。
研发及前沿技术创新能力
  多年以来，全球光学产业由德国、日本、美国等国家主导，其依赖先发优势
长期占据高端应用等高附加值领域。如应用于激光精密领域，德国 Scaps、德国
Scanlab 等国际厂商长期处于领先地位，包括公司在内的国内自主供应商，虽持
续进行技术创新开发，但在中高端振镜产品一些性能指标、机器人和 3D 振镜联
动加工技术、实时光束波动偏移补偿技术、激光熔覆等细节及技术方面与前者尚
存在一定差距。国内企业亟需快速提升技术研发及前沿技术创新能力，一方面可
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以通过加强自主研发投入、提升研发团队实力等，另一方面可以通过与国内具有
较强研发能力的优秀团队合作，实现强强联合，提升前沿技术的研发创新能力，
有效快速的实现产品技术突破、提升与国际巨头的竞争能力。
（二）本次交易的目的
  公司是国内领先的激光加工控制系统企业之一，长期致力于激光先进制造领
域的自动化及智能化发展。公司主要产品包括激光加工控制系统、激光系统集成
硬件产品及激光精密加工设备等。其中，激光加工控制系统以 CAD/CAM 控制
软件为核心，与控制板卡组合使用，是激光加工设备自动化控制的核心数控系统；
激光系统集成硬件产品是以振镜为主的应用于激光加工设备上的配件产品，可以
和激光加工控制系统搭配使用；激光精密加工设备主要包括应用于新能源、航空
航天、汽车电子、半导体等领域的高精密激光调阻设备以及其他定制化的激光加
工设备。
  标的公司长期从事精密光电控制产品的研发、生产及销售，主要产品为快速
反射镜，并已拓展高精密振镜等产品。快速反射镜系能够精确控制光束方向的精
密光学部件，可用于图像稳定系统、光束指向控制等，下游领域包括航空探测、
激光防务系统、激光通信、激光精密加工等。
  基于以上，公司与萨米特在所属领域、主要产品、应用领域等方面具有较好
的相近性、互补性、协同性，公司收购萨米特可以丰富产品及市场布局，从而提
升核心竞争力及持续经营能力。
  激光控制等光学领域具有显著的技术密集型特征，需要光电、自动化及机械、
计算机、微电子等众多跨学科知识的交叉融合。上市公司长期从事激光加工控制
系统，以及激光振镜、激光加工设备等硬件及集成产品的技术研发；标的公司长
期从事快速反射镜产品的技术研发，双方产品及技术开发具有较强的相近性及互
补性；且上市公司及标的公司均在上述领域积累了深厚的技术研发实力、持续围
绕行业先进技术开展研发工作、技术水平在行业内亦处于前列水平，故上市公司
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对标的公司进行收购后，可以结合双方技术优势、开展技术协同开发，有效提升
在行业先进技术领域的研发效率及成果，从而进一步提升竞争实力。
（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应
  标的公司长期从事精密光电控制产品的研发、生产及销售，主要产品为快速
反射镜，并已拓展高精密振镜等产品。快速反射镜系能够精确控制光束方向的精
密光学部件，可用于图像稳定系统、光束指向控制等，下游领域包括航空探测、
激光防务系统、激光通信、激光精密加工等。标的公司具有较强的技术创新发展
能力，为吉林省专精特新企业、吉林省瞪羚企业，被吉林省科学技术奖励委员会
授予“吉林省科学技术奖”。
  根据《国民经济行业分类》
             （GB/T4754-2017），标的公司所从事的行业为“计
算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”下的“光电子器件制造（C3976）”。
                          （国家统计局令第 23 号），
根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》
标的公司所处的行业细分领域为“1 新一代信息技术产业”之“1.2 电子核心产业”
之“1.2.1 新型电子元器件及设备制造”之“3976 光电子器件制造”，符合科创板行
业领域。
  上市公司与标的公司同属于光学控制领域，双方在产品体系、客户资源、技
术开发、供应链等方面均有显著的协同效应，具体情况如下：
  （1）产品体系方面
  上市公司主营产品包括激光控制系统、激光集成硬件、激光加工设备等，其
中，激光加工控制系统主要应用于激光加工领域，可用于激光标刻、激光切割、
激光焊接、增材制造等，下游可应用于消费电子、新能源、半导体、汽车、航空
航天、医药等领域；激光系统集成硬件产品是以振镜为主的应用于激光加工设备
上的配件产品，与激光加工控制系统搭配使用。
  标的公司长期从事精密光电控制产品的研发、生产及销售，主要产品为快速
反射镜，并已拓展高精密振镜等产品。快速反射镜系能够精确控制光束方向的精
密光学部件，可用于图像稳定系统、光束指向控制等，下游领域包括航空探测、
激光防务系统、激光通信、激光精密加工等。快速反射镜和高精密振镜均属于光
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束控制装置，在技术、工艺及研发等方面具有较强的相近相通性及协同性:一是
实现原理方面，均是通过控制镜面摆动调整激光的入射角及出射角来实现光束控
制；二是在驱动方面，均通过微小型电机驱动，在电机驱动的原理、电路结构及
处理芯片等方面是相近的；三是控制算法，均通过传感器反馈及控制系统实现闭
环控制，以达到精确的位置控制和稳定的运动，控制算法根据具体场景有所差异。
此外，快速反射镜和高精密振镜在结构消应力、镜面粘接等多数生产工艺、测试
方法等方面具有较强的相近相通性。
  近年来，上市公司持续投入研发中高端振镜产品、主要应用于激光工业加工，
但相比德国 Scanlab 等国际巨头企业仍存在一定差距。标的公司方面，其高精密
振镜与上市公司振镜产品技术原理相近相通、主要以高精高速的产品为主，其主
要聚焦应用于航空探测领域、精度要求较高，同时其亦在逐步应用于工业加工领
域。上市公司收购标的公司后可在该领域协同开发、提升在高端精密振镜领域的
竞争能力。
  基于以上，本次收购后，上市公司与标的公司在产品体系方面可以形成良好
互补及协同，可以有效提升在光学控制、激光应用等领域的产品及战略布局，提
升与国际竞争对手的竞争能力，提高核心竞争力及业务发展空间。
  （2）客户资源方面
  上市公司产品主要应用于工业领域，凭借技术、品牌、产品等综合优势，公
司与包括华工科技等知名厂商在内的国内外超过上千家下游客户建立了直接或
间接的合作关系、客户资源丰富；此外，公司部分产品亦配套航天研究所等多家
行业尖端应用单位。
  标的公司产品目前主要应用于航空探测、激光防务系统领域，同时亦在向激
光通信、激光精密加工等领域拓展。
  基于以上，本次收购后，上市公司增加航空探测等应用领域客户资源，公司
的激光精密加工技术及产品可向该领域积极拓展；同时在标的公司快速反射镜、
高精密振镜的工业应用方向，上市公司可以为标的公司提供丰富有效的客户资源，
故本次收购可以形成良好的客户资源互补及提升。
  （3）技术协同开发等其他协同
  上市公司与标的公司同属于光学控制领域，相关产品及技术具有高度的相近
及互补性，本次收购不仅可以共享研发平台、测试环境、关键技术人才等，更重
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要的是为行业的关键技术突破等提供了有效支撑，为上市公司及标的公司在与国
际竞争对手的竞争中提升核心竞争实力。
  此外，在产业链采购方面，高精密振镜、快速反射镜等产品均系精密光学器
件，其中包括镜片、电机、电路板、芯片等多种零部件，基于上述收购，未来上
市公司与标的公司在产业链整合、集约采购等方面均可以形成有利布局。
二、本次交易的必要性
（一）本次交易符合国家产业政策导向
  上市公司与标的公司均属于激光控制应用领域。激光控制应用是我国传统制
造业加速向高端装备制造业转型的重要组成部分，是国家重点支持的产业领域之
一。近年来，国家为促进相关产业的可持续健康发展，营造良好的产业政策环境，
陆续出台了一系列重要的支持性产业政策，包括《加强“从 0 到 1”基础研究工
作方案》
   《“十四五”智能制造发展规划》等政策纲要，为激光控制应用等领域的
发展提供了良好的政策发展环境。针对标的公司产品所应用的下游军用领域，国
家亦出台了引导和支持政策，为标的公司主营业务的发展提供了有利环境。
  因此，本次交易符合国家产业政策的政策导向，不违反国家产业政策。
（二）本次交易具有明确可行的发展战略
  本次交易是上市公司根据自身发展战略进行的重要业务布局。本次交易后，
上市公司与标的公司通过优势技术协同提升上市公司产品性能，为行业的关键技
术突破提供有效支撑，并整合客户及供应商资源，进一步增强上市公司在国际竞
争中的核心竞争力。本次交易完成后，上市公司增加航空应用领域客户资源，产
业结构更加优化，盈利能力更强。
  因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
（三）本次交易具备商业实质
  本次交易系一次具有较高协同效应的产业并购。上市公司与标的公司同属于
光学控制领域，相关产品及技术具有高度的相近及互补性，本次交易完成后，双
方能够在产品体系、客户资源、技术开发、供应链等方面产生协同效应。通过本
次交易，上市公司能够有效提升在光学控制、激光应用等领域的产品及战略布局，
北京金橙子科技股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
提高核心竞争力及业务发展空间。本次收购在业务上具备合理性和商业实质。
  同时，标的公司呈现较好的业绩成长性及盈利能力，上市公司通过本次收购
能够增加新的利润增长点、提升盈利能力，促进公司可持续发展。本次收购在财
务上具备商业合理性和商业实质。
（四）本次交易不存在不当市值管理行为
  上市公司与标的公司同属于光学控制领域，本次交易属于产业并购，具备产
业基础和商业合理性，不存在“跨界收购”等不当市值管理行为。
（五）本次交易相关主体的减持情况
  上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事和高级管理人员已就
股份减持计划作出承诺，具体详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“七、
本次交易相关方所作出的重要承诺”。
三、本次交易的具体方案
  本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金
两部分：
   （1）上市公司拟向汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健丞、陈亮、王
琳、郭春伟等 8 名萨米特全体股东以发行股份及支付现金方式购买其所持有的标
的公司 55.00%股权；
            （2）上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套
资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集
配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
  根据嘉学评估于 2025 年 12 月出具的“嘉学评估评报字〔2025〕8310097 号”
《资产评估报告》，截至评估基准日 2025 年 6 月 30 日，萨米特股东全部权益评
估值为 34,236.71 万元。基于上述评估结果，经交易各方协商一致同意，本次交
易标的公司 55.00%股权的最终交易价格确定为 18,800.00 万元。
  具体情况详见本重组报告书“第六节 本次交易发行股份的情况”。
北京金橙子科技股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
四、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
  本次交易中，上市公司拟购买萨米特 55.00%股权。根据《重组管理办法》，
基于上市公司、标的公司经审计的 2024 年 12 月 31 日/2024 年度财务数据以及本
次交易作价情况，本次交易不构成重大资产重组，具体计算如下：
                                                             单位：万元
                                                            是否达到重
                               交易作价               占上市公
财务指标   标的公司        上市公司                    选取指标             大资产重组
                                金额                 司比重
                                                             的标准
资产总额    6,607.26   98,215.23   18,800.00   交易作价    19.14%     否
资产净额    2,899.41   92,486.85   18,800.00   交易作价    20.33%     否
营业收入    4,785.58   21,212.38   18,800.00   营业收入    22.56%     否
  注：根据《重组管理办法》的相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权
的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投
资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
（二）本次交易预计不构成关联交易
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司之
间不存在关联关系。本次发行股份及支付现金购买资产完成后预计无交易对方持
有上市公司股份超过 5%。根据《科创板股票上市规则》的有关规定，本次交易
预计不构成关联交易。
（三）本次交易预计不构成重组上市
  本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，
上市公司实际控制人预计不会发生变更。因此，本次交易不会导致上市公司控制
权变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
  本次交易对上市公司的影响详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交
易对上市公司的影响”。
六、本次交易实施需履行的批准程序
  本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本报告书“重大事项提示”
之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
北京金橙子科技股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
  本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司作出的重要承诺
   承诺方          承诺事项               承诺主要内容
                          本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真
                          实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
                          或者重大遗漏。
                          本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及
                          财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易
                          事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有
                          效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任
                          何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材
                          料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符
                          的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
                          的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
           关于所提供信息真       获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发
           实性、准确性和完整      生的事实一致。
           性的声明与承诺函       本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不
                          存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
                          他事项。
                          根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、
                          规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易
                          所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保
                          证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、
上市公司                      完整、有效的要求。
                          本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文
                          件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记
                          载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应
                          的法律责任。
                           交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
                           正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
                           最近三十六个月内，本公司不存在因违反法律、
                           行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，
                           不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证
                           券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理
           关 于 合 法 合 规 及 诚 委员会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者
           信情况的承诺函         合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
                           存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、
                           未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严
                           重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到
                           证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情
                           况。
北京金橙子科技股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                          在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真
                          实性、准确性和完整性承担法律责任。
                            按照《上市公司重大资产重组管理办法》以及本
                            公司内部相关制度的要求，筹划本次交易期间，
                            本公司已就本次交易事宜制定了严格有效的保密
                            制度，采取了必要且充分的保密措施。现本公司
                            就本次交易采取的保密措施及保密制度情况具体
                            说明如下：
                            必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知
                            情人范围，做好内幕信息知情人员的登记；
            关 于 采 取 的 保 密 措 的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围；
            施 及 保 密 制 度 的 说 3、本公司多次督导提示内幕信息知情人员承担保
            明               密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公
                            开或泄露该等信息，不得利用内幕信息买卖或者
                            建议他人买卖相关股票；
                            及时登记，并编制了交易进程备忘录，经相关人
                            员签字确认。
                            综上，本公司已根据相关法律、法规及规范性文
                            件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了
                            必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的
                            知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严
                            格地履行了保密义务。
                     ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
                     管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律
                     监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规
                     定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，
                     即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本
                     次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
            关于不存在不得参
                     的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组
            与任何上市公司重
                     相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
            大资产重组情形的
                     行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
            说明       形。
                     次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进
                     行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次
                     交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
                     任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
   承诺方          承诺事项               承诺主要内容
            关于所提供信息真      本人/本企业保证在本次交易过程中所提供的信
上市公司控股股东、
            实性、准确性和完整     息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
北京金橙子科技股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
实际控制人及其一   性的声明与承诺函   性陈述或者重大遗漏。
致行动人                  本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供审
                      计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机
                      构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、
                      准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和
                      说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
                      所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件
                      是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
                      印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
                      法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事
                      实均与所发生的事实一致。
                      本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义
                      务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
                      排或其他事项。
                      根据本次交易的进程，本人/本企业将依照法律、
                      法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证
                      券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，
                      并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准
                      确、完整、有效的要求。
                      本人/本企业承诺并保证本次交易的信息披露和
                      申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在
                      虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承
                      担相应的法律责任。
                      如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、
                      误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦
                      查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
                      在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权
                      益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
                      内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公
                      司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所
                      和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日
                      内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
                      券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业
                      的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
                      证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企
                      业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
                      证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结
                      论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定
                      股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                    响的前提下，本人/本企业及本人/本企业控制的其
                    他企业将尽量避免和减少与上市公司及其控制的
           关于减少和规范与
                    企业之间的关联交易。
           上市公司关联交易
           的承诺函
                    业控制的企业与上市公司之间的关联交易确有必
                    要时，本人/本企业及本人/本企业控制的企业保证
                    遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照
北京金橙子科技股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                    公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法
                    律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策
                    程序，依法履行信息披露义务。
                    制的企业将不通过与上市公司之间的关联交易取
                    得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正
                    当的义务，或干涉上市公司在资产、业务、财务、
                    人员、机构等方面的独立性，保证不会利用关联
                    交易促使上市公司股东会、董事会、管理层等机
                    构或人员作出可能损害上市公司及其股东合法权
                    益的决定或行为。
                    件和公司章程的规定，在审议涉及与上市公司之
                    间的关联交易时，切实遵守上市公司董事会、股
                    东会进行关联交易表决时的回避程序，严格遵守
                    公司关于关联交易的决策制度，确保不损害公司
                    利益。
                    本承诺函在本人/本企业作为上市公司控股股东、
                    实际控制人及一致行动人期间持续有效。如本人/
                    本企业违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相
                    应的法律责任。
                    司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规
                    定的任职资格和义务，本人/本企业任职均经合法
                    程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件
                    和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）
                    所禁止的兼职情形；本人/本企业不存在违反《中
                    华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百
                    七十九条、第一百八十条、第一百八十一条、第
                    一百八十二条、第一百八十三条、第一百八十四
                    条规定的行为。
                    立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理
                    委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，不
           关于合法合规及诚
                    存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券
           信情况的承诺函
                    法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委
                    员会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在
                    受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌
                    犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
                    证券监督管理委员会立案调查；亦不存在尚未了
                    结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚
                    的情形。
                    好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大
                    额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员
                    会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等
                    失信情况。
北京金橙子科技股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                     不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对
                     其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
                    的保密措施，履行了保密义务；
                    在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，
           关于采取的保密措
                    不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票
           施及保密制度的说
                    及其衍生品；
           明
                    号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
                    及上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要
                    求，配合上市公司进行内幕信息知情人登记。
                    因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立
                    案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资
                    产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
                    罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
           关于不存在不得参
           与任何上市公司重
                    内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的
           大资产重组情形的
                    情形。如上述确认存在虚假，本人/本企业将依法
           说明
                    承担法律责任。
                    综上，本人/本企业不存在《上市公司监管指引第
                    易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司
                    重大资产重组的情形。
                    公司股份的计划。
                    毕期间，如本人/本企业根据自身实际需要或市场
           关于本次交易期间
                    变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证
           股份减持计划的承
                    券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定
           诺函
                    及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
                    资人造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责
                    任。
                    本人/本企业认为本次交易有利于提升上市公司
                    业务规模，增强上市公司持续经营能力，维护上
                    市公司及全体股东的利益。本人/本企业原则性同
                    意本次交易。
                    本人/本企业作出相关承诺如下：
           本次交易的原则性
           意见
                    协议或合同，上市公司的章程、内部管理制度文
                    件不存在阻碍本次交易的限制性条款；
                    企业及相关知情人保证采取必要措施对本次交易
                    所涉及的资料和信息严格保密；
北京金橙子科技股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                       的控股股东、实际控制人及一致行动人，须合法
                       行使股东权利，在股东权利范围内促使上市公司
                       在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本人/
                       本企业及本人/本企业控制的企业保持独立。
                       上述承诺自签署之日对本人/本企业具有法律约
                       束力，本人/本企业愿意承担违反上述承诺所产生
                       的一切法律责任。
                           本次交易完成后，本人/本企业仍为上市公司的实
                           际控制人及一致行动人。为保证上市公司及其中
                           小股东的合法权益，本人/本企业就保持上市公司
                           的独立性承诺如下：
                           本次交易完成后，本人/本企业将严格遵守《中华
                           人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
                           中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相
                           关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行
           关 于 保 持 上 市 公 司 股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证
           独立性的承诺函         上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面
                           继续与本人/本企业及本人/本企业控制或施加重
                           大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人
                           员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
                           本人/本企业保证严格履行上述承诺，如出现因本
                           人/本企业及本人/本企业控制或施加重大影响的
                           其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受
                           到损害的情况，本人/本企业将依法承担相应的赔
                           偿责任。
                    本企业控制的企业没有直接或间接从事与上市公
                    司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关
                    系的业务与经营活动。
                    控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司
                    及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系
                    的业务与经营活动。凡本人/本企业及本人/本企业
                    控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控
           关于避免与上市公
                    制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本人/
           司同业竞争的承诺
                    本企业及本人/本企业控制的企业将无条件放弃
           函
                    可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价
                    格，在适当时机将该等业务注入上市公司。
                    业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且
                    在本人/本企业作为上市公司控股股东、实际控制
                    人及一致行动人期间持续有效，不可撤销。
                    承诺，如本人/本企业或本人/本企业直接或间接控
                    制的其他企业因违反相关承诺并因此给上市公司
北京金橙子科技股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                          或投资人造成损失的，本人/本企业将承担相应的
                          法律责任，并承担相应的损失赔偿责任。
                           理活动，不侵占上市公司利益。
                           中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施
           关 于 本 次 重 组 摊 薄 及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内
           即 期 回 报 及 填 补 回 容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定
           报措施的承诺          时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管
                           理委员会的最新规定出具补充承诺。
                           司或者上市公司股东造成损失的，本人/本企业将
                           依法承担补偿责任。
（三）上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺
   承诺方          承诺事项               承诺主要内容
                          本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真
                          实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
                          或者重大遗漏。
                          本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、
                          法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本
                          次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完
                          整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不
                          存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的
                          副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和
                          相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是
                          真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
                          序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与
                          所发生的事实一致。
                          本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
          关 于 所 提 供 信 息 真 在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他
上市公司董事、高级
          实性、准确性和完整 事项。
管理人员                      根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、
          性的声明与承诺函
                          规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易
                          所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保
                          证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、
                          完整、有效的要求。
                          本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件
                          的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、
                          误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法
                          律责任。
                          如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、
                          误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦
                          查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
                          在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权
                          益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
                          内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公
北京金橙子科技股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                       司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券
                       登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交
                       锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
                       所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账
                       户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证
                       券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息
                       的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁
                       定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
                       本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
                       排。
                    法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职
                    资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存
                    在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有
                    关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情
                    形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》
                    第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十
                    条、第一百八十一条、第一百八十二条、第一百
                    八十三条、第一百八十四条规定的行为。
                    或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立
                    案调查的情形；最近三十六个月内，不存在受到
                    刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行
           关于合法合规及诚
                    政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行
           信情况的承诺函
                    政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券
                    交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司
                    法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督
                    管理委员会立案调查；亦不存在尚未了结的或可
                    预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚的情形。
                    在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、
                    未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
                    政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情
                    况。
                    虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实
                    性、准确性和完整性承担法律责任。
                    施，履行了保密义务；
                    息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用
           关于采取的保密措
                    内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票；
           施及保密制度的说
           明
                    理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。如因
                    本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为
                    上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应
                    的法律责任。
           关 于 不 存 在 不 得 参 1、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—
北京金橙子科技股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
           与 任 何 上 市 公 司 重 —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
           大 资 产 重 组 情 形 的 管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律
           说明              监管指引第 6 号——重大资产重组（2025 年修
                           订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大
                           资产重组情形，即本人及本人控制的机构不存在
                           因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
                           者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重
                           大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
                           委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
                           责任的情形。
                           易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内
                           幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易
                           事宜所涉及的资料和信息严格保密。
                           的计划。
           关 于 本 次 交 易 期 间 毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟
           股 份 减 持 计 划 的 承 进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督
           诺函              管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履
                           行信息披露义务和其他相应的程序。
                           资人造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
                           者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公
                           司利益。
                           职责无关的投资、消费活动。
                           与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回
                           报措施的执行情况相挂钩。
           关 于 本 次 重 组 摊 薄 5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合
           即 期 回 报 及 填 补 回 法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置
           报措施的承诺          的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情
                           况相挂钩。
                           证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其
                           承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不
                           能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本
                           人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最
                           新规定出具补充承诺。
                           股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
北京金橙子科技股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（四）交易对方作出的重要承诺
   承诺方          承诺事项               承诺主要内容
                    本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、
                    法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与
                    本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确
                    和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
                    所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件
                    是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
                    印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
                    法定程序、获得合法授权。
                    本人关于本次交易所提供的信息和申请文件不存
                    在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次
                    交易因涉嫌所提供的信息存在虚假记载、误导性
                    陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人
                    将依法承担相应的法律责任。
                    本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
                    在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他
                    事项。
                    根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、
                    规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提
           关于所提供信息真 供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文
           实性、准确性和完 件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
           整性的声明与承诺 本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必
交易对方       函        要信息，并保证为本次交易所提供的信息的真实、
                    准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述
                    或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
                    的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部相应法
                    律责任。
                    如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性
                    陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
                    中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
                    不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
                    案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
                    请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代
                    本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
                    定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
                    事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机
                    构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
                    董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送
                    本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
                    和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查
                    结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份
                    自愿用于相关投资者赔偿安排。
                    本次交易对手王健丞作出如下承诺：
           关于所持标的资产
           权属的声明与承诺
                    产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益
北京金橙子科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                   及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持
                   的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权
                   和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托
                   管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之
                   前，非经上市公司同意，本人保证不在标的资产
                   上设置质押等任何第三方权利。
                   报或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变
                   更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出
                   资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
                   未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨
                   碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或
                   者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，
                   同时，本人保证此种状况持续至标的资产登记至
                   上市公司名下。
                   益安排，包括但不限于标的公司或承诺人签署的
                   所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其
                   他利益安排、阻碍承诺人转让标的资产的限制性
                   条款；标的公司《公司章程》 、内部管理制度文件
                   及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之
                   间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍
                   本人转让所持标的资产的限制性条款。
                   前，本人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，
                   履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业
                   努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上
                   市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司
                   从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对
                   外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
                   权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形
                   成的全部责任均由本人自行承担。
                   纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市
                   公司造成的一切损失。
                   除王健丞外，其余 7 名本次交易对手作出如下承
                   诺：
                   产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益
                   及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持
                   的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权
                   和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托
                   管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之
                   前，非经上市公司同意，本人保证不在标的资产
                   上设置质押等任何第三方权利。
                   承诺在本次交易的交割日前完成实缴出资；除此
北京金橙子科技股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                     外，本人对标的公司的出资不存在虚报或抽逃注
                     册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中
                     国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠
                     纷或潜在纠纷。
                     未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨
                     碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或
                     者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，
                     同时，本人保证此种状况持续至标的资产登记至
                     上市公司名下。
                     益安排，包括但不限于标的公司或承诺人签署的
                     所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其
                     他利益安排、阻碍承诺人转让标的资产的限制性
                     条款；标的公司《公司章程》、内部管理制度文件
                     及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之
                     间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍
                     本人转让所持标的资产的限制性条款。
                     前，本人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，
                     履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业
                     努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上
                     市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司
                     从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对
                     外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
                     权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形
                     成的全部责任均由本人自行承担。
                     纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市
                     公司造成的一切损失。
                    规章受到行政处罚，或者刑事处罚，或者因违反
                    证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管
                    理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处
                    分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
                    讼或仲裁。
                    履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社
           关于合法合规及诚 会公共利益的情形。
           信情况的承诺函  3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或
                    可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不
                    存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
                    法违规正被中国证监会立案调查的情形。
                    均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
                    立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被
                    中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究
                    刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第 7
北京金橙子科技股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                     号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
                     监管》第十二条规定中任何不得参与上市公司重
                     大资产重组情形。
                     本人确认，上述声明属实并愿意承担违反上述声
                     明所产生的法律责任。
                    施，履行了保密义务；
                    息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用
           关于采取的保密措
                    内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票；
           施及保密制度的说
           明
                    理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。如因
                    本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为
                    上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应
                    的法律责任。
                    市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
                    十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重
                    组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，
                    自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公
                    司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或
           关于不存在不得参
                    者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中
           与任何上市公司重
                    国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相
           大资产重组情形的
                    关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任
           说明
                    何上市公司的重大资产重组。”
                    及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且
                    本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的
                    资料和信息严格保密。
                    得新增股份时对用于认购股份的资产持续拥有权
                    益的时间超过 12 个月的，则自该等股份发行结束
                    之日起 12 个月内不得转让；如在取得新增股份时
                    对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足
                    内不得转让。
           关于本次交易取得 次交易取得的上市公司股份根据标的公司业绩承
           股份锁定的承诺函 诺完成情况在业绩承诺期内分期解锁。
                    份及因上市公司送股、转增股本等原因增加的部
                    分，均应遵守上述股份限售安排。
                    照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管
                    理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。
                    本次交易完成后，若上述限售期安排与证券监管
                    机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意
北京金橙子科技股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                          见相应调整。
（五）标的公司作出的重要承诺
   承诺方          承诺事项               承诺主要内容
                     本公司、董事、监事、高级管理人员已向上市公
                     司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
                     问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在
                     现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文
                     件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、
                     虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印
                     件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供
                     的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履
                     行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授
                     权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一
                     致。
           关于所提供信息真
                     本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不
           实性、准确性和完整 存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
           性的声明与承诺函  他事项。
                     根据本次交易的进程，本公司、董事、监事、高
                     级管理人员将依照法律、法规、规章、中国证券
                     监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，
                     及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信
                     息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要
                     求。
                     本公司承诺并保证本次交易所提供的信息和文件
                     的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误
标的公司                 导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带
                     的法律责任。
                    规章受到行政处罚，或者刑事处罚，或者因违反
                    证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管
                    理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处
                    分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
                    讼或仲裁。
           关于合法合规及诚
           信情况的承诺函
                    务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权
                    益和社会公共利益的情形。
                    或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦
                    不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
                    违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
                    措施，履行了保密义务；
           关于采取的保密措
           施及保密制度的说
                    信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利
           明
                    用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股
                    票；
北京金橙子科技股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                          管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。如
                          因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真
                          实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担
                          相应的法律责任。
                           上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
                           第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产
                           重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
                           的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上
           关 于 不 存 在 不 得 参 市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处
           与 任 何 上 市 公 司 重 罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体
           大 资 产 重 组 情 形 的 自中国证监会作出行政处罚或者司法机关作出相
           说明              关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任
                           何上市公司的重大资产重组。”
                           息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
                           任。
（六）标的公司董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
   承诺方          承诺事项               承诺主要内容
                    本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、
                    法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本
                    次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完
                    整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不
                    存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的
                    副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和
                    相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是
                    真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
                    序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与
                    所发生的事实一致。
          关于所提供信息真
                    本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
          实性、准确性和完整 在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他
标的公司董事、监事 性的声明与承诺函  事项。
及高级管理人员             根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、
                    规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易
                    所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保
                    证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、
                    完整、有效的要求。
                    本人承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的
                    真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导
                    性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的
                    法律责任。
           关于合法合规及诚
                    法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职
           信情况的承诺函
                    资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存
北京金橙子科技股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                    在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有
                    关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情
                    形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》
                    第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十
                    条、第一百八十一条、第一百八十二条、第一百
                    八十三条、第一百八十四条规定的行为。
                    或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
                    形；最近三十六个月内，不存在受到刑事处罚的
                    情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规
                    章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二
                    个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；
                    不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
                    法违规被中国证监会立案调查；亦不存在尚未了
                    结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚
                    的情形。
                    在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、
                    未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
                    政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情
                    况。
                    虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实
                    性、准确性和完整性承担法律责任。
                    施，履行了保密义务；
                    息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用
                    内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票；
                    理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。如因
                    本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为
                    上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应
                    的法律责任。
                    指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
                    异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉
                    嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
                    或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不
           关于不存在不得参
                    得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监
           与任何上市公司重
                    会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
           大资产重组情形的
                    的，上述主体自中国证监会作出行政处罚或者司
           说明
                    法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月
                    内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”
                    及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
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八、本次交易业绩承诺与补偿安排、超额业绩奖励
（一）业绩承诺与补偿安排
  汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健丞、陈亮、王琳、郭春伟为本次交易
业绩承诺方，承诺标的公司在 2025 年度、2026 年度及 2027 年度实现的净利润
（扣除非经常性损益前后的孰低值）分别不低于 2,680.00 万元、3,050.00 万元、
本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（七）业绩补偿承诺安排”。
（二）超额业绩奖励
  业绩承诺期满，如标的公司实现的累计净利润超过累计业绩承诺的净利润，
则对于超出业绩承诺部分的 50%作为对标的公司管理团队的超额业绩奖励，以现
金形式奖励给标的公司管理团队。各方进一步同意，超额业绩奖励不超过本次交
易总对价的 20%。
  超额业绩奖励的具体考核、分配方案由上市公司和业绩承诺方在符合相关监
管规则的前提下协商制定，经标的公司董事会审议通过及上市公司依据公司章程
履行相应决策审议程序（如需）后由标的公司具体实施。
  因超额业绩奖励产生的税负由接受奖励方依法自行承担并由标的公司依法
进行代扣代缴。
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             第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称         北京金橙子科技股份有限公司
英文名称         Beijing JCZ Technology Co.,Ltd.
股票上市交易所      上海证券交易所
股票简称         金橙子
股票代码         688291.SH
成立日期         2004-1-14
注册资本         10,266.67 万元
法定代表人        吕文杰
注册地址         北京市丰台区丰台路口 139 号 319 室
办公地址         北京市顺义区民泰路 13 号院 22 号楼
电话           010-63801895
传真           010-63801895
邮政编码         101399
网址           https://www.bjjcz.cn/
电子信箱         stocks@bjjcz.com
             技术开发、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术
             进出口。
                （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
经营范围         的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
             本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、公司设立及上市后股权变动情况
（一）有限公司设立
橙子有限。金橙子有限设立时注册资本为 50.00 万元，其中马会文以货币出资
货币出资 10.00 万元，闵大勇以货币出资 1.00 万元。
（燕会验字（2004）第 037 号），截至 2004 年 1 月 9 日，金橙子有限注册资本已
足额到位，均以货币形式出资。2004 年 1 月 14 日，金橙子有限取得了北京市工
商行政管理局昌平分局核发的《企业法人营业执照》。
  金橙子有限设立时，股东及其出资情况如下：
北京金橙子科技股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
 序号           股东名称            出资额（万元）        出资比例
            合计                      50.00      100.00%
（二）股份有限公司设立
（信会师报字[2016]第 211423 号），确认金橙子有限截至 2016 年 3 月 31 日的账
面净资产为人民币 4,498.82 万元。
                  （中天华资评报字[2016]第 1248 号），
技有限公司拟股份制改制的资产评估报告》
截至 2016 年 3 月 31 日的净资产评估值为人民币 4,670.59 万元。
份有限公司。整体变更时，公司以截至 2016 年 3 月 31 日经审计净资产 4,498.82
万元为基础折合股份总数 2,300.00 万股，其余金额计入资本公积。
                                            （信
会师报字[2016]第 211537 号），金橙子有限全体出资人以其拥有的金橙子有限截
至 2016 年 3 月 31 日经审计的净资产折合为 2,300.00 万股，每股面值 1 元，经审
计的净资产超过注册资本的部分计入资本公积。
师报字[2016]第 211537 号）《验资报告》并出具了《验资复核报告》（容诚专字
[2021]210Z0133 号），认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师
报字[2016]第 211537 号验资报告在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准
则第 1602 号—验资》的相关规定。2016 年 6 月 23 日，金橙子取得了北京市工
商行政管理局丰台分局核发的《营业执照》。
      股份公司设立时，股权结构如下：
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 序号           股东名称              出资额（万元）          出资比例
            合计                        2,300.00     100.00%
（三）首次公开发行股票并在科创板上市
《关于同意北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监
许可〔2022〕1971 号），同意金橙子首次公开发行股票的注册申请。
      公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市。公司 A 股股本为
      此次发行后，公司持股数量前十名的股东情况如下：
 序号           股东名称              持股数量（股）          持股比例
（四）公司上市以来股本变动情况
      自金橙子首次公开发行股票上市至本报告书签署之日，金橙子的股本情况未
发生变化。
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三、上市公司前十大股东情况
   截至 2025 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
 序号         持有人名称              持有数量（股）            持股比例
       中国建设银行股份有限公司－广
       发科技创新混合型证券投资基金
       苏州工业园区哇牛投资有限公司
           业（有限合伙）
            合计                       73,997,776       72.08%
  注：截至 2025 年 6 月 30 日，公司回购专用证券账户持有公司股票 1,746,708 股，占公
司总股本的 1.70%，未在上表列示。
四、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）最近三十六个月控制权变动情况
   截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人为吕文杰、马会文、
邱勇和程鹏，最近三十六个月内，上市公司未发生控制权变更的情形。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
   上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况
   本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均为吕文杰、马会文、邱勇
和程鹏，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
六、控股股东及实际控制人情况
   截至本报告书签署日，吕文杰、马会文、邱勇和程鹏合计直接持有公司
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七、上市公司最近三年的主营业务发展情况
  公司是国内领先的激光加工控制系统企业之一，长期致力于激光先进制造领
域的自动化及智能化发展。公司主要产品包括激光加工控制系统、激光系统集成
硬件产品及激光精密加工设备等。其中，激光加工控制系统以 CAD/CAM 控制
软件为核心，与控制板卡组合使用，是激光加工设备自动化控制的核心数控系统；
激光系统集成硬件产品是以振镜为主的应用于激光加工设备上的配件产品，可以
和激光加工控制系统搭配使用；激光精密加工设备主要包括应用于新能源、航空
航天、汽车电子、半导体等领域的高精密激光调阻设备以及其他定制化的激光加
工设备。
  最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。
八、上市公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标
  上市公司 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-6 月的主要财务数据如下：
       项目
                 /2025 年 1-6 月     /2024 年度        /2023 年度       /2022 年度
  资产总额（万元）           103,459.88        98,215.23      98,908.80      95,381.68
归属于母公司所有者权益
    （万元）
  资产负债率（%）                 8.33             5.83           5.80           4.58
  营业收入（万元）            13,267.53        21,212.38      21,968.18      19,791.84
  净利润（万元）              2,751.55         2,956.55       4,204.02       3,884.85
归属于母公司所有者的净
   利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润            2,525.65         2,031.15       2,829.80       3,721.91
    （万元）
 基本每股收益（元）                 0.27             0.30           0.41           0.48
加权平均净资产收益率
    （%）
经营活动产生的现金流量
   净额（万元）
  注：2025 年 6 月末/2025 年 1-6 月数据未经审计。
北京金橙子科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
    截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
    截至本报告书签署日，最近三年内，上市公司及现任董事、高级管理人员不
存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况。
十一、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴
责
    截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东最近十二个月内未受到交易所
公开谴责。
北京金橙子科技股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                  第三节 交易对方基本情况
     本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为汪永阳、黄猛、许广英、王
璞玉、王健丞、陈亮、王琳、郭春伟等 8 名萨米特股东，上述交易对象均为自然
人。本次发行股份募集配套资金之交易对方为不超过 35 名符合条件的特定投资
者。
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
     本次发行股份及支付现金购买萨米特 55.00%股权之交易对方为汪永阳、黄
猛、许广英、王璞玉、王健丞、陈亮、王琳、郭春伟等 8 名萨米特自然人股东。
（一）汪永阳
姓名                          汪永阳
曾用名                         无
性别                          男
国籍                          中国
身份证号码                       4306211982********
住所                          吉林省长春市南关区******
通讯地址                        吉林省长春市南关区******
是否拥有其他国家或者地区的居留权            无
序
     任职单位     起止时间         职务          是否与任职单位存在产权关系
号
                         历任总经理、董
               月至今
                           事长
                                     是，曾直接持有南京飞极视 50.00%股权，
                                     南京飞极视已于 2025 年 11 月完成注销
               年 11 月
     截至本报告书签署日，除萨米特外，汪永阳不存在其他控制的企业和关联企
业。
（二）黄猛
姓名                          黄猛
北京金橙子科技股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
曾用名                           无
性别                            男
国籍                            中国
身份证号码                         2201041977********
住所                            吉林省长春市电台街******
通讯地址                          吉林省长春市电台街******
是否拥有其他国家或者地区的居留权              无
序
      任职单位     起止时间          职务            是否与任职单位存在产权关系
号
                           历任副总经理、
                 至今
                             经理
     截至本报告书签署日，除萨米特外，黄猛不存在其他控制的企业和关联企业。
（三）许广英
姓名                            许广英
曾用名                           无
性别                            女
国籍                            中国
身份证号码                         6103031953********
住所                            吉林省长春市电台街******
通讯地址                          吉林省长春市电台街******
是否拥有其他国家或者地区的居留权              无
     最近三年，许广英不存在职业经历。
     截至本报告书签署日，除萨米特外，许广英不存在其他控制的企业和关联企
业。
北京金橙子科技股份有限公司                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（四）王璞玉
姓名                            王璞玉
曾用名                           无
性别                            女
国籍                            中国
身份证号码                         2201041983********
住所                            吉林省长春市南关区******
通讯地址                          吉林省长春市南关区******
是否拥有其他国家或者地区的居留权              无
序                                        是否与任职单位存在
     公司名称    起止时间                      职务
号                                              产权关系
              月至今         董事长、董事兼财务负责人   10.00%股权
     截至本报告书签署日，除萨米特外，王璞玉不存在其他控制的企业和关联企
业。
（五）王健丞
姓名                            王健丞
曾用名                           无
性别                            男
国籍                            中国
身份证号码                         5101241990********
住所                            四川省成都市郫都区******
通讯地址                          四川省成都市郫都区******
是否拥有其他国家或者地区的居留权              无
序
      任职单位       起止时间           职务           是否与任职单位存在产权关系
号
北京金橙子科技股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                  至今
                                        是，王健丞之父亲王正才直接持有
     成都易格机械有   2025 年 1 月
      限责任公司       至今
                                        股权
     贵州航锐航空光   2022 年 2 月
     电科技有限公司      至今
     成都雲胜科技有   2022 年 5 月
      限责任公司       至今
     截至本报告书签署日，王健丞控制的企业和关联企业情况如下：
               注册资本（万
序号    公司名称                           主营业务          关联关系
                 元）
     贵州航锐航
                                               直接持股 66.00%，并
                                               担任董事
      有限公司
     成都雲胜科
                                               直接持股 51.00%，并
                                               担任经理
       公司
     成都康思德
      任公司
                                               直接持股 49.00%，王
     海南兴才科                                     健丞之配偶王雪轶直
       公司                                      任执行董事兼总经理、
                                               财务负责人
                                               王健丞之配偶王雪轶
     成都海航高
                                               直接持股 97.00%，并
                                               担任执行董事兼总经
      有限公司
                                               理
     成都易格机
                               机械机构件研发、生产和     王健丞之父亲王正才
                                    销售         担任董事兼总经理
       公司
     成都名奥企
     业管理合伙                                     王健丞之父亲王正才
     企业（有限                                     担任执行事务合伙人
      合伙）
     长春长光易
                               机械精密成型相关产品的     王健丞之父亲王正才
                                研究、开发、制造销售     担任董事
      有限公司
     眉山正航科                                     王健丞之父亲王正才
       公司                                      理
     成都名奥精
                                               王健丞之父亲王正才
                                               担任执行董事
       公司
     除上述情形外，王健丞不存在其他控制的企业和关联企业。
北京金橙子科技股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（六）陈亮
姓名                          陈亮
曾用名                         无
性别                          男
国籍                          中国
身份证号码                       2201031989********
住所                          吉林省长春市高新区******
通讯地址                        吉林省长春市高新区******
是否拥有其他国家或者地区的居留权            无
序
      任职单位     起止时间          职务             是否与任职单位存在产权关系
号
                 至今         发部副部长
     截至本报告书签署日，陈亮不存在控制的企业和关联企业情形。
（七）王琳
姓名                          王琳
曾用名                         无
性别                          女
国籍                          中国
身份证号码                       2224241988********
住所                          吉林省长春市超越大路******
通讯地址                        吉林省长春市超越大路******
是否拥有其他国家或者地区的居留权            无
序
      任职单位     起止时间           职务            是否与任职单位存在产权关系
号
                 至今          发部长
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                  至今
     截至本报告书签署日，王琳控制的企业和关联企业情况如下：
                注册资本
序号     公司名称                       主营业务              关联关系
                （万元）
      汪清县富林水               个体工商户，主要经营水果批          王琳之母亲染祖林系
        果摊床                 发、零售和食品销售等            经营者
（八）郭春伟
姓名                           郭春伟
曾用名                          无
性别                           男
国籍                           中国
身份证号码                        2201821990********
住所                           吉林省长春市经济技术开发区******
通讯地址                         吉林省长春市经济技术开发区******
是否拥有其他国家或者地区的居留权             无
序
     任职单位      起止时间           职务          是否与任职单位存在产权关系
号
     截至本报告书签署日，郭春伟不存在控制的企业和关联企业情形。
二、其他事项说明
（一）交易对方之间关联关系及其情况说明
     本次交易的交易对方中关联关系情况如下：
     （1）汪永阳和王璞玉系夫妻关系；
     （2）许广英系黄猛岳母。
     除上述关联关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。
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（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系说明
  本次交易前，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关
系。本次交易后，交易对方预计持有上市公司股份比例均不超过 5%。根据《科
创板股票上市规则》等相关规定，交易对方不构成上市公司潜在关联方，也不属
于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
  截至本报告书签署日，本次交易的交易对方均不存在向上市公司推荐董事或
高级管理人员的情形。
（四）交易对方最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况
  本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺其最近五年不存在因违反法律、行
政法规、规章受到行政处罚，或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、
规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情
形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）交易对方最近五年的诚信情况
  截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在未按期偿还的大额债务，
不存在尚未了结的可预见的诉讼、仲裁或行政处罚的情况，最近五年内不存在未
履行承诺、被中国证监会采取监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
三、募集配套资金交易对方
  上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保
险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资
者和自然人等不超过 35 名的特定投资者发行股票募集资金。发行对象符合法律、
法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
  最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次重组经
上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规
北京金橙子科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承
销商协商确定。
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                  第四节 交易标的基本情况
      本次交易的标的为萨米特 55.00%股权。
一、标的公司基本情况
公司名称              长春萨米特光电科技有限公司
统一社会信用代码          91220101309989427B
企业类型              有限责任公司
法定代表人             汪永阳
注册资本              556.00 万元
注册地址              长春市高新开发区锦湖大路 1357E 号 1013、2013 号房
主要办公地点            长春市高新开发区锦湖大路 1357E 号 1013、2013 号房
成立日期              2015 年 1 月 28 日
经营期限              2015 年 1 月 28 日至长期
                  光电仪器、光电设备、机电设备研发、生产、销售，技术咨询、技术
                  服务，计算机软硬件的研发、销售，电机研发、销售，光学元件、电
经营范围
                  子元件销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                  活动）
二、历史沿革
（一）萨米特设立（2015 年 1 月，注册资本 10.00 万元）
司章程》，约定以货币形式出资 10.00 万元共同设立萨米特，其中王璞玉、宋静、
丁策分别以货币形式认缴 4.80 万元、4.70 万元、0.50 万元，出资价格均为 1.00
元/注册资本。
                                            《营
业执照》（统一社会信用代码：91220101309989427B）。
      萨米特设立时，股权结构如下：
                                                    单位：万元
 序号       股东名称       认缴注册资本            实缴注册资本       持股比例
        合计                     10.00            -    100.00%
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（二）第一次增资（2016 年 11 月，注册资本 200.00 万元）
其中新增注册资本 190.00 万元由王璞玉、宋静、丁策分别以货币形式出资 91.20
万元、89.30 万元、9.50 万元认缴，增资价格均为 1.00 元/注册资本。
取得了长春市市场监督管理局长春新区分局核发的《营业执照》。
      本次增资后，萨米特的股权结构如下：
                                                    单位：万元
 序号       股东名称      认缴注册资本             实缴注册资本       持股比例
         合计               200.00                -    100.00%
（三）第一次股权转让（2017 年 11 月，注册资本 200.00 万元）
权（对应注册资本 5.00 万元）、2.50%股权（对应注册资本 5.00 万元）以 1.00 元
/注册资本的价格分别转让予王璞玉、宋静。
      同日，丁策分别与王璞玉、宋静签署《股权转让协议》，同意上述股权转让
事宜。
      本次股权转让后，萨米特的股权结构如下：
                                                    单位：万元
 序号       股东名称      认缴注册资本             实缴注册资本       持股比例
         合计               200.00                -    100.00%
北京金橙子科技股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（四）第二次增资（2017 年 11 月，注册资本 500.00 万元）
其中新增注册资本 300.00 万元由王璞玉、宋静分别以货币形式出资 151.50 万元、
取得了长春市市场监督管理局长春新区分局核发的《营业执照》。
      本次增资后，萨米特的股权结构如下：
                                                    单位：万元
 序号        股东名称      认缴注册资本            实缴注册资本       持股比例
         合计                500.00               -    100.00%
（五）第三次增资（2019 年 2 月，注册资本 556.00 万元）
其中新增注册资本 56.00 万元由王璞玉、宋静、王健丞分别以货币形式出资 0.202
万元、0.198 万元、150.00 万元认缴。经各方协商，王璞玉、宋静增资价格为 1.00
元/注册资本，王健丞增资价格为 2.70 元/注册资本。
得了长春市市场监督管理局长春新区分局核发的《营业执照》。
      本次增资后，萨米特的股权结构如下：
                                                    单位：万元
 序号        股东名称      认缴注册资本            实缴注册资本       持股比例
         合计                556.00               -    100.00%
（六）第二次股权转让（2020 年 7 月，注册资本 556.00 万元）
股权（对应注册资本 247.698 万元）以 1.00 元/注册资本的价格转让予许广英。
北京金橙子科技股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
      同日，宋静与许广英签署《股权转让协议》，同意上述股权转让事宜。
      本次股权转让后，萨米特的股权结构如下：
                                                   单位：万元
 序号       股东名称      认缴注册资本            实缴注册资本       持股比例
         合计               556.00          100.60    100.00%
（七）第三次股权转让（2021 年 9 月，注册资本 556.00 万元）
股权（对应注册资本 16.68 万元）、1.00%股权（对应注册资本 5.56 万元）以 1.00
元/注册资本的价格分别转让予王琳、郭春伟；同意许广英将其持有公司的 3.00%
股权（对应注册资本 16.68 万元）、1.00%股权（对应注册资本 5.56 万元）以 1.00
元/注册资本的价格分别转让予陈亮、郭春伟。
      同日，王璞玉、许广英分别与王琳、陈亮、郭春伟签署《股权转让协议》，
同意上述股权转让事宜。
      本次股权转让后，萨米特的股权结构如下：
                                                   单位：万元
 序号       股东名称      认缴注册资本            实缴注册资本       持股比例
         合计               556.00          100.60    100.00%
北京金橙子科技股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（八）第四次股权转让（2023 年 8 月，注册资本 556.00 万元）
股权（对应注册资本 172.36 万元）、0.45%股权（对应注册资本 2.502 万元）以
静。
     同日，王璞玉、许广英分别与汪永阳、黄猛、宋静签署《股权转让协议》，
同意上述股权转让事宜。
     本次股权转让后，萨米特的股权结构如下：
                                                   单位：万元
 序号      股东名称      认缴注册资本             实缴注册资本       持股比例
        合计               556.00           100.60    100.00%
（九）第五次股权转让（2023 年 9 月，注册资本 556.00 万元）
股权（对应注册资本 142.058 万元）以 1.00 元/注册资本的价格转让予黄猛。
     同日，宋静与黄猛签署《股权转让协议》，同意上述股权转让事宜。
     本次股权转让后，萨米特的股权结构如下：
                                                   单位：万元
北京金橙子科技股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
 序号     股东名称            认缴注册资本           实缴注册资本         持股比例
       合计                    556.00           100.60      100.00%
三、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构
     截至本报告书签署日，萨米特各股东持股数及持股比例如下：
 序号              股东名称              股份数（万股）              持股比例
             合计                            556.00         100.00%
（二）控股股东、实际控制人
     截至本报告书签署日，汪永阳、王璞玉夫妇合计直接持有标的公司 41.00%
股份，黄猛、许广英合计直接持有标的公司 41.00%股份，许广英系黄猛岳母。
上述股东持股或者控制比例均未超过 50%，各方股东均不能控制股东会表决结果、
无法对标的公司实施控制，故标的公司无控股股东、实际控制人。
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（三）标的公司《公司章程》或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主
要内容
    截至本报告书签署日，标的公司《公司章程》不存在可能对本次交易产生影
响的内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）标的公司经营管理的安排
    本次交易完成后，标的公司应当按照上市公司的内控要求、财务管理、信息
披露等相关制度的规定规范运作。上市公司在法律法规及标的公司章程规定的基
础上进一步采取合理的内部授权等措施，维护标的公司的正常经营。
（五）影响资产独立性的协议或其他安排
    截至本报告书签署日，不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排（如让
渡经营管理权、收益权等）。
四、标的公司下属公司情况
    截至本报告书签署日，标的公司不存在控股或参股的子公司。
五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
（一）主要资产及权属情况
    截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司未拥有土地使用权。
    截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司未拥有房屋所有权，其经营场所均为租赁，
具体租赁情况如下：
    承               房屋
序                                         面积
    租   出租方         产权        位置                      租赁期限         用途
号                                         （㎡）
    方               证号
        吉   林   省
                         长春市高新开发区锦湖
    萨   宝   孚   企                                    2020 年 12 月   办公及
                         大路 1357E 号一、二楼
                                                                     科
                         东侧区域（不含现有厨
    特   有   限   公                                    11 月 30 日     研
                         房及餐厅）
        司
    萨   吉   林 省          长春市高新开发区锦湖                  2022 年 8 月    办公及
    米   宝   孚 企          大路 1357E 号东侧厨房              1 日-2025 年    生产、
                                                                     科
北京金橙子科技股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
        承          房屋
序                                           面积
        租   出租方    产权       位置                          租赁期限         用途
号                                           （㎡）
        方          证号
        特业 孵 化           及餐厅部分                 11 月 30 日  研
         有 限 公
         司
         吉 林 省
    萨    宝 孚 企           长春市高新开发区锦湖            2024 年 9 月 办 公 及
    特    有 限 公           1001-1011 室           11 月 30 日  研
         司
    注：截至本报告书签署日，上述第 1 项及第 2 项租赁房产已续租，租赁期限为 2025 年
        截至本报告书签署日，标的公司上述租赁的房屋尚未办理租赁备案手续。根
据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法
规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”标的公司上述房屋
租赁合同约定的双方权利义务明确，租赁关系真实、有效，未办理租赁备案登记
手续不会影响其租赁合同的有效性。上述租赁房屋的可替代性较高，不会构成对
标的公司生产经营的重大不利影响。
        （1）注册商标
        截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司拥有境内注册商标 1 个，具体如下：
                                                                     取得
序号          注册商标    权利人    注册号            类别            有效期限
                                                                     方式
        （2）专利权
        截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司拥有专利权共 16 项，其中发明专利 7 项、
实用新型 9 项，具体如下：
序       专利权                   专利                                     取得
                   专利名称                   专利号            授权日
号        人                    类型                                     方式
              一种基于挠杆和柔性环      实用                                     原始
              组成的两轴转动机构       新型                                     取得
              一种便于拆装的电路板      实用                                     原始
              电磁屏蔽壳体          新型                                     取得
              基于十字弹簧轴承的快      实用                                     原始
              速控制反射镜大角度转      新型                                     取得
北京金橙子科技股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序    专利权                       专利                                      取得
                 专利名称                       专利号             授权日
号     人                        类型                                      方式
           动机构
           一种基于挠杆和柔性环          发明                                      原始
           组成的两轴转动机构           专利                                      取得
           基于十字弹簧轴承的快                                                  原始
                               发明
                               专利
           动机构
           一种基于加速度观测器          发明                                      原始
           的自动控制系统             专利                                      取得
           一种基于电涡流传感器                                                  原始
                               实用
                               新型
           射镜系统
           一种基于柔性万向支撑                                                  原始
                               实用
                               新型
           反射镜系统
           一种基于电涡流传感器                                                  原始
                               实用
                               新型
           统
           一种基于电磁铁的锁止          实用                                      原始
           机构                  新型                                      取得
           一种基于柔性支撑和音                                                  原始
                               实用
                               新型
           架转动机构
           一种小型高稳定性振镜          发明                                      原始
           装置                  专利                                      取得
           一种基于光感与电磁驱                                                  原始
                               实用
                               新型
           反射镜
           一种基于柔性支撑和音                                                  原始
                               发明
                               专利
           架转动机构
           快速反射镜的零位标定          发明                                      原始
           方法及系统               专利                                      取得
           快速反射镜位置精度实          发明                                      原始
           时校准系统及方法            专利                                      取得
     （3）软件著作权
     截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司拥有软件著作权共 14 项，具体如下：
序
     权利人           名称                   登记号           登记日        取得方式
号
           EOPZ-17 快 速 反 射 镜 系 统
           上位机调试软件
           FT 快速反射镜上位机调试
           软件
           高带宽大负载双轴音圈驱
           机软件
北京金橙子科技股份有限公司                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序
        权利人           名称                   登记号            登记日         取得方式
号
              FSM-HC40-A 快 速 反 射 镜
              软件
              大负载高动态双轴音圈驱
              软件
              两轴快调反射镜组件上位
              机调试软件
              FSM-57D 两轴反射镜组件
              扫描调试软件
              FSM-90A 超大角度快速反
              件
              单光子激光雷达处理板上
              位机调试软件
              无刷电机驱动器 40P 上位
              机调试软件
              GK33 光电设备快速反射镜
              组件上位机调试软件
        （4）作品著作权
        截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司拥有作品著作权 1 项，具体情况如下：
序                                                                           取得
        权利人        名称        作品类别               登记号              登记日
号                                                                           方式
                                           甘 作 登 字                          原始
                                           -2023-F-00032043                 取得
        标的公司主要生产设备包括光电自准直仪、电动振动台、激光干涉仪等。截
至 2025 年 6 月 30 日，标的公司机器设备原值为 504.27 万元，账面价值为 287.59
万元，成新率 57.03%，具体情况如下：
                                                                       单位：万元
序号            固定资产名称        数量        账面原值          账面价值              成新率
北京金橙子科技股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
            合计                  504.27         287.59            57.03%
      （1）标的公司股权的权属情况
      本次交易全体交易对方持有的标的公司股份权属清晰，不存在质押等权利限
制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
      （2）标的公司主要资产的权属情况
      截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司主要资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，不
存在抵押、质押等权利限制情况，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（二）对外担保情况
      截至本报告书签署日，标的公司不存在对外担保情况。
（三）主要负债及或有负债情况
      截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司负债构成情况如下：
           项目
                            金额（万元）                          占比
          短期借款                             950.73                19.73%
          应付账款                            2,227.33               46.23%
          合同负债                             253.83                 5.27%
         应付职工薪酬                            204.86                 4.25%
          应交税费                             598.65                12.43%
         其他应付款                              18.68                 0.39%
北京金橙子科技股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
        项目
                        金额（万元）                  占比
   一年内到期的非流动负债                   14.24                 0.30%
     其他流动负债                     294.13                 6.11%
     流动负债合计                    4,562.46              94.70%
       租赁负债                      15.09                 0.31%
       预计负债                     159.65                 3.31%
       递延收益                      80.50                 1.67%
     非流动负债合计                    255.24                5.30%
       负债合计                    4,817.69              100.00%
  截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司负债总额为 4,817.69 万元，其中流动负债
合计为 4,562.46 万元，占负债总额的比例为 94.70%。标的公司流动负债以短期
借款、应付账款和应交税费为主，具体内容请参见本报告书“第九节 管理层讨
论与分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“（一）财务状况
分析”之“2、负债结构分析”。
（四）重大诉讼、仲裁与合法合规情况
  截至本报告书签署日，标的公司不存在重大未决诉讼或仲裁。
  报告期内，标的公司未受到过行政处罚、刑事处罚。
  截至本报告书签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
六、标的公司主营业务情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
  标的公司长期从事精密光电控制产品的研发、生产及销售。根据中国上市公
司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所属
的行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据国家统计局公布的
北京金橙子科技股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“1 新一代信息技术产业”之“1.2
电子核心产业”之“1.2.1 新型电子元器件及设备制造”之“3976 光电子器件制
造”。
   目前行业宏观管理职能部门为发改委、工信部及其下属的国防科工局、国家
保密局、军委装备发展部。发改委主要负责制定产业政策和发展规划，审批和管
理投资项目，工信部主要负责制定并组织实施行业规划和行业技术规范标准，指
导行业质量管理工作，推动技术创新。
   行业内部自律性管理组织为中国光学学会、中国光学光电子行业协会等。中
国光学学会成立于 1979 年，目前成立了 26 个专业委员会和 10 个工作委员会。
中国光学光电子行业协会成立于 1987 年，拥有激光分会、红外分会、液晶分会、
光学元件与仪器分会、光电器件分会、发光二极管显示应用分会、激光应用分会
等七个分会。
   标的公司所在行业的主要政策情况列示如下：
  政策名称           时间          发文单位          相关内容
                                     有序推动卫星通信业务开放，促进
《工业和信息化部                             卫星通信产业高质量发展，激发商
关于优化业务准入                             业航天创新活力。持续开展卫星通
促进卫星通信产业                             信关键核心技术攻关和产品研制，
发展的指导意见》                             增强基础元器件、芯片、关键终端
                                     设备产品等供给水平
                                     巩固提高一体化国家战略体系和能
                                     力，优化国防科技工业体系和布局，
《2024 年国务院政                          加强国防教育、国防动员和后备力
 府工作报告》                              量建设。各级政府要大力支持国防
                                     和军队建设，深入开展“双拥”工
                                     作，巩固发展军政军民团结。
                                     光学仪器核心部件要适应物联网、
 《仪器仪表行业
                            中国仪器仪表   条码扫描仪、生命科学、医疗诊断、
“十四五”发展规划     2021 年 1 月
                             行业协会    投影、运动光学、无人驾驶等更多
   建议》
                                     的市场应用场景
                                     加快促进首台（套）推广应用，不
《首台（套）重大
                                     断提高重大技术装备创新水平，将
技术装备推广应用
                                     量显微镜、三维自动光学检测仪（3D
   版）》
                                     AOI）”等列入重大技术装备推广应
北京金橙子科技股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
《“十三五”先进制                            重点发展精密与超精密加工工艺及
造技术领域科技创      2017 年 4 月      科技部    装备，突破高精度光学器件等精密
 新专项规划》                              超精密加工关键技术。
                                     以发展新一代信息技术产业为重点
《产业技术创新能
                                     方向之一，提出要提高我国在光学
力发展规划 2016-   2016 年 10 月     工信部
                                     加工设备、光学器件、光学镜头等
                                     方面的设计及整体制造能力
                                     开发先进机载设备及系统，形成自
《中国制造 2025》   2015 年 5 月      国务院
                                     主完整的航空产业链
（二）主营业务及主要产品
   标的公司长期从事精密光电控制产品的研发、生产及销售，主要产品为快速
反射镜，并已拓展高精密振镜等产品。快速反射镜系能够精确控制光束方向的精
密光学部件，可用于图像稳定系统、光束指向控制等，下游领域包括航空探测、
激光防务系统、激光通信、激光精密加工等。
   标的公司主要产品为快速反射镜，同时已开发完成高精密振镜等其他产品，
具体产品情况如下：
  产品             产品特点                    产品示意图
        快速反射镜具有超高的控制带
        宽、定位精度的特点，从而能够
        快速消除动载体的振动和抖动，
        解决光电平台远距离成像时图
        像抖动问题，实现光学系统清晰
快速反射镜   成像，是“千里眼”的倍增器；此
        外，快速反射镜还是激光防务系
        统、激光通信系统及激光精密加
        工中的核心部件，用于调整激光
        光束的合束和指向，“光束对准”
        的稳瞄器。
        高精密振镜，具有结构精密、体
其他产品    积小、定位精度高、扫描速度快、
        成本低的优点
北京金橙子科技股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
 产品         产品特点                产品示意图
       无刷电机驱动器，具有高功率密
       度、精确控制和紧凑封装的特点
（三）主要产品工艺流程图
  标的公司主要产品快射镜工艺流程图如下：
（四）主要经营模式
  标的公司采用“以销定产、以产定采”的业务模式，生产部门根据订单情况
制定生产计划，采购部门根据生产计划采购原材料。
  销售部接受客户订单，根据客户需求情况拟定交货计划，而后向生产部申请
编排生产计划。生产部根据生产计划安排组织生产。由于标的公司产品定制化程
度较高，因而标的公司很少预先备货，而是在生产计划制定后再向指定供应商下
达采购订单。供应商在接到标的公司的采购订单后，会根据总体要求尽快安排供
货。供应商在供应原材料时会按照批次同步送交合格证，对原材料的品类、数量、
所符合的技术标准进行说明。标的公司收到原材料后，将对照原材料合格证对原
材料进行核数、取样并检验。在检验完成后，标的公司将会对合格原材料做验收
入库处理，再由生产部进行领料生产。
北京金橙子科技股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  标的公司采取自主研发的研发模式，专注于精密光电控制产品的研发。标的
公司以下游客户需求为导向进行研发，对标国际先进技术发展趋势进行前瞻式研
发，确保标的公司具备可持续性的技术优势。
  标的公司主要的销售模式为直销模式，由标的公司销售部负责跟踪现有客户
的产品需求，主要通过与客户直接进行商务洽谈、招投标等方式获取销售订单。
由于客户需求较为多样化，产品需个性化定制、精度要求高，在项目前期需要配
备专业团队与客户就产品设计方案进行充分、深入沟通并开展相关技术研发工作，
确保方案的可实现性，从而形成产品最终的设计方案并组织生产；生产完成后经
检验合格，产品会正式交付客户。
（五）主要产品的生产和销售情况
  报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：
                                                                单位：万元
  项目
         金额         占比       金额          占比          金额         占比
快速反射镜   3,689.53    99.45%   4,527.09    98.25%      2,427.99    96.31%
其他产品       20.23     0.55%     80.81         1.75%     93.04       3.69%
  合计    3,709.76   100.00%   4,607.91   100.00%      2,521.03   100.00%
  标的公司主要产品快速反射镜实行订单化生产模式，且主要为非标定制化产
品，不同订单中客户对产品的技术指标、应用场景及具体功能需求差异较大，产
品设计、生产所需人力、材料及设备不尽一致，且安装调试周期也存在差异；因
此，标的公司主要产品的产能难以准确估算。
  报告期内，标的公司主要产品快速反射镜的产销情况已豁免披露。
  报告期各期，标的公司主要产品快速反射镜的销量、单价情况已豁免披露。
北京金橙子科技股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    报告期内，标的公司主要客户为科研院所、科技型企业等。由于标的公司客
户对产品的硬件构造、技术指标、应用场景及具体功能要求均存在差异，定制化
程度较高，因此主要产品的平均销售价格存在一定波动，具备合理性。
    报告期各期，公司主营业务收入前五名客户情况如下：
                                               单位：万元
                                             占主营业务收入
   报告期           客户名称          销售金额
                                               的比例
                  客户 B            1,947.61      52.50%
                  客户 C             829.57       22.36%
                  客户 A             338.59        9.13%
                  客户 H             234.16        6.31%
                  客户 G             160.76        4.33%
                   合计             3,510.69      94.63%
                  客户 B            1,904.45      41.33%
                  客户 A            1,815.56      39.40%
                  客户 C             242.92        5.27%
                  客户 D              88.50        1.92%
                  客户 F              88.50        1.92%
                   合计             4,139.92      89.84%
                  客户 A            1,174.53      46.59%
                  客户 B             728.32       28.89%
                  客户 D             300.27        11.91%
               北京鼎诺科技有限公司           97.35        3.86%
                  客户 E              77.88        3.09%
                   合计             2,378.33      94.34%
注:基于商业秘密和商业敏感信息，根据相关法律法规、规范性文件及公司《信息披露暂缓
与豁免事务管理制度》，对关于客户名称事项进行豁免披露处理。
（六）采购情况和主要供应商
    报告期内，标的公司主要原材料包括电子元器件、结构件、镜片、电机和轴
承等。报告期各期，各类原材料采购情况如下：
                                               单位：万元
北京金橙子科技股份有限公司                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     项目
                金额             占比            金额         占比          金额            占比
 电子元器件             677.58      34.05%        870.25     32.70%       318.75       33.07%
     结构件           558.27      28.06%        848.38     31.88%       229.01       23.76%
     镜片            141.07       7.09%        209.59      7.88%       102.92       10.68%
     电机            113.46       5.70%        250.57      9.41%       118.81       12.33%
     轴承            106.07       5.33%        134.92      5.07%        71.41        7.41%
     其他            393.30      19.77%        347.73     13.07%       122.84       12.75%
     总计         1,989.75      100.00%    2,661.45      100.00%       963.74      100.00%
   报告期内，公司各类原材料采购占比较为稳定，采购金额变动趋势与营业收
入变动趋势保持一致。其中，公司其他材料主要系各类连接器、印制电路板、金
属制品等。
   标的公司生产经营所需能源主要为电力，其供应充足，价格保持稳定，对标
的公司成本和运营影响较小，不存在供应风险。报告期各期，公司电力采购情况
如下：
                                                                                 单位：万元
项目                   占营业成                             占营业成                       占营业成本
           金额                           金额                          金额
                     本比重                               本比重                         比重
电力          5.54            0.36%         7.27          0.33%             4.89        0.40%
   报告期各期，标的公司前五大供应商及采购情况如下：
                                                                             单位：万元
                                              主要采购内                        占原材料采购
 报告期               供应商名称                                     采购金额
                                                容                           总额的比例
           成都易格机械有限责任公司                          结构件             548.06           27.54%
                                             轴承、电子元
                    索茂集团                                         171.91             8.64%
                                               器件
           北京星微自动化科技有限公司                          电机             115.80             5.82%
           北京长百吉科技有限责任公司                      电子元器件              100.62             5.06%
           长春奥博科特光学科技有限公
                                                  镜片             100.30             5.04%
                 司
北京金橙子科技股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                     合计                 1,036.70   52.10%
          成都易格机械有限责任公司          结构件      772.39    29.02%
                               轴承、电子元
              索茂集团                       294.06     7.52%
                                 器件
          北京星微自动化科技有限公司         电机       200.14     6.41%
                               电子元器件      118.96    4.47%
                公司
          上海复旦微电子集团股份有限
                               电子元器件     104.19     3.91%
                公司
                     合计                 1,489.75   51.34%
          成都易格机械有限责任公司          结构件      190.48    19.76%
          北京星微自动化科技有限公司         电机         98.67   10.24%
              索茂集团              轴承         66.61    6.91%
           天水七四九电子有限公司         电子元器件       39.75    4.12%
          中航隆盛（洛阳）科技有限责任
                               电子元器件       29.61    3.07%
                公司
                     合计                  425.13    44.11%
注 1：标的公司前五大供应商系按同一控制的企业合并计算
注 2：索茂集团包括上海索茂投资管理有限公司和探骏（上海）电子科技有限公司
（七）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或
持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
  标的公司监事、持有标的公司 10.00%股权的股东王健丞之父亲王正才持有
成都易格机械有限责任公司 10.00%的股权并担任董事、总经理。
  除上述情形外，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他
主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户不存在
占有权益的情形。
（八）境外地域分析及资产情况
  报告期内，标的公司未在境外进行生产经营活动，无境外资产。
（九）安全生产及环境保护情况
  报告期内，标的公司不存在因违反安全生产管理相关法律法规而受到重大行
政处罚的情形。
北京金橙子科技股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    标的公司所属行业为光电子器件制造业，不属于高危险、重污染、高耗能行
业。报告期内，标的公司不存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的
情形。
（十）质量控制情况
    标的公司产品技术复杂度及性能要求较高，对质量要求较高，故标的公司高
度重视质量控制，并建立了严格的质量控制机制。标的公司取得了国军标质量管
理体系认证证书、武器装备科研生产单位二级保密资格证书、装备承制单位资格
证书等业务开展所必要的资质证书，产品符合下游客户的质量要求。
    自成立以来，标的公司不存在因质量方面问题而导致重大纠纷或因质量方面
的违法行为而受到过行政处罚的情形。
（十一）核心技术与研发情况
    经过自主研发与技术积累，标的公司积累了以下核心技术：
                                               在主营业
序   核心技术名    核心技术具体表
                                 专利名称          务及产品   所处阶段
号     称       征及先进性
                                               中的应用
             通过创新性结构      基于十字弹簧轴承的快
             设计，能够在大      速控制反射镜大角度转
              冲击和强振动             动机构
    抗冲击/高强   下，保证产品的        ZL201810416958.7   快速反射
                                                 镜
      技术     确保产品能在恶      一种基于挠杆和柔性环
              劣环境下应用       组成的两轴转动机构
                            ZL201810387186.9
                            ZL201820610646.5
             通过设计新型镜
             面粘接技术，实
    反射镜面低    现在高低温下粘
                                               快速反射
                                                 镜
      术      影响面型精度的
             效果，提升高低
             温下的成像性能
              采用最先进的
             FPGA 作为主控    一种快反镜动态性能测
    高速数字信                                      快速反射
    号处理技术                                        镜
             数字信号处理，       ZL202510695712.8
             实现快速响应与
北京金橙子科技股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                   在主营业
序    核心技术名   核心技术具体表
                                     专利名称          务及产品   所处阶段
号      称      征及先进性
                                                   中的应用
             减小相位滞后的
               双重效果
              通过精确采集
             pA 级微弱电流
     微弱信号处   信号，并将其转                               快速反射
      理技术    换为电压信号，                                 镜
             实现微弱信号处
               理与采集
             采用适配于快速
             反射镜系统的降
                            一种基于加速度观测器
     高精度控制   阶自抗扰控制算                               快速反射
       算法    法，实现位置跟                                 镜
                             ZL201810605549.1
             踪和扰动抑制两
              个功能的兼容
             通过实时补偿本
             体和控制器的温
                            快反镜位置精度实时校
     动态温漂实   度漂移，确保系                               快速反射
     时补偿技术   统在宽温度范围                                 镜
                             ZL202510142967.1
             内的动态精度不
                 下降
    报告期内，标的公司研发投入金额分别为 307.54 万元、361.85 万元和 240.44
万元，占营业收入的比例分别为 12.19%、7.56%和 6.48%。研发投入具体如下：
                                                          单位：万元
      项目        2025 年 1-6 月           2024 年度         2023 年度
    职工薪酬                  150.54             280.38          195.01
     材料费                   62.33              42.65              68.12
    折旧及其他                  27.58              38.82              44.42
      合计                  240.44             361.85          307.54
    营业收入                 3,709.91           4,785.58        2,522.54
    研发费用占比                 6.48%              7.56%         12.19%
（十二）核心技术人员特点分析及变动情况
    截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司员工总人数 87 人，其中研发人员 21 人，
占总员工总数的 24.14%。标的公司核心技术人员包括汪永阳、黄猛、王琳、郭
春伟、陈亮，具体情况如下：
北京金橙子科技股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                       重要科研成果、获得荣誉情       对标的公司研发的
序号   姓名      学历背景
                               况              贡献
                       吉林省人才分类 D 类人才，     负责标的公司整体
                       研究员，吉林大学研究生院       战略目标的制定，
                       校外合作导师，吉林省工业       战略规划的落地，
                       和信息化局-创业辅导师，长      提出业务规划和经
                       春市中小企业项目专家长春       营方针，保证经营
                       市工业和信息化局高层次人       目标的完成。在产
           中国科学院研究生
                       才，长春市科技局专家库专       品方面，主要对快
                       家，2022 长春市青年创新创    速反射镜、转台等
           学）光学工程博士
                       业领军人才，在 2021 年获得   核心产品光电控制
                       吉林省科技进步奖二等奖荣       系统中光电传感器
                       誉。本人具有多项发明专利       的设计、高精度控
                       已应用到相关产品中，发表       制算法的研究及高
                       过多篇论文，具有 20 多年行    速硬件处理电路的
                       业经验。               设计。
                       吉林省人才分类 D 类人才，
                       研究员，吉林大学研究生院       标的公司总经理，
                       校外合作导师，吉林省工业       负责标的公司的运
                       和信息化局创业辅导师，长       营管理。在产品方
                       春市中小企业项目专家长春       面主要对快速反射
           中国科学院研究生    市工业和信息化局高层次人       镜、转台等核心产
           学）光学工程博士    家，曾作为项目负责人承担       研发部的机械设
                       长春市科技局工业领域重点       计，以满足各产品
                       研发项目，曾获得军队科技       型号的需求。主要
                       进步一等奖，中国科学院科       负责机械机构与设
                       技成就奖，吉林省科技进步       计的研发工作。
                       奖二等奖等荣誉。
                       吉林省人才分类 E 类人才，     标的公司研发部部
                       高级工程师，曾作为项目负       长，负责标的公司
                       责人承担吉林省科技厅重点       项目的技术需求确
                       研发项目，代表标的公司参       认和研发技术方
           长春理工大学信息
           与通信工程博士
                       业和信息化厅举办的创新创       目标的完成。主要
                       业大赛并获得奖项。拥有多       负责电气设计与控
                       项发明专利并已应用到相关       制算法，以及总体
                       产品中。               设计与系统联调。
                                          标的公司电气工程
                                          师，负责标的公司
                       以核心技术人员身份，负责
           长春理工大学计算                       的部分项目的管
           机技术硕士                          理。主要负责控制
                       形成多项发明专利。
                                          系统总体设计与系
                                          统联调。
                                          标的公司研发部副
                       以核心技术人员身份，负责
           长春理工大学机械                       部长（机械组）
                                                ，负
           电子工程本科                         责产品机械设计相
                       作，并形成多项发明专利。
                                          关工作。
北京金橙子科技股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    报告期内，核心技术团队保持稳定，未发生离职情况，上述核心技术人员均
与标的公司签署了保密协议。公司根据研发团队的实际工作性质和特点，设立了
项目考核奖励机制，按照各个项目在设定好的里程碑的按时完成情况，及时对项
目团队给予奖励，充分调动和激发了研发团队的创新活力和研究的积极性、主动
性，有效地提高了公司的持续创新能力。
七、标的公司主要生产经营资质
    截至本报告书签署日，标的公司拥有的主要经营资质证书情况如下：
序
        证书名称          证书编号               认证机构                 有效期
号
                 ****   中国新时代认证中心  日-2029 年 5 月
         证证书
                       吉林省国家保密局、吉  2023 年 9 月 12
                 ****  林省国防科技工业办公 日-2026 年 10 月
      二级保密资格证书
                            室           28 日
    装备承制单位资格证书   ****   中央军委装备发展部
                                       年5月
   注：
    《国军标质量管理体系认证证书》、《武器装备科研生产单位二级保密资格证书》、    《装
备承制单位资格证书》证书编号不宜公开，已进行脱密处理
    标的公司的生产经营符合国家产业政策，不属于国家禁止或限制开展的业务，
其主营业务符合法律法规和规范性文件的有关规定，并已经取得开展生产经营业
务必要的资质且均在有效期内。
八、标的公司报告期主要财务指标
    根据容诚会计师出具的萨米特审计报告（容诚审字[2025]210Z0267 号），报
告期内标的公司的主要财务数据如下：
                                                              单位：万元
    资产负债表项目     2025 年 6 月 30 日     2024 年 12 月 31 日    2023 年 12 月 31 日
     资产总额                9,014.53            6,607.26            3,472.27
     负债总额                4,817.69            3,707.86            1,836.87
     所有者权益               4,196.83            2,899.41            1,635.40
    利润表项目        2025 年半年度             2024 年度             2023 年度
     营业收入                3,709.91            4,785.58            2,522.54
     营业成本                1,531.99            2,232.80            1,224.66
     利润总额                1,491.56            1,443.63              442.13
北京金橙子科技股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
      净利润                1,297.42            1,264.01              415.23
 扣非后归母净利润                1,270.36            1,192.63              401.93
  主要财务指标
                 /2025 年半年度             /2024 年度            /2023 年度
  流动比率（倍）                    1.83                1.72                1.85
  速动比率（倍）                    1.32                1.29                1.62
     资产负债率               53.44%               56.12%              52.90%
应收账款周转率（次/年）                 2.03                2.44                2.17
存货周转率（次/年）                   1.59                2.37                4.74
     综合毛利率               58.71%               53.34%              51.45%
注 1：流动比率=流动资产/流动负债；
注 2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
注 3：资产负债率=负债总额/资产总额；
注 4：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
注 5：存货周转率=营业成本/存货平均余额。
九、最近三十六个月内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况
分析
（一）最近三十六个月内增资情况
  标的公司最近三十六个月内不存在增资情况。
（二）最近三十六个月内股权转让情况
  标的公司最近三十六个月内的股权转让情况如下：
予汪永阳、黄猛，许广英将持有标的公司的 25.55%股权转让予宋静，本次股权
转让时注册资本未完全实缴，系出资义务的转让，故不存在对价。
让时注册资本未完全实缴，系出资义务的转让，故不存在对价。
  除上述情形外，标的公司最近三十六个月不存在其他股权转让情况。
（三）最近三十六个月内评估或估值情况
  嘉学评估于 2025 年 12 月出具了“嘉学评估评报字〔2025〕8310097 号”
                                             《资
产评估报告》，采用收益法和资产基础法两种评估方法对萨米特股东全部权益价
值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至 2025 年 6 月 30 日，
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萨米特净资产账面价值为 4,196.83 万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为
   除上述情形外，标的公司最近三十六个月不存在评估或估值情形。
十、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
   本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批
事项。
   根据吉林省国防科技工业办公室出具《说明》，本次交易无需履行军工事项
审查，无需就信息豁免披露事项向该单位提出申请。
十一、最近三年申请首次公开发行股票上市的情况及作为上市公司重
大资产重组交易标的的情况
   标的公司最近三年不存在申请首次公开发行股票上市或作为上市公司重大
资产重组交易标的的情况。
十二、出资瑕疵或影响其他合法存续的情况
   标的公司为依法设立的有限责任公司，截至本报告书签署日，标的公司现有
股东存在未完全实缴出资的情形。
   根据标的公司现行有效的公司章程规定，标的公司相关股东需于 2035 年 12
月 31 日前完成实缴。根据《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资
本登记管理制度的规定》，2024 年 6 月 30 日前登记设立的公司，有限责任公司
剩余认缴出资期限自 2027 年 7 月 1 日起超过 5 年的，应当在 2027 年 6 月 30 日
前将其剩余认缴出资期限调整至 5 年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的
认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额。
   因此，标的公司前述未完全实缴出资系出资期限未届满所致。标的公司尚未
全部实缴出资的情况符合其公司章程和相关法律、法规的规定，标的公司各股东
对此不存在争议，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
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十三、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况
  报告期内，标的公司不涉及许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的
情况。
十四、本次交易不涉及债务转移情况
  本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍
由其自身享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
十五、会计政策、会计估计及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
  标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认
收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的
经济利益。
  合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约
义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
  交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，
不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，标的
公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相
关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价
格。合同中如果存在重大融资成分，标的公司将根据客户在取得商品控制权时即
以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合
同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年
的，标的公司不考虑其中的融资成分。
  满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一
时点履行履约义务：
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  ①客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利
益；
  ②客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；
  ③标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个
合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确
认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司按照投入法（或产出法）
确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成
本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够
合理确定为止。
  对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点
确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会考虑下列迹
象：
  ①标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付
款义务；
  ②标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的
法定所有权；
  ③标的公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
  ④标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取
得该商品所有权上的主要风险和报酬；
  ⑤客户已接受该商品。
  质保义务
  根据合同约定、法律规定等，标的公司为所销售的商品、所建造的工程等提
供质量保证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证，
标的公司按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》进行会计处理。对于为向
客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务的服务类质量保
证，标的公司将其作为一项单项履约义务，按照提供商品和服务类质量保证的单
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独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至服务类质量保证，并在客户取得服务
控制权时确认收入。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准
之外提供了一项单独服务时，标的公司考虑该质量保证是否为法定要求、质量保
证期限以及标的公司承诺履行任务的性质等因素。
  应付客户对价
  合同中存在应付客户对价的，除非该对价是为了向客户取得其他可明确区分
商品或服务的，标的公司将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付
（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。
  客户未行使的合同权利
  标的公司向客户预收销售商品或服务款项的，首先将该款项确认为负债，待
履行了相关履约义务时再转为收入。当标的公司预收款项无需退回，且客户可能
会放弃其全部或部分合同权利时，标的公司预期将有权获得与客户所放弃的合同
权利相关的金额的，按照客户行使合同权利的模式按比例将上述金额确认为收入；
否则，标的公司只有在客户要求履行剩余履约义务的可能性极低时，才将上述负
债的相关余额转为收入。
  标的公司收入确认的具体方法如下：
  标的公司与客户之间的销售商品合同包含转让商品的履约义务，属于在某一
时点履行履约义务。
  具体条件为：标的公司已根据合同约定将产品交付给客户且经客户验收确认，
收入的金额能够可靠计量相关的对价很可能收回，商品所有权上的主要风险和报
酬已转移，商品的法定所有权已转移。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
  标的公司会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企
业或同类资产之间不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。
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（三）财务报表编制基础，合并财务报表范围
  标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准
则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
此外，标的公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
  报告期内，标的公司不存在纳入合并范围的子公司。
（四）资产转移剥离调整情况
  报告期内，标的公司存在转让参股子公司的情形。2023 年 8 月，标的公司
分别对汪永阳、黄猛各转让 20.00%南京飞极视股权，此次转让后，标的公司不
再持有南京飞极视股权。此次股权转让，有利于标的公司专注于主营业务，未对
标的公司的生产经营产生重大不利影响。
（五）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
  报告期内，标的公司的重要会计政策或会计估计与上市公司不存在显著差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
  标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。
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           第五节 标的资产评估作价基本情况
一、标的资产评估基本情况
（一）本次评估概况
   本次交易上市公司聘请嘉学评估对标的资产进行评估，评估对象是萨米特的
股东全部权益价值，评估范围是萨米特于评估基准日时的全部资产及负债，评估
基准日是 2025 年 6 月 30 日。
   依据嘉学评估出具的《资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2025〕8310097
号），评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对萨米特股东全部权益价
值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
   截至评估基准日，萨米特股东全部权益价值的评估情况如下：
                                                          单位：万元
  交易标的      账面价值         评估方法     评估值         增值额         增值率
                         资产基础法     8,923.79    4,726.95   112.63%
  萨米特         4,196.83
                         收益法      34,236.71   30,039.88   715.77%
（二）评估方法选取及评估结论
   （1）评估方法简介
   企业价值评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法，基本情况如下：
   资产基础法：以评估对象评估基准日的资产负债表为基础，合理评估评估对
象表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采
用资产基础法评估企业价值必须具备两个前提：一是被评估单位能够对资产负债
表表内及表外的各项资产、负债进行识别；二是资产评估专业人员能够对被评估
单位的各项资产、负债分别进行评估。
   收益法：将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。采用
收益法评估企业价值必须具备三个前提：一是被评估单位的未来收益可以合理预
期并用货币计量；二是预期收益所对应的风险能够度量；三是收益期限能够确定
或者合理预期。
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  市场法：将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估
对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例
比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算
价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价
值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。选
择和使用市场法必须具备两个前提：一是评估对象的可比参照物具有公开的市场，
以及活跃的交易；二是有关交易的必要信息可以获得。
  （2）评估方法选取依据
  根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，以及三种评估基本
方法的适用条件，本次评估选取资产基础法和收益法，具体选择依据如下：
  选取资产基础法的原因：由于标的公司的各项资产、负债根据会计政策、企
业经营等情况可以合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择
适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，因此本次评估可
以采用资产基础法。
  选取收益法的原因：基于标的公司的企业性质、资产规模、历史经营情况、
未来收益可预测情况以及所获取评估资料的充分性等情况，标的公司的未来收益
可以合理预期并用货币计量，预期收益所对应的风险能够合理度量，且收益期限
能够合理预期，具备采用收益法实施评估的操作条件，因此本次评估可以采用收
益法。
  未选取市场法的原因：鉴于市场无足够的与标的公司在行业和资产规模相同
或相似的可比交易案例及可比上市公司，因此不具备采用市场法评估的条件。
  本次评估选取收益法的评估结果作为最终评估结论，具体原因如下：
  评估范围：收益法评估结果涵盖了客户资源、管理团队、项目经验以及技术
研发能力等难以识别和量化的无形资产，价值内涵更为完整。
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   评估目的：本次评估主要目的是为上市公司拟股权收购提供价值参考，标的
公司的价值主要取决于其未来预期能带来的收益。
   综上，收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的，故选
取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论，即：截至评估基准日，标的
公司的股东全部权益评估价值为 34,236.71 万元。
（三）不同评估方法下评估结果的差异及原因
   本次评估，资产基础法的评估结果为 8,923.79 万元，收益法的评估结果为
   不同评估方法的评估结果差异的原因主要是两种评估方法对资产价值考虑
的角度不同，具体原因分析如下：
   资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入所耗费
的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估
是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力的情况，这种获利能
力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
（四）评估增值的主要原因
   本次评估选取收益法作为最终评估结论，标的公司全部权益价值评估增值
论不仅考虑了已列示在标的公司资产负债表上的流动资产、固定资产、无形资产
等有形资源，还综合考虑了标的公司技术、所在行业市场规模等重要的难以量化
的无形资源的贡献价值，反映了标的公司各项资产的综合获利能力，对标的公司
未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
二、本次评估的重要假设
（一）一般假设
   交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估专业人员
根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。
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  公开市场假设，是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取
决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
  持续经营假设是指假设一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预
测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
（二）特殊假设
律、财政、市场或经济情况将无重大变化。
预测因素的影响而严重中断，包括但不限于出现战争、军事事件、自然灾害或重
大灾难（如水灾及台风）、疫症或严重意外。
被评估单位的内部控制制度是有效且完善的，风险管理措施是充分且恰当的。
纳入评估范围的各项资产是真实、准确的，其权属清晰、合法并完整地均归属于
被评估单位；被评估单位出具的资产权属证明文件合法有效；被评估单位各项资
产的减值准备计提充分。
单位资产使用及营运所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使
用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内
正常合规使用。
和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
评估机构充分揭示。
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资产评估报告时所采用的会计政策在所有重大方面一致。
税率等政策无重大变化。
式基本保持不变，能按计划实施。
（三）上述假设对评估结果的影响
  资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设
条件发生较大变化时，签名资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而
推导出不同评估结论的责任。
三、资产基础法评估情况
（一）资产基础法评估具体模型
  资产基础法是在分别合理估算评估对象所包含的各项资产和负债价值的基
础上估算评估对象价值的评估方法，具体模型如下：
  股东全部权益价值＝全部资产评估值－全部负债评估值
（二）主要资产和负债的具体评估方法
  （1）评估范围
  标的公司纳入本次评估的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预
付款项、其他应收款、存货及合同资产。
  （2）评估方法及评估结论
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   标的公司货币资金为银行存款，账面金额为 2,782,090.27 元。
   银行存款以基准日当天的银行账户余额作为评估值。
   经评估，货币资金的评估值为 2,782,090.27 元，无评估增减值。
   标的公司应收票据具体为商业承兑汇票，账面余额为 9,574,602.60 元，已计
提坏账准备 478,730.13 元，账面价值 9,095,872.47 元。
   应收票据以经核实后的账面余额确定应收票据余额的评估值；应收票据采用
账龄分析法评估风险损失，以应收票据余额合计减去评估风险损失后的金额确定
评估值；应收票据坏账准备的计提方法为账龄分析法，评估值按零值确定。
   经评估，应收票据评估值为 9,095,872.47 元，无评估增减值。
   标的公司应收账款主要为货款，账面余额为 47,822,160.00 元，已计提坏账
准备 3,044,548.00 元，账面价值 44,777,612.00 元。
   应收账款以经核实后的账面余额确定应收账款余额的评估值；应收账款采用
账龄分析法，以应收账款余额合计减去评估风险损失后的金额确定评估值；应收
账款坏账准备的计提方法为账龄分析法，评估值按零值确定。
   经评估，应收账款评估值为 44,777,612.00 元，无评估增减值。
   标的公司预付款项主要为货款、服务费等，账面金额为 1,510,063.73 元。
   预付款项以经核实后的账面值确定评估值。
   经评估，预付款项评估值为 1,510,063.73 元，无评估增减值。
   标的公司其他应收款主要为备用金、借款及保证金等，账面余额为
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  其他应收款以经核实后的账面余额确定其他应收款余额的评估值；其他应收
款采用账龄分析法，以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值；
其他应收款坏账准备的计提方法为账龄分析法，评估值按零值确定。
  经评估，其他应收款评估值为 1,242,768.62 元，无评估增减值。
  标的公司存货主要为原材料、在产品及发出商品，具体评估方法及评估结论
如下：
  ①原材料
  标的公司原材料主要为镜片及结构件等，账面余额为 13,078,019.64 元，已
计提存货跌价准备 213,697.07 元，账面价值为 12,864,322.57 元。原材料的取得
方式为外购，其账面价值由买价和运费构成。
  原材料的评估值按核实后的账面值确定。
  经评估，原材料评估值为 12,864,322.57 元，无评估增减值。
  ②发出商品
  标的公司发出商品主要为快速反射镜，账面余额为 3,184,009.45 元，未计提
存货跌价准备，账面价值为 3,184,009.45 元。
  发出商品以不含税销售价格减去全部税金确定评估值，即：
  评估价值=实际数量×不含税售价×（1-税金及附加费率-销售利润率×所得
税率）
  A.不含税售价：不含税售价按照评估基准日时实际的不含税合同价格予以确
定；
  B.税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算缴纳的城市建设税与教育
附加，按税金及附加与营业收入的比例平均计算；
  C.销售费用率是按销售费用与营业收入的比例平均计算；
  D.管理费用率是按管理费用与营业收入的比例平均计算；
  E.研发费用率是按研发费用与营业收入的比例平均计算；
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   F.财务费用率是按财务费用与营业收入的比例平均计算；
   G.销售利润率=（不含税售价-账面成本）/不含税售价-税金及附加率-销售费
用率-管理费用率-研发费用率-财务费用率（如计算结果为负，则费率取值为
   H.所得税率按企业现实执行的税率（标的公司为高新技术企业，现实执行的
税率为 15%）。
   经评估，发出商品的评估值为 9,825,037.73 元，评估增值 6,641,028.27 元，
增值原因为发出商品评估值中包含了利润。
   ③在产品
   标的公司在产品主要为快速反射镜、振镜等生产过程中的生产成本及制造费
用。账面余额为 7,547,082.03 元，计提存货跌价准备 7,301.39 元，账面价值为
材料费用、制造费用构成。
   在产品的评估值按核实后的账面值确定。
   经评估，在产品评估值为 7,547,082.03 元，评估增值 7,301.39 元。
   标的公司合同资产主要为货款，账面余额为 665,700.00 元，已计提减值准备
   合同资产以经核实后的账面余额确定合同资产余额的评估值；合同资产采用
账龄分析法，以合同资产合计减去评估风险损失后的金额确定评估值；合同资产
减值准备的计提方法为账龄分析法，评估值按零值确定。
   经评估，合同资产评估值为 616,530.00 元，无评估增减值。
   （1）评估范围
   标的公司纳入本次评估的设备类固定资产包括车辆及电子设备。
   （2）评估方法及评估结论
北京金橙子科技股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
   标的公司纳入本次评估范围的车辆共 9 辆，账面原值为 2,836,039.02 元，账
面价值为 696,333.97 元。
   标的公司车辆采用市场法进行评估。本次评估范围内的车辆购置日期距基准
日较远或截至评估基准日已停产，因此评估机构根据车辆二手车市场信息和相关
车辆二手车信息网站查询的近期车辆市场价格确定评估基准日的车辆评估值。
   经评估，车辆评估原值减值 1,335,749.02 元，减值原因为车辆采用市场法评
估，评估原值为二手车价值，而账面原值为新车价值。二者价值内涵不同。车辆
评估净值增值 803,956.03 元，增值原因为车辆折旧年限小于经济使用年限。
   标的公司纳入本次评估范围的电子设备共 254.00 台，主要为电动振动台、
光电自准直仪和电脑等，为原始购置价入账，账面原值为 6,167,420.47 元，账面
净值为 3,508,230.35 元。
   标的公司电子设备采用成本法进行评估，即：
   评估值=重置成本×成新率
   ①国产设备重置成本的确定
   重置成本=设备购置费-设备购置所发生的增值税进项税额
   A．购置价
   向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设
备，以市场价确定其购置价。
   不能从市场查询到价格的设备，通过查阅最新机电产品价格信息等资料及网
上询价来确定其购置价；
   对难以询到市场价格又难以找到类比设备的，在了解其账面价值构成内容后，
使用分类产品物价指数，求得购置费。
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  对评估范围内的电子设备，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费
用较低（或运输费用由销售商负责），其重置成本直接参照现行市场购置的价格
确定。
  B．增值税进项税额的确定
  增值税进项税额=设备含税购置价×增值税率／（1＋增值税率）
  ②成新率的确定
  对价值量较小的电子设备采用年限法确定其成新率，按照电子设备的经济使
用寿命、现场勘查情况预计设备尚可使用年限，进而计算其成新率。其公式如下：
  年限成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
  对于超过经济使用年限但处于正常使用状态的设备，其综合成新率按照 15%
考虑。
  经评估，电子设备评估原值减值 252,630.46 元，减值原因为电子设备市价下
跌。电子设备评估净值增值 884,349.65 元，增值原因为企业的设备折旧年限小于
设备经济使用年限。
  （1）评估范围
  标的公司纳入本次评估的无形资产为 1 项商标权、18 项专利权、14 项软件
著作权、1 项作品著作权。其中对于商标权、专利权及著作权的研发成本企业均
采用费用化，因此均属于账面未记录的无形资产。
  （2）评估方法及评估结论
  考虑到本次评估申报的账外技术类无形资产均已以产品的形式投入市场，且
是标的公司盈利收益形成的重要因素，因此本次评估采用收入分成法对技术类无
形资产进行评估。
  收入分成法认为在技术类无形资产产品的生产、销售过程中，技术类无形资
产对产品的收益是有贡献的，采用适当方法估计技术类无形资产对收益的贡献率，
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进而确定技术类无形资产的收益贡献额，再选取恰当的税前折现率，将技术类无
形资产的收益贡献额折现，以此作为技术类无形资产的评估值。其基本公式如下：
           n   KRi
  评估值 P=             i
           i=1 （1+r）
  P：技术类无形资产评估值；
  Ri：第 i 年技术类无形资产产品的销售收入；
  K：技术类无形资产的收入分成率；
  i：收益期限序号；
  r：税前折现率；
  n：收益期限。
  标的公司的商标权和作品著作权主要用于宣传参展、公司标志等使用，并防
止其他单位或个人侵犯公司商标权和作品著作权而进行的保护性注册。评估机构
能够获得本次评估范围内商标权和作品著作权的历史开发投入资料，其重置成本
能够可靠计量，故评估采用成本法评估。
  经评估，纳入本次评估范围的无形资产评估值为 38,933,980.00 元，评估增
值 38,933,980.00 元，评估增值的原因是企业其他无形资产未在账内体现，无原
始账面价值，而本次进行了评估，导致评估增值。
  （1）评估范围
  标的公司纳入本次评估的非流动资产其余科目主要包括使用权资产、长期待
摊费用、递延所得税资产及其他非流动资产。
  （2）评估方法及评估结论
  标的公司使用权资产具体为办公室的租赁，账面价值为 469,628.74 元。
  使用权资产以复核无误的使用权资产账面价值作为评估值。
  经评估，使用权资产的评估值为 469,628.74 元，无评估增减值。
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   标的公司长期待摊费用为装修款，账面价值为 460,323.97 元。
   长期待摊费用以基准日摊销无误的账面值作为评估值。
   经评估，长期待摊费用的评估值为 460,323.97 元，无评估增减值。
   标的公司递延所得税资产，具体为资产减值准备、信用减值准备、预计负债、
存货跌价准备、收入确认会税差异、使用权资产及租赁负债引起的递延所得税资
产，账面价值为 1,046,963.36 元。
   对减值准备引起的递延所得税资产，本次评估以应收账款、应收票据、其他
应收款、存货及合同资产评估风险损失为基础乘以企业所得税税率确定评估值。
   对预计负债引起的递延所得税资产，本次评估以预计负债评估值为基础乘以
企业所得税税率确定评估值。
   对收入确认税会差异引起的递延所得税资产，本次评估以收入确认税会差异
为基础乘以企业所得税税率确定评估值。
   对使用权资产及租赁负债引起的递延所得税资产，本次评估以使用权资产与
租赁负债及一年内到期的非流动负债评估值差额乘以所得税税率确定评估值。
   经评估，递延所得税资产的评估值为 1,045,868.15 元，评估减值 1,095.21 元，
减值原因为标的公司对于存货中的在产品计提了跌价准备，而评估机构以经核实
的账面成本确认评估值，从而未确定评估风险损失，因此存货跌价准备引起的递
延所得税资产产生的减值。
   标的公司其他非流动资产主要为预付设备款，账面金额为 350,750.00 元。
   评估机构以经核实后的账面值确定其他非流动资产的评估值。
   经评估，其他非流动资产评估值为 350,750.00 元，无评估增减值。
   （1）评估范围
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  标的公司纳入本次评估的负债包括流动负债和非流动负债，其中，流动负债
包括短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、
一年内到期的非流动负债及其他流动负债；非流动负债包括租赁负债、预计负债
及递延收益。
  （2）评估方法及评估结论
  标的公司短期借款账面金额为 9,507,260.40 元，按核实后的借款本金和利息
作为评估值。
  经评估，短期借款评估值为 9,507,260.40 元，无评估增减值。
  标的公司纳入本次评估范围的应付账款主要为应付的货款等，账面价值为
  经评估，应付账款评估值为 22,273,333.89 元，无评估增减值。
  标的公司纳入本次评估范围的合同负债均为预收的货款，账面价值为
  经评估，合同负债评估值为 2,538,287.70 元，无评估增减值。
  标的公司纳入本次评估范围的应付职工薪酬主要为工资、奖金、津贴和补贴，
账面价值为 2,048,599.53 元，以核实后的账面值作为评估值。
  经评估，应付职工薪酬评估值为 2,048,599.53 元，无评估增减值。
  标的公司纳入本次评估范围的应交税费为应缴企业所得税、增值税及附加税，
账面价值为 5,986,540.04 元，以核实后的账面值作为评估值。
  经评估，应交税费评估值为 5,986,540.04 元，无评估增减值。
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  标的公司纳入本次评估范围的其他应付款主要为应付的员工报销款等，账面
价值为 186,790.47 元，以核实后的账面值作为评估值。
  经评估，其他应付款评估值为 186,790.47 元，无评估增减值。
  标的公司纳入本次评估范围的一年内到期的非流动负债为办公室的租赁费，
账面价值为 142,411.85 元，以核实后的账面值作为评估值。
  经评估，一年内到期的非流动负债的评估值为 142,411.85 元，无评估增减值。
  标的公司纳入本次评估范围的其他流动负债主要为待结转销项税和不可终
止确认票据，账面价值为 2,941,347.04 元，以核实后的账面值作为评估值。
  经评估，其他流动负债评估值为 2,941,347.04 元，无评估增减值。
  标的公司纳入本次评估范围的租赁负债主要为应付的租赁费，账面价值为
  经评估，租赁负债的评估值为 150,852.32 元，无评估增减值。
  标的公司纳入本次评估范围的预计负债均为保证类质量保证金，账面价值为
  经评估，预计负债评估值为 1,596,520.71 元，无评估增减值。
  标的公司纳入本次评估范围的递延收益均为政府补助，账面价值为
  经评估，递延收益评估值为 805,000.00 元，无评估增减值。
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（三）资产基础法评估结论
  采用资产基础法，截至评估基准日，纳入本次评估范围的标的资产总资产评
估值为 13,741.48 万元，评估增值 4,726.95 万元，增值率 52.44%；标的资产总负
债评估值为 4,817.69 万元，评估增值 0.00 万元，增值率 0.00%；标的资产的股东
全部权益价值为 8,923.79 万元，评估增值 4,726.95 万元，增值率 112.63%。标的
资产的主要资产和负债的具体评估结论如下表所示：
                                                        单位：万元
                                                         增值率
     科目名称         账面价值          评估价值         增减值
                                                         （%）
一、流动资产              8,361.30      9,026.14    664.83        7.95
二、非流动资产              653.22       4,715.34   4,062.12     621.86
其中：债权投资
   其他债权投资
   长期应收款
   长期股权投资
   其他权益工具投资
   其他非流动金融资产
   投资性房地产
   固定资产              420.46        589.29     168.83       40.15
   在建工程
   生产性生物资产
   油气资产
   使用权资产              46.96         46.96        0.00       0.00
   无形资产                           3,893.40   3,893.40
   开发支出
   商誉
   长期待摊费用             46.03         46.03        0.00       0.00
   递延所得税资产           104.70        104.59       -0.11      -0.10
   其他非流动资产            35.08         35.08        0.00       0.00
三、资产总计              9,014.53     13,741.48   4,726.95      52.44
四、流动负债合计            4,562.46      4,562.46       0.00       0.00
五、非流动负债合计            255.24        255.24        0.00       0.00
六、负债总计              4,817.69      4,817.69       0.00       0.00
七、所有者权益             4,196.83      8,923.79   4,726.95     112.63
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四、收益法评估情况
（一）收益法评估具体模型
  本次评估选用企业自由现金流折现模型，相应的折现率采用加权平均资本成
本模型，即以企业自由现金流为收益口径进行折现求取企业整体价值，在此基础
上减去付息债务的价值，得到股东全部权益价值。若被评估单位于评估基准日存
在非经营性资产、溢余资产和非经营性负债，还应加计非经营性资产、溢余资产
和非经营性负债净额。
  收益法评估的具体模型如下：
                                     EV = OV − D
  式中：
  EV—股东全部权益价值；
  OV—企业整体价值；
  D—付息债务价值。
  企业整体价值的具体模型如下：
                n                    FCFFn+1 ×DFn
      OV=            FCFFt ×DFt +                   +   Ci
               t=1                  （WACCn+1 -g）
                                                   g
           n                    NOPATn+1 × 1 −         × DFn
      =         FCFFt × DFt +                    ROIC        +   Ci
          t=1                            （WACCn+1 − g）
  式中：
      n—详细预测期；
      FCFFt —第 t 年的企业自由现金流；
      WACCn+1 —第 n+1 期的加权平均资本成本；
          Ci —非经营性资产、溢余资产和非经营性负债净额；
      NOPATn+1 —第 n+1 期的税后净营业利润；
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      ROIC—投入资本回报率；
      g—收益增长率；
      DFt —第 t 期的折现系数。
  其中：
  非经营性资产、溢余资产和非经营性负债净额（ Ci ）=溢余资产价值+非经
营性资产价值-非经营性负债价值
  （1）非经营性资产、非经营性负债价值
  非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位经营活动无直接关系的资产
和负债，一般不产生营业利润，可以从企业中剔除且不损害企业的正常经营，与
预测收益的未来现金流量无关。被评估单位的非经营性资产、非经营性负债包括
其他应收款、递延所得税资产、其他应付款、预计负债、递延收益，本次评估采
用成本法进行评估。
  （2）溢余资产价值
  溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，一般
特指现金及现金等价物，包括有价证券等。被评估单位现金余额与维持正常经营
所需的最低现金持有量的差额即为溢余货币资金，本次评估采用成本法进行评估。
  付息债务是指评估基准日标的公司需要支付利息的负债。付息债务以核实后
的账面值作为评估值。
（二）收益法重要评估参数的确定
  在企业价值评估中，企业的收益期是指企业未来获得收益的年限，即从评估
基准日到企业收益结束日的时间长度。标的公司在评估基准日经营正常，相关法
律法规并未限制或禁止标的公司经营活动的开展，尚未发现对标的公司持续经营
有重大不利影响的事项，不存在对影响标的公司持续经营的核心资产的使用年限
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进行限定、对标的公司经营期限或投资者所有权期限作出限定等情形，或者上述
限定情形预计可以解除，并通过延续方式使标的公司具有持续经营的能力。
  综上，本次评估采用持续经营假设，即假设企业将无限期持续经营。因此，
收益年限为无限年期。
  考虑到标的公司在收益期的不同阶段其经营状况和收益水平会不断变化并
呈现不同的阶段性特点，需要将标的公司收益期划分为详细预测期和稳定期。详
细预测期是指从评估基准日到企业达到稳定状态的收益期限，在详细预测期对标
的公司收益逐年进行预测。稳定期是指从标的公司达到稳定状态开始直至企业收
益结束日的期间。
  在标的公司产品或者服务的剩余经济寿命以及替代产品或者服务的研发情
况、收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、营运资金、投资收益和风险
水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期
的因素，确定标的公司详细预测期为 2025 年 7 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日。
  在收益法评估实践中，一般采用净利润或现金流量（企业自由现金流量、股
权自由现金流量）作为被评估单位的收益指标。由于净利润易受折旧等会计政策
的影响，而现金流量更具有客观性，故选择现金流量（企业自由现金流量）作为
其收益指标。企业自由现金流量的具体模型如下：
  企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－
资本性支出－净营运资金追加额。
  本次评估采用企业自由现金流折现模型，采用加权平均资本成本模型计算折
现率，折现率具体确定过程如下：
  （1）股权资本成本
  采用资本资产定价模型测算股权资本成本，计算公式为：
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                Re =Rf +β× Rm -Rf +RS
 式中：
 Re ——股权资本成本；
 Rf ——无风险报酬率；
 β——企业风险系数，指相对于市场收益率的敏感度；
 Rm——市场的预期报酬率；
 Rm -Rf ——市场风险溢价；
 RS ——企业特有风险调整系数。
  无风险报酬率是投资无风险资产所获得的投资回报率，表示即使在风险为零
时，投资者仍期望就资本的时间价值获得的补偿。无风险报酬率通常选取与企业
收益期相匹配的中长期国债的市场到期收益率，通常收益期在 10 年以上的企业
选用距评估基准日 10 年的长期国债到期收益率，收益期在 10 年以下的企业选用
距评估基准日对应年限的中长期国债到期收益率。本项目收益期为永续期，因此
选用评估基准日已发行的剩余期限为十年期国债到期收益率的平均水平作为无
风险报酬率。经查询中国债券信息网，评估基准日已发行的剩余期限为十年期国
债到期收益率的平均水平为 1.6469%。
  系数是衡量一种证券或一个投资组合相对于总体市场的波动性的一种风险
评价工具。本项目中，通过在公开交易市场中选择与被评估单位类似的公司作为
可比公司，用可比公司的系数并经一定的调整后间接地得出被评估单位的系数，
主要步骤如下：
  ①查询可比上市公司（奥普光电、中航光电、光电股份）的系数。具体是
通过查询 Wind 资讯，取得可比上市公司系数。
  ②将可比上市公司调整后系数去财务杠杆，得出可比上市公司调整后无财
务杠杆系数。换算公式如下：
北京金橙子科技股份有限公司                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                      βt
                        βu =
                                         D
                               （1+（1-t）× E i ）
                                                   i
  式中：
  βu ——可比上市公司调整后无财务杠杆系数；
  βt ——可比上市公司调整后有财务杠杆系数；
  t——企业所得税税率；
  Di ——可比公司的付息债务；
  Ei ——可比公司的权益资本。经计算，可比公司无财务杠杆贝塔系数的算术
平均值为 0.8140。
  ③根据可比上市公司调整后无杠杆系数和被评估单位的资本结构，计算得
出被评估单位的有财务杠杆系数。计算公式如下：
                                                   Dm
                        βe =βu × 1+（1-t）×
                                                   Em
  式中：
  βe ——被评估单位有财务杠杆系数；
  Dm ——被评估单位的付息债务；
  Em ——被评估单位的权益资本。
  在计算资本结构过程中，权益资本和债务资本的价值指市场价值。评估企业
股权价值的过程中需要确定资本结构，而确定资本结构的前提又要知晓企业股权
价值，因此，资本结构与企业股权价值互为条件，形成循环推导问题。对该循环
推导问题，通过迭代法进行解决。
  经上述计算过程，被评估单位预测期的贝塔系数如下表：
                                                                               单位：万元
 项目/年份                  2026 年      2027 年             2028 年      2029 年       2030 年
期初付息债务         950.00     950.00          950.00         950.00      950.00       950.00
期初权益资本    34,325.12     35,261.34   36,786.44          38,049.95   39,174.81    39,955.97
有财务杠杆β值        0.8332     0.8327          0.8319         0.8313      0.8308       0.8305
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  市场风险溢价也称为股权超额风险回报率（ERP），是对于一个充分风险分
散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。因此，需首先
得出市场所期望的收益率，再计算对应的无风险收益率。
  因股票价格是波动的，存在不确定性，为合理稀释由于股票非系统波动所产
生的干扰，需要估算一定长度年限股票投资的平均收益率，以最大程度地降低股
票非系统波动所可能产生的差异。基于我国股市波动特征的考虑，评估机构通过
Wind 资讯获取了 2010 年至 2024 年“沪深 300”指数每年年底的成分股及其数
据，选取其中上市时间在 10 年及以上的成分股，计算股票市场收益率的几何平
均值，作为该年度的市场期望收益率。再将各年度市场期望收益率的平均值，作
为市场期望收益率。经计算，2010 年至 2024 年市场期望收益率的平均值为 9.85%。
  以每年的国债到期收益率作为该年度的无风险收益率。国债的选择标准是每
年年末距国债到期日剩余年限 10 年，以选定的国债到期收益率的平均值作为每
年年末的无风险收益率。经计算，2010 年至 2024 年剩余年限 10 年的国债到期
收益率的平均值为 3.21%。
  将市场期望收益率减去无风险收益率，得出市场风险溢价为 6.64%。
  企业特定风险调整系数是衡量被评估单位与可比上市公司风险差异的一个
指标。本次评估，将被评估单位的企业特定风险调整系数进一步细化为规模溢价
和企业其他特定风险溢价。
  ①规模溢价
  规模溢价基于其与总资产的自然对数和总资产报酬率 ROA 进行二元一次线
性回归分析，得到下列回归方程：
  RPS=3.73%-0.717%×LN（S）-0.267%×ROA
  式中：
  RPs:公司规模超额收益率；
  S:公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
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   ROA：总资产报酬率；
   Ln：自然对数。
   根据上述回归方程，将被评估单位的总资产账面价值以及按此总资产计算的
被评估单位的总资产报酬率分别代入上述回归方程，得出被评估单位的规模超额
收益率为 3.77%。
   ②企业其他特定风险溢价
   本次评估，企业其他特定风险主要为经营特别风险，具体指公司经营因素导
致公司盈利水平变化，从而使投资者预期收益下降的可能。经营特别风险主要受
公司本身的管理水平、技术能力、经营方向、产品结构等内部因素影响。一般认
为，上市公司在公司治理结构和公司治理环境方面优于非上市公司，与作为上市
公司的对比公司而言，被评估单位在治理结构等方面存在管理水平、技术能力上
的风险。
   因此，被评估单位的企业其他特定风险超额收益率按 0.30%进行估计。
   ③企业特定风险调整系数的确定
   企业特定风险调整系数=规模超额收益率+企业其他特定风险超额收益率
=4.07%
   综合上述过程，采用资本资产定价模型测算的股权资本成本结果如下：
  项目/年份                2026 年    2027 年     2028 年    2029 年    2030 年
 股权资本成本
（假设各期的期       11.25%    11.25%     11.25%    11.24%    11.24%    11.24%
 初期末相同）
   （2）债务资本成本
   被评估单位评估基准日的债务资本成本率为 3.18%，基本反映了被评估单位
的信用级别及其客观融资成本。因此，债务资本成本率按 3.18%拟定。
   （3）加权平均资本成本
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  加权平均资本成本（WACC）是指将企业来自于各种渠道的资本成本，按照
各自在总资本中的比重进行加权平均。加权平均资本成本的计算公式为：
                             E         D
                    WACC=       ×Re +    ×R × 1-T
                            D+E       D+E d
  上式中：
  Re ——权益资本的投资回报率；
  Rd ——债务资本的投资回报率；
  T——企业所得税税率。
  在计算资本结构过程中，权益资本和债务资本的价值指市场价值。评估企业
股权价值的过程中需要确定资本结构，而确定资本结构的前提又要知晓企业股权
价值，因此，资本结构与企业股权价值互为条件，形成循环推导问题。对该循环
推导问题，通过迭代法进行解决。
  通过上述方法，被评估单位详细预测期的加权平均资本成本如下表：
 项目/年份                   2026 年          2027 年      2028 年     2029 年      2030 年
期初加权平均资
本成本（WACC）
期末加权平均资
本成本（WACC）
（三）预测期的收益预测
  报告期各期，标的公司营业收入金额分别为 2,522.54 万元、4,785.58 万元、
                                                                          单位：万元
       项目/年份                                 2024 年                2023 年
                             月
快速反射镜                       3,689.53              4,527.09                   2,427.99
其他配套产品                         20.23                80.81                      93.04
其他业务                              0.15             177.67                        1.51
        合计                  3,709.91              4,785.58                   2,522.54
  标的公司从事精密光电控制产品的研发、生产及销售，主要产品包括快速反
射镜及其他如无刷电机驱动器等配套产品，相关产品主要应用于军工领域，亦逐
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步向民用领域拓展。截至本次评估基准日，标的公司已与国内多家科研院所、光
电系统领域的头部企业等达成稳定供货关系。
  对于未来营业收入的预测，本次结合标的公司终端产品应用领域及于评估报
告报告日时的在手未交付订单综合确定。
  对于标的公司终端产品应用领域而言，其相关产品主要应用于军工领域，未
来随着国防预算的进一步投入、武器装备的信息化、智能化升级等将带动被评估
单位相关业务持续增长。
  对于在手未交付订单而言，截至本次评估报告报告日，标的公司在手未交付
订单为 7,700.00 万元，预计将于 2025 年 7-12 月至 2026 年陆续交付，相关在手
订单储备充足，为被评估单位的业绩增长提供了较强的保障。
  （1）快速反射镜的预测
  本次评估根据标的公司历史期间相关产品的交付数量，并结合在手未交付订
单情况，同时考虑到行业未来发展潜力等因素下，综合对未来销售数量进行确定。
  标的公司相关产品销售一般经历测试、小批、大批三个阶段，其销售价格呈
现下降趋势，本次对于已形成销售的产品型号及预测期新型号产品后续销售单价
的预测，结合相关型号产品的所处的不同阶段，并按照标的公司历史期间产品经
历测试、小批、大批三个阶段的价格平均波动率，综合确定未来销售单价。对于
预测期新型号产品初始价格的确定，本次结合新型号产品截至评估基准日时最新
的合同单价，并参考历史期间每期新型号产品的平均单价变动情况，综合进行确
定。
  （2）其他配套产品的预测
  标的公司其他配套产品主要包括无刷电机驱动器、转台等配套设备。考虑到
此部分产品为快速反射镜的相关组件，并且客户与快速反射镜客户高度重叠，与
快速反射镜的销售存在联动关系，同时历史期间其占营业收入的比重较低，故对
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于其他配套产品，本次按历史期间所占快速反射镜销售金额的一定比例，并结合
快速反射镜的收入预测综合确定。
  （3）其他零星业务的预测
  其他零星业务主要包括材料的采后销售等相关业务，历史期间其占营业收入
的比重较低，对于其他零星业务，本次评估按历史期间所占主营业务收入销售金
额的一定比例，并结合主营业务收入预测综合确定。
  对营业收入的预测，采用因素分解推断法方法。因素分解推断法，是指将预
测目标按照一定的联系形式分解为若干因素指标，然后分别研究各种因素未来变
动的方向和程度，最后综合各种因素变动的结果，推断预测目标的变动趋势和结
果的方法。预测目标与影响因素之间的关系一般有乘积和相加两种。本项目采用
因素分解推断法，首先预测各产品的销量和单价，相乘得出各产品的销售收入，
再将各产品的销售收入累加，得出营业收入预测值。
  通过上述预测方法和预测过程，标的公司详细预测期的营业收入预测结果如
下表：
                                                                    单位：万元
 项目/年份               2026 年     2027 年      2028 年      2029 年       2030 年
 营业收入     3,925.15   8,535.31    9,449.23   10,417.88   11,349.27    12,227.59
营业收入比上年
  增长率
  报告期各期，标的公司营业成本金额分别为 1,224.66 万元、2,232.80 万元、
  对营业成本的预测，采用因素分解推断法方法。首先分别对营业成本的各构
成项目进行预测，然后将营业成本各构成项目的预测值相加，得出营业成本的预
测值。
  标的公司产品分为快速反射镜、其他配套产品、其他业务，营业成本分为快
速反射镜成本、其他配套产品成本（本次预测其他业务主要为采后销售，采用净
额法核算，故无相关成本）。对于快速反射镜及其他配套产品营业成本进行单独
估算，营业成本由材料成本、人工成本、制造费用构成，其中材料成本参考历史
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年度其与营业收入占比及未来年度营业收入预测综合进行预测；人工成本根据生
产人员人数、平均薪酬，未来每年以一定增长率同时考虑人数变动综合进行预测；
制造费用中的水电费及咨询服务费参考相关产品历史年度其与营业收入占比及
未来年度营业收入预测综合进行预测，制造费用中的使用权资产租金，结合对应
的租赁合同，合同期内采用实际合同租金进行预测，合同期外按合同期合同租金
并考虑一定增长进行预测。
  通过上述预测方法和预测过程，标的公司详细预测期的营业成本预测结果如
下表：
                                                                     单位：万元
 项目/年份               2026 年     2027 年         2028 年     2029 年      2030 年
快速反射镜     1,670.40   3,619.66    4,018.47      4,445.63   4,860.66    5,222.12
材料成本      1,196.17   2,601.09    2,879.60      3,174.79   3,458.62    3,726.29
人工成本        225.11    507.89          576.20    655.96     739.98      820.17
制造费用       249.12     510.68          562.67    614.88     662.05      675.66
其他配套产品       39.90     84.90           94.15    103.92      113.29      119.82
材料成本         15.38     33.44           37.02     40.81      44.46       47.90
人工成本          5.82     13.13           14.90     16.96      19.14       21.21
制造费用         18.70     38.33           42.23     46.15      49.69       50.71
营业成本      1,710.29   3,704.56    4,112.61      4,549.55   4,973.94    5,341.94
营业成本占比
（营业成本÷营    43.57%     43.40%      43.52%        43.67%     43.83%      43.69%
业收入）
销售毛利率      56.43%     56.60%      56.48%        56.33%     56.17%      56.31%
  报告期各期，标的公司税金及附加金额分别为 9.56 万元、11.01 万元及 14.83
万元，税金及附加由城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加及其他构成。
  对税金及附加的预测，采用因素分解推断法方法。首先分别对税金及附加的
各构成项目进行预测，然后将税金及附加各构成项目的预测值相加，得出税金及
附加的预测值。
  对于城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，此次评估首先依据未
来预测中的营业收入、营业成本及各项费用，采用现行的增值税税率，计算得出
增值税当期应纳税额，然后乘以相关附加税税率进行预测。对于其他，参考历史
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年度发生额，并在未来保持稳定。对于其他，参考历史年度其与营业收入占比及
未来年度营业收入预测综合进行预测。
     通过上述预测方法和预测过程，标的公司详细预测期的税金及附加预测结果
如下表：
                                                                     单位：万元
 项目/年份                2026 年     2027 年         2028 年     2029 年     2030 年
城市维护建设税       19.36      43.81          49.44      54.03     59.63      64.31
教育费附加          8.30      18.77          21.19      23.15     25.55      27.56
地方教育附加         5.53      12.52          14.13      15.44     17.04      18.37
其他             1.90       4.14           4.58       5.05      5.50        5.93
税金及附加         35.09      79.24          89.34      97.67    107.72      116.17
税金及附加占比
（税 金及附 加÷     0.89%     0.93%          0.95%      0.94%      0.95%      0.95%
营业收入）
     报告期各期，标的公司销售费用分别为 75.45 万元、121.60 万元、49.11 万
元，销售费用由职工薪酬及交通差旅费构成。
     对销售费用的预测，采用因素分解推断法方法。首先分别对销售费用的各构
成项目进行预测，然后将销售费用各构成项目的预测值相加，得出销售费用的预
测值。
     职工薪酬参考历史销售人员人数、平均薪酬，未来每年以一定增长率同时考
虑人数变动综合进行预测；对于交通差旅费，参考历史年度其与营业收入占比及
未来年度营业收入预测综合进行预测。
     通过上述预测方法和预测过程，标的公司详细预测期的销售费用预测结果如
下表：
                                                                     单位：万元
 项目/年份                2026 年     2027 年         2028 年     2029 年     2030 年
职工薪酬          53.75     110.73         114.05     117.48    121.00     124.63
交通差旅费          7.05      15.33          16.97      18.71     20.38      21.96
销售费用          60.80    126.06          131.03    136.19     141.38     146.59
销售费用占比
（销 售费用÷营
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业收入）
  报告期各期，标的公司的管理费用分别为 382.86 万元、537.93 万元、262.10
万元，管理费用主要由职工薪酬、差旅费、咨询费、折旧摊销、使用权资产租金
等构成。
  对管理费用的预测，采用因素分解推断法方法。首先分别对管理费用的各构
成项目进行预测，然后将管理费用各构成项目的预测值相加，得出管理费用的预
测值。
  对职工薪酬参考历史管理人员人数、平均薪酬，未来每年以一定增长率同时
考虑人数变动综合进行预测；对使用权资产租金，结合对应的租赁合同，合同期
内采用实际合同租金进行预测，合同期外按合同期合同租金并考虑一定增长进行
预测；对管理费用中差旅费、咨询费、业务招待费等固定费用，参考历史期间相
关费用发生额，2025 年 7-12 月-2030 年保持固定增长。
  通过上述预测方法和预测过程，标的公司详细预测期的管理费用预测结果如
下表：
                                                                  单位：万元
 项目/年份               2026 年    2027 年         2028 年    2029 年     2030 年
职工薪酬        135.61    296.83         305.73    314.90    324.35     334.08
差旅费          37.74     77.74          80.07     82.47     84.95      87.50
咨询费          13.05     26.89          27.69     28.53     29.38      30.26
装修费（摊销）      10.70     17.42          15.90     14.00     16.55      17.57
水电物业费        17.36     35.08          35.43     35.78     36.14      36.50
使用权资产租金      10.00     20.00          20.00     20.00     20.00      20.00
折旧摊销费         2.43      4.89           5.47      2.14      0.88       0.99
业务招待费        12.18     25.09          25.84     26.62     27.42      28.24
办公费用及其他      29.28     60.32          62.13     63.99     65.91      67.89
管理费用        268.36    564.24         578.27    588.44    605.57     623.03
管理费用占比
（管 理费用÷营     6.84%     6.61%         6.12%      5.65%     5.34%      5.10%
业收入）
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  报告期各期，标的公司的研发费用分别为 307.54 万元、361.85 万元、240.44
万元，研发费用主要由人工费、材料费、折旧费、使用权资产租金等构成。
  对研发费用的预测，采用因素分解推断法方法。首先分别对研发费用的各构
成项目进行预测，然后将研发费用各构成项目的预测值相加，得出研发费用的预
测值。
  对人工费参考历史研发人员人数、平均薪酬，未来每年以一定增长率同时考
虑人数变动综合进行预测；对使用权资产租金，结合对应的租赁合同，合同期内
采用实际合同租金进行预测，合同期外按合同期合同租金并考虑一定增长进行预
测；对研发费用中材料费、技术服务费、办公费用及其他，参考历史期间相关费
用发生额，2025 年 7-12 月-2030 年保持固定增长。
  通过上述预测方法和预测过程，标的公司详细预测期的研发费用预测结果如
下表：
                                                                           单位：万元
项目/年份                   2026 年      2027 年         2028 年      2029 年      2030 年
材料费             62.33      128.39         132.24      136.21      140.30     144.50
人工费            152.79      354.10         405.25      417.41      429.93     442.83
折旧费              6.69       12.34           9.15        1.52        1.96       2.46
使用权资产租金          5.00       10.00          10.00       10.00       10.00      10.00
办公费用及其他         13.70       28.23          29.08       29.95       30.85      31.77
技术服务费            2.50        5.15           5.30        5.46        5.63       5.80
研发费用           243.02      538.21         591.02      600.55      618.66     637.36
研发费用占比
（研 发费用 ÷营      6.19%       6.31%          6.25%       5.76%       5.45%       5.21%
业收入）
  标的公司的财务费用由利息费用、利息收入和其他构成。
  对利息费用进行预测，首先对被评估单位在详细预测期的债务资本及其增减
变动进行预计；然后，拟定各项债务资本对应的资本成本；最后，在债务资本及
其对应资本成本基础上，计算得出利息费用预测值。被评估单位在详细预测期涉
及的债务资本具体包括短期借款。
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  对于利息收入及财务费用中的其他项目，本次考虑到利息收入及财务费用中
的其他项目（具体包括银行手续费、票据贴现利息等）金额占比较小，故不予预
测。
  通过上述预测方法和预测过程，标的公司详细预测期的财务费用预测结果如
下表：
                                                                       单位：万元
 项目/年份                 2026 年     2027 年         2028 年     2029 年      2030 年
财务费用          15.11      30.21           30.21     30.21      30.21       30.21
财务费用占比
（财 务费用÷营      0.38%      0.35%          0.32%      0.29%      0.27%       0.25%
业收入）
  对所得税费用的预测，采用直接估计所得税费用方法。
  对于所得税费用评估人员在萨米特预测期利润总额的基础上综合考虑研发
费用加计扣除、业务招待费等调整事项，乘以萨米特所得税税率 15%进行考虑（标
的公司评估基准日为高新技术企业，执行的所得税税率为 15%。本次评估考虑到
被评估单位为技术密集型企业，同时根据被评估单位技术储备情况，认定高新技
术企业认证可以持续获得）。
  通过上述预测方法和预测过程，标的公司详细预测期的所得税费用预测结果
如下表：
                                                                       单位：万元
 项目/年份                 2026 年     2027 年         2028 年     2029 年      2030 年
应纳税所得额      1,354.34   2,964.61    3,336.07      3,825.36   4,264.08    4,706.21
应纳税所得额比
上年增长率
所得税费用        203.15     444.69          500.41    573.80     639.61      705.93
实际税率（所得
税费 用÷应纳 税    15.00%     15.00%      15.00%        15.00%     15.00%      15.00%
所得额）
  对利润表其他项目的预测，由于其他收益、营业外收支等不是由企业经营活
动产生，不确定性较大，故不单独预测。
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  营运资金是指经营性流动资产与经营性流动负债的差额。本次评估采用分项
预测途径，对详细预测期的营运资金及营运资金增加额进行预测。分项预测途径，
是指分别对经营性流动资产和经营性流动负债的各组成项目进行预测，进而测算
营运资金的途径。
  （1）经营性流动资产的预测
  本次评估的经营性流动资产包括最佳现金保有量、应收票据、应收账款、预
付款项、存货、合同资产、其他流动资产。
  对于最佳现金保有量，采用现金周转模式进行预测。首先，确定现金周转天
数。根据被评估单位经营状况、资金占用情况水平及近年相关行业平均现金周转
率等综合确定现金周转天数，被评估单位除了日常的工资、税金等现金付款外，
占比较大的现金支付为对供应商的结算，经访谈及核查相关的供应商合同，同时
考虑应收款项回款速度，综合确定年现金周转天数约 30 天。然后，确定现金需
求额，即：
  现金总需求额=营业成本+税金及附加+销售费用+管理费用+研发费用+财务
费用+所得税费用-折旧和摊销。
  因评估基准日为非年末，以评估基准日当年每月现金需求额的平均值乘以
  最后，计算最佳现金保有量，具体计算公式为：
  最佳现金保有量=预计年现金总需求额÷360×现金周转天数。
  对于经营性流动资产的其他构成项目，采用按基准日报表金额不变及比率法
进行预测。对其他流动资产-其他营运资金，考虑到其为使用权资产转入，本次
评估按照实际租赁租约考虑现金流出，故对该租赁引起的其他流动资产-其他营
运资金按照基准日报表金额不变进行预测；其他经营性流动资产项目，首先确定
具体构成项目占营业收入或营业成本的比率。然后，在此基础上结合营业收入或
营业成本的预测值，得出经营性流动资产的其他构成项目的预测值。
  （2）经营性流动负债的预测
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  本次评估的经营性流动负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交
税费、其他流动负债。
  ①对经营性流动负债，采用按基准日报表金额不变及比率法进行预测；对其
他流动负债-其他营运负债，考虑到其为租赁负债及一年内到期的非流动负债（租
赁负债）转入，本次评估按照实际租赁租约考虑现金流出，故对该租赁引起的其
他流动负债-其他营运负债按照基准日报表金额不变进行预测；其他经营性流动
负债，首先，确定具体构成项目占营业收入或营业成本的比率。然后，在此基础
上结合营业收入或营业成本的预测值，得出经营性流动负债的其他构成项目的预
测值。
  ②对应付职工薪酬的预测，本次评估按照职工薪酬的发放周期，并结合公司
未来薪酬总额的预测综合进行确定。
  ③对应交税费的预测，本次评估按照各项税费的纳税周期，并结合各项税费
的预测综合进行确定。
  通过上述预测方法和预测过程，标的公司详细预测期的营运资金及营运资金
增加额预测结果如下表：
                                                                                 单位：万元
项目/年   2025 年 6
 份     月 30 日
                     日          日            日              日           日            日
营运资
产
营运负
债
当期营
运资金
营运资
金增加         —       321.51     593.87          601.64      647.87      619.09       579.90
额
  资本性支出是企业用于购建经营性长期资产的支出金额。资本性支出的目的，
是为了形成、保持或扩大企业的生产或服务能力。标的公司的经营性长期资产包
括固定资产、长期待摊费用。
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   通过上述预测方法和预测过程，被评估单位详细预测期的资本性支出预测结
果如下表：
                                                                    单位：万元
 项目/年份                2026 年    2027 年         2028 年    2029 年      2030 年
 资本性支出       159.99    141.44          73.25    161.57    109.92       113.67
   通过上述预测方法和预测过程，被评估单位详细预测期的折旧和摊销预测结
果如下表：
                                                                    单位：万元
 项目/年份                2026 年    2027 年         2028 年    2029 年      2030 年
折旧和摊销         87.37    129.14         131.74    120.41     118.13       82.50
（四）稳定期重要指标的预测
   在稳定期，为了保持或提高企业的收益，企业应当保持或扩大其生产能力或
服务能力，相应地，企业应当保持或扩大其对经营性长期资产的投资。
   具体而言，若稳定期的收益保持详细预测期末的水平不变（即收益增长率 G
的取值为零），应基于详细预测期末的存量经营性长期资产对应的生产能力或服
务能力，在稳定期预测存量资本性支出，即考虑为了弥补企业于详细预测期末的
生产能力或服务能力对应资产的损耗而作出的维修或以旧换新等投资。
   在收益法折现模型的第二阶段公式中，被评估单位稳定期的存量资本性支出，
与其对应的折旧和摊销，在金额或时间分布上存在显著差异。因此，需要将稳定
期的存量资本性支出及其对应的折旧和摊销，分别求取折现至稳定期初的年金值，
然后将存量资产在永续期的折旧摊销年金值（DA）和存量投资资本性支出的年
金值（CA）并入稳定期初的税后净营业利润（NOPAT）当中，即：调整后
NOPAT=NOPAT+DA-CA。
   （1）税后净营业利润（NOPAT）的预测
   稳定期首期（即 N+1 期）的税后净营业利润（NOPAT），按以下公式进行计
算：N+1 期的税后净营业利润（NOPAT）=详细预测期最后一期（即 N 期）的税
后净营业利润（NOPAT）+（N 期的折旧摊销金额-存量资产在稳定期的折旧摊销
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年金值）×（1-企业所得税税率）。经计算，N+1 期的税后净营业利润（NOPAT）
为 4,579.52 万元。
   （2）存量资产在稳定期的折旧摊销年金值（DA）和存量投资资本性支出的
年金值（CA）的预测
   经计算，详细预测期末的存量资产的折旧摊销年金值（DA）-资本性支出的
年金值（CA）=-11.21 万元。
   （3）调整后税后净营业利润（NOPAT）的预测
   调整后 NOPAT=NOPAT+DA-CA=4,568.31 万元。
   考虑被评估单位所处行业的竞争状况以及未来发展趋势，预计被评估单位稳
定期的年收益水平基本保持详细预测期最后一年的水平不变。长期增长率按
（五）收益法评估结论
   详细预测期的企业自由现金流及其折现值如下表：
                                                                             单位：万元
  项目/年份                     2026 年       2027 年         2028 年      2029 年      2030 年
一、营业收入           3,925.15   8,535.31         9,449.23   10,417.88   11,349.27   12,227.59
减：营业成本           1,710.29   3,704.56         4,112.61    4,549.55    4,973.94    5,341.94
减：税金及附加            35.09      79.24            89.34       97.67      107.72      116.17
减：销售费用             60.80     126.06           131.03      136.19      141.38      146.59
减：管理费用            268.36     564.24           578.27      588.44      605.57      623.03
减：研发费用            243.02     538.21           591.02      600.55      618.66      637.36
减：财务费用             15.11      30.21            30.21       30.21       30.21       30.21
其中：利息费用            15.11      30.21            30.21       30.21       30.21       30.21
其中：利息收入
加：其他收益
加：投资收益
其中：对联营企业
和合营企业投资收
益
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  项目/年份               2026 年       2027 年         2028 年     2029 年     2030 年
其中：以摊余成本
计量的金融资产终
止确认收益
加：净敞口套期收
益
加：公允价值变动
收益
加：信用减值损失
加：资产减值损失
加：资产处置收益
二、营业利润     1,592.48   3,492.78         3,916.75   4,415.27   4,871.78    5,332.28
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额     1,592.48   3,492.78         3,916.75   4,415.27   4,871.78    5,332.28
减：所得税费用      203.15    444.69           500.41     573.80     639.61       705.93
四、净利润      1,389.33   3,048.09         3,416.34   3,841.46   4,232.16    4,626.35
加：税后利息支出      12.84     25.68            25.68      25.68       25.68       25.68
加：折旧及摊销       87.37    129.14           131.74     120.41      118.13       82.50
减：资本性支出      159.99    141.44            73.25     161.57     109.92       113.67
减：营运资金增加
额
五、企业自由现金
流（FCFF）
加权平均资本成本
（WACC）
折现系数（年末折
现）
折现值          955.38   2,106.44         2,228.76   2,200.64   2,274.30    2,269.51
   如上表，被评估单位详细预测期的企业自由现金流折现值合计为 12,035.03
万元。
   基于企业自由现金流折现模型，稳定期价值的测算过程如下表：
                                                                      单位：万元
                      项目                                         金额或数值
N+1 期的税后净营业利润（NOPAT）                                                    4,579.52
存量资产的折旧摊销年金值（DA）-资本性支出的年金值（CA）                                            -11.21
N+1 期的调整后税后净营业利润（调整后 NOPAT）                                             4,568.31
稳定期的长期增长率（g）                                                             0.00%
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                      项目                           金额或数值
N+1 期的税后净营业利润（NOPAT）                                     4,579.52
N+1 期的 WACC                                              11.04%
N 期的折现系数                                                  0.5616
稳定期价值                                                   23,240.09
     如上表，被评估单位的稳定期价值为 23,240.09 万元。
     标的公司于评估基准日的非经营性资产、溢余资产和非经营性负债的账面值
及评估值情况如下表：
                                                       单位：万元
                                 月 30 日重
              项目/年份                          评估值         备注
                                 分类调整
                                 后账面值
一、非经营资产和溢余资产
货币资金-基准日溢余（“-”号为缺口）                 -95.08    -95.08
其他应收款                               107.78    107.78
存货                                    0.00      0.00
递延所得税资产                             104.70    104.70
其他非流动资产                              35.08     35.08
非经营性资产和溢余资产小计                       152.47    152.47
二、非经营性负债
其他应付款                                 0.73      0.73
预计负债                                159.65    159.65
递延收益                                 80.50     80.50
非经营性负债小计                            240.88    240.88
三、非经营性资产、溢余资产和非经营性负债净额              -88.41    -88.41
     截至评估基准日，标的公司付息债务以核实后的账面值作为评估值，为
     结合上述评估过程，采用收益法，截至评估基准日，纳入本次评估范围的萨
米特股东全部权益价值评估值为 34,236.71 万元，评估增值 30,039.88 万元，增值
率 715.77%。
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五、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评
估或估值结果的影响
  评估基准日至本报告书签署日，标的公司内、外部环境未发生重大变化，生
产经营情况稳定，未发生对交易作价产生重大影响的事项。
六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
  上市公司聘请了嘉学评估作为本次交易的资产评估机构，上市公司董事会根
据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及评估定价的公允性发表如下意见：
  嘉学评估具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其本次交易经
办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在
其他关联关系，具有充分的独立性。
  本次评估的假设前提均符合国家有关适用法律、法规和规范性文件的有关规
定，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假
设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的
资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法对标的资产
价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产
评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、
客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，
对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估
方法与评估目的具有相关性。
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  本次评估目的是为上市公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评
估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合
标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、
准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
  本次交易的最终价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商
确定，标的资产定价公允，不会损害上市公司及中小股东利益。
  综上，上市公司董事会认为，上市公司就本次交易聘请的评估机构具有独立
性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具
的评估报告的评估结论合理，评估定价具有公允性。
（二）评估或估值依据的合理性
  标的公司业务模式已经成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来
收益能够合理预测，标的公司具备持续经营条件，因此标的公司未来的收入情况
可较为合理地评估。本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均
来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合
理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方
面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
  截至本报告书签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家
宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重
大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的
情况不会产生较大变化，被评估单位在评估基准日后持续经营，不会对评估值造
成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环
境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
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（四）拟置入资产评估结果对关键指标的敏感性分析
    综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，对营业
收入、毛利率和折现率等指标对评估结果的影响测算分析如下：
    指标    对应指标变动幅度      对应估值（万元）          对应估值变动幅度
 营业收入
            -1.00%            33,464.51     -2.26%
            -2.00%            32,701.76     -4.48%
    毛利率
            -1.00%            33,365.27     -2.55%
            -2.00%            32,493.80     -5.09%
    折现率
            -0.50%            36,155.24     5.60%
            -1.00%            38,277.40     11.80%
（五）标的公司与上市公司现有业务的协同效应及其对未来上市公司业绩的影
响
    上市公司与标的公司同属于光学控制领域，双方在产品体系、客户资源、技
术开发、供应链等方面均有显著的协同效应。具体详见本报告书“第一节 本次
交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”之“（三）本次交易标
的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应”。
    由于上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析，从谨慎性原则出发，本
次交易评估定价仅针对标的公司自身的经营情况作出，未考虑协同效应因素。
（六）定价公允性分析
    本次交易涉及的标的资产价值已经专业评估机构评估。根据嘉学评估出具的
《资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2025〕8310097 号），评估基准日为 2025
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年 6 月 30 日，本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法，并以收益法评估
结果作为最终评估结论。
   经采用收益法评估，截至评估基准日，纳入本次评估范围的萨米特股东全部
权益价值评估值为 34,236.71 万元，评估增值 30,039.88 万元，增值率 715.77%。
   基于上述评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，本次交易标的萨米特
   本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经上
市公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划、业绩承诺及补偿等多
项因素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损
害中小投资者利益。
   标的公司主要从事精密光电控制产品的研发、生产及销售，主要产品为快速
反射镜，同时已开发完成高精密振镜等其他产品。根据 A 股上市公司公开资料，
结合标的公司的主营业务特点，选取 A 股上市公司中的相同或相似业务类型企
业作为同行业可比公司。截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司与 A 股主要的可比
上市公司的市盈率对比情况如下：
  序号        股票代码                  证券简称      市盈率
                   平均数                       98.20
                  标的公司                       27.09
注 1：可比公司市盈率相关数据来源于 wind；
注 2：市盈率=截至 2025 年 6 月 30 日的总市值/2024 年度归属母公司净利润；
注 3：光电股份 2024 年度归属母公司净利润为负值，市盈率计算结果为负值，不再适用，
其市盈率未纳入计算行业平均市盈率；
注 4：
   标的公司市盈率=评估基准日 2025 年 6 月 30 日的评估值/2024 年度归属母公司净利润。
   由上表可知，标的公司市盈率水平低于同行业可比上市公司平均水平，主要
原因如下：
   上市公司市值受多方面因素影响，为巩固国内经济向好趋势，2024 年以来
政府出台了多项利好资本市场的政策举措，A 股基本面预期发生重大改变，市场
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情绪转向积极乐观，多数股票出现快速上涨且涨幅较大，可比公司市盈率均出现
较大的提升，且上市公司与未上市企业相比具有较高的流动性溢价，经营规模与
业绩较标的公司更具备优势，因此标的公司的市盈率较同行业上市公司低。
    综上，本次交易中交易标的的市盈率与同行业可比公司的差异具有合理性，
交易标的现在和未来均具备较稳定的经营能力，故本次交易评估及作价具有谨慎
性、合理性，符合上市公司和中小股东的利益。
    根据 A 股上市公司公开资料，选取与标的公司所在光电子器件制造行业相
同或相似的并购案例，对比情况如下：
                       标的公司                                     最终
序   交易买              100%股权对      评估基准                  动态市盈    定价
          交易标的                                 静态市盈率
号    方               应的评估值          日                     率     评估
                       （亿元）                                     方法
           钧恒科技
    汇绿生                                                         收益
     态                                                          法
               权
            生一升                                                 收益
           科凯电子
                                                                收益
                                                                法
               权
           斐控泰克
    罗博特                           （第二次                          收益
     科                            加期评估                          法
            FAG 各
                                  基准日）
    紫光股   新华三 30%                                               收益
     份       股权                                                 法
                中位数                             33.10   13.43   —
                平均值                             33.30   13.94   —
     标的公司              3.42       2025/6/30     27.09   11.23   —
注 1：静态市盈率=100%股权对应的评估值÷评估基准日最近的一个年度归母净利润；
注 2：动态市盈率=100%股权对应的评估值÷业绩承诺期平均净利润；
注 3：紫光股份收购新华三 30%股权不存在业绩承诺，其动态市盈率未纳入计算行业平均动
态市盈率。
    由上表可知，标的公司市盈率处于同行业可比交易案例合理区间内，定价较
为合理、谨慎。本次交易中交易标的的市盈率与同行业可比交易案例不存在重大
差异，交易标的的评估值具有合理性，符合上市公司和中小股东的利益。
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（七）基准日至重组报告书签署日的重要变化情况
  评估基准日至重组报告书签署日标的资产未发生对估值及交易作价有影响
的重要变化事项。
（八）交易定价与评估值结果不存在较大差异
  本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资
产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值结果
之间不存在较大差异。
七、独立董事对本次交易评估事项的意见
  上市公司聘请了嘉学评估作为本次交易的资产评估机构，对标的公司进行了
评估并出具了相应的资产评估报告。作为公司的独立董事，基于独立、审慎、客
观的立场，根据《中华人民共和国公司法》
                  《中华人民共和国证券法》
                             《上市公司
重大资产重组管理办法》等法律法规及《北京金橙子科技股份有限公司独立董事
工作制度》等相关规定，对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了审查，现发表如下独
立意见：
（一）评估机构具备独立性
  嘉学评估具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其本次交易经
办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在
其他关联关系，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提具备合理性
  本次评估的假设前提均符合国家有关适用法律、法规和规范性文件的有关规
定，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假
设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的
资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法对标的资产
价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产
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评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、
客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，
对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估
方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
  本次评估目的是为上市公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评
估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合
标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、
准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
  本次交易的最终价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商
确定，标的资产定价公允，不会损害上市公司及中小股东利益。
  综上，上市公司独立董事认为：上市公司就本次交易聘请的评估机构具有独
立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出
具的评估报告的评估结论合理，评估定价具有公允性。
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           第六节 本次交易发行股份的情况
  本次交易所发行股份包括两部分：
                （一）发行股份购买资产；
                           （二）发行股份
募集配套资金。具体情况如下：
一、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象与认购方式
  本次发行股份购买资产的发行对象为汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健
丞、陈亮、王琳、郭春伟等 8 人，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本
次发行的股份。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
  根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十四次会
议决议公告日。
  本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易均价如下：
  交易均价计算类型       交易均价（元/股）         交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日             34.89              27.91
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定价基准日前 60 个交易日                      31.91                25.53
定价基准日前 120 个交易日                     29.13                23.31
   注：“交易均价”和“交易均价的 80%”均保留两位小数并向上取整。
   经交易各方友好协商，本次发行价格为 23.31 元/股，不低于定价基准日前
   在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。具体调整办法如下：
   派发股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
   配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
   上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
   派发现金股利：P1=P0-D；
   上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
   其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后的有效的发行价格。
   上市公司于 2025 年 9 月 22 日召开的 2025 年第二次临时股东会，审议通过
了《关于 2025 年半年度利润分配方案的议案》。本次利润分配向全体股东每 10
股派发现金红利 1.00 元（含税），以公司总股本 102,666,700 股扣减公司回购专
用 证 券 账 户 中 的 股 份 后 剩 余 股 本 为 102,491,900 股 ， 合 计 派 发 现 金 红 利
利润分配已实施完毕，上市公司本次向交易对方发行的新增股份的价格调整为
（四）发行股份数量
   本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。按前述公式计算的向交易对方发行
的股份数量不为整数时，则向下取整精确至个股，不足一股的部分由交易对方自
愿放弃并计入上市公司的资本公积金。
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     本次交易中萨米特 55.00%股权的交易对价为 18,800.00 万元，其中 50.00%
以股份进行对价，即 9,400.00 万元，按照本次发行股票价格 23.21 元/股，本次发
行股份购买资产的发行股份数量为 4,049,974 股，向各交易对方具体发行股份数
量如下：
序号     交易对方          交易标的          股份对价（万元）       发行股份数量（股）
              合计                       9,400.00        4,049,974
     在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东
会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购
买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并
经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
（五）锁定期安排
     汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健丞、陈亮、王琳、郭春伟等交易对方
锁定期安排具体情况如下：
     （1）交易对方因本次交易取得的上市公司股份，如在取得新增股份时对其
用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月的，则自该等股份发行结
束之日起 12 个月内不得转让；如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持
续拥有权益的时间不足 12 个月的，则自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得
转让。
     （2）满足上述股份锁定期安排后，各方同意，根据《业绩承诺及补偿协议》
约定，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份解锁安排如下：
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  交易对方因本次交易取得的上市公司股份第一次解锁的前提条件为：
  a.合格审计机构针对 2025 年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；
  b.交易对方当期业绩达到当期业绩承诺金额。
  上述条件达成后、5 个工作日内提交解锁申请，交易对方可解锁的股份数为
此次交易对方取得全部新增股份数量的 30%。
  交易对方因本次交易取得的上市公司股份第二次解锁的前提条件为：
  a.合格审计机构针对 2026 年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；
  b.交易对方当期业绩达到当期业绩承诺金额。
  上述条件达成后、5 个工作日内提交解锁申请，交易对方可解锁的股份数为
此次交易对方取得全部新增股份数量的 30%。
  交易对方因本次交易取得的上市公司股份第三次解锁的前提条件为：
  a.合格审计机构针对 2027 年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；
  b.交易对方已履行业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺、减值补偿等（如有）。
  上述条件达成后、5 个工作日内提交解锁申请，交易对方可解锁的股份数为
此次交易对方取得全部新增股份数量的 40%（如有补偿则比例据实核算），如前
期存在未解锁股份，本次一并解锁。
  （3）股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市公司
送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。
  （4）上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法
规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。
  （5）本次交易完成后，若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见
不相符，将根据相关监管意见相应调整。
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（六）滚存未分配利润安排
     本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发
行股份购买资产完成后上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同
享有。
（七）标的公司过渡期间损益归属
     标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方按其在本
次交易中所出售的标的公司股权的比例以现金方式向上市公司补足。
（八）支付现金购买资产
     本次交易中，上市公司以交易作价 18,800.00 万元购买标的公司 55.00%的股
权。经多方协商，本次交易中现金支付比例为 50.00%，现金支付金额为 9,400.00
万元，具体如下：
序号       交易对方          交易标的         现金对价（万元）
                合计                          9,400.00
注：现金支付对价中不足人民币 1.00 元的角、分部分由交易对方予以放弃。
二、发行股份募集配套资金的具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
     本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类
为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式和发行对象
     上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
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（三）发行股份的定价方式和价格
  本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。
  本次向特定对象发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，具体发行价格将
在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由
上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商
确定。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
（四）发行规模及发行数量
  本次募集配套资金总额 5,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购
买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次配套融资发行前上市公
司总股本的 30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会
同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据发行对象的申购报
价结果最终确定。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
（五）锁定期安排
  本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。
  如前述锁定期的安排与监管机构的最新监管要求不相符，将根据监管机构的
最新监管意见进行相应调整。
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（六）募集配套资金用途
     本次募集配套资金总额不超过 5,000.00 万元，拟用于支付本次交易的现金对
价、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务和支付中介机构及相关费用，
具体用途如下：
                                             单位：万元
序号        项目名称         拟使用募集资金金额         占募集配套资金比例
      补充上市公司及标的公司流
        动资金、偿还债务
          合计                  5,000.00         100.00%
     本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实
施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自
筹或其他形式予以解决。
     上市公司将根据实际配套募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项
目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金
到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将
使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（七）募集资金必要性分析
     本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司及标的公
司流动资金、偿还债务和支付中介机构及相关费用，有利于保证本次交易的顺利
进行，缓解上市公司资金支付压力、维持上市公司良好的资产负债结构、降低综
合财务成本，从而提高整合效应、推动公司稳健发展。
     为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者特别是中
小股东的权益，公司根据《公司法》
               《证券法》
                   《上市公司募集资金监管规则》等
法律法规，制定了《募集资金管理制度》。
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     该制度对于上市公司募集资金存储、使用、募投项目变更、募集资金管理及
监督等方面进行了规定，明确了募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制
措施及信息披露程序。本次募集配套资金将按规定存放于董事会指定的专用账户
并严格按照上市公司的相关内部控制制度执行。
     根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 8 月 29 日出具的《关于同意北京金
橙子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
                       （证监许可[2022]1971 号），
公司获准向社会公开发行人民币普通股 25,666,700 股，每股发行价格为人民币
税金额 58,402,638.88 元，实际募集资金到账 628,694,920.12 元。根据有关规定扣
除 发 行 费 用 不 含 税 人 民 币 80,884,420.32 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为
     该募集资金已于 2022 年 10 月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务
所出具的容诚验字[2022]210Z0025 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了
专户存储管理。
     截至 2025 年 6 月 30 日，前次募集资金使用情况如下：
                                                        单位：万元
                                                     项目达到预定可使
序号          项目名称       承诺投资金额         累计投资金额
                                                       用状态日期
      激光柔性精密智造控制平
      台研发及产业化建设项目
      市场营销及技术支持网点
          建设项目
          合计              39,591.79      20,976.85         -
     注 1：2025 年 11 月 24 日公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于部分
募投项目终止的议案》，同意终止“市场营销及技术支持网点建设项目”并将终止后的节余
募集资金及其利息收入、理财收益永久补充流动资金，后续将优先用于支付公司收购长春萨
米特光电科技有限公司 55%股权的交易对价，若该次交易因不可控因素终止而未顺利实施，
则该部分资金将用于公司日常经营活动；2025 年 12 月 10 日，公司股东会审议通过该议案；
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     注 2：2025 年 11 月 24 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于部
分募投项目延期的议案》。同意公司将募投项目“激光柔性精密智造控制平台研发及产业化
建设项目”及“高精密数字振镜系统项目”达到预定可使用状态的时间延期至 2026 年 12
月。
     截至 2025 年 6 月 30 日，公司募投项目累计支出为 20,976.85 万元，使用闲
置募集资金购买理财产品净额 17,000.00 万元，账户利息净收入（含理财产品收
益）2,206.77 万元，超募资金永久性补流 12,600.00 万元，使用超募资金回购股
份 2,000.00 万元，节余募集资金转出管理 0.14 万元，募集资金账户余额为
     本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。若本次募集配套资金实际募集资金净额低于募集资金投资
项目的实际资金需求总量，上市公司将根据实际募集资金净额，自行调整募集配
套资金的具体使用安排。若募集配套资金失败或不足，上市公司将通过自筹或其
他形式予以解决。
（八）标的资产评估是否考虑募集配套资金
     在对标的资产进行收益法评估时，评估师根据标的资产自有资金的积累情况，
结合标的资产发展计划等因素进行预测，未考虑本次募集配套资金带来的影响。
（九）董事会确定发行对象的情况
     本次募集资金发行不存在提前确定发行对象的情形。
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           第七节 本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议
（一）本次交易方案
  本次交易的方案主要包括以下两个部分：
  上市公司以发行股份及支付现金方式购买交易对象合计持有的目标公司
  上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金。
  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。甲方同意
按照本协议约定的条件和方式购买标的资产，乙方同意按照本协议约定的条件和
方式向甲方转让标的资产。
（二）合同主体、签订时间
资产协议》。
子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
（三）标的资产定价及交易价格
  根据《资产评估报告》，标的公司截至 2025 年 6 月 30 日全部股东权益的评
估价值为 34,236.71 万元，则交易对方合计持有的标的公司 55.50%股权的评估价
值为 18,830.19 万元，各方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为 18,800.00
万元。
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（四）交易对价的支付方式
   上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付购买标的资
产的对价。
   上市公司按照《购买资产协议》第 4 条约定的条款及条件向交易对方发行股
份。各方确认，参考上市公司定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价的 80%
（即 23.31 元/股）；同时，上市公司 2025 年半年度利润分配已实施，发行价格调
整为 23.21 元/股。
   根据前述约定，各方确认，交易对方本次出让标的资产的交易对价的具体支
付情况如下：
                                                              单位：万元、股
                                 现金支付                     股份支付
      拟出让标
交易对                                                                   股份
      的资产的       交易对价         现金支       现金支    股份支         发行股
 方                                                                    支付
       比例                     付金额       付比例    付金额         份数量
                                                                      比例
汪永阳     12.55%    4,289.82   2,144.91    50%   2,144.91    924,131    50%
黄猛       7.55%    2,580.73   1,290.36    50%   1,290.36    555,951    50%
许广英     15.00%    5,127.27   2,563.64    50%   2,563.64   1,104,539   50%
王璞玉     10.00%    3,418.18   1,709.09    50%   1,709.09    736,359    50%
王健丞      5.50%    1,880.00    940.00     50%    940.00     404,997    50%
王琳       1.65%     564.00     282.00     50%    282.00     121,499    50%
陈亮       1.65%     564.00     282.00     50%    282.00     121,499    50%
郭春伟      1.1%      376.00     188.00     50%    188.00      80,999    50%
支付，上市公司应在本次交易获得中国证监会注册批文之日起 15 个工作日内向
交易对方支付本次交易的现金对价的 50.00%（即人民币 4,700.00 万元）；剩余现
金对价待本次募集配套资金到位后 15 个工作日内向交易对方支付完毕。若在本
补充协议第 3.1 条约定的标的资产交割日起 6 个月内，上市公司本次募集配套资
金未能成功实施（包括但不限于上市公司本次募集配套资金未能获得上交所审核
通过以及中国证监会同意注册、虽通过上交所审核通过以及中国证监会同意注册
但特定对象款项未能在规定期限内到账以及其他募集配套资金未能到位的情形），
则上市公司应以自有或自筹资金向交易对方支付本款前述应付全部现金对价。
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  若标的公司最终未能在本补充协议第 3.1 条约定的标的资产交割日内就本次
交易事宜完成工商变更登记并取得变更后换发的营业执照（即未能完成标的资产
交割），则交易对方应当返还上市公司按照本条约定已经支付的全部现金款项。
（五）发行股份的锁定期
  （1）交易对方因本次交易取得的上市公司股份，如在取得新增股份时对其
用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月的，则自该等股份发行结
束之日起 12 个月内不得转让；如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持
续拥有权益的时间不足 12 个月的，则自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得
转让。
  （2）满足上述股份锁定期安排后，各方同意，根据《业绩承诺及补偿协议》
约定，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份解锁安排如下：
  交易对方因本次交易取得的上市公司股份第一次解锁的前提条件为：
  a. 合格审计机构针对 2025 年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；
  b. 交易对方当期业绩达到当期业绩承诺金额。
  上述条件达成后、5 个工作日内提交解锁申请，交易对方可解锁的股份数为
此次交易对方取得全部新增股份数量的 30%。
  交易对方因本次交易取得的上市公司股份第二次解锁的前提条件为：
  a. 合格审计机构针对 2026 年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；
  b. 交易对方当期业绩达到当期业绩承诺金额。
  上述条件达成后、5 个工作日内提交解锁申请，交易对方可解锁的股份数为
此次交易对方取得全部新增股份数量的 30%。
  交易对方因本次交易取得的上市公司股份第三次解锁的前提条件为：
  a. 合格审计机构针对 2027 年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；
北京金橙子科技股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  b. 交易对方已履行业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺、减值补偿等（如有）。
  上述条件达成后、5 个工作日内提交解锁申请，交易对方可解锁的股份数为
此次交易对方取得全部新增股份数量的 40%（如有补偿则比例据实核算），如前
期存在未解锁股份，本次一并解锁。
  （3）股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市公司
送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。
  （4）上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法
规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。
  （5）本次交易完成后，若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见
不相符，将根据相关监管意见相应调整。
（六）标的资产交割及股票发行
换发的营业执照之日为标的资产交割日（“交割日”）。标的资产应在本次交易获
得上交所审核同意并经中国证监会注册之日起 60 个工作日内或各方另行协商一
致的时间内完成交割。交易对方应配合协调标的公司办理完毕标的资产过户的工
商变更登记手续，上市公司应当提供必要协助。交易对方同意，其自愿放弃对于
标的公司其他股东于交割时转让股权其享有的优先受让权及任何其他优先权利
（如有），并承诺就标的公司关于本次交易事宜的股东会上投赞成票。
的交割，并在证券登记结算机构将发行的股份登记至交易对方名下。发行股份交
割手续由上市公司负责办理，交易对方应为上市公司办理发行股份的交割提供必
要协助。
证券交易所相关政府部门及办公机构等原因导致本补充协议第 3 条项下的手续
未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续
拖延系因一方或多方故意或重大过失造成。
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在本次交易交割完成后应立即且不晚于 3 个工作日内，交易对方应促使并协助标
的公司在法律允许的范围内及符合工商主管部门要求的情况下修改标的公司章
程、其他协议，以使其最大限度与本补充协议约定实质保持一致。交易对方同意
在《购买资产协议》及本补充协议持续有效的前提下，在该等章程、协议修改之
前，不会依照该等章程、协议之相关约定主张或行使相应权利。
（七）过渡期安排
  本补充协议生效后，标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，亏损
由交易对方按其在本次交易中所出售的标的公司股权的比例以现金方式向上市
公司补足。
  在交割日后 30 个工作日内，由上市公司指定的符合《证券法》规定的审计
机构对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期内标的公司产生的损
益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若
交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。
（八）剩余股权安排
  上市公司完成本次标的资产的收购后，剩余 45.00%萨米特股权的收购计划
将于业绩承诺期满后，由双方根据标的公司未来经营情况协商决定，且将基于审
计、评估情况合理确定收购估值。
（九）超额业绩奖励
  业绩承诺期满，如标的公司实现的累计净利润超过累计业绩承诺的净利润，
则对于超出业绩承诺部分的 50%作为对标的公司管理团队的超额业绩奖励，以现
金形式奖励给标的公司管理团队。各方进一步同意，超额业绩奖励不超过本次交
易总对价的 20%。
  超额业绩奖励的具体考核、分配方案由上市公司和业绩承诺方在符合相关监
管规则的前提下协商制定，经标的公司董事会审议通过及上市公司依据公司章程
履行相应决策审议程序（如需）后由标的公司具体实施。
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  因超额业绩奖励产生的税负由接受奖励方依法自行承担并由标的公司依法
进行代扣代缴。
（十）标的公司治理
  本次交易完成后，标的公司董事会由 5 人组成，其中上市公司委派 3 名董事，
董事长由上市公司委派。标的公司不设监事会，设监事 1 名，由上市公司委派；
但经双方协商一致，可以不设监事。
  在本次交易完成后，标的公司的日常经营管理仍由现有的经营团队主要负责，
标的公司总经理仍由交易对方担任；上市公司有权在本次交易完成后向标的公司
委派财务负责人负责财务管理相关工作。
  在本次交易完成后，标的公司应当按照上市公司下属子公司的内控要求、财
务管理、信息披露等相关制度的规定规范运作。
（十一）债权债务的承担及人员安置
  标的资产交割完成后，标的公司仍为独立的法人主体，标的公司仍将独立享
有和承担其自身的债权和债务。如因法律法规要求或因标的公司签署的任何合同、
协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项
的义务，标的公司应向第三方履行通知义务，但通知内容以上市公司公告信息为
限。
  根据标的公司签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得债权人或其
他第三方同意的，交易对方及标的公司应确保本次交易获得了债权人或其他第三
方的同意。
  标的资产交割完成后，标的公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公
司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
（十二）任职期限及竞业禁止
  交易对方承诺，根据《业绩承诺及补偿协议》约定，在业绩承诺期届满且履
行完毕补偿义务（如有）前，不得主动从标的公司离职；否则离职人员应在离职
之日起 30 日内向上市公司一次性支付现金赔偿，赔偿金额=本次交易的交易对价
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×该人员持有标的公司的持股比例（包括直接持股及间接持股）×未履约的月份
数（违约当月计入未履约月份数）÷业绩承诺期月份总数（36 个月）。
  交易对方承诺在业绩承诺期届满后 2 年内及任职期间和离职后的 2 年内（孰
晚），不得在标的公司以外直接或间接从事与标的公司相同或类似的业务，或通
过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在除标的公司关联公司以
外的其他与标的公司有竞争关系的公司任职，不得利用职务便利为自己或者他人
谋取属于标的公司的商业机会；违反前述承诺的所获得的收益归标的公司所有，
并需赔偿标的公司的全部损失，违反前述承诺的人员需分别赔偿因其各自违约行
为而给标的公司造成的全部损失。
  交易对方承诺确保标的公司核心人员（具体详见本补充协议附件）应与标的
公司签署并履行有效期覆盖业绩承诺期的劳动合同，并与标的公司签署经上市公
司认可的《竞业限制协议》。
（十三）赔偿责任
  交易对方确认，为完成本次交易之目的，交易对方连带和共同地向上市公司
作出《购买资产协议》第 7.2 条所列之各项陈述、保证与承诺，在本补充协议签
署日及交割日，该等陈述、保证与承诺均为真实、准确、完整，且不具有虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏。交易对方进一步确认，上市公司系建立在对该等陈
述、保证与承诺充分信赖之基础上方达成《购买资产协议》及本补充协议。
  交易对方承诺，将连带和共同地承担由于违反《购买资产协议》第 7.2 条所
列之各项陈述、保证与承诺而产生的一切法律责任并赔偿由此给上市公司及标的
公司造成的任何直接损失和间接损失（无论该等损失是在交割日之前或交割日之
后发生）。
（十四）税费
  各方同意，各方因履行本补充协议及本补充协议附件或本补充协议之补充协
议而根据中国法律各自应缴纳的任何税项或费用，均由各方各自承担。
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（十五）《购买资产协议》的生效、解除、修改及补充
  本协议自双方签署后成立。
  本协议就以下事项约定的条款自双方签署本协议之日起生效：
  （1）协议各方的陈述、保证与承诺；
  （2）协议签署之日起 6 个月内标的资产物权；
  （3）协议签署之日起 6 个月内交易对方与第三方谈判、接触、协商或签署
法律文件的限制；
  （4）保密约定；
  （5）协议的生效、解除、修改及补充；
  （6）税费；
  （7）不可抗力；
  （8）违约责任；
  （9）适用法律及争议解决；
  （10）通知。
  本协议其他条款自下列条件全部满足之日起生效：
  （1）本次交易获得上市公司董事会及股东会审议通过；
  （2）本次交易获得上交所的审核通过，并经中国证监会注册。
  （1）除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以书面形式解除本协议。
  （2）上市公司聘请的审计、评估机构完成对标的资产截至审计、评估基准
日的审计、评估后，如双方无法对最终交易价格等条款未达成一致意见的，双方
均有权单方面终止本协议，并无需承担违约责任。
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  （3）本协议签署后至标的资产交割日前，适用的法律、法规出现新的规定
或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且双方无法根据新的法律、
法规就协议的修改达成一致意见的，任意一方均有权单方解除本协议。
  （4）如任意一方违反其在本协议项下做出的任何声明、保证和承诺，则守
约方有权单方解除本协议并终止本次交易，同时有权要求违约方按照协议约定承
担违约责任。
  就本协议未尽事宜或未明确的事项，双方协商一致后可签署书面补充协议对
本协议进行必要的修改和补充，补充协议应作为本协议的组成部分，与本协议具
有同等法律效力。
（十六）其他
  交易对方各方确认，对标的公司其他股东拟向上市公司转让的股权的不存在
法定或约定的优先购买权或其他权利。如存在，其签署本补充协议即视为自动放
弃该等权利。
  本补充协议自各方签署后成立，并自《购买资产协议》生效之日起生效。
  本补充协议构成《购买资产协议》的补充，《购买资产协议》与本补充协议
约定不一致的，以本补充协议为准，本补充协议未约定的，仍然适用于《购买资
产协议》的相关约定。如《购买资产协议》被解除、被认定为无效或自动终止，
本补充协议亦应解除、失效或终止。
二、业绩承诺及补偿协议
（一）业绩承诺
“业绩承诺期”）。
度实现的净利润分别不低于 2,680 万元、3,050 万元、3,420 万元。
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  （1）上市公司于业绩承诺期内的每一会计年度结束后，聘请符合《证券法》
规定的会计师事务所对标的公司进行专项审计以确定标的公司当期的实现净利
润，并且以扣除非经常性损益前后的孰低值为准。
  （2）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的
规定，符合上市公司的治理要求。
  （3）除非因法律法规规定，上市公司、标的公司改变会计政策、会计估计，
否则，业绩承诺期内不得改变标的公司的会计政策、会计估计；除法律法规规定
的变更外，如确有必要，上市公司变更会计政策或会计估计，标的公司使用的会
计政策或会计估计将与上市公司同步变更，但业绩考核专项报告所使用的会计政
策及会计估计不做变更。
  （4）标的公司因实施股权激励所涉及股份支付费用在计算实现净利润时予
以剔除。
  （5）若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但
不限于以出资、提供借款方式），应按同期银行贷款利率根据所投入的资金计算
所节约的利息费用并在计算实际实现净利润时予以扣除。
承诺期限及相应金额的情形，交易对方同意配合及时调整利润承诺事项。
（二）业绩补偿
绩补偿义务方”）。
净利润未达到当期承诺净利润 90%；或②2025 年至 2026 年期间标的公司累计实
现净利润未达到累计承诺净利润 90%；或③标的公司于业绩承诺期内累计实现净
利润数未达到累计承诺净利润数，则交易对方应当按照本协议的约定对上市公司
进行补偿。（各）业绩承诺期届满后，如标的公司于业绩承诺期内各期实现的净
利润数低于承诺净利润数，则当期股份延期至业绩承诺期内累计实现净利润达到
累计承诺净利润后解锁。
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  （1）当标的公司出现上述第①或第②项情形时
  a.当年应补偿金额=（当年期末累积承诺净利润数－当年期末累积实际净利
润数）÷业绩承诺期内三年的承诺净利润数×交易总对价－累积已补偿金额（如
有）；
  b.上述补偿按年计算，如当年应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即已
补偿的金额不冲回抵销；
  c.如存在相应补偿股权，上市公司有权选择按照 1 元总价回购并注销。
  （2）当标的公司出现上述第③项情形时
  a.应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数－业绩承诺期内累积实现
净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×业绩补偿义务方合计获得的交易
对价
  b.如存在相应补偿股权，上市公司有权选择按照 1 元总价回购并注销。
（三）减值测试
所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。
补偿股份总数×本次交易中上市公司股票发行价格＋业绩补偿义务方已支付的
现金补偿金额（如有）），业绩补偿义务方应对上市公司另行补偿。
  业绩补偿义务方应另行补偿金额＝标的资产期末减值额－业绩承诺期内已
补偿金额。
  在计算上述期末减值额时，需扣除本协议签署后至业绩承诺期届满之日标的
公司增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
（四）补偿方式
  各方同意并确认，（各）业绩承诺期届满，符合《证券法》规定的会计师事
务所对标的公司的利润实现情况的专项报告出具后，如触发本协议约定的业绩补
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偿义务，业绩补偿义务方同意优先以其在本次交易中获得的上市公司发行的股份
进行补偿；不足部分由业绩补偿义务方以现金补偿。
  经计算得出的各业绩补偿义务方应补偿股份数量，应精确至个位数，如果计
算结果存在小数的，应向上进位取整数。
业绩补偿义务方以现金补偿，计算公式为：
  应补偿现金金额＝应补偿金额－已实际补偿股份数量×本次交易中上市公
司股票发行价格。
本、现金分红派息等事项，与业绩补偿义务方应补偿股份相对应的新增股份或利
益，随业绩补偿义务方应补偿的股份一并补偿给上市公司。
不超过业绩补偿义务方合计获得的交易对价的税后净额（含业绩补偿义务方因股
份对价获得的股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得
的税后现金股利）。
方合计获得的交易对价的比例各自确定应承担的补偿金额。交易对方各方之间对
各自应承担的业绩补偿义务及减值补偿义务承担连带责任。
（五）业绩补偿及减值测试补偿的实施
其聘请的会计师事务所出具关于标的公司业绩承诺实现情况的专项报告，或减值
测试报告后 15 日内，计算交易对方应补偿金额及应补偿股份数，并通知交易对
方，交易对方应在上市公司通知送达之日起 5 日内通知上市公司其可供补偿的股
份数量。上市公司应及时制定具体补偿方案并召开董事会及股东会审议。
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回购注销事宜因未获得上市公司董事会或股东会通过等原因无法实施的，上市公
司有权要求交易对方将应补偿的股份赠送给其他股东。具体如下：
  （1）若上市公司股东会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以 1 元
的总价回购并注销交易对方补偿的股份，并于股东会决议公告后 5 日内将股份回
购数通知交易对方。交易对方应在上市公司通知送达之日起 5 个工作日内，向中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上
市公司董事会设立的专门账户的指令。
  （2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东会通过等原因无法实
施，则上市公司将在股东会决议公告后 5 日内通知交易对方实施股份赠送方案。
交易对方应在上市公司通知送达之日起 30 日内，在符合相关证券监管法规、规
则和监管部门要求的前提下，将相关股份赠送给上市公司上述股东会的股权登记
日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持
有的上市公司股份数占股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后的总
股本的比例获赠股份。
其不得以转让、赠与、设定质押、股票收益权转让或其他权利限制等方式处置其
于本次交易过程中取得的上市公司股份，交易对方就其应补偿的股份放弃表决权
及获得收益分配的权利。
东会决议公告之日起 5 日内将交易对方的补偿金额及上市公司收款银行账户通
知交易对方。交易对方应在上市公司通知送达之日起 10 个工作日内按上市公司
要求足额支付补偿金。
（六）违约责任
当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
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款，或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约；如因任何一方
不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议
的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如因一方违约给其他各方造成
损失的，还应足额赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失
而支出的合理费用）。
国证监会明确的情形或法院判决认定为准，除此之外，交易对方履行本协议项下
的补偿义务不得进行任何调整。
至交易对方履行完毕补偿义务之日，交易对方应以逾期未补偿的金额为基数，按
每日 0.05%向上市公司支付滞纳金。
（七）其他
的组成部分。本协议未作约定的事项均以《购买资产协议》及《补充协议》的内
容为准。如《购买资产协议》被解除、被认定为无效或自动终止，本协议亦应解
除、失效或终止。
并作出补充约定。该补充协议将构成本协议不可分割的组成部分。
份，其余用于相关申报。各份正本具有同等法律效力。各方同意本协议可用交换
电子扫描签字页的方式签署，但每方应在交换签字页之日起的五（5）个工作日
内将各自签署页的原件按照本协议约定的正本份数提供给其他方。
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          第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。
  根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指
引》，标的公司所属的行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”下的
“C3976 光电子器件制造”。
  根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“1
新一代信息技术产业”之“1.2 电子核心产业”之“1.2.1 新型电子元器件及设备
制造”之“3976 光电子器件制造”。标的公司为国家发改委颁布的《产业结构调
  因此，标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等
法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
行政法规的规定
  报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资、对外投
资等方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形；本次交易通过发行股份及
支付现金所购买的资产为股权，不涉及立项、环保、规划等报批事项；本次交易
未涉及外商投资及对外投资事项。本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商
投资、对外投资的法律和行政法规的规定。
  根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中
达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不
得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计
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算标准，因此无需向商务部主管部门进行申报。本次交易符合反垄断相关法规的
规定。
  综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
  根据《证券法》《科创板上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变
化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司
总股本的 25%；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。
           （1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动
上述社会公众股东不包括：
人；（2）上市公司的董事、高级管理人员及其关联人”。
  按照交易作价计算，本次交易完成后，不考虑募集资金情况下，社会公众股
东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，仍然符合《公
司法》《证券法》《科创板上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
  本次交易所涉及的标的资产股权的交易价格以标的资产经嘉学评估出具的
评估报告的评估价值为基础，由交易双方协商确定。
  本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请专业的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。
  上市公司董事会及独立董事专门会议就本次交易对评估机构的独立性、假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见。
  因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
  本次交易中，上市公司拟购买资产为标的公司 55.00%股权。根据交易对方
出具的承诺及标的公司工商资料，交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥
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有，不存在权属纠纷，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、
冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
    标的公司为依法设立的有限责任公司，本次交易已就股权转让事项书面通知
标的公司全体股东并取得同意，相关股权的过户不存在法律障碍。此外，本次交
易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因
此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
    综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    标的公司长期从事精密光电控制产品的研发、生产及销售，本次交易完成后，
标的公司将成为上市公司的控股子公司，归属于上市公司股东的净利润将增加。
本次交易后，上市公司将与标的公司在产品体系、技术开发、客户资源、产业链
采购等方面产生良好的协同效应，有利于提升上市公司的核心竞争力。
    综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
    本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，运行规范。
    本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将
继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
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    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
    上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度
上保证股东会、董事会等组织机构的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健
全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司
法》
 《证券法》
     《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，持续完善上市公司治
理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情
形
    最近 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易前后上市公司控股
股东、实际控制人均为马会文、吕文杰、邱勇和程鹏，上市公司控股股东、实际
控制人未发生变更。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成
重组上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
    根据容诚会计师出具的容诚审字[2025]210Z0001 号《审计报告》，上市公司
最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在
被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次交易符合
《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
    截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次
交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
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四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致
财务状况发生重大不利变化
  本次交易前，标的公司 2023 年、2024 年和 2025 年 1-6 月经审计扣除非经常
性损益前后孰低的净利润分别为 401.93 万元、1,192.63 万元和 1,270.36 万元。根
据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产、归属于母公司
净利润将增加。
  本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的协议，业绩承诺人承诺标的公
司在 2025 年度、2026 年度、2027 年度经审计的合并报表口径下的净利润（扣除
非经常性损益前后的孰低值）分别不低于 2,680.00 万元、3,050.00 万元、3,420.00
万元，业绩承诺期内标的公司累计净利润不低于人民币 9,150.00 万元。在前述业
绩承诺顺利实现的情形下，本次交易完成后，上市公司资产规模、盈利规模将进
一步增加。
  综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力。
（二）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者
显失公平的关联交易
  本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。
  本次收购的标的公司与上市公司实际控制人控制的其他企业之间不存在同
业竞争情况，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其控制的其他企业
之间新增同业竞争。同时，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，上
市公司的控股股东、实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函。
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
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  本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将
继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
  本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。本次发行股份及
支付现金购买资产完成后无交易对方持有上市公司股份超过 5%。根据《科创板
上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，标的公司
将成为上市公司的全资子公司，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
公司将继续严格按照法律、法规及关联交易相关制度规定履行公允决策程序，维
护公司及广大中小股东的合法权益。
（三）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
  本次交易的标的资产为交易对方持有标的公司 55.00%股权，根据交易对方
签署的承诺及工商资料，交易对方持有的标的公司股权均为合法所有，不存在禁
止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利
限制。本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
  本次交易标的资产为标的公司 55.00%股权，标的公司专注于快速反射镜的
研发、生产与销售，属于经营性资产范畴。
  本次交易各方在已签署的协议中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方
严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
  本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
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（四）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应
  本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，详见重组报
告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”之
“（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应”。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定
  根据《重组管理办法》第四十五条及《<上市公司重大资产重组管理办法>
第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》以及《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定和要求：
（一）本次交易的募集配套资金规模符合相关规定
  中国证监会发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 18 号》规定，
                    “上市公司申请向特定对象发行股票的，
拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%。”
  中国证监会发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十
四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定，
                            “上市公司发行股份
购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%
的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过 100%的，一并适用上
市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购
买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理。”
  中国证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，“拟购买
资产交易价格”指“本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交
易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对
应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资
部分已设定明确、合理资金用途的除外”。
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  本次交易募集配套资金总额不超过 5,000.00 万元，不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次配套融资发
行前上市公司总股本的 30%。
（二）本次交易的募集配套资金用途符合相关规定
  《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，
                        “考虑到募集资金的配套性，
所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人
员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市
公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿
还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。”
  本次募集配套资金扣除中介机构及相关费用后，拟用于支付本次并购交易中
的现金对价和补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务，其中用于补充上市
公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的 25%，亦不超过募
集配套资金总额的 50%，用途符合相关规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定
和《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
  本次交易上市公司发行股份购买资产的发行价格为 23.31 元/股，不低于审议
本次发行股份购买资产方案的第四届董事会第十四次会议决议公告日期前 120
个交易日股票交易均价的 80%。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
  上市公司于 2025 年 9 月 22 日召开的 2025 年第二次临时股东会，审议通过
了《关于 2025 年半年度利润分配方案的议案》。2025 年半年度利润分配已实施
完毕，上市公司本次向交易对方发行的新增股份的价格调整为 23.21 元/股。
  本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
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七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定
  本次交易的各交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定做出了股
份锁定承诺，详见本报告书“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权
益保护的安排”之“（六）股份锁定安排”。因此，本次交易符合《重组管理办
法》第四十七条的规定。
八、本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十
条、
 《科创板上市规则》第 11.2 条和《重组审核规则》第八条的规定
  根据《科创板上市规则》第 11.2 条、
                     《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
第二十条和《重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施重大资产重组
的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行
业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应。
  本次交易所购买的资产符合科创板定位，与上市公司处于同行业，且与上市
公司现有主营业务具有协同效应，详见本报告书“第一节 本次交易概况”之
“一、本次交易的背景、目的及协同效应”之“（三）本次交易标的公司的科创
属性及与上市公司主营业务的协同效应”。
  综上，本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、
《科创板上市规则》第 11.2 条和《重组审核规则》第八条的规定。
九、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》
（一）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条的规定
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；不涉及需取得相应的
许可证书或者有关主管部门的批复文件。根据吉林省国防科技工业办公室出具
《说明》，本次交易无需履行军工事项审查，无需就信息豁免披露事项向该单位
提出申请。本次交易尚需提交公司股东会审议、获得上海证券交易所审核通过及
中国证监会注册等。就本次交易中尚待履行的报批事项，上市公司已进行了披露，
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并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。本次交易符合《上市公司监管指
引第 9 号》第四条第（一）项的规定。
或者影响其合法存续的情况。交易对方拥有的标的公司股权权属清晰，交易对方
已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易符
合《上市公司监管指引第 9 号》第四条第（二）项的规定。
产、销售、知识产权等方面保持独立性。本次交易符合《上市公司监管指引第 9
号》第四条第（三）项的规定。
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响
的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本次交易符合《上
市公司监管指引第 9 号》第四条第（四）项的规定。
  综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定。
（二）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第六条的规定
  截至本报告书签署日，标的公司不存在资金被交易对方占用的情形。
十、本次交易符合《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》的相关规定
  截至本报告书签署日，本次交易的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重
大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形。
  因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
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十一、本次交易符合《注册管理办法》的相关规定
（一）本次交易不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形
  截至本报告书签署日，上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定之不
得向特定对象发行股票的如下情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
一年受到证券交易所公开谴责；
案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
  因此，本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定
  本次交易募集配套资金总额不超过 5,000.00 万元，不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次配套融资发
行前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金扣除中介机构及相关费用后，拟
用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务，
募集配套资金使用符合下列规定：
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借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性；
  因此，本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（三）本次交易符合《注册管理办法》第五十五条的规定
  上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，符
合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
（四）本次交易符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条以及第五十八
条的规定
  上市公司拟采用竞价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发
行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。本次募
集配套资金不涉及董事会决议提前确定发行对象的情形并将以竞价方式确定发
行价格和发行对象。
  综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七
条以及第五十八条的规定。
（五）本次交易符合《注册管理办法》第五十九条的规定
  根据《注册管理办法》第五十九条，向特定对象发行的股票，自发行结束之
日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定
情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
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  本次募集配套资金认购方不超过 35 名，不存在提前确定发行对象的情形。
认购对象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起 6 个月内不得转
让，符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。
十二、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第
十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的要求
  根据《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定的适用意见：上市公
司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总
股本的百分之三十。
  上市公司本次向特定对象发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，
且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。因
此，本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证
券期货法律适用意见第 18 号》的要求。
十三、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确
意见
  独立财务顾问和律师核查意见详见本报告书“第十四节 对本次交易的结论
性意见”之“二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见”和“三、律师结论性
意见”。
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                    第九节 管理层讨论与分析
     一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果
     （一）本次交易前上市公司的财务状况
        根据上市公司财务报告，本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析如
     下（除有特别说明，以下分析中的财务数据均为合并报表财务数据）：
        报告期各期末，上市公司的资产规模及主要构成情况如下表所示：
                                                                        单位：万元
     项目
               金额          比例               金额         比例          金额         比例
流动资产：
货币资金           21,379.14    20.66%         59,359.82   60.44%     70,209.52     70.98%
交易性金融资产        39,784.50    38.45%                 -          -           -           -
应收票据            1,634.09    1.58%           1,427.98    1.45%       611.14       0.62%
应收账款            5,419.40    5.24%           3,580.26    3.65%      4,786.32      4.84%
应收款项融资           954.77     0.92%           1,898.98    1.93%      2,195.09      2.22%
预付款项             505.32     0.49%            636.66     0.65%       701.44       0.71%
其他应收款            155.54     0.15%             22.97     0.02%        41.10       0.04%
存货              5,403.33    5.22%           5,280.12    5.38%      5,740.10      5.80%
其他流动资产           840.66     0.81%            834.46     0.85%       417.63       0.42%
流动资产合计         76,076.76   73.53%          73,041.24   74.37%     84,702.34     85.64%
非流动资产：
其他权益工具投资        5,124.50    4.95%           5,124.50    5.22%      4,246.28      4.29%
长期股权投资          3,390.84    3.28%           3,315.68    3.38%      1,967.67      1.99%
固定资产            1,895.40    1.83%           1,947.56    1.98%      1,906.93      1.93%
在建工程           11,919.77    11.52%         10,056.75   10.24%       751.45       0.76%
使用权资产            222.58     0.22%            229.49     0.23%       369.21       0.37%
无形资产            1,722.01    1.66%           1,830.78    1.86%      2,006.66      2.03%
商誉               921.49     0.89%            921.49     0.94%       921.49       0.93%
长期待摊费用            48.96     0.05%             85.84     0.09%       219.99       0.22%
递延所得税资产         1,970.75    1.90%           1,597.06    1.63%       849.36       0.86%
   北京金橙子科技股份有限公司                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
其他非流动资产          166.81          0.16%            64.85      0.07%       967.43            0.98%
非流动资产合计        27,383.12       26.47%          25,173.99   25.63%     14,206.46         14.36%
资产总计          103,459.88       100.00%         98,215.23   100.00%    98,908.80        100.00%
       报告期各期末，上市公司资产总额分别为 98,908.80 万元、98,215.23 万元和
       从资产结构来看，报告期各期末，上市公司流动资产占比分别为 85.64%、
   内，上市公司流动资产占比整体趋于稳定，流动资产占比较高。
       （1）流动资产
       报告期各期末，上市公司流动资产分别为 84,702.34 万元、73,041.24 万元和
   款和存货等构成。2024 年末，上市公司流动资产有所下降，主要系上市公司实
   施募投项目，新增较多在建工程，货币资金余额降低所致。
       （2）非流动资产
       报告期各期末，上市公司非流动资产分别为 14,206.46 万元、25,173.99 万元
   和 27,383.12 万元。上市公司非流动资产主要由其他权益工具投资、长期股权投
   资、固定资产、在建工程和无形资产等构成。2024 年末，上市公司非流动资产
   增幅较高，主要系上市公司实施募投项目，在建工程增长幅度较高所致。
       报告期各期末，上市公司的负债规模及主要构成情况如下表所示
                                                                            单位：万元
        项目
                     金额           比例             金额         比例        金额          比例
   流动负债：
   应付账款             3,221.72     37.40%         1,830.47    31.95%    998.91      17.41%
   合同负债               932.20     10.82%           755.26    13.18%    839.78      14.64%
   应付职工薪酬             680.51      7.90%         1,137.48    19.86%   1,224.14     21.34%
   应交税费               727.75      8.45%           366.54     6.40%    615.55      10.73%
   其他应付款            1,805.14     20.95%           102.50     1.79%    105.12      1.83%
北京金橙子科技股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债           368.24      4.27%      273.67      4.78%    360.99      6.29%
流动负债合计          8,130.93   94.38%      4,958.59   86.56%    4,812.72   83.90%
非流动负债：
租赁负债              78.45      0.91%       20.42      0.36%     92.91      1.62%
长期应付款                  -         -      300.00      5.24%    600.00     10.46%
递延所得税负债          405.67      4.71%      449.38      7.84%    230.91      4.03%
非流动负债合计          484.12     5.62%       769.80    13.44%     923.83    16.10%
负债合计            8,615.05   100.00%     5,728.39   100.00%   5,736.55   100.00%
  报告期各期末，上市公司负债总额分别为 5,736.55 万元、5,728.39 万元和
  从负债结构来看，报告期各期末，上市公司流动负债占比分别为 83.90%、
公司流动负债占比呈逐年上升趋势。
  （1）流动负债
  报告期各期末，上市公司流动负债分别为 4,812.72 万元、4,958.59 万元和
其他应付款构成。2025 年 6 月末，上市公司流动负债增幅较高，主要系应付账
款和其他应付款上升所致。
长所致；其他应付款增幅较高，主要系上市公司推行员工持股计划，收到员工缴
纳的持股款项所致。
  （2）非流动负债
  报告期各期末，上市公司非流动负债分别为 923.83 万元、769.80 万元和
应支付的股权转让款完成部分支付，剩余部分偿还期限少于一年，重分类为一年
内到期的非流动负债，致使其他应付款减少。
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  报告期各期末，上市公司的偿债能力指标如下：
 偿债能力指标         2025 年 6 月 30 日      2024 年 12 月 31 日           2023 年 12 月 31 日
流动比率（倍）                     9.36                     14.73                    17.60
速动比率（倍）                     8.69                     13.67                    16.41
资产负债率（%）                    8.33                      5.83                     5.80
注 1：流动比率=流动资产/流动负债
注 2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
注 3：资产负债率=负债总额/资产总额
  报告期内，上市公司流动比率、速动比率有所下降，主要系上市公司实施募
投项目，在建工程增幅较高所致。2025 年 6 月末，上市公司资产负债率有所上
升，主要系应付货款、工程款及员工持股计划收到的款项增加所致。
  报告期各期，上市公司主要资产周转能力指标如下：
     营运能力指标                   2025 年半年度              2024 年度            2023 年度
应收账款周转率（次/年）                               5.48                 4.71           4.80
存货周转率（次/年）                                 1.83                 1.55           1.52
注 1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额
注 2：存货周转率=营业成本/存货平均账面余额
注 3：2025 年半年度资产周转能力指标已年化处理
  得益于上市公司良好的经营管理，报告期各期，上市公司应收账款周转率和
存货周转率处于上升趋势，资产周转能力指标情况良好。
（二）本次交易前上市公司的经营成果
  报告期各期，上市公司的营业收入和利润情况如下：
                                                                         单位：万元
           项目                        2025 年半年度         2024 年度          2023 年度
一、营业收入                                   13,267.53      21,212.38       21,968.18
减：营业成本                                    5,398.28           9,217.45    9,074.08
  税金及附加                                    107.37             208.46      188.38
  销售费用                                    1,343.71           2,862.81    2,752.62
  管理费用                                    1,600.91           2,452.24    2,984.57
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    研发费用                      2,793.38   6,056.38   5,441.03
    财务费用                        -60.34   -249.86    -464.72
    其中：利息费用                       4.14       9.09     16.13
       减：利息收入                   54.37     227.11     474.43
加：其他收益                         360.65     602.89    1,302.77
    投资净收益                      420.29    1,433.92   1,005.91
    其中：对联营企业和合营企业的投资收
益
    公允价值变动净收益                     54.5          -          -
    资产减值损失                        0.74   -259.21       -7.77
    信用减值损失                    -109.53      18.55      -91.39
    资产处置收益                        1.91      -1.94      -4.16
二、营业利润                        2,812.77   2,459.11   4,197.57
    加：营业外收入                       5.04     17.32      13.62
    减：营业外支出                       3.39       3.33       6.33
三、利润总额                        2,814.42   2,473.10   4,204.85
    减：所得税                       62.87    -483.45        0.84
四、净利润                         2,751.55   2,956.55   4,204.02
    持续经营净利润                   2,751.55   2,956.55   4,204.02
    减：少数股东损益                     -18.6     -92.96     -18.39
    归属于母公司所有者的净利润             2,770.16    3,049.5   4,222.41
    加：其他综合收益                         -    746.49    -349.91
五、综合收益总额                      2,751.55   3,703.03   3,854.11
（一）归属于少数股东的综合收益总额                -18.6     -92.96     -18.39
（二）归属于母公司普通股东综合收益总额           2,770.16   3,795.99    3,872.5
    （1）营业收入分析
入较上年同期数增幅较高，主要系报告期内公司持续深耕市场开拓，激光加工控
制系统、激光精密加工设备业务均实现平稳增长所致。
    （2）归母净利润分析
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收入较上期基本持平，但上市公司持续加大研发投入导致研发费用有所增长，及
收到的政府补助较上年减少综合影响所致。
增幅为 64.58%，主要原因源于两方面：一是报告期内公司持续深耕市场开拓，
积极推进业务拓展，激光加工控制系统、激光精密加工设备业务均实现稳步增长；
二是公司强化内部管理，费用管控得到有效控制，销售费用、管理费用、研发费
用保持基本稳定，综合以上因素致各项利润增长。
  报告期各期，上市公司盈利能力指标情况如下：
        项目           2025 年半年度       2024 年度     2023 年度
销售毛利率（%）                     59.31       56.55       58.69
销售净利率（%）                     20.74       13.94       19.14
加权平均净资产收益率（%）                 2.95        3.30        4.45
注 1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%
注 2：净利率=净利润/营业收入*100%
注 3：加权平均净资产收益率取自上市公司定期报告
  报告期各期，上市公司盈利指标相对稳定。2024 年度，上市公司销售净利
率降幅相对较高，主要系报告期内公司持续加大新品研发力度，陆续增加研发人
员，研发费用持续增长，且销售毛利率略微降低等综合因素所致。
二、标的公司行业特点及经营情况的讨论与分析
（一）标的公司所处行业发展情况
  标的公司长期从事精密光电控制产品的研发、生产及销售，主要产品为快速
反射镜。根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分
类指引》，标的公司所属的行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”
下的“C3976 光电子器件制造”。根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类
（2018）》，标的公司属于“1 新一代信息技术产业”之“1.2 电子核心产业”之“1.2.1
新型电子元器件及设备制造”之“3976 光电子器件制造”。
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  （1）快速反射镜的原理
  快速反射镜（FSM），是可以精确控制光束方向的一种光、机、电一体化精
密装置，通常也称为偏摆镜或精瞄镜。与高灵敏度、高响应速度的传感器相结合,
构成高精度光学扫描跟踪系统, 具有极高的角度分辨率、响应速度和带宽。
  快速反射镜显著技术优势体现在超快响应速度与超高控制精度的有机结合，
主要应用场景包括：
  光路误差校正：有效补偿光路中的倾斜误差，确保光束传输路径的稳定性；
  光束指向稳定：通过动态调节反射镜面姿态，抑制外界干扰引起的光束抖动；
  快速跟踪系统：在光电跟踪场景中实现对目标的实时捕捉与持续锁定。
  （2）快速反射镜的类型
  快速反射镜采用背部直推式，从安装反射镜片的背部，用多组差分驱动源、
同时控制推拉的杠杆运动模式，驱动反射镜片偏转，要求实现精度等级为微弧度
的偏转运动。以执行器为基准，快速反射镜主要分为音圈快速反射镜、压电快速
反射镜；近年来，MEMS（微机电系统）快速反射镜亦得到较快发展。
  音圈快速反射镜是以音圈电机模组作为驱动源，是将音圈电机模组与柔性铰
链结构、金属壳体结构相结合，并配备有机械固定安装接口与负载安装接口。音
圈快速反射镜可直接带动负载进行微角度调节，其运动面有夹持机构用于安装固
定负载。此外，音圈快速反射镜可集成于各类高精密装备，为其提供微弧度级运
动控制、光路控制等。
  压电快速反射镜是压电陶瓷叠堆作为驱动源，是将 PZT 压电陶瓷与柔性铰
链结构、金属壳体结构相结合，并配备有机械固定安装接口与负载安装接口。压
电快速反射镜可直接带动负载进行微角度调节，其运动面有夹持机构用于安装固
定负载。此外，压电快速反射镜可集成于各类高精密装备，为其提供微弧度级运
动控制、光路控制等。
  目前主流的音圈快速反射镜与压电快速反射镜的对比情况如下：
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     项目         音圈快速反射镜          压电快速反射镜
   执行器类型        音圈电机模组            压电陶瓷叠堆
    驱动模式          电流驱动              电压驱动
    反馈模式          开环/闭环            开环/闭环
   传感器类型         电涡流/光学            SGS/CAP
  最大工作行程           至±5°            至±8mrad
  闭环伺服带宽        200Hz 至 1kHz     400Hz 至 1.5kHz
  重复定位精度          1 至 5μrad       0.5 至 2μrad
    适用工况        可应用于复杂环境       主要应用于真空、气密环境
  音圈快速反射镜与压电快速反射镜的工作原理基本相同，均采用执行器+位
移放大机构+柔性铰链使负载进行杠杆运动，并将实时角度位置信息通过传感器
采集处理后回传；通用产品型号中，音圈快速反射镜的最大工作行程较大，闭环
伺服带宽较低，而压电快速反射镜的最大工作行程较小，闭环伺服带宽较高。
  （3）快速反射镜的重要功能
  光学稳像与图像运动补偿领域。在动载体光电系统中，快速反射镜通过高频
偏转补偿平台振动，实现图像稳定，可用于航空光电探测等领域。
  激光防务领域。激光防务装备需要将激光束精确锁定在目标区域，快速反射
镜与传统伺服框架构成粗—精复合系统，实现光束的快速跟踪和稳定，确保激光
能量的有效聚焦和目标摧毁。
  激光通信领域。在自由空间激光通信（FSO）中，快速反射镜用于捕获、跟
踪、瞄准（ATP）系统，补偿光束漂移，确保星间/空地通信链路的稳定性。其快
速响应和高精度特性可有效抑制大气湍流和载体抖动，提升通信质量和可靠性。
  精密激光加工领域。快速反射镜可精确控制激光束的指向和位置，实现高精
度的激光切割、焊接、标刻等加工工艺，提高加工精度和效率。
  其他领域。快速反射镜亦可广泛应用于生物医学成像、微电子制造、天文观
测等其他领域。
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  快速反射镜的应用领域不断拓展，其高精度、快速响应的特点使其成为现代
光学系统中不可或缺的关键组件。随着技术的不断发展，快速反射镜在通信、国
防、科研等领域的应用前景将更加广阔。
  （4）快速反射镜的下游领域发展
  快速反射镜能够应用于光电探测、光电跟踪、激光通信等多种领域。在光电
探测领域的重要应用之一为光电吊舱，近年来政策支持是光电吊舱行业发展的关
键驱动力。近年来，国家层面相继推出多项产业发展政策，明确提出对无人机及
              《中国制造 2025》强调了航空航天装备的研发
航空光电吊舱行业的扶持。例如，
与制造的重要性，并致力于提升包括航空光电吊舱在内的核心部件的自主研发能
力。同时，《关于加快推进新型工业化产业示范基地建设的指导意见》则着重于
加强航空光电吊舱等新型工业化产业示范基地的建设，以促进产业集聚与高速发
展。
  近年来无人机技术及应用快速发展，在商业、军事等多领域不断突破应用边
界，并呈现持续发展态势；同时，无人机的恶意使用、攻击性使用、技术故障等，
形成低空领域多种形式的潜在威胁，在安防、警务、军事等领域亟需无人机反制
能力装备。而激光反制技术为无人机反制提供了良好的解决方案，能够快速、精
准地击落无人机，而且具有较高的打击效率和较低的使用成本。
  快速反射镜与传统伺服框架构成复合系统，实现光束的快速跟踪和稳定，可
以将激光束精确锁定在目标区域，确保激光能量的有效聚焦、破坏无人机，可以
有效防范无人机风险及威胁，未来在无人机反制领域具有较广阔的应用空间。
  激光通信技术结合了无线电通信和光纤通信的优点，以激光为载波进行通信。
由于激光通信在空间传输中波长短且方向性强，已成为下一代卫星通信与导航的
重要手段。激光星间链路的高速率、高带宽、高安全性等特点，可以提供高质量
卫星空间通信，同时其还可以提高星间测距的精度。空间激光通信终端是实现激
光通信的关键设备，主要由发射和接收系统等构成，发射端将激光放大到足够功
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率，向对方发射被调制的激光脉冲信号（声音或数据），接收端通过光学天线将
收集到的光信号进行放大并检测有用信号。低轨卫星互联网建设加速驱动激光通
信终端市场需求快速增长。根据 QY Research3 研究报告，2023 年全球激光通信
终端市场规模约为 1.31 亿美元，预计 2030 年将达到 20.99 亿美元，2024 至 2030
年复合增长率（CAGR）为 45%。
   凭借纳米（或微弧度）级别的重复定位精度，快速反射镜可以应用于激光精
密加工等先进制造领域。近年来，激光加工快速发展并成为先进制造技术和升级
改造传统工业的重要手段。激光技术已广泛应用于激光标刻、激光切割、激光焊
接、激光熔覆、激光检测、激光医疗等领域。
   激光加工技术通过激光加工成套设备实现。激光加工成套设备是由激光器、
数控系统、光学部件、机械部件、电气控制几大部分集成而成。随着中国经济的
发展与国家战略的深入实施，制造业对自动化、智能化生产模式的需求日益增长，
中国激光产业处于稳定发展期，激光行业的市场需求逐渐转向中国，国内激光加
工设备市场保持稳定增长。根据《2025 中国激光产业发展报告》数据显示，2024
年，全球激光设备市场销售收入约为 218 亿美元，其中中国激光设备市场销售收
入约 897 亿元，占比达到全球市场的 56.6%，保持稳步增长。
   快速反射镜主要由支撑铰链、工作镜体、驱动元件、检测元件和控制系统等。
国内外针对快速反射镜的关键技术难点包括:刚性或柔性连接方式的设计、工作
镜体的轻量化设计、高性能驱动器的设计、高分辨力和高测量精度检测传感器的
设计、稳定可靠的控制算法的设计。
   主要用于连接系统的运动部分与不动部分，其精度直接影响快速反射镜的整
体性能，目前研究较多的支撑铰链主要系柔性铰链，这也是快速反射镜的关键技
术难点。较为成熟的柔性铰链技术能将快速反射镜的控制精度提高。
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  位移传感器属于非接触式测量，凭借测量精度高、响应速度快、探头体积小
等优点广泛应用于快速反射镜系统。但高精度的位移传感器价格昂贵，且存在严
重的温度漂移现象，成了限制其推广应用的主要因素。
  控制系统主要用来控制实现快速反射镜的定位或快速偏转等功能，可采用模
拟控制器或数字控制器来实现。其中，模拟控制器具有带宽大、分辨率高、设计
简单等优点，但存在元件老化、温度漂移等缺陷。而数字控制器不仅实现方便、
灵敏度高、抗干扰能力强，而且精度不受噪声、漂移等的影响，尤其在实现复杂
控制规律方面具有模拟控制器无可比拟的优势。
  控制系统全部采用数字控制算法，能提高系统的控制带宽和稳定性并通过理
论计算、实验分析参数自寻等手段，获得最佳的控制参数，实现快速反射镜系统
最好的控制效果。
  在驱动方式上，音圈电机和压电陶瓷凭借其高精度、高分辨率、高响应速度
等优点，依然是快速反射镜系统驱动元件的首选。在工作镜体的设计方面，选择
刚度高、散热性好的新型材料，并进行合理的轻量化结构设计，以适应快速反射
镜大口径、高响应方向发展的趋势。在支撑铰链选择上，为了克服现有柔性无轴
式结构承载能力不足的缺陷，针对柔性铰链的研究依然是热点和难点；在测量元
件方面，采用小体积、高精度、高响应、易于集成的微位移传感器成为主流；在
控制系统方面，采用高运算速度的数字处理器结合先进的控制算法，以实现快速
反射镜系统更优的控制精度和动态响应性能。
  （1）集成化与小型化
  为了满足更多应用场景的需求，快速反射镜在技术改进过程中不断朝着集成
化和小型化的方向发展，使其能够更方便地集成到各种光学系统和设备中，同时
降低成本和功耗。
  （2）新型材料的应用
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  随着快速反射镜的应用领域及要求不断拓展及提升，需要研究和应用具有更
好性能的材料，如高强度、低重量、低热膨胀系数的材料，如镜片、镜片支撑材
料等，以进一步提高快速反射镜的性能和稳定性；持续进行新型位移传感器的研
发及优化，更好的控制温漂及精度。
  （3）控制算法的优化
  开发更加先进的控制算法，提高快速反射镜对复杂环境和动态变化的适应能
力，实现更精确的光束控制。例如，采用基于模型的控制、自适应控制、智能控
制等算法，结合先进的传感器技术，实现对快速反射镜的高精度实时控制。
  （4）应用领域拓展
  快速反射镜等精密光电控制行业下游应用广泛，包括航空探测、激光防务系
统、激光通信、激光精密加工等多种领域。随着我国快速反射镜技术提升及创新
发展，下游应用场景将得到较好的扩展。
（二）影响行业发展的有利因素和不利因素
  （1）国家产业政策的有力支持
  快速反射镜能够应用于光电探测、光电跟踪、激光通信等多种领域。如在光
电探测领域的重要应用之一为光电吊舱，近年来政策支持是光电吊舱行业发展的
关键驱动力。近年来，国家层面相继推出多项产业发展政策，明确提出对无人机
               《中国制造 2025》强调了航空航天装备的研
及航空光电吊舱行业的扶持。例如，
发与制造的重要性，并致力于提升包括航空光电吊舱在内的核心部件的自主研发
能力。同时，《关于加快推进新型工业化产业示范基地建设的指导意见》则着重
于加强航空光电吊舱等新型工业化产业示范基地的建设，以促进产业集聚与高速
发展。
  在光电跟踪领域，重要应用为激光反无人机设备。近年来，无人机技术取得
了飞速发展，在民用和军事领域都得到了广泛应用。然而，无人机的滥用也带来
了一系列安全问题，如侵犯隐私、干扰重要设施运行、甚至可能被用于恐怖袭击
等。中国国防报 2025 年报告《反无人机作战：全球攻防新战场》，面对无人机带
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来的安全威胁，传统的防空手段显得力不从心。雷达、导弹防御系统等传统防空
设备在应对小型、低空、慢速飞行的无人机时存在诸多局限性。为了应对这些威
胁，激光反无人机技术应运而生。激光反无设备利用高能激光束对无人机进行打
击，具有响应速度快、精度高、成本低等优点。而光电跟踪系统作为激光反无设
备的核心组成部分，能够实时准确地跟踪无人机目标，为激光打击提供精确的指
向信息，其性能的优劣直接影响到整个激光反无设备的效能。
  （2）多应用场景发展为行业带来增长潜力
  凭借毫秒级响应速度、微弧度级精度控制、能够覆盖紫外至红外全谱段工作
波段等多种性能特征，快速反射镜能够适用多种复杂、要求高的应用场景，比如
已经在光电吊舱、激光通信领域得到良好应用。近年来，随着社会科技进步及需
求拓宽，快速反射镜逐步应用于反无人机系统、天文观测、激光加工、激光防务
等多种领域。快速反射镜的应用领域不断拓展，其高精度、快速响应的特点使其
成为现代光学系统中不可或缺的关键组件。随着技术的不断发展，快速反射镜在
通信、国防、科研等领域的应用前景将更加广阔。
  （1）我国企业在该领域的技术积累相对薄弱
  凭借先发优势，国际高端光电产品市场仍长期被欧美公司所垄断，并且由于
国外公司对其掌握的先进技术实行严格的技术封锁，本土企业很难直接从国际公
司处学习先进技术。包括标的公司在内的国内企业，必须依靠自主研发实现技术
突破，虽然近年来取得了多项技术突破，部分技术指标亦出现赶超国际先进技术
的态势，但整体技术积累与发展较早的国际企业仍存在一定差距。
  （2）国内产业链配套有待进一步发展和提升
  快速反射镜由控制系统、镜片、电机、电路板、芯片等构成，其中包括镜片、
电机、芯片等核心零部件，快速反射镜结构复杂、性能参数要求较高，对零部件
要求较高。虽然近年来我国光电领域取得良好发展，相关产业配套显著提升，但
部分型号零部件产品性能相比国际厂商仍存在一定差距，短期对行业发展存在一
定不利影响。
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（三）行业经营特征
  精密光电控制产品具有较显著的技术密集型特征，行业内企业主要通过持续
技术开发及创新，向下游客户提供具有较高附加值的产品。快速反射镜通常由控
制系统、镜片、电机、电路板、芯片等多种零部件组装而成，其中生产环节涉及
结构消应力、镜面粘接等生产工艺及测试方法。标的公司经营模式与同行业惯例
保持一致。
  （1）周期性
  标的公司的产品主要应用于航空探测、激光防务系统、激光通信、激光加工
等领域，不存在明显的周期性特征。
  （2）区域性
  标的公司产品销售受下游客户分布影响而存在地域性特征，主要客户多为国
内领先的科研院所、科技型企业，销售范围不存在明显的区域性特征。
  （3）季节性
  报告期内，标的公司下游市场包括航空探测、激光防务系统、激光通信、激
光加工等领域，不存在明显的季节性特征。
（四）行业壁垒
  快速反射镜系光电控制领域的高精密器件，性能要求极高，包括毫秒级响应
速度、微弧度级精度控制、能够覆盖紫外至红外全谱段工作波段等多种性能特征，
下游应用于航空探测、激光防务系统、激光通信、激光精密加工等尖端应用及先
进制造领域，故对技术指标及技术开发能力等要求较高。国内外针对快速反射镜
的关键技术难点包括稳定可靠的控制算法的设计、刚性或柔性连接方式的设计、
工作镜体的轻量化设计、高性能驱动器的设计、高分辨力和高测量精度检测传感
器的设计等，均需要长期的深耕研发及技术积累。因此，市场新进入者难以在短
期内完成技术积累并实现产品线的搭建。
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  标的公司所从事的光电控制领域属于技术密集型行业，需要光电、自动化及
机械、计算机、微电子等众多跨学科知识的交叉融合，对技术人员的专业能力、
技术水平及从业经验要求较高。同时，公司人才队伍的形成是一个逐步发展和长
期积累的过程，新进入企业很难在短时间内搭建专业且高效的研发和生产团队。
  标的公司快速反射镜下游面向包括航空探测、激光防务系统、激光通信、激
光精密加工等多种领域，不同细分应用领域的客户在应用操作、应用场景、技术
指标等方面的需求存在较大差异，此类客户存在应用专业度高、应用场景复杂多
变等特点，除了需要具备相应的技术实力外，还需要新的行业进入者深刻理解行
业前沿客户的使用需求和未来的发展趋势。若没有较长时间的行业从业经验的积
淀，很难形成有效的行业竞争力。
  标的公司快速反射镜的应用具有较高的性能及参数要求，部分下游应用需要
一定的资质认证，同时，对于长期从事该领域的企业，基于良好的品牌效应，能
够获取较好的客户认可及业务资源。故相应资质认证及品牌效力，对新进入者构
成较强的行业壁垒。
（五）行业与上下游联系情况
  快速反射镜等精密光电控制行业，上游包括镜片、电机、电路板、芯片等多
种零部件材料。近年来我国光电领域持续发展、相关产业配套不断提升，上述零
部件材料目前在国内供应较为充足、产品价格亦相对稳定。不过随着快速反射镜
等产品升级换代、技术参数要求逐步提高，对上游包括镜片、电机等产品提出更
高要求，一定程度也将带动上游行业持续发展。
  快速反射镜等精密光电控制行业下游应用广泛，包括航空探测、激光防务系
统、激光通信、激光精密加工等多种领域。随着我国快速反射镜技术提升及创新
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发展，下游应用场景将得到较好的扩展。一方面，快速反射镜等产品的应用领域
持续拓展，将有效带动行业市场需求的持续提升，另一方面，由于不同领域的客
户所需产品的用途、具体功能等方面存在差异，故对行业内企业技术创新及产品
多样化提出较高要求。
（六）行业竞争格局、市场化程度和行业内主要企业
  快速反射镜的研究起始于 20 世纪 80 年代，经过多年发展，国内外研究机构
及企业逐步研制出不同性能特点的快速反射镜，目前国际领先企业包括美国波尔
航天公司、洛克希德马丁公司等。由于该技术较多应用于包括航空探测、激光防
务系统、激光通信、精密激光加工等科技前沿领域，多年来受到一定的技术封锁。
近年来，包括标的公司在内的国内企业逐步深入到该领域进行深耕发展，已逐步
形成自主可控技术及产品。
  （1）波尔航天公司
  波尔航天公司（Ball Aerospace）1956 年成立于美国，主要业务涵盖卫星系
统、航天器有效载荷、光学与深空探测技术以及国防与情报系统。它在科学卫星、
军用卫星和商业卫星的设计与制造方面具有丰富经验，曾参与多个标志性航天项
目，例如为詹姆斯·韦伯空间望远镜提供关键的红外探测仪器和光学技术，协助
哈勃太空望远镜的仪器开发与维护等。目前该公司属于卫星、航天器系统和先进
仪器领域的领先企业。
  （2）洛克希德马丁公司
  洛克希德马丁公司（Lockheed Martin Space Systems Company，简称 LMT）
洛克希德马丁公司属于行业内较早从事快速反射镜研发设计的企业之一。
  （3）北京迅来光电技术有限公司（简称“北京迅来”）
  北京迅来成立于 2016 年，是一家致力于高精度光束指向控制技术研发的高
科技公司。公司拥有多名电子、光学、精密机械等领域的高级工程师和市场运营
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管理人员，掌握光束偏转、扫描控制技术领域多项核心技术。通过自主设计，推
出了具有完全自主知识产权的快速反射镜产品。
  （4）重庆巅慧科技有限公司（简称“重庆巅慧”）
  重庆巅慧成立于 2014 年，主营产品包括微/纳⽶位移执⾏器、超精密传感器、
快速反射镜、激光振镜/谐振镜等，下游应用包括激光通信、成像与探测、激光
跟瞄、引⼒波探测及半导体装备、数字激光雷达、激光加⼯、共聚焦扫描成像、
智能微/纳装配机器⼈等领域。
  （5）安徽瑞控信光电技术股份有限公司（以下简称“安徽瑞控信”
                               ）
  安徽瑞控信成立于 2018 年，主要为客户提供高精度、高动态性能的精密光
机产品与技术解决方案，产品广泛应用于激光制导、光电测控、光电侦察、光电
对抗、警戒安防、精密制造、空间探测、激光通信等领域。产品主要包括高精度
传感器、直线驱动电机等单元级产品；高性能快速反射镜、摆镜、电调镜等部件
级产品；高速光电雷达、光电跟踪转台等系统级产品。
（七）标的公司核心竞争力及行业地位
  （1）技术优势
  光学控制领域具有显著的技术密集型特征，需要光电、自动化及机械、计算
机、微电子等众多跨学科知识的交叉融合。标的公司长期从事精密光电控制产品
的研发创新工作，搭建了高效的多学科背景的研发团队，在快速反射镜、高精密
振镜等领域积累了较多技术创新成果及深厚的技术研发实力，其产品部分指标达
到或者超过 Ball Aerospace 等国际公司水平，在行业内具有显著的技术优势。技
术优势为标的公司持续在前沿领域的创新研发及提升竞争力提供了坚实的基础。
  （2）产品体系优势
  经过长期深耕光电控制领域，标的公司已形成以快速反射镜、高精密振镜等
产品为核心的多产品体系布局。一方面，标的公司基于快速反射镜、高精密振镜
等产品的技术开发积累，逐步开发包括无刷电机驱动器、捕获对准跟踪（APT）
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系统等产品，并持续丰富各产品类型的种类；另一方面，标的公司产品形成覆盖
航空探测、激光防务系统、激光通信、激光精密加工等多领域，形成了良好的市
场布局，有利于业务增长及持续经营能力提升。
  （3）资质及客户资源优势
  标的公司经过多年发展，持续专注于快速反射镜产品的研发、生产和销售，
下游领域包括军用航空探测、激光防务系统、激光通信、激光精密加工等。公司
已经通过军工准入资质审查并取得齐备资质证书。
  凭借突出的技术和产品竞争优势，标的公司已与国内多家科研院所、光电系
统领域的头部企业等建立了良好的合作关系；且随着持续技术创新发展、市场拓
展力度提升等，标的公司客户资源将持续增强，为业务发展及提高竞争力提供有
力支撑。
  标的公司长期从事快速反射镜的研发、生产及销售，在该领域形成了较深厚
的自主技术积累，多款型号产品已经应用于航空探测、激光防务系统等领域；同
时公司持续深度开发，持续向激光通信、激光精密加工等多领域发展，目前标的
公司在行业内具有一定的先发优势。此外，标的公司围绕光电控制领域，持续拓
宽产品及技术布局，推出高精密振镜等产品，形成了良好的产品体系布局。在我
国光电控制领域快速发展的趋势下，标的公司有望抓住行业发展机遇，成为我国
自主可控光电控制领域的重要供应商。
三、标的公司的财务状况和盈利能力分析
（一）财务状况分析
  报告期各期末，标的公司资产结构具体情况如下：
                                                              单位：万元
   项目
             金额          比例          金额        比例       金额        比例
流动资产：
货币资金            278.21   3.09%       323.28    4.89%    472.57   13.61%
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应收票据             909.59     10.09%        1,539.19    23.30%      795.34    22.91%
应收账款            4,477.76    49.67%        2,364.03    35.78%    1,290.18    37.16%
预付款项             151.01      1.68%         128.29      1.94%       57.10     1.64%
其他应收款            124.28      1.38%          99.17      1.50%       55.41     1.60%
存货              2,358.81    26.17%        1,471.20    22.27%      387.87    11.17%
合同资产              61.65      0.68%          47.03      0.71%       10.45     0.30%
 流动资产合计         8,361.30   92.75%         5,972.20    90.39%    3,068.92   88.38%
非流动资产：
固定资产             420.46      4.66%         417.36      6.32%      272.50     7.85%
使用权资产             46.96      0.52%          69.40      1.05%       59.23     1.71%
长期待摊费用            46.03      0.51%          51.17      0.77%       33.95     0.98%
递延所得税资产          104.70      1.16%          97.14      1.47%       37.67     1.08%
其他非流动资产           35.08      0.39%               -     0.00%           -     0.00%
 非流动资产合计         653.22     7.25%          635.07      9.61%      403.35    11.62%
     资产总计       9,014.53   100.00%        6,607.26   100.00%    3,472.27   100.00%
     报告期各期末，标的公司资产总额分别为 3,472.27 万元、6,607.26 万元和
别为 3,068.92 万元、5,972.20 万元和 8,361.30 万元，占资产总额的比例分别为
规模扩大趋势一致，具有合理性。
     （1）货币资金
     报告期各期末，标的公司货币资金分别为 472.57 万元、323.28 万元和 278.21
万元，占资产总额的比例分别为 13.61%、4.89%和 3.09%，均为银行存款。
     （2）应收票据
     报告期各期末，标的公司应收票据分别为 795.34 万元、1,539.19 万元和 909.59
万元，占资产总额的比例分别为 22.91%、23.30%和 10.09%，具体情况如下：
                                                                       单位：万元
      项目       2025 年 6 月 30 日        2024 年 12 月 31 日          2023 年 12 月 31 日
信用等级一般的银
行承兑的银行承兑
汇票和商业承兑汇
票组成的应收票据
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组合
减：坏账准备                       47.87                    81.01                    41.86
      合计                 909.59                     1,539.19                  795.34
     （3）应收账款
     报告期各期末，标的公司应收账款情况如下：
                                                                           单位：万元
       项目       2025 年 6 月 30 日            2024 年 12 月 31 日        2023 年 12 月 31 日
 应收账款余额小计                4,782.22                   2,544.00                1,382.12
     减：坏账准备                   304.45                  179.97                   91.94
 应收账款账面价值                4,477.76                   2,364.03                1,290.18
应收账款账面价值占营
   业收入比重
     ①应收账款变动情况分析
     报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为 1,290.18 万元、2,364.03
万元和 4,477.76 万元，占标的公司资产总额的比例分别为 37.16%、35.78%和
趋势，主要系标的公司销售收入规模快速上升，同时标的公司客户账期较长所致。
     ②应收账款构成及坏账准备计提情况
     报告期各期末，标的公司应收账款均由按照账龄组合的应收款构成，具体坏
账准备计提情况如下：
                                                                           单位：万元
                      账面余额                           坏账准备
       项目                                                                  账面价值
                账面余额                 比例          金额            计提比例
按单项计提坏账准备                -                  -           -              -              -
按组合计提坏账准备         4,782.22               100%      304.45          6.37%    4,477.76
       合计         4,782.22            100%         304.45          6.37%    4,477.76
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                      账面余额                        坏账准备
        项目                                                                账面价值
                  账面余额               比例         金额             计提比例
按单项计提坏账准备                -                 -          -               -            -
按组合计提坏账准备         2,544.00            100%      179.97           7.07%     2,364.03
        合计        2,544.00            100%      179.97          7.07%      2,364.03
                      账面余额                        坏账准备
        项目                                                                账面价值
                  账面余额               比例         金额             计提比例
按单项计提坏账准备                -                 -          -               -            -
按组合计提坏账准备         1,382.12            100%       91.94           6.65%     1,290.18
        合计        1,382.12            100%       91.94          6.65%      1,290.18
     报告期各期末，标的公司应收账款的账龄情况如下：
                                                                          单位：万元
        项目    2025 年 6 月 30 日          2024 年 12 月 31 日         2023 年 12 月 31 日
        小计             4,782.22                  2,544.00                  1,382.12
减：坏账准备                   304.45                   179.97                       91.94
        合计             4,477.76                  2,364.03                  1,290.18
     截至 2025 年 6 月末，标的公司应收账款账面余额前五名情况如下：
                                                                          单位：万元
序号           客户名称                              应收账款余额                     占比
             合计                                           4,332.02         90.59%
注:基于商业秘密和商业敏感信息，根据相关法律法规、规范性文件及公司《信息披露暂缓
与豁免事务管理制度》,对关于客户名称事项进行豁免披露处理。
     截至 2024 年末，标的公司应收账款账面余额前五名情况如下：
北京金橙子科技股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                                     单位：万元
序号             客户名称                       应收账款余额                      占比
              合计                                   2,101.10             82.59%
注:基于商业秘密和商业敏感信息，根据相关法律法规、规范性文件及公司《信息披露暂缓
与豁免事务管理制度》,对关于客户名称事项进行豁免披露处理。
     截至 2023 年末，标的公司应收账款账面余额前五名情况如下：
                                                                     单位：万元
序号             客户名称                       应收账款余额                      占比
              合计                                   1,275.57             92.29%
注:基于商业秘密和商业敏感信息，根据相关法律法规、规范性文件及公司《信息披露暂缓
与豁免事务管理制度》,对关于客户名称事项进行豁免披露处理。
     报告期各期末，标的公司应收账款账面余额前五名客户占比较高，主要系标
的公司客户集中度较高，具有合理性。标的公司主要客户以大型科研院所为主，
信用情况良好，发生大额坏账损失的风险较低。
     （4）预付款项
     报告期各期末，标的公司预付款项分别为 57.10 万元、128.29 万元和 151.01
万元，占标的公司资产总额的比例分别为 1.64%、1.94%和 1.68%。
     报告期各期末，标的公司预付账款按账龄构成情况如下：
                                                                     单位：万元
      项目       2025 年 6 月 30 日      2024 年 12 月 31 日          2023 年 12 月 31 日
      小计                 151.01                128.29                      57.10
北京金橙子科技股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     截至 2025 年 6 月末，标的公司预付款项前五名供应商情况如下：
                                                                 单位：万元
序号            供应商名称                  款项性质       预付账款              占比
                合计                                 100.03           66.25%
     截至 2024 年末，标的公司预付款项前五名供应商情况如下：
                                                                 单位：万元
序号            供应商名称                  款项性质       预付账款              占比
                合计                                     91.87        71.62%
     截至 2023 年末，标的公司预付款项前五名供应商情况如下：
                                                                 单位：万元
序号            供应商名称                  款项性质       预付账款              占比
      哈尔滨昆腾人力资源有限公司长春分公
              司
                合计                                     38.93        68.19%
     （5）其他应收款
     报告期各期末，标的公司其他应收款构成情况如下：
                                                                 单位：万元
      项目        2025 年 6 月 30 日     2024 年 12 月 31 日      2023 年 12 月 31 日
     应收其他款项               108.73                52.48                  10.47
北京金橙子科技股份有限公司                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  应收股权转让款                               40.00                  40.00                     40.00
 应收押金和保证金                               11.80                  18.80                      6.25
  应收员工备用金                                5.57                    9.51                     6.35
       小计                              166.10                 120.79                     63.06
  减：坏账准备                                41.82                  21.62                      7.65
       合计                              124.28                  99.17                     55.41
     报告期各期末，标的公司其他应收款分别为 55.41 万元、99.17 万元和 124.28
万元，占标的公司资产总额的比例分别为 1.60%、1.50%和 1.38%，金额及占比
较低，主要由应收其他款项和股权转让款构成。
     （6）存货
     报告期各期末，标的公司存货构成情况如下：
                                                                                 单位：万元
项目                 跌价      账面价                      跌价      账面价                  跌价      账面价
         原值                              原值                             原值
                   准备       值                       准备       值                   准备       值
原材料     1,307.80   21.37   1,286.43      865.33     10.39    854.94     285.52    8.63   276.89
在产品      754.71     0.73    753.98       435.74      0.73    435.01     115.93    4.95    110.98
发出商品     318.40        -    318.40       181.25         -    181.25          -       -           -
合计      2,380.91   22.10   2,358.81     1,482.32    11.12   1,471.20    401.45   13.58   387.87
     报告期各期末，标的公司存货账面余额分别为 401.45 万元、1,482.32 万元和
准备分别为 13.58 万元、11.12 万元和 22.10 万元，跌价准备计提比例分别为 3.38%、
标的公司产品预期售价相对较高，存货期末可变现净值较高。
     （7）合同资产
     报告期各期末，标的公司合同资产构成情况如下：
                                                                                 单位：万元
       项目            2025 年 6 月 30 日            2024 年 12 月 31 日        2023 年 12 月 31 日
账面余额                                  66.57                    49.51                     11.00
减值准备                                   4.92                      2.48                     0.55
账面价值                                  61.65                    47.03                     10.45
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  报告期各期末，标的公司合同资产分别为 10.45 万元、47.03 万元和 61.65
万元，占标的公司资产总额的比例分别为 0.30%、0.71%和 0.68%，系标的公司
未到期质保金。
  （8）固定资产
  报告期各期末，标的公司固定资产具体情况如下：
                                                                  单位：万元
    项目      2025 年 6 月 30 日         2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日
一、账面原值合计              900.35                   835.36                 587.45
机器设备                  504.27                   488.34                 264.24
运输工具                  283.60                   270.72                 270.72
办公设备及其他               112.48                    76.30                  52.49
二、累计折旧合计              479.89                   417.99                 314.95
机器设备                  216.67                   173.06                 121.51
运输工具                  213.97                   204.88                 163.63
办公设备及其他                49.25                    40.05                  29.80
三、减值准备合计                      -                        -                      -
机器设备                          -                        -                      -
运输工具                          -                        -                      -
办公设备及其他                       -                        -                      -
四、账面价值合计              420.46                   417.36                 272.50
机器设备                  287.59                   315.28                 142.73
运输工具                   69.63                    65.84                 107.08
办公设备及其他                63.23                    36.25                  22.68
  报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为 272.50 万元、417.36 万
元和 420.46 万元，占标的公司资产总额的比例分别为 7.85%、6.32%和 4.66%。
截至 2025 年 6 月末，标的公司机器设备账面原值为 504.27 万元，账面价值为
  （9）使用权资产
  报告期各期末，标的公司使用权资产分别为 59.23 万元、69.40 万元和 46.96
万元，占标的公司资产总额的比例分别为 1.71%、1.05%和 0.52%，占比较低，
系标的公司租赁的房屋建筑物。
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  （10）长期待摊费用
  报告期各期末，标的公司长期待摊费用分别为 33.95 万元、51.17 万元和 46.03
万元，占标的公司资产总额的比例分别为 0.98%、0.77%和 0.51%，占比较低，
系标的公司装修费用。
  （11）递延所得税资产
  报告期各期末，标的公司递延所得税资产分别为 37.67 万元、97.14 万元和
较低，主要由标的公司信用减值准备、预计负债、新租赁准则税会差异、收入确
认的税会差异和资产减值准备的可抵扣暂时性差异形成。
  （12）其他非流动资产
  报告期各期末，标的公司其他非流动资产分别为 0、0 和 35.08 万元，占标
的公司资产总额的比例分别为 0、0 和 0.39%，系标的公司预付设备款项。
                                                                 单位：万元
    项目
                金额         比例          金额        比例        金额        比例
流动负债：
短期借款             950.73    19.73%      691.10    18.64%    397.20    21.62%
应付账款            2,227.33   46.23%     1,542.75   41.61%    514.10    27.99%
合同负债             253.83     5.27%       75.50     2.04%     84.09     4.58%
应付职工薪酬           204.86     4.25%      435.21    11.74%    250.46    13.64%
应交税费             598.65    12.43%      294.92     7.95%    255.68    13.92%
其他应付款             18.68     0.39%       12.94     0.35%     16.63     0.91%
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债           294.13     6.11%      394.77    10.65%    108.43     5.90%
 流动负债合计         4,562.46   94.70%     3,477.98   93.80%   1,658.96   90.31%
非流动负债：
租赁负债              15.09     0.31%       22.32     0.60%     16.80     0.91%
预计负债             159.65     3.31%      127.06     3.43%    105.61     5.75%
递延收益              80.50     1.67%       80.50     2.17%     55.50     3.02%
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 非流动负债合计         255.24       5.30%          229.87       6.20%      177.91       9.69%
   负债合计         4,817.69    100.00%         3,707.86    100.00%    1,836.87     100.00%
  报告期各期末，标的公司负债总额分别为 1,836.87 万元、3,707.86 万元和
别为 1,658.96 万元、3,477.98 万元和 4,562.46 万元，占负债总额的比例分别为
公司经营规模扩大的正常需要，具有合理性。
  （1）短期借款
  报告期各期末，标的公司短期借款构成情况如下：
                                                                          单位：万元
     项目       2025 年 6 月 30 日          2024 年 12 月 31 日         2023 年 12 月 31 日
   信用借款                     950.73                     200.54                      -
已贴现未到期应收票据                        -                    490.56                 397.20
     合计                     950.73                     691.10                 397.20
  报告期各期末，标的公司短期借款分别为 397.20 万元、691.10 万元和 950.73
万元，占负债总额的比例分别为 21.62%、18.64%和 19.73%。
  （2）应付账款
  报告期各期末，标的公司应付账款构成情况如下：
                                                                          单位：万元
    项目       2025 年 6 月 30 日            2024 年 12 月 31 日           2023 年 12 月 31 日
   应付货款                    2,115.76                    1,518.95                   498.66
  应付费用款                     111.58                        23.81                    15.44
    合计                     2,227.33                    1,542.75                   514.10
  报告期各期末，标的公司应付账款分别为 514.10 万元、1,542.75 万元和
标的公司应付账款呈上升趋势，主要系标的公司应付采购原材料款项上升速度较
快，与标的公司经营规模扩大提升的采购需求一致，具有合理性。
  （3）合同负债
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  报告期各期末，标的公司合同负债分别为 84.09 万元、75.50 万元和 253.83
万元，占负债总额的比例分别为 4.58%、2.04%和 5.27%。标的公司合同负债系
预收货款，金额及占负债总额的比例较低。
  （4）应付职工薪酬
  报告期各期末，标的公司应付职工薪酬分别为 250.46 万元、435.21 万元和
年末，标的公司应付职工薪酬相对较高，主要系当期标的公司员工人数有所上升，
且预提奖金相对较高所致。
  （5）应交税费
  报告期各期末，标的公司应交税费分别为 255.68 万元、294.92 万元和 598.65
万元，占标的公司负债总额的比例分别为 13.92%、7.95%和 12.43%。标的公司
应交税费主要由增值税、企业所得税构成。
  报告期各期末，标的公司应交税费构成情况如下：
                                                                单位：万元
    项目       2025 年 6 月 30 日      2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日
  企业所得税                321.19                206.74                 132.69
   增值税                 273.74                 88.18                 116.75
 城市维护建设税                 2.17                        -                3.64
  教育费附加                  0.93                        -                1.56
 地方教育附加                  0.62                        -                1.04
    合计                 598.65                294.92                 255.68
  （6）其他应付款
  报告期各期末，标的公司其他应付款构成情况如下：
                                                                单位：万元
    项目       2025 年 6 月 30 日      2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日
 应付其他款项                  9.50                 12.94                  15.96
  员工报销款                  9.18                        -                0.68
    合计                  18.68                 12.94                  16.63
  报告期各期末，标的公司其他应付款分别为 16.63 万元、12.94 万元和 18.68
万元，占负债总额的比例分别为 0.91%、0.35%和 0.39%。
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  （7）一年内到期的非流动负债
  报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债分别为 32.36 万元、30.79
万元和 14.24 万元，占标的公司负债总额的比例分别为 1.76%、0.83%和 0.30%，
系标的公司一年内到期的租赁负债。
  （8）其他流动负债
  报告期各期末，标的公司其他流动负债构成情况如下：
                                                             单位：万元
      项目     2025 年 6 月 30 日      2024 年 12 月 31 日    2023 年 12 月 31 日
 预收销项税额                 33.00                  9.81               10.93
已背书尚未到期应
   收票据
      合计               294.13                394.77              108.43
  报告期各期末，标的公司其他流动负债分别为 108.43 万元、394.77 万元和
  （9）租赁负债
  报告期各期末，标的公司租赁负债构成情况如下：
                                                             单位：万元
      项目     2025 年 6 月 30 日      2024 年 12 月 31 日    2023 年 12 月 31 日
  租赁付款额                 30.40                 54.80               50.40
减：未确认融资费用                1.07                  1.69                1.24
      小计                29.33                 53.11               49.16
减：一年内到期的租
   赁负债
      合计                15.09                 22.32               16.80
  报告期各期末，标的公司租赁负债分别为 16.80 万元、22.32 万元和 15.09
万元，占标的公司负债总额的比例分别为 0.91%、0.60%和 0.31%，金额及占比
较低。
  （10）预计负债
  报告期各期末，标的公司预计负债分别为 105.61 万元、127.06 万元和 159.65
万元，占标的公司负债总额的比例分别为 5.75%、3.43%和 3.31%，系标的公司
产品质量保证的预计负债。
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  （11）递延收益
  报告期各期末，标的公司递延收益分别为 55.50 万元、80.50 万元和 80.50
万元，占负债总额的比例分别为 3.02%、2.17%和 1.67%，均系政府补助。
  （1）主要偿债能力指标
  报告期各期末，标的公司主要偿债能力指标如下：
 偿债能力指标
流动比率（倍）                   1.83                    1.72                      1.85
速动比率（倍）                   1.32                    1.29                      1.62
资产负债率                  53.44%                  56.12%                    52.90%
息税折旧摊销前利
润（万元）
利息保障倍数（倍）               113.99                  108.31                     93.23
注 1：流动比率=流动资产/流动负债
注 2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
注 3：资产负债率=负债总额/资产总额
注 4：息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+长期待摊费
用摊销+无形资产摊销+使用权资产折旧
注 5：利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出
  报告期各期末，标的公司流动比率、速动比率和资产负债率较为稳定，且处
于良好水平。报告期各期，标的公司息税折旧摊销前利润水平有所增长，系标的
公司销售收入增加所致；标的公司利息保障倍数较高，且较为稳定。总体而言，
报告期内标的公司偿债能力不断增强。
  （2）与同行业可比公司比较情况
  报告期各期末，标的公司的主要偿债能力指标与同行业可比公司的比较情况
如下：
  项目      公司简称
                     /2025 年 1-6 月          日/2024 年度            日/2023 年度
          中航光电                     2.05                2.11               2.21
          光电股份                     1.51                1.44               1.67
 流动比率
          奥普光电                     2.83                3.14               2.84
  （倍）
          平均值                      2.13                2.23               2.24
          萨米特                      1.83                1.72               1.85
北京金橙子科技股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
         中航光电           1.71                1.79                1.87
         光电股份           1.08                1.11                1.38
 速动比率
         奥普光电           2.07                2.19                1.81
  （倍）
         平均值            1.62                1.70                1.69
         萨米特            1.32                1.29                1.62
         中航光电        39.11%              38.78%              38.11%
         光电股份        44.66%              44.01%              37.99%
资产负债率    奥普光电        30.82%              26.99%              32.67%
         平均值        38.20%              36.59%              36.26%
         萨米特         53.44%              56.12%              52.90%
         中航光电     212,853.75          439,348.18          421,713.51
         光电股份       7,223.41          -10,258.83           17,569.85
息税折旧摊
销前利润（万   奥普光电       8,624.34           16,920.47           18,316.32
  元）
         平均值       76,233.84          148,669.94          152,533.23
         萨米特        1,610.37            1,612.48             604.54
         中航光电        173.90              134.60              100.51
         光电股份          37.54             -666.08               49.48
利息保障倍
         奥普光电          13.37               13.84               19.94
 数（倍）
         平均值           74.93             -172.54               56.64
         萨米特         113.99              108.31                93.23
  报告期内，标的公司流动比率、速动比率处于同行业可比公司合理区间范围
内，不存在重大差异。标的公司资产负债率相对同行业可比公司偏高，主要系标
的公司融资渠道以借款为主。标的公司整体业务规模小于同行业可比公司，息税
折旧摊销前利润相对较小。同时，标的公司银行借款等有息债务规模相对较小，
利息保障倍数明显优于同行业可比公司，其偿债能力良好。
  报告期各期，标的公司的主要营运能力指标情况如下：
     营运能力指标        2025 年半年度            2024 年度           2023 年度
应收账款周转率（次/年）                   2.03                2.44           2.17
存货周转率（次/年）                     1.59                2.37           4.74
注 1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额
注 2：存货周转率=营业成本/存货平均账面余额
注 3：2025 年半年度资产周转能力指标已年化处理
北京金橙子科技股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  报告期各期，标的公司应收账款周转率分别为 2.17、2.44 和 2.03，存货周转
率分别为 4.74、2.37 和 1.59。2025 年半年度，标的公司应收账款周转率有所下
降，主要系标的公司营业收入快速增长，同时客户应收账款回收账期较长导致应
收账款余额增速较快。报告期内，标的公司存货周转率有所下降，主要系标的公
司销售收入规模快速增长，标的公司进行一定的备货以维持经营正常周转所致。
总体而言，标的公司营运能力指标处于正常水平，符合标的公司经营状况。
  报告期各期末，标的公司的主要营运能力指标与同行业可比公司的比较情况
如下：
      项目        公司简称     2025 年 1-6 月     2024 年度     2023 年度
                中航光电               1.53        1.89        2.87
                光电股份               1.71        2.08        8.39
 应收账款周转率
                奥普光电               1.29        1.90        2.72
  （次/年）
                平均值                1.51        1.96        4.66
                萨米特                2.03        2.44        2.17
                中航光电               2.97        2.78        2.45
                光电股份               1.99        2.14        3.86
  存货周转率
                奥普光电               1.25        1.23        1.18
  （次/年）
                平均值                2.07        2.05        2.50
                萨米特                1.59        2.37        4.74
  报告期内，标的公司应收账款周转率整体优于同行业可比上市公司。其中，
标的公司 2023 年度营业收入相对较低，其营业收入略低于其他同行业可比公司。
业可比公司。
  报告期内，标的公司存货周转率基本处于同行业可比公司区间范围内，不存
在重大差异。其中，2023 年度标的公司业务规模较小，存货水平较低，使得存
货周转率相对较高。2024 年度和 2025 年 1-6 月，标的公司业务规模持续增长，
合理备货使得存货水平不断上升，其存货周转率有所下降。
（二）经营成果分析
  报告期内，标的公司利润表主要科目构成情况如下：
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                                                                            单位：万元
           项目                            2025 年半年度           2024 年度         2023 年度
一、营业收入                                            3,709.91    4,785.58        2,522.54
减：营业成本                                            1,531.99    2,232.80        1,224.66
税金及附加                                               14.83       11.01             9.56
销售费用                                                49.11      121.60            75.45
管理费用                                               262.10      537.93           382.86
研发费用                                               240.44      361.85           307.54
财务费用                                                26.74       20.12             9.54
其中：利息费用                                             13.20       13.45             4.79
减：利息收入                                                1.33        2.52            0.99
加：其他收益                                              38.43       83.97            14.30
投资收益（损失以“-”号填列）                                          -              -         7.60
信用减值损失（损失以“-”号填列）                                  -111.55     -141.14          -78.42
资产减值损失（损失以“-”号填列）                                   -13.42        0.54          -13.99
资产处置收益（损失以“-”号填列）                                    -6.58              -             -
二、营业利润                                            1,491.56    1,443.63          442.43
加：营业外收入                                                  -              -             -
减：营业外支出                                                  -              -         0.30
三、利润总额                                            1,491.56    1,443.63          442.13
减：所得税                                              194.13      179.62            26.90
四、净利润                                             1,297.42    1,264.01          415.23
持续经营净利润                                           1,297.42    1,264.01          415.23
加：其他综合收益                                                 -              -             -
五、综合收益总额                                          1,297.42    1,264.01          415.23
  报告期各期，标的公司营业收入构成情况如下：
                                                                            单位：万元
    项目
                金额          占比          金额          占比        金额             占比
  主营业务收入        3,709.76   100.00%     4,607.91     96.29%   2,521.03        99.94%
  其他业务收入           0.15      0.00%      177.67       3.71%       1.51         0.06%
    合计          3,709.91   100.00%     4,785.58   100.00%    2,522.54       100.00%
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   报告期各期，标的公司营业收入分别为 2,522.54 万元、4,785.58 万元和
万元，占营业收入的比例分别为 99.94%、96.29%和 100.00%。报告期内，标的
公司聚焦于主营业务，其他业务收入系少量材料销售。
   （1）销售区域分布
   报告期内，标的公司销售收入按区域划分均为境内销售，不存在境外销售。
   （2）销售模式分布
   报告期内，标的公司均为直销业务，不存在经销业务。
   （3）季度分布
   报告期各期，标的公司主营业务收入按季度分布情况如下：
                                                                 单位：万元
     项目
                金额          占比        金额         占比        金额         占比
   第一季度         1,786.26    48.15%    274.87      5.97%    774.54     30.72%
   第二季度         1,923.50    51.85%    939.51     20.39%    526.47     20.88%
   第三季度                -         -   1,660.56    36.04%    528.02     20.94%
   第四季度                -         -   1,732.96    37.61%    692.01     27.45%
     合计         3,709.76   100.00%   4,607.91   100.00%   2,521.03   100.00%
   报告期内，标的公司下游客户主要为大型科研院所，根据其客户需求规划下
达并执行订单。标的公司销售收入主要受其下游客户的生产计划所影响，各年度
季度收入分布存在一定波动，但不存在明显的季节性特征。
   （4）产品分布
   报告期各期，标的公司主营业务收入按产品分类情况如下：
                                                                 单位：万元
     项目
                金额          占比        金额         占比        金额         占比
   快速反射镜        3,689.53    99.45%   4,527.09    98.25%   2,427.99    96.31%
   其他产品           20.23      0.55%     80.81      1.75%     93.04      3.69%
     合计         3,709.76   100.00%   4,607.91   100.00%   2,521.03   100.00%
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   报告期各期，标的公司主要产品快速反射镜收入分别为 2,427.99 万元、
和 99.45%。标的公司其他产品主要系高精密振镜、无刷电机驱动器等产品。
                                                                      单位：万元
    项目
                金额            占比           金额          占比       金额         占比
  主营业务成本        1,531.99     100.00%      2,148.02    96.20%   1,224.66   100.00%
  其他业务成本               -       0.00%        84.78      3.80%          -     0.00%
    合计          1,531.99     100.00%      2,232.80   100.00%   1,224.66   100.00%
   报告期各期，标的公司主营业务成本按产品分类情况如下：
                                                                      单位：万元
    项目
                金额            占比           金额          占比       金额         占比
  快速反射镜         1,513.97      98.82%      2,077.32    96.71%   1,164.28    95.07%
   其他产品           18.02        1.18%        70.70      3.29%     60.37      4.93%
    合计          1,531.99     100.00%      2,148.02   100.00%   1,224.66   100.00%
   报告期各期，标的公司主营业务毛利来源及构成情况如下：
                                                                      单位：万元
    项目
                金额            占比           金额          占比       金额         占比
  快速反射镜         2,175.56      99.90%      2,449.78    99.59%   1,263.71    97.48%
   其他产品             2.21       0.10%        10.11      0.41%     32.67      2.52%
    合计          2,177.77     100.00%      2,459.89   100.00%   1,296.37   100.00%
   报告期各期，标的公司主营业务按产品分类的毛利率情况如下：
    项目        2025 年半年度                    2024 年度                2023 年度
  快速反射镜                    58.97%                    54.11%                52.05%
   其他产品                    10.92%                    12.51%                35.11%
    合计                     58.70%                    53.38%               51.42%
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  报告期各期，标的公司毛利率处于较高水平，主要系公司主要产品快速反射
镜毛利率较高所致，公司其他产品销售收入金额较低，对公司综合毛利率影响较
小。报告期各期，标的公司主营业务毛利率分别为 51.42%、53.38%和 58.70%。
报告期内，标的公司毛利率水平较高，主要原因如下：
  （1）技术附加值较高
  快速反射镜系统系光机电一体化系统产品，同时要求精密机械设计、复杂及
先进的控制算法和系统集成，使得该产品的技术附加值较高，从而获得产品利润
空间。
  （2）产品下游应用领域较为精尖
  快速反射镜系统通常无法直接使用，而是作为核心部件嵌入其他产品，该类
产品主要包括航空飞机、激光防务装备、激光通信设备、激光精密加工设备等，
在该类高价值产品系统中，下游客户对于价格敏感性较低，更加注重产品性能和
稳定性。因此，标的公司产品能够获得一定的产品定价空间。
  （3）定制化、小批量的生产特点
  不同场景下的快速反射镜技术参数要求各异，其产品具有较强的定制化特点，
且采购规模主要集中于小批量采购。因此，其定制化和小批量的生产特点促使标
的公司产品毛利率相对较高。
  综上，标的公司产品毛利率较高，符合其所处行业特点，具有合理性。
  报告期各期，标的公司与同行业可比上市公司的主营业务毛利率对比如下：
 上市公司简称     2025 年半年度            2024 年度        2023 年度
  中航光电            31.51%               37.87%         39.29%
  光电股份            18.39%               8.87%          16.20%
  奥普光电            36.45%               34.32%         34.99%
   平均值            28.78%              27.02%         30.16%
   萨米特            58.70%               53.38%         51.42%
  报告期内，标的公司主营业务毛利率水平高于同行业可比公司，主要原因系
产品类型不同等因素所致。其中，中航光电主要产品为连接器，光电股份主要业
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务包括防务和光电材料与元器件两块，奥普光电主要产品为光电测控仪器设备，
标的公司主营产品为快速反射镜。
  报告期各期，标的公司期间费用金额及占营业收入的比例情况如下：
                                                                   单位：万元
  项目               占营业收入                 占营业收入                   占营业收入
          金额                   金额                      金额
                     比例                    比例                      比例
 销售费用      49.11     1.32%     121.60        2.54%      75.45           2.99%
 管理费用     262.10     7.06%     537.93     11.24%       382.86       15.18%
 研发费用     240.44     6.48%     361.85        7.56%     307.54       12.19%
 财务费用      26.74     0.72%      20.12        0.42%       9.54           0.38%
  合计      578.40    15.59%    1,041.51    21.76%       775.39       30.74%
  报告期内，标的公司与同行业可比上市公司期间费用率对比如下：
       期间费用率              2025 年 1-6 月       2024 年度             2023 年度
        中航光电                     13.86%              18.75%              19.49%
        光电股份                     16.59%              26.21%              14.52%
        奥普光电                     24.49%              26.42%              27.70%
        平均值                      18.31%              23.79%             20.57%
        萨米特                      15.59%              21.76%              30.74%
  报告期各期，标的公司期间费用率分别为 30.74%、21.76%和 15.59%，同行
业可比上市公司的平均期间费用率分别为 20.57%、23.79%和 18.31%。2023 年度，
标的公司期间费用率相对较高，主要系标的公司前期处于营业规模快速增长期，
公司投入相关费用扩张市场，且当期营业收入较低所致。2024 年度和 2025 年 1-6
月，标的公司期间费用率基本处于同行业可比公司区间内，变动趋势与同行业可
比公司基本一致，不存在重大差异。
  （1）销售费用
  报告期各期，标的公司的销售费用分别为 75.45 万元、121.60 万元和 49.11
万元，主要系销售人员的薪酬和差旅费，标的公司客户群体较为稳定，其销售费
用金额及占比较低。
                                                                   单位：万元
北京金橙子科技股份有限公司                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    项目
                金额             占比             金额         占比           金额          占比
   职工薪酬            44.13        89.86%        110.84     91.15%        66.01      87.49%
   差旅费               4.98       10.14%         10.76      8.85%         9.44      12.51%
    合计             49.11      100.00%         121.60    100.00%        75.45     100.00%
  报告期各期，标的公司销售费用率和同行业可比公司对比情况如下：
    销售费用率                   2025 年 1-6 月           2024 年度                   2023 年度
     中航光电                             1.91%                  2.36%                 2.66%
     光电股份                             0.86%                  0.72%                 0.44%
     奥普光电                             2.64%                  2.80%                 2.72%
      平均值                             1.80%                  1.96%                 1.94%
      萨米特                             1.32%                  2.54%                 2.99%
  报告期各期，标的公司销售费用率处于同行业可比公司合理区间范围内，不
存在重大差异。报告期内，标的公司销售费用率处于下降趋势，主要系标的公司
营业收入快速增长，摊薄了销售费用率。
  （2）管理费用
  报告期各期，标的公司的管理费用具体情况如下：
                                                                              单位：万元
    项目
                金额           占比          金额             占比           金额         占比
   职工薪酬     116.91           44.60%      266.32         49.51%    181.39        47.38%
   差旅费          37.74        14.40%        70.69        13.14%       50.24      13.12%
   咨询费          30.64        11.69%        26.10         4.85%        9.83       2.57%
  水电物业费         17.36         6.63%        32.70         6.08%       28.51       7.45%
   装修费          11.68         4.46%        16.69         3.10%       13.36       3.49%
  折旧和摊销         15.75         6.01%        30.83         5.73%       47.20      12.33%
  业务招待费          2.73         1.04%        24.36         4.53%       11.67       3.05%
  残障人保障金             -        0.00%         8.86         1.65%        5.86       1.53%
 办公费用及其他        29.28        11.17%        61.38        11.41%       34.79       9.09%
    合计      262.10          100.00%      537.93        100.00%    382.86       100.00%
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  报告期各期，标的公司管理费用分别为 382.86 万元、537.93 万元和 262.10
万元，主要由职工薪酬和差旅费构成。报告期内，标的公司员工数量呈上升趋势，
其管理费用上升具有合理性。
  报告期各期，标的公司管理费用率和同行业可比公司对比情况如下：
     管理费用率               2025 年 1-6 月            2024 年度            2023 年度
      中航光电                       4.43%                5.97%                6.64%
      光电股份                       9.60%               12.89%                7.70%
      奥普光电                      10.93%               12.46%               15.17%
         平均值                     8.32%               10.44%               9.84%
         萨米特                     7.06%                11.24%              15.18%
  报告期各期，标的公司管理费用率基本处于同行业可比公司合理区间范围内，
不存在重大差异。报告期内，标的公司管理费用率有所下降，主要系标的公司营
业收入快速增长，摊薄了管理费用率。
  （3）研发费用
  报告期各期，标的公司的研发费用具体情况如下：
                                                                    单位：万元
    项目
                金额         占比           金额         占比          金额        占比
   人工费          150.54     62.61%       280.38     77.48%      195.01    63.41%
   材料费           62.33     25.92%        42.65     11.79%       68.12    22.15%
  折旧及其他          27.58     11.47%        38.82     10.73%       44.42    14.44%
    合计          240.44    100.00%       361.85    100.00%      307.54   100.00%
  报告期各期，标的公司研发费用分别为 307.54 万元、361.85 万元和 240.44
万元。报告期内，标的公司持续加大研发投入，研发费用处于上升趋势。
  报告期各期，标的公司研发费用率和同行业可比公司对比情况如下：
     研发费用率               2025 年 1-6 月            2024 年度            2023 年度
      中航光电                       7.90%               10.89%               10.95%
      光电股份                       6.50%               13.13%                7.29%
      奥普光电                       9.71%                10.11%               9.01%
         平均值                     8.04%               11.37%               9.08%
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        萨米特                 6.48%               7.56%         12.19%
  报告期内，标的公司研发费用率整体略低于同行业可比公司，主要原因系：
报告期内，标的公司研发投入规模不断增长，但营业收入的快速增长对研发费用
率的摊薄效应导致其处于下降趋势，公司研发投入规模符合其研发生产需求，具
有合理性。其中，2024 年度光电股份因营业收入降幅相对较大，导致其研发费
用率异常增高，使得标的公司研发费用率与同行业可比公司平均水平存在一定差
异。
  （4）财务费用
  报告期各期，标的公司的财务费用具体情况如下：
                                                          单位：万元
      项目        2025 年半年度            2024 年度            2023 年度
     利息支出              13.20               13.45                  4.79
其中：租赁负债利息支出             0.62                   1.94               2.88
     减：利息收入             1.33                   2.52               0.99
     利息净支出             11.87               10.93                  3.81
     票据贴现利息            14.50                   8.58               5.24
     银行手续费              0.36                   0.61               0.49
      合计               26.74               20.12                  9.54
  报告期各期，标的公司财务费用分别为 9.54 万元、20.12 万元和 26.74 万元，
主要由银行借款利息和票据贴现利息构成，金额较低。
  报告期各期，标的公司财务费用率和同行业可比公司对比情况如下：
       财务费用率       2025 年 1-6 月         2024 年度          2023 年度
       中航光电                 -0.38%             -0.46%         -0.75%
       光电股份                 -0.37%             -0.52%         -0.91%
       奥普光电                 1.20%               1.05%             0.80%
        平均值                 0.15%               0.02%         -0.29%
        萨米特                 0.72%               0.42%             0.38%
  报告期各期，标的公司财务费用率处于同行业可比公司合理区间范围内，不
存在重大差异。
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                                                         单位：万元
                项目
                                           半年度        年度   年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分                  -6.58            -          -
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、
符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持                  36.44        81.63      9.29
续影响的政府补助除外
受托经营取得的托管费收入                                     -            -          -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                            1.98         2.34      4.71
其他符合非经常性损益定义的损益项目                                -            -          -
           非经常性损益总额                          31.84        83.97     14.00
减：非经常性损益的所得税影响数                               4.78        12.60      0.70
           非经常性损益净额                          27.07        71.37     13.30
  报告期各期，标的公司非经常性损益净额分别为 13.30 万元、71.37 万元和
（三）现金流量分析
  报告期各期，标的公司现金及现金等价物净增加额分别为 179.37 万元、
-149.34 万元和-45.07 万元，具体情况如下：
                                                            单位：万元
          项目             2025 年半年度          2024 年度          2023 年度
经营活动产生的现金流量净额                  -1,352.25       -462.48              -84.81
投资活动产生的现金流量净额                   -127.62        -313.16            -109.07
筹资活动产生的现金流量净额                  1,434.80        626.30              373.25
汇率变动对现金及现金等价物影响                        -              -                  -
现金及现金等价物净增加额                     -45.07        -149.34             179.37
  报告期内，标的公司经营活动现金流量具体情况如下：
                                                            单位：万元
经营活动产生的现金流量：             2025 年半年度          2024 年度          2023 年度
销售商品、提供劳务收到的现金                 1,167.15       2,742.07            1,824.00
收到其他与经营活动有关的现金                    45.62        128.26               41.57
经营活动现金流入小计                     1,212.78       2,870.33            1,865.57
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购买商品、接受劳务支付的现金                     1,342.95         1,714.74      1,094.29
支付给职工以及为职工支付的现金                        833.14         925.22       619.71
支付的各项税费                                226.75         425.89       109.57
支付其他与经营活动有关的现金                         162.18         266.96       126.81
经营活动现金流出小计                         2,565.02         3,332.80      1,950.38
经营活动产生的现金流量净额                     -1,352.25          -462.48        -84.81
  报告期各期，标的公司经营活动现金流入分别为 1,865.57 万元、2,870.33 万
元和 1,212.78 万元，经营活动现金流出分别为 1,950.60 万元、3,332.58 万元和
活动产生的现金流量净额分别为-84.81 万元、-462.48 万元和-1,352.25 万元，主
要系标的公司应收账款回收账期较长所致。
  报告期内，标的公司的经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异如下：
                                                                单位：万元
           项目             2025 年半年度              2024 年度        2023 年度
经营活动产生的现金流量净额                     -1,352.25          -462.48        -84.81
净利润                                1,297.42         1,264.01       415.23
           差异                     -2,649.67         -1,726.49     -500.04
  报告期各期，标的公司实现的净利润和经营活动产生的现金流量净额调节关
系如下：
                                                                单位：万元
将净利润调节为经营活动现金流量：      2025 年 1-6 月        2024 年度           2023 年度
净利润                        1,297.42             1,264.01         415.23
加：资产减值准备                      13.42                -0.54          13.99
信用减值准备                        111.55             141.14           78.42
固定资产折旧、投资性房地产折旧、油
气资产折耗、生产性生物资产折旧
使用权资产折旧                       22.44               36.54           30.90
长期待摊费用摊销                      10.53               15.81           13.36
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产的损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）               27.70               22.03           10.04
投资损失（收益以“－”号填列）                    -                   -          -7.60
递延所得税资产减少（增加以“－”号填
                               -7.56              -59.47          22.26
列）
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存货的减少（增加以“－”号填列）            -898.60            -1,080.86        -286.07
经营性应收项目的减少（增加以“－”
                        -2,887.21              -2,509.51       -1,037.79
号填列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”
号填列）
经营活动产生的现金流量净额           -1,352.25               -462.48          -84.81
  报告期内，标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异主要系存货
增加、经营性应收项目增加、经营性应付项目增加等因素。
  报告期各期，标的公司存货增加金额分别为 286.07 万元、1,080.86 万元和
  报告期各期，标的公司经营性应收项目增加金额分别为 1,037.79 万元、
回收账期相对较长，导致标的公司应收账款增速较高。
  报告期各期，标的公司经营性应付项目增加金额分别为 549.11 万元、
万元和 878.82 万元，与标的公司营业成本变动趋势基本一致，具有合理性。
  报告期内，标的公司投资活动现金流量具体情况如下：
                                                               单位：万元
投资活动产生的现金流量：           2025 年半年度                 2024 年度       2023 年度
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
收回的现金净额
投资活动现金流入小计                             14.50               -               -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金
投资支付的现金                                    -               -         10.00
投资活动现金流出小计                            142.12          313.16        109.07
投资活动产生的现金流量净额                     -127.62            -313.16       -109.07
  报告期各期，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-109.07 万元、
-313.16 万元和-127.62 万元，主要系标的公司购建固定资产支付的现金。
  报告期内，标的公司筹资活动现金流量具体情况如下：
                                                               单位：万元
北京金橙子科技股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
筹资活动产生的现金流量：          2025 年半年度       2024 年度     2023 年度
取得借款收到的现金                  1,150.00      500.00      500.00
收到其他与筹资活动有关的现金              721.60       481.97      391.96
    筹资活动现金流入小计             1,871.60      981.97      891.96
偿还债务支付的现金                   400.00       300.00      500.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金            12.40        10.97        1.91
支付其他与筹资活动有关的现金               24.40        44.70       16.80
    筹资活动现金流出小计              436.80       355.67      518.71
  筹资活动产生的现金流量净额            1,434.80      626.30      373.25
  报告期各期，标的公司筹资活动现金流量净额分别为 373.25 万元、626.30
万元和 1,434.80 万元，主要系标的公司借还款活动产生的现金流量。
四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，有利于上市公司发
挥在生产、运营等方面的协同效应。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发
挥协同效应，上市公司从公司经营和资源配置等角度出发，拟在业务、技术、财
务、人员、机构等方面与标的公司进行进一步整合，并制定如下整合措施：
（一）业务方面
  本次交易完成后，上市公司将标的公司的业务、经营理念、市场开拓等方面
的工作进一步纳入到上市公司整体发展体系中。在保持标的公司的独立性、规范
治理以及符合监管要求的前提下，将标的公司纳入上市公司统一战略发展规划中
由于上市公司和标的公司下游客户质量以及行业地位较高，且存在类似的行业属
性，在业务开拓和客户资源上可互助导流；同时双方部分上游供应商存在相似或
重合的现象，双方可共享供应商资源，降低采购成本，增强供应链稳定性。
  上市公司将统筹组织双方在核心产品升级迭代、前沿技术路线开拓、客户及
供应商资源共享等方面实现更全面的资源对接和优势互补，实现业务协同发展，
不断提升光电控制领域产品的国产化渗透率，助力我国新质生产力发展。
（二）技术方面
  上市公司与标的公司主营业务均聚焦于光电控制领域，双方技术在各自领域
均具有一定创新性、前沿性和领先性，且存在较强的互补性。
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  标的公司掌握的快速反射镜及高精密振镜的研发及积累技术，与上市公司既
有的激光加工控制技术、高精密振镜生产技术等可以进行良好技术协同，有利于
推动双方在光电控制领域的产品技术迭代、性能升级，进一步强化双方在市场中
的技术优势地位。
  本次交易完成后，上市公司将加快与标的公司实现研发资源共享、技术协同
输出，促进上市公司核心领域技术升级与储备，拓宽标的公司技术路线，从而持
续提升上市公司的综合研发实力。
（三）财务方面
  本次交易完成后，标的公司将继续保持独立的财务制度体系、会计核算体系，
但在整体层面将遵循上市公司的财务管理体系，上市公司将在合并报表层面统一
对财务风险进行整体把控，实现内部资源的统一管理及优化，提高公司整体的资
金运用效率。此外上市公司和标的公司也将根据中国证监会和上交所的监管规定，
严格执行对于上市公司财务会计制度、内审制度、资金管理制度等相关要求。
（四）人员方面
  本次交易完成后，标的公司作为独立法人的法律主体资格不会发生变化，仍
继续履行与其员工的劳动合同，标的公司将与上市公司进一步实现管理体系与组
织架构的有机整合。上市公司将充分尊重标的公司现有管理层的专业能力和业务
管理经验，维持标的公司现有核心管理团队、组织架构、业务模式的基本稳定。
上市公司将根据本次交易后业务结构和未来发展策略进一步优化治理结构，全面
支持标的公司的发展经营，不断完善人才激励与培养机制，进一步提高团队凝聚
力和稳定性。
（五）机构方面
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，其生产经营与日
常管理将与上市公司实现全面衔接并纳入统一管理体系。本次交易完成后，上市
公司将基于现有内部组织机构，结合标的公司本身经营和管理的特点，根据经营
的需要设置必要的管理和协调部门，实现标的公司与上市公司现有业务主体的良
性互补，促进上市公司实施更为全面、有效的机构整合升级。
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五、本次交易对上市公司持续经营能力影响
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
  上市公司通过本次重组，将提高上市公司自身的盈利能力。上市公司与标的
公司均长期从事光电控制领域的研发及市场开拓，双方在核心技术、客户及供应
商资源方面存在较强的协同互补性。双方的技术协同将提升上市公司和标的公司
的研发能力，加快核心产品升级迭代，拓宽前沿技术路线；双方的客户协同有利
于互相导流各自的优质客户，占据更多市场份额，扩大业绩规模；双方的供应商
协同有利于提升采购效率，降低采购成本，增强供应链稳定性。本次交易完成后
双方将实现全面的资源对接和优势互补，有助于提升上市公司持续经营能力。
（二）上市公司未来经营中的优势和劣势
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，有利于丰富上市公
司光学器件等硬件产品种类、拓宽市场资源，提升上市公司技术水平与盈利能力，
从而增强上市公司在光学控制领域的竞争地位。
  在产品业务层面，上市公司由专注激光加工领域，通过本次重组进入航空探
测、激光通信等领域，拓宽了业务边界和产品范围；在核心技术层面，上市公司
在控制系统等方面的技术将助力标的公司产品及技术延伸提升发展；同时，标的
公司在快速反射镜等方面的光学控制技术及硬件技术，亦有利于上市公司在该领
域提升互补式提升；在客户资源层面，上市公司拥有强大的客户群体、客户数量
超千家，而标的公司下游客户包含科研院所、科技企业等客户，重组后双方可整
合销售渠道，在客户资源上实现互助导流，扩大整体市场份额。
  本次交易完成后，上市公司需与标的公司在业务、技术、客户资源等方面实
现协同发展，如果重组后整合不当，可能导致业务混乱，影响运营效率和客户满
意度；由于上市公司与标的公司的企业文化和价值观不完全相同，员工的工作方
式、思维模式等也可能存在差异，重组后若不能实现企业文化的有效融合，可能
会出现团队凝聚力不足、沟通协作不畅等问题，影响上市公司的整体发展。
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（三）本次交易后公司偿债能力和财务安全性分析
  项目                  交易后                                 交易后
         交易前                          变动率       交易前                    变动率
                     （备考数）                               （备考数）
 流动比率
  （倍）
 速动比率
  （倍）
资产负债率                                上升 3.05                           上升 2.84
 （合并）                                个百分点                              个百分点
  本次交易完成后，上市公司资产负债率有所上升，主要系上市公司资产负债
率本处于较低水平，标的公司资产负债率水平高于上市公司。整体而言，本次交
易完成后，上市公司资产负债率仍处于较低水平。本次交易完成后，上市公司流
动比率、速动比率有所下降，但仍处于合理区间，不会对上市公司的偿债能力造
成重大不利影响。
  本次交易完成后，上市公司最近一年及一期的备考合并财务报表请参见本报
告书“第十节 财务会计信息”之“二、上市公司备考财务报表”。本次交易完成
后，上市公司截至 2025 年 6 月 30 日的资产负债率为 11.38%，处于较低水平。
本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力将进一步得到提升。因此，本
次交易完成后上市公司的财务安全性较高。
（四）本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状况、
持续经营能力的影响
  本次交易以上市公司和标的公司的《审计报告》为基础，参考《企业会计准
则第 20 号—企业合并》的相关规定，按照“非同一控制下企业合并”的处理原
则进行编制。本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理不会对上市公司财
务状况、持续经营能力产生影响。
（五）本次交易前后上市公司和交易标的商誉情况及后续商誉减值的应对措施
  本次交易前，上市公司商誉情况如下：
                                                                       单位：万元
        项目                         2025 年 6 月 30 日           2024 年 12 月 31 日
北京金橙子科技股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  武汉奇造科技有限公司              921.49        921.49
        合计                921.49        921.49
  上市公司商誉系收购合并范围内子公司的股权之成本超过其可辨认净资产
公允价值份额的金额。
  本次交易前，标的公司不存在商誉。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。备考合并财务报表
以购买成本扣除上市公司按交易完成后享有的标的公司于重组交易评估基准日
的可辨认净资产公允价值份额后的差额 15,999.36 万元，确认为备考合并财务报
表中的上市公司新增商誉金额。以上对标的资产可辨认无形资产及公允价值的确
认情况符合企业会计准则的规定。
  未来，上市公司将进一步整合优质资源，充分发挥与标的公司之间的协同效
应，提高整体的持续经营能力、盈利能力和抗风险能力。同时，上市公司将持续
加强对标的公司内控管理，优化标的公司治理结构，强化对标的公司业绩承诺的
跟踪与管理，确保标的公司内在价值与商誉规模相匹配，从而有效抵御和化解商
誉减值风险。
（六）本次交易对上市公司科研创新能力的影响
  上市公司及标的公司均系技术密集型企业，双方技术在各自领域均具有一定
创新性及前沿性。标的公司掌握的快速反射镜及高精密振镜的研发及积累技术，
与上市公司既有的激光加工控制技术、高精密振镜生产技术等可以进行良好技术
协同，有利于推动双方在光电控制领域的产品技术迭代、性能升级，进一步强化
双方在市场中的技术优势地位。
  通过本次交易，双方能够利用彼此的研发经验和研发能力，实现核心技术协
同合作，更快实现产品性能升级及新技术路线研发，提升上市公司盈利能力和市
场竞争力。
  北京金橙子科技股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
     本次交易完成后，上市公司将整合标的公司的技术优势、客户及供应商资源，
  拓宽高端科学仪器品类，提升高端科学仪器品质，进一步完善公司在光电控制领
  域的技术实力和市场竞争力。
     在市场拓展方面，上市公司将结合标的公司在国内高校、科研院所及科技型
  企业中的客户资源，开展业务整合与客户导流，进一步拓展高端精密振镜及航空
  领域等市场的覆盖面。同时持续加强与现有客户的紧密合作，提升产品质量与服
  务水平，推动公司销售规模稳定增长。
     在运营方面，上市公司在保持标的公司独立法人资格基础上，在技术研发、
  财务管理及人员安排等方面进行整合，确保资源共享和协同效应的最大化。上市
  公司将统一财务制度，优化资金运作效率，并依托标的公司现有的核心管理团队
  稳定运营。通过优化管理结构和完善人才激励机制，增强团队凝聚力，支持公司
  的长期可持续发展。
  七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响
  的分析
  （一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
     根据上市公司财务报告及容诚会计师出具的《备考审阅报告》，不考虑募集
  配套资金，本次交易完成前后，上市公司的主要财务指标变化情况如下：
                                                                  单位：万元
   项目                                                    交易后（备
            交易前      交易后（备考）         增幅       交易前                      增幅
                                                            考）
资产总额    103,459.88     122,427.38   18.33%    98,215.23    115,013.93  17.10%
负债总额      8,615.05      13,935.78   61.76%     5,728.39       9,975.05 74.13%
归属于母公司
所有者权益
营业收入     13,267.53      16,977.44   27.96%    21,212.38     25,997.96   22.56%
净利润       2,751.55       3,846.28   39.79%     2,956.55      3,817.14   29.11%
基本每股收益
（元/股）
流动比率（倍）       9.36           5.91   -36.84%       14.73          8.25   -43.98%
速动比率（倍）       8.69           5.30   -39.01%       13.67          7.45   -45.49%
资产负债率（合                              上升                                  上升
并）                                  3.05 个                              2.84 个
北京金橙子科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                   百分点                   百分点
  根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司资产规模、盈利情况均
有所提升，且不存在摊薄收益的情形。本次交易完成后，上市公司资产负债率略
有上升，但整体处于较低水平。总体而言，本次交易完成后，上市公司主要经营
数据将有明显提升。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出及融资计划的影响
  本次交易完成前，标的公司使用自有资金满足自身资本性支出需求，本次交
易不会对上市公司资本性支出及融资计划构成重大影响。未来，公司将根据业务
发展和完善的实际需要，在综合考量自身财务结构、资金状况和融资渠道的基础
上，拟定具体的资本性支出计划，上市公司将按照《公司章程》履行必要的决策
和信息披露程序。
（三）本次交易职工安置情况
  本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，标的公司与职工之间的劳
动关系不因本次交易而发生转移。因此，本次交易不涉及职工安置问题。
（四）本次交易成本及其对上市公司的影响
  本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
公允收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
北京金橙子科技股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                    第十节 财务会计信息
一、标的公司财务报表
     根 据 容 诚 会 计 师 出 具 的 标 准 无 保 留 意 见 的 《 审 计 报 告 》（ 容 诚 审 字
[2025]210Z0267 号），标的公司报告期的财务报表如下：
（一）资产负债表
                                                                 单位：万元
        项目          2025 年 6 月 30 日    2024 年 12 月 31 日    2023 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金                         278.21              323.28              472.57
应收票据                         909.59             1,539.19             795.34
应收账款                        4,477.76            2,364.03            1,290.18
预付款项                         151.01              128.29               57.10
其他应收款                        124.28               99.17               55.41
存货                          2,358.81            1,471.20             387.87
合同资产                          61.65               47.03               10.45
     流动资产合计                 8,361.30            5,972.20            3,068.92
非流动资产：
固定资产                         420.46              417.36              272.50
使用权资产                         46.96               69.40               59.23
长期待摊费用                        46.03               51.17               33.95
递延所得税资产                      104.70               97.14               37.67
其他非流动资产                       35.08                    -                   -
     非流动资产合计                 653.22              635.07              403.35
       资产总计                 9,014.53            6,607.26            3,472.27
流动负债：
短期借款                         950.73              691.10              397.20
应付账款                        2,227.33            1,542.75             514.10
合同负债                         253.83               75.50               84.09
应付职工薪酬                       204.86              435.21              250.46
应交税费                         598.65              294.92              255.68
其他应付款                         18.68               12.94               16.63
北京金橙子科技股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
一年内到期的非流动负债           14.24                 30.79                 32.36
其他流动负债               294.13                394.77                108.43
   流动负债合计           4,562.46              3,477.98              1,658.96
非流动负债：
租赁负债                  15.09                 22.32                 16.80
预计负债                 159.65                127.06                105.61
递延收益                  80.50                 80.50                 55.50
  非流动负债合计            255.24                229.87                177.91
负债合计                4,817.69              3,707.86              1,836.87
所有者权益：
实收资本                 100.60                100.60                100.60
资本公积                  94.40                 94.40                 94.40
盈余公积                 248.10                248.10                121.69
未分配利润               3,753.74              2,456.31              1,318.71
  所有者权益合计           4,196.83              2,899.41              1,635.40
负债和所有者权益总计          9,014.53              6,607.26              3,472.27
（二）利润表
                                                              单位：万元
          项目               2025 年 1-6 月      2024 年度          2023 年度
一、营业收入                          3,709.91        4,785.58        2,522.54
减：营业成本                          1,531.99        2,232.80        1,224.66
税金及附加                              14.83              11.01        9.56
销售费用                               49.11             121.60       75.45
管理费用                              262.10             537.93      382.86
研发费用                              240.44             361.85      307.54
财务费用                               26.74              20.12        9.54
其中：利息费用                            13.20              13.45        4.79
利息收入                                1.33               2.52        0.99
加：其他收益                             38.43              83.97       14.30
投资收益（损失以“-”号填列）                        -                  -        7.60
信用减值损失（损失以“-”号填列）                -111.55         -141.14          -78.42
资产减值损失（损失以“-”号填列）                 -13.42               0.54       -13.99
资产处置收益（损失以“-”号填列）                  -6.58                  -             -
北京金橙子科技股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
二、营业利润（亏损以“-”号填列）              1,491.56         1,443.63          442.43
加：营业外收入                                  -               -               -
减：营业外支出                                  -               -          0.30
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）            1,491.56         1,443.63          442.13
减：所得税费用                          194.13          179.62            26.90
四、净利润（净亏损以“-”号填列）              1,297.42         1,264.01          415.23
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）         1,297.42         1,264.01          415.23
（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）                   -               -               -
五、其他综合收益的税后净额                            -               -               -
六、综合收益总额                       1,297.42         1,264.01          415.23
（三）现金流量表
                                                             单位：万元
       项    目            2025 年 1-6 月        2024 年度         2023 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金                1,167.15        2,742.07        1,824.00
收到其他与经营活动有关的现金                  45.62          128.26           41.57
    经营活动现金流入小计                1,212.78        2,870.33        1,865.57
购买商品、接受劳务支付的现金                1,342.95        1,714.74        1,094.29
支付给职工以及为职工支付的现金                833.14          925.22          619.71
支付的各项税费                        226.75          425.89          109.57
支付其他与经营活动有关的现金                 162.18          266.96          126.81
    经营活动现金流出小计                2,565.02        3,332.80        1,950.38
   经营活动产生的现金流量净额             -1,352.25        -462.48           -84.81
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
收回的现金净额
    投资活动现金流入小计                  14.50                -               -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金
投资支付的现金                              -               -          10.00
    投资活动现金流出小计                 142.12          313.16          109.07
   投资活动产生的现金流量净额              -127.62         -313.16         -109.07
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金                     1,150.00         500.00          500.00
北京金橙子科技股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
收到其他与筹资活动有关的现金                 721.60    481.97     391.96
      筹资活动现金流入小计              1,871.60   981.97     891.96
偿还债务支付的现金                      400.00    300.00     500.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金               12.40     10.97       1.91
支付其他与筹资活动有关的现金                  24.40     44.70      16.80
      筹资活动现金流出小计               436.80    355.67     518.71
     筹资活动产生的现金流量净额            1,434.80   626.30     373.25
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                   -         -         -
五、现金及现金等价物净增加额                  -45.07   -149.34    179.37
加：期初现金及现金等价物余额                 323.23    472.57     293.20
六、期末现金及现金等价物余额                 278.16    323.23     472.57
二、上市公司备考财务报表
  本次交易完成后萨米特成为公司的控股子公司，其资产及经营业绩将合并计
入公司。容诚会计师已出具《备考审阅报告》（容诚阅字[2025]210Z0002 号）。
  备考合并财务报表系假设本次重组已于 2024 年 1 月 1 日完成，本次交易构
成非同一控制下企业合并，备考合并财务报表按照本次重组完成后的股权架构编
制。
  备考编制方法具体如下：
中国证券监督管理委员会等监管机构批准。
考合并现金流量表、备考合并股东权益变动表以及公司财务信息。
项。
（一）备考合并资产负债表
                                                   单位：万元
北京金橙子科技股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
          项目       2025 年 6 月 30 日      2024 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金                        12,257.35             50,283.10
交易性金融资产                     39,784.50                      -
应收票据                         2,543.68              2,967.17
应收账款                         9,897.16              5,944.29
应收款项融资                        954.77               1,898.98
预付款项                          656.33                 764.95
其他应收款                         279.82                 122.15
其中：应收股利                       137.88                       -
存货                           7,762.14              6,751.31
合同资产                           61.65                  47.03
其他流动资产                        840.66                 834.46
        流动资产合计              75,038.06             69,613.44
非流动资产：
长期股权投资                       3,368.61              3,315.68
其他权益工具投资                     5,124.50              5,124.50
固定资产                         2,352.47              2,421.33
在建工程                        11,919.77             10,056.75
使用权资产                         269.54                 298.89
无形资产                         5,061.24              5,366.43
商誉                          16,920.86             16,920.86
长期待摊费用                         94.99                 137.00
递延所得税资产                      2,075.45              1,694.20
其他非流动资产                       201.89                  64.85
       非流动资产合计              47,389.31             45,400.49
         资产总计              122,427.38            115,013.93
流动负债：
短期借款                          950.73                 691.10
应付账款                         5,449.06              3,373.22
合同负债                         1,186.02                830.75
应付职工薪酬                        885.37               1,572.69
应交税费                         1,326.41                661.47
其他应付款                        1,823.82                115.44
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一年内到期的非流动负债                    409.61              523.46
其他流动负债                         662.38              668.44
        流动负债合计               12,693.39         8,436.57
非流动负债：
租赁负债                            93.54               42.74
长期应付款                                -             300.00
预计负债                           159.65              127.06
递延收益                            80.50               80.50
递延所得税负债                        908.71              988.19
       非流动负债合计                1,242.40         1,538.48
         负债合计                13,935.78         9,975.05
所有者权益：
  归属于母公司所有者权益合计             105,066.94       102,179.46
少数股东权益                        3,424.66         2,859.42
       所有者权益合计              108,491.59       105,038.87
   负债和所有者权益总计               122,427.38       115,013.93
（二）备考合并利润表
                                            单位：万元
          项目          2025 年 1－6 月       2024 年度
一、营业总收入                      16,977.44        25,997.96
其中：营业收入                      16,977.44        25,997.96
二、营业总成本                      13,524.77        24,307.39
减：营业成本                        6,948.04        11,486.91
税金及附加                           122.20             219.46
销售费用                          1,392.82         2,984.41
管理费用                          2,059.64         3,424.36
研发费用                          3,035.66         6,421.99
财务费用                            -33.60             -229.74
其中：利息费用                          17.34              22.55
利息收入                             55.70             229.63
加：其他收益                          399.07             686.86
投资收益（损失以“-”号填列）                 398.06         1,433.92
其中：对联营企业和合营企业的投资收
益
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公允价值变动收益（损失以“-”号填列）            54.50             -
信用减值损失（损失以“-”号填列）             -221.08      -122.59
资产减值损失（损失以“-”号填列）              -12.68      -258.68
资产处置收益（损失以“-”号填列）               -4.68        -1.94
三、营业利润（亏损以“-”号填列）            4,065.87     3,428.14
加：营业外收入                          5.04       17.32
减：营业外支出                          3.39         3.33
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）          4,067.52     3,442.13
减：所得税费用                       221.23       -375.01
五、净利润（净亏损以“-”号填列）            3,846.28     3,817.14
损以“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净额                       -      746.49
（一）归属于母公司所有者的其他综合
                                    -      746.49
收益的税后净额
（二）归属于少数股东的其他综合收益
                                    -            -
的税后净额
七、综合收益总额                     3,846.28     4,563.63
（一）归属于母公司所有者的综合收益
总额
（二）归属于少数股东的综合收益总额             565.24       475.85
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          第十一节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
  本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为吕文杰、马会文、邱
勇、程鹏。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业并不存在与上市
公司及上市公司全资子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的
业务或活动。
（二）避免同业竞争的承诺
  上市公司控股股东、实际控制人吕文杰、马会文、邱勇、程鹏及其一致行动
人可瑞资、精诚至出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，主要内容
如下：
  “1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人/本企业控制的企业没有直
接或间接从事与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的业
务与经营活动。
从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的业务与
经营活动。凡本人/本企业及本人/本企业控制的企业将来可能获得任何与上市公
司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本人/本企业及本人/本企业
控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在
适当时机将该等业务注入上市公司。
有约束力的责任，且在本人/本企业作为上市公司控股股东、实际控制人及一致
行动人期间持续有效，不可撤销。
/本企业直接或间接控制的其他企业因违反相关承诺并因此给上市公司或投资人
造成损失的，本人/本企业将承担相应的法律责任，并承担相应的损失赔偿责任。”
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二、关联交易
（一）本次交易不构成关联交易
     本次交易的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，
本次交易完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过 5%。根据《重组管理办
法》及《科创板股票上市规则》等规定，本次交易预计不构成关联交易。
（二）标的公司的关联方及关联交易情况
     根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《科创板股票上市
规则》及证券交易所颁布的相关业务规则中的相关规定，2023 年 1 月 1 日至 2025
年 6 月 30 日标的公司主要关联方及其与标的公司的关联关系如下：
     （1）控股股东、实际控制人
     截至本报告书签署日，汪永阳、王璞玉夫妇合计直接持有标的公司 41.00%
股份，黄猛、许广英合计直接持有标的公司 41.00%股份，许广英系黄猛岳母。
上述股东持股或者控制比例均未超过 50%，各方股东均不能控制股东会表决结果、
无法对标的公司实施控制，故标的公司无控股股东、实际控制人。
     （2）直接或间接持有标的公司 5%以上股权的自然人、直接持有标的公司
     截至本报告书签署日，直接或间接持有标的公司 5%以上股权的自然人、直
接持有标的公司 5%以上股权的法人或其他组织及其一致行动人如下：
序号    关联方名称                     关联关系
     （3）董事、监事、高级管理人员
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     截至本报告书签署日，标的公司董事、监事和高级管理人员请参见本节“二、
关联交易”之“（二）标的公司的关联方及关联交易情况”之“1、标的公司关联
方情况”之“（2）直接或间接持有标的公司 5%以上股权的自然人、直接持有标
的公司 5%以上股权的法人或其他组织及其一致行动人”。
     （4）标的公司的控股子公司、参股子公司
     截至本报告书签署日，标的公司不存在控股子公司、参股子公司。
     （5）其他关联自然人
     标的公司其他关联自然人包括前述（1）至（3）项所列关联自然人的关系密
切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
     （6）其他关联法人
     标的公司的其他关联法人包括前述（1）至（3）、（5）所列关联法人或关联
自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人担任董事（独立董事除外）、
高级管理人员的法人或其他组织，具体如下：
序号        关联方名称                   关联关系
                       汪永阳持股 50.00%并担任执行董事，黄猛持
                       股 50.00%，该企业已于 2025 年 11 月注销
                       王健丞持股 51.00%并担任经理，贵州航锐航
                       空光电科技有限公司持股 49%
                       王健丞之配偶王雪轶持股 51.00%并担任执行
                       王健丞之配偶王雪轶持股 97.00%并担任执行
                       董事兼总经理
      成都名奥企业管理合伙企业（有
           限合伙）
                       王健丞之父亲王正才担任董事，成都易格机械
                       有限责任公司持股 42.00%
                       王健丞之父亲王正才担任执行董事兼总经理，
                       成都易格机械有限责任公司持股 100.00%
                       王健丞之父亲王正才担任执行董事，成都易格
                       机械有限责任公司持股 100.00%
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                          王健丞担任执行董事、经理，该企业已于 2023
                          年 8 月注销
                          黄猛 之弟 弟 黄非 担任 经营 者， 该企 业已 于
     （1）关键管理人员薪酬
                                                               单位：万元
       关联方          2025 年 1-6 月           2024 年度            2023 年度
     关键管理人员报酬                    90.29            273.57          180.71
     （2）购买商品、接受劳务的关联交易
                                                               单位：万元
       关联方        关联交易内容         2025 年 1-6 月     2024 年度     2023 年度
成都易格机械有限责任公司       购买商品                  548.06     772.39      190.48
泰兴市创研技术服务中心       技术服务费                                          95.50
        宋静         接受劳务                    2.50        9.00          -
             合计                          550.56     781.39      285.98
     报告期各期，标的公司向成都易格机械有限责任公司采购结构件产品，采购
金额分别为 190.48 万元、772.39 万元和 548.06 万元。结构件系公司快速反射镜
产品的核心部件，成都易格机械有限责任公司具备相关军工资质，其产品质量有
所保障。标的公司向成都易格机械有限责任公司采购的产品具有定制化特征，其
定价原则系依据其成本加成协商定价，定价具有公允性。标的公司亦不存在对成
都易格机械有限责任公司的重大依赖，双方的关联交易不会对标的公司经营独立
性产生重大不利影响。
中心采购技术服务，服务内容系相关图纸设计。其交易定价系根据项目攻克难度
和技术附加价值决定，定价具有公允性。公司规模扩大后，已不再与其继续合作。
     报告期各期，标的公司接受宋静提供的劳务金额分别为 0、9.00 万元和 2.50
万元，金额较低，劳务内容系技术咨询服务。宋静与标的公司签订了《吉林省企
业“科创专员”》合作协议，在标的公司兼任非全职“科创专员”。宋静作为长春
理工大学教师，具有胜任此岗位的专业能力，具有合理性。同时，标的公司、宋
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静、长春理工大学三方共同接受吉林省科技厅对实施“科创专员”工作的指导和
管理。因此，上述关联交易作价具有公允性，亦不会影响标的公司的经营独立性。
  （3）销售商品、提供劳务的关联交易
  报告期内，标的公司不存在向关联方销售商品、提供劳务的情形。
  （4）关联方资金拆借
  报告期内，标的公司关联方资金拆借情况如下：
                                                                  单位：万元
   关联方          拆出金额         拆入金额            起始日                 到期日
    黄猛               10.00           -      2024/1/8            2025/12/31
    黄猛               30.00           -      2024/1/15           2025/12/31
万元，该借款已按照同期银行贷款利率计提资金使用费。截至本报告书签署日，
上述借款已完成清理，标的公司不存在资金被占用的情形。
  （5）关联租赁
  报告期内，标的公司不存在关联租赁情形。
  （6）关联方担保情况
  报告期内，标的公司不存在关联担保情形。
  （7）关联方应收应付款项
  ①应收项目
                                                                  单位：万元
  项目         关联方
                                  日            31 日                 31 日
         成都海航高科光电技术有限
其他应收款                               11.20               10.95           10.47
              公司
其他应收款           黄猛                  62.32               61.53           20.00
其他应收款        汪永阳                    35.52               20.00           20.00
其他应收款        王璞玉                    11.57                8.58            6.35
  截至本报告书签署日，上述其他应收款均已收回，标的公司不存在资金被占
用的情形。
  ②应付项目
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                                                       单位：万元
  项目        关联方
                             日            31 日           31 日
 应付账款   成都易格机械有限责任公司          1,366.24      818.18        208.05
其他应付款           黄猛                   -           -          3.32
其他应付款       汪永阳                      -        3.13          3.13
（三）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况
  本次交易完成后，上市公司不会新增关联交易。上市公司发生的关联交易将
继续严格按照公司《关联交易管理制度》等制度和相关法律法规以及《公司章程》
的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据
充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
（四）规范关联交易的措施
  上市公司《公司章程》中规定了股东会审议关联交易事项时的关联股东回避
表决程序，规定了董事会审议关联交易事项时的关联董事回避表决程序。此外，
上市公司已制定《关联交易管理制度》等内部控制制度。
  为保障全体股东利益，本次交易完成后，上市公司将统筹标的公司有关关联
交易的规范制度。标的公司发生的关联交易将严格按照相关法律法规及上市公司
《公司章程》
     《关联交易管理制度》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，
不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
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                第十二节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
  截至本报告书签署日，本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重
大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
  本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定不确定性。因此，若本次重组无法获得
上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可
能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或者取消的风险
  由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工
作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此
之外，本次交易存在如下被暂停、终止或取消的风险：
而被暂停、终止或取消的风险；
终止或取消的风险；
取消的风险；
  上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）业绩承诺无法实现的风险
  本次交易，上市公司与业绩承诺方汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健丞、
陈亮、王琳、郭春伟签署了《北京金橙子科技股份有限公司关于发行股份及支付
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现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方对标的公司 2025 年度、2026
年度和 2027 年度的净利润作出承诺。若标的公司实现净利润未达到对应标准，
则业绩承诺方将向上市公司进行业绩补偿。
   由于标的公司后续业绩承诺的实现情况会受到政策环境、行业需求以及企业
经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。
在本次交易的业绩承诺及补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，
则可能出现业绩承诺无法执行的风险。
（四）收购整合的风险
   本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，双方将在业务、
技术、市场和产品等方面发挥协同作用。虽然上市公司已在业务、资产、财务、
人员、机构等方面制定相应的整合方案，但上市公司能否通过整合保持标的资产
原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，存在上市公司管理
水平不能适应重组后上市公司规模扩张的风险，以及整合进度未能达到预期的风
险。
（五）拟购买资产的评估风险
   本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司 100.00%股权进行
评估，并选用收益法评估结果作为最终的评估结论。根据收益法评估结果，截至
评估基准日 2025 年 6 月 30 日，标的公司归属于公司所有者权益的评估值为
   虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的
义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产评估值与实际情况不符
的风险，提请投资者注意相关评估风险。
（六）商誉减值的风险
   根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司将新增 15,999.36 万元商
誉，占 2025 年 6 月末上市公司备考财务报表总资产的比例为 13.07%，占 2025
年 6 月末上市公司备考财务报表归母净资产的比例为 15.23%。根据《备考审阅
报告》的备考财务报表编制假设，由于上述收购合作公司交易实际尚未完成，于
实际购买日被收购资产和负债的公允价值可能与模拟购买日的被购买资产和负
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债的公允价值不同。于实际购买日，上市公司将按照《企业会计准则第 20 号—
—企业合并》的相关要求，确定实际购买日被购买方的各项可辨认资产和负债的
公允价值以及因收购产生的商誉，实际计量结果与按照备考合并财务报表的编制
基础计量结果可能存在重大差异。
  本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本
次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。本次交
易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价值，预
计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，
对当期损益造成不利影响。
（七）募集配套资金不达预期的风险
  作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其
他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最
新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准
尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资
金金额不足乃至募集失败的风险。
（八）本次交易摊薄即期回报的风险
  根据上市公司备考审阅报告，本次交易后上市公司 2024 年度和 2025 年半年
度的每股收益有所增加，主要系标的公司业绩增长、净利润增厚。但本次交易完
成后会增加上市公司股本，以及标的公司未来经营效益受行业波动等因素影响可
能出现业绩下滑的情形。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄。为
了充分保护广大投资者的利益，防范本次交易导致上市公司即期回报摊薄的风险，
上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的相关措施，但该等填补回报的措施
不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组摊薄即期
回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业波动风险
  标的公司长期从事精密光电控制产品的研发、生产及销售，主要产品为快速
反射镜，并已拓展高精密振镜等产品。快速反射镜系能够精确控制光束方向的精
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密光学部件，可用于图像稳定系统、光束指向控制等，下游领域包括航空探测、
激光防务系统、激光通信、激光精密加工等，其中航空探测占比较高。航空探测
领域需求及订单受国家战略发展及内部计划的影响，存在一定的波动性。若阶段
性需求及政策导向等发生变化，将对标的公司未来生产经营和经营业绩产生较大
影响。
（二）技术创新及泄密风险
  标的公司所从事的快速反射镜属于技术密集型行业，行业竞争的关键在于新
技术、新产品的竞争。新技术、新产品的研发及产业化应用周期长、投入大，且
新产品量产后，还面临着产品更新换代速度快、产品不能满足市场需求变化的风
险。虽然标的公司已经设立研发部门负责新技术和新产品的研发，并依据行业技
术发展趋势、市场动态以及客户需求确定公司的研发规划和具体措施。但是，如
果标的公司的新技术的研发未能持续升级换代，将会对标的公司的市场竞争和经
营产生不利影响。
  标的公司在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施保
守国家秘密及商业秘密，也防止技术泄密，但不排除意外情况发生导致有关国家
秘密、商业秘密或技术秘密泄漏，可能会导致标的公司丧失业务资质、损害核心
竞争力，则会对公司的生产经营产生严重不利影响。
（三）业务发展风险
  标的公司产品可用于航空探测、激光防务系统、激光通信、激光精密加工等。
经过长期发展及深耕，标的公司产品在航空探测领域已经具备了较强的竞争力及
良好的业务渠道，公司也在该领域持续研发及推出新技术、新产品；同时，标的
公司近年来积极拓展激光防务系统、激光通信、激光精密加工等领域，标的公司
产品在上述领域具有较为广阔的成长空间，但相关业务规模及销售占比仍处于较
低水平。如未来标的公司在上述领域的技术创新、产品推出、市场竞争等方面未
能有效布局或发展，可能对标的公司整体业务发展存在一定不利影响。
（四）资质证书续办风险
  标的公司下游应用包括航空探测等，资质办理需要通过审查认证。如果资质
证书到期后不能及时续期或不能通过复审，则将可能会导致标的公司无法直接与
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客户进行业务合作，或者部分产品无法进入市场，则对标的公司业务发展带来较
大不利影响。
（五）关键人才流失风险
   标的公司所从事的光电控制领域属于技术密集型行业，需要光电、自动化及
机械、计算机、微电子等众多跨学科知识的交叉融合，对技术人员的专业能力、
技术水平及从业经验要求较高。标的公司长期注重培养及引进人才，已拥有具备
高效技术开发水平及能力的研发团队，并积极维持核心人才团队的稳定。但若后
续出现行业人才竞争加剧、标的公司未能实施有效的激励措施等情形，可能导致
标的公司的关键技术人才流失，从而对标的公司技术研发能力和经营业绩造成不
利影响。
（六）税务风险
   标的公司具备高新技术企业资格，享受相应的企业所得税优惠税率，税收优
惠政策对标的公司的经营业绩存在一定程度的影响。标的公司未来优惠政策到期
后，若相关税收优惠政策发生不利变化、标的公司无法满足相关税收优惠政策,
则标的公司将面临所得税税率提高的风险，从而对标的公司净利润产生不利影响。
（七）客户集中度较高风险
   报告期各期，标的公司前五大客户销售额占主营业务收入的比例较高，分别
为 94.34%、89.84%和 94.63%。标的公司产品主要面向航空探测、激光防务系统、
激光通信、激光精密加工等领域，其中航空探测领域销售占比较高，而该领域行
业集中度较高。虽然标的公司在积极向激光防务系统、激光通信、激光精密加工
等领域拓展，客户群体呈现增长态势，但预计短期内客户集中度仍将处于较高水
平。若标的公司未来因自身或外部环境等因素，导致无法与主要客户维持良好的
合作关系，或无法继续获得大规模的产品订购，则将对标的公司未来的经营业绩
产生不利影响。
（八）应收账款回收风险
   报告期各期末，标的公司的应收账款账面价值分别为 1,290.18 万元、2,364.03
万元和 4,477.76 万元，坏账准备金额分别为 91.94 万元、179.97 万元和 304.45
万元。标的公司应收账款规模较大且呈上升趋势，虽然结合主要客户的资信情况、
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标的公司应收账款账龄等因素判断公司发生坏账损失的可能性较小，但随着标的
公司业务规模的扩大，应收账款可能继续增加。若个别客户经营状况发生重大不
利变化导致应收账款无法回收，可能对公司未来业绩造成不利影响。
（九）军品审价风险
  根据军品价格管理相关规定，对于需要军方最终批复价格的，在军方未最终
批复前交付的产品按照暂定价格进行结算。由于上述批复周期较长，会存在在价
格最终批复前以暂定价格签署销售合同确认收入的情形；军方最终批复后将按照
最终批复的价格将差额调整结算当期营业收入。报告期内，标的公司尚未完成军
品审价，若标的公司产品暂定价格与最终批复价格存在较大差异，则将导致标的
公司未来收入、利润及毛利率出现较大下滑的风险。
（十）产品结构单一风险
  报告期内，标的公司收入和利润主要来源于快速反射镜产品的销售，产品结
构较为单一。报告期各期，标的公司快速反射镜销售收入占主营业务收入的比例
分别为 96.31%、98.25%和 99.45%。尽管标的公司目前已开拓其他新产品如高精
密振镜、无刷电机驱动器等，但相关产品销售尚未形成较大规模，未占领一定的
市场份额。如果未来宏观经济或者下游市场环境发生重大不利变化，将对标的公
司的生产经营和业绩带来不利影响。
（十一）经营活动现金流量持续为负的风险
  报告期各期，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-84.81 万元、
-462.48 万元和-1,352.25 万元，标的公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，
主要系：一方面，报告期内标的公司经营规模上升导致运营资金需求规模快速增
长；另一方面，标的公司客户以大型科研院所为主，其回款周期相对较长。如果
未来公司的信用政策或下游客户回款情况发生重大不利变化，经营活动产生的现
金流量净额或将持续为负，从而导致公司面临一定的流动性风险。
（十二）标的公司内部控制风险
  标的公司在管理制度、财务制度、公司治理等内部控制方面尚需进一步完善。
虽然本次交易完成后，上市公司将加强标的公司的内部控制，引入上市公司现有
成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善，使其符合法律法规对上
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市公司子公司的要求。但是短期内，标的公司仍然存在潜在的内部控制风险，如
果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较
大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗力的风险
  上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不
利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
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                第十三节 其他重要事项
一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在
对拟购买资产的非经营性资金占用
  截至本报告书签署日，标的公司不存在资金被交易对方占用的情形。报告期
内，标的资产存在非经营性资金占用情形，具体内容请参见本报告书“第十一节
同业竞争和关联交易”之“（二）关联交易”之“2、标的公司关联交易情况”。
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联
人提供担保的情形
  本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人
及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债
（包括或有负债）的情况
  本次交易对上市公司负债结构的影响参见本报告书“第九节管理层讨论与分
析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力影响”之“（三）本次交易后公
司偿债能力和财务安全性分析”。
四、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况
  截至本报告书签署日，在本次交易前 12 个月内，上市公司未发生重大资产
购买或出售情况。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管
理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，
上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议
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事规则》《董事会议事规则》等公司治理制度，建立了相关的内部控制制度。上
述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
  本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。上市公司将
依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会
议事规则》《董事会议事规则》等规章制度，维护上市公司及中小股东的利益。
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上
述情况的说明
  上市公司现行《公司章程》对利润分配的相关规定如下：
  “第一百五十九条公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行分配利润。公司采取
股票股利进行利润分配的，应当具有公司现金流状况、业务成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素。
  公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展
能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司利润分配预案由董
事会提出，但需事先征求审计委员会的意见，审计委员会应对利润分配预案提出
审核意见。利润分配预案经审计委员会审核同意，并经董事会审议通过后提请股
东会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益
的，有权发表独立意见。公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决
策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
  公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，
除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正数、满足公司正常生产经营资
金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司单一年度分配的利润不
少于当年度实现的可分配利润的 20%。
  公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
债务偿还能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分下列情形，
并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
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  （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取
现金方式分配股利。特殊情况是指：
目除外）。重大投资计划、重大现金支出是指：公司拟对外投资、收购资产或购
买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以上；
  公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展。
  公司将严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东会审议批准的现金分
红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润
分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详
细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易
所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、审计委员会审议通
过后提交股东会批准，股东会审议该议案时应当经出席股东会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。股东会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。”
  本次重组完成后，上市公司将严格执行《公司章程》载明的股利分配政策，
将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市
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公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，结合上市公司的实际
情况，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，
在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上
市公司股东及投资者利益。
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
   上市公司自 2025 年 7 月 31 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查
工作，并及时向上交所上报了内幕信息知情人名单。
   本次自查期间上市公司就本次交易停牌之日起前六个月至本报告书披露之
前一日止，即 2025 年 1 月 30 日至 2025 年 12 月 14 日。
   本次自查范围包括：
人）及有关知情人员；
   上市公司将于本报告书经董事会审议通过后，向登记结算公司提交上述核查
对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。
八、重大事项披露前股票价格波动情况的说明
   公司股票自 2025 年 7 月 31 日起因筹划重大资产重组事项停牌。公司重大资
产重组停牌前第 21 个交易日（2025 年 7 月 2 日）收盘价格为 29.72 元/股，停牌
前一交易日（2025 年 7 月 30 日）收盘价格为 33.39 元/股，股票收盘价累计涨跌
幅为 12.35%。
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   本次停牌公告前 20 个交易日内，公司股票（688291.SH）、科创 50 指数
（000688.SH）及证监会软件信息技术服务指数（883169.WI）的累计涨跌幅情况
如下表所示：
                      公告前 21 个交易日             公告前 1 个交易日（2025
        项目                                                        涨跌幅
                      （2025 年 7 月 2 日）          年 7 月 30 日）
公司股票收盘价（元/股）                          29.72              33.39    12.35%
科创 50 指数（000688.SH）                  982.64            1,058.57    7.73%
证监会软件信息技术服务指
数（883169.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅                                                      4.62%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅                                                     5.49%
   综上，剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次重
大资产重组停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，价格波动未达到《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》相关标准，公司
股票交易不存在异常波动情形。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
   本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本报告书“重大事项提示”之
“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
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         第十四节 对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司独立董事在
仔细审阅和分析了本次交易的相关文件后，发表独立意见如下：
  “1、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律、法
规和规范性文件规定的上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的要求和各项条件。
产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，相关内容符合《公司法》
                               《证券法》
       《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《重组管理办法》
市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
之间不存在关联关系。经初步测算，本次发行股份及支付现金购买资产完成后预
计无交易对方持有公司股份超过 5%。根据《科创板股票上市规则》等相关规定，
本次交易预计不构成关联交易。
及其补充协议和《业绩承诺补偿协议》符合《中华人民共和国民法典》《重组管
理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定。
发展，进一步提升公司的市场竞争力，增强持续经营能力，不会影响公司的独立
性，符合公司的长远发展及全体股东的利益。
集资金认购方发行新股的定价原则符合《重组管理办法》《上市公司证券发行注
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册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的
情况。
的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案（如需）的评估报告的评估结果
为基础并经各方协商确定，以确保标的资产的定价公平、合理。本次交易定价原
则符合《重组管理办法》等相关法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公
司及其股东，尤其是中小投资者利益的情形。
并报中国证监会注册生效等必要的审批程序后方可实施。”
  综上，作为公司独立董事，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金事项，同意公司董事会就本次交易的总体安排及相关议案。
二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
  上市公司聘请国投证券担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证
券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
                                  《上市
公司监管指引第 9 号》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等
相关法律法规的规定和中国证监会、上海证券交易所的要求，独立财务顾问对本
次交易相关的申报和披露文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见
如下：
  “1、本次交易符合《公司法》
               《证券法》
                   《重组管理办法》
                          《发行注册管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的
要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
相关法规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
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次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
的条件；
股股东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；公司治理机制符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全
有效的法人治理结构；
制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户
或转移不存在法律障碍；
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
第十三条所规定的重组上市的情形；
数的情况约定了业绩补偿条款，补偿安排措施可行、合理；
或个人行为，上市公司聘请第三方的行为合法合规，上述行为符合中国证监会《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的
相关规定；
不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况；
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告；上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
财务状况发生重大不利变化；本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及
严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的私募投资基金，不需要履行私募基金备案、登记工作；
期回报的措施，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已出具相
应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》等相关法律法规的要求。”
三、律师结论性意见
  上市公司聘请了国浩律师担任本次交易的法律顾问。法律顾问严格按照《公
司法》
  《证券法》      《上市公司监管指引第 9 号》及《格式准则 26
      《重组管理办法》
号》等法律、法规、文件的相关要求，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真
审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，并与上市公司、本次交易的
其他中介机构等经过充分沟通后，发表以下法律意见。
  经核查，法律顾问认为：
  “1、上市公司本次交易的整体方案符合法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定；
有效；本次交易尚需取得上市公司股东会审议通过、上交所的审核通过并取得中
国证监会的注册同意；
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性条件；
议约定的生效条件成就时生效；
以其所持标的资产认购金橙子的股份不存在法律障碍；
或处置，标的公司原有的债权债务仍由本次交易完成后的标的公司享有或承担；
本次交易不存在侵害债权人及其他相关方利益的情形；
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
本次交易不存在重大法律障碍。”
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         第十五节 本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
  国投证券股份有限公司
  联系地址：深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦
  法定代表人：王苏望
  电话：010-57839229
  传真：010-83321155
  项目主办人：孙健、万能鑫、边雅婷
  项目组成员：许先明、孙翊文
二、法律顾问
  国浩律师（上海）事务所
  联系地址：上海市山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 层
  事务所负责人：徐晨
  电话：021-52341668
  传真：021-52341670
  经办律师：李强、陈昱申、陆伟
三、审计机构
  容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
  联系地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26
  事务所负责人：刘维
  电话：0551-62652879
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  传真：0755-83207707
  经办注册会计师：潘汝彬、和天怡
四、资产评估机构
  厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司
  联系地址：厦门市湖里区高林中路 523 号 603 单元
  法定代表人：王健青
  电话：0592-5804752
  传真：0592-5804760
  经办注册评估师：刘国帅、刘磊
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  第十六节 董事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、上市公司全体董事声明
  本公司及全体董事承诺并保证《北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要以及本公司所出具的
所有相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  全体董事签字：
   吕文杰           马会文                 邱勇
    程鹏           崔银巧                 田新荣
   李晓静           王一楠                 张庆茂
                         北京金橙子科技股份有限公司
                                 年    月    日
北京金橙子科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
二、上市公司全体高级管理人员声明
  本公司及全体高级管理人员承诺并保证《北京金橙子科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要以及本公司
所出具的所有相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  全体非董事高级管理人员签字：
    陈坤             江帆                靳世伟
                         北京金橙子科技股份有限公司
                                 年    月    日
北京金橙子科技股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
三、独立财务顾问声明
  本公司及本公司经办人员同意北京金橙子科技股份有限公司在《北京金橙子
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容和结论性意见。
  本公司保证北京金橙子科技股份有限公司在前述文件中引用本公司出具的
独立财务顾问报告的相关内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认前述文件
不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
                孙   健            万能鑫          边雅婷
财务顾问协办人：
                许先明              孙翊文
                                       国投证券股份有限公司
                                          年   月     日
北京金橙子科技股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
三、独立财务顾问声明
  本公司及本公司经办人员同意北京金橙子科技股份有限公司在《北京金橙子
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容和结论性意见。
  本公司保证北京金橙子科技股份有限公司在前述文件中引用本公司出具的
独立财务顾问报告的相关内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认前述文件
不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
                王苏望
                                   国投证券股份有限公司
                                       年   月   日
北京金橙子科技股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
四、法律顾问声明
  本所及本所经办律师同意北京金橙子科技股份有限公司在《北京金橙子科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及
其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容和结论性意见。
  本所保证北京金橙子科技股份有限公司在前述文件中引用的法律意见书的
相关内容和结论性意见已经本所及本所经办律师审阅，确认前述文件不致因引用
内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整
性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
                                 徐   晨
经办律师：
                李   强            陈昱申            陆   伟
                                         国浩律师（上海）事务所
                                            年   月       日
北京金橙子科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
五、审计机构声明
  本所及本所经办人员同意北京金橙子科技股份有限公司在《北京金橙子科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及
其摘要中引用本所出具的审计报告和备考审阅报告的相关内容和结论性意见。
  本所保证北京金橙子科技股份有限公司在前述文件中引用的审计报告和备
考审阅报告的相关内容和结论性意见已经本所及本所经办人员审阅，确认前述文
件不致因引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性及完整性承担相应的法律责任。
容诚会计师事务所负责人：
                          刘   维
签字注册会计师：
                          潘汝彬         和天怡
                         容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
                                  年   月     日
北京金橙子科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
六、评估机构声明
  本公司及本公司经办人员同意北京金橙子科技股份有限公司在《北京金橙子
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容和结论性意见。
  本公司保证北京金橙子科技股份有限公司在前述文件中引用的资产评估报
告的相关内容和结论性意见已经本公司及本公司经办人员审阅，确认前述文件不
致因引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确
性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
                         王健青
签字资产评估师：
                         刘国帅         刘   磊
                     厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司
                                 年   月       日
北京金橙子科技股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
            第十七节 备查文件及备查地点
说明；
二、备查文件地点
  投资者可以在下列地点查阅上述备案文件：
  存放公司：北京金橙子科技股份有限公司
  办公地址：北京市丰台区科兴路 7 号 3 层 307
  电话：010-63801895
  传真：010-63801895
  联系部门：证券部
北京金橙子科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（本页无正文，为《北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）》之签署页）
                         北京金橙子科技股份有限公司
                                 年   月   日