金橙子: 北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

证券代码：688291     证券简称：金橙子      上市地点：上海证券交易
所
            北京金橙子科技股份有限公司
   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
              报告书（草案）（摘要）
       项目                   交易对方
                汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健丞、陈亮、王琳、郭
发行股份及支付现金购买资产
                春伟等 8 名长春萨米特光电科技有限公司股东
募集配套资金          不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者
                 独立财务顾问
                二〇二五年十二月
               上市公司声明
  本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、
完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
  本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺：
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登
记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
  本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司
股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和
证券交易所对报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。
  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
  投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书摘要同
时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投
资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
             交易对方声明
  本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，
并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应
的法律责任。
  如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易
对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
          证券服务机构及人员声明
  本次交易的独立财务顾问国投证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（上海）
事务所、审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）和资产评估机构厦门嘉学
资产评估房地产估价有限公司（以下合称“中介机构”）同意北京金橙子科技股
份有限公司在《北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书（草案）》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论
性意见，并已对所引述内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因引用的上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
北京金橙子科技股份有限公司                               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                                      （摘要）
  五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性
 北京金橙子科技股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                             （摘要）
                        释 义
      本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
                  《北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
重组预案/预案       指
                  集配套资金预案》
草案/本草案/报告书/本报   《北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
              指
告书              集配套资金报告书（草案）》
草案摘要/本草案摘要/报告   《北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
              指
书摘要/本报告书摘要      集配套资金报告书（草案）（摘要）》
本公司/公司/上市公司/金
              指 北京金橙子科技股份有限公司（股票代码：688291）
橙子
精诚至           指 苏州精诚至技术服务中心（有限合伙）
可瑞资           指 南京可瑞资创业投资合伙企业（有限合伙）
标的公司/萨米特      指 长春萨米特光电科技有限公司
交易标的/标的资产     指 长春萨米特光电科技有限公司 55.00%股权
南京飞极视         指 南京飞极视光电科技有限公司
                  本次交易的交易对方，包括：汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健
交易对方          指
                  丞、陈亮、王琳、郭春伟等 8 名长春萨米特光电科技有限公司股东
                  上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向萨米特全部股东购买萨
本次交易/本次重组     指
                  米特 55.00%的股权，并募集配套资金
交易对价/交易总价款    指 本次交易中向交易对方支付的交易总对价
《发行股份及支付现金购
                上市公司与交易对方签署的《北京金橙子科技股份有限公司发行股份
买资产协议》/《购买资产协 指
                及支付现金购买资产协议》
议》/本协议
《发行股份及支付现金购
               上市公司与交易对方签署的《北京金橙子科技股份有限公司发行股份
买资产协议之补充协议》/ 指
               及支付现金购买资产协议之补充协议》
《补充协议》/本补充协议
《发行股份及支付现金购
买资产之业绩承诺及补偿     上市公司与补偿义务人签署的《北京金橙子科技股份有限公司关于发
              指
协议》/《业绩承诺及补偿协   行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》
议》
                  容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为容诚审字
《审计报告》/审计报告   指
                  [2025]210Z0267 号的审计报告
《备考审阅报告》/备考审阅   容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为容诚阅字
              指
报告              [2025]210Z0002 号的备考审阅报告
《评估报告》/评估报告/资   厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的编号为嘉学评估评报
              指
产评估报告           字〔2025〕8310097 号的评估报告
                  国浩律师（上海）事务所关于北京金橙子科技股份有限公司发行股份
法律意见书         指
                  及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书
                  北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
独立财务顾问报告      指
                  配套资金之独立财务顾问报告
《公司法》         指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》      指 《上市公司重大资产重组管理办法》
 北京金橙子科技股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                             （摘要）
《发行注册管理办法》    指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《科创板上市规则》     指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
董事会           指 北京金橙子科技股份有限公司董事会
股东会           指 北京金橙子科技股份有限公司股东会
公司章程          指 《北京金橙子科技股份有限公司章程》
上交所/交易所       指 上海证券交易所
中国证监会/证监会     指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司/登记结算机
             指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
构
元、万元、亿元       指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
评估基准日         指 2025 年 6 月 30 日
报告期           指 2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-6 月
国投证券/独立财务顾问   指 国投证券股份有限公司
国浩律师/律师       指 国浩律师（上海）事务所
容诚会计师、审计机构、审
             指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
阅机构
嘉学评估/资产评估机构   指 厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司
二、专业名词释义
CAD           指 Computer Aided Design，计算机辅助设计
                Computer Aided Manufacturing，计算机辅助制造。根据激光加工应用
CAM           指 场景，通过计算机算法生成激光加工所需的运动轨迹以及振镜、激光
                器等部件的控制参数，整体转换为数控系统执行的位置指令
                  集成了芯片、各类电子元器件的电路板，可作为程序的载体，通过
控制板卡          指
                  PCI、USB、PCIE、TCP/IP 等通讯协议与电脑进行连接
                激光调阻是将一束聚焦的相干光在微机的控制下定位到工件上，使工
激光调阻          指 件待调部分的膜层气化切除以达到规定参数或阻值的一种高精密激
                光加工应用
                利用激光束高功率密度的性质，将激光汇聚到很小的光点上，将材料
激光切割          指 快速加热，使其达到沸点后汽化形成空洞，再通过移动激光光束在材
                料表面造成切缝，完成对加工物体的切割
                利用激光束高功率密度的性质，将激光汇聚到很小的光点上，将材料
                快速加热，使材料汽化或发生颜色变化的化学反应。根据《中国激光
激光标刻          指
                产业发展报告》，激光标刻设备已覆盖标记、激光微调、打孔、雕刻、
                切割、烧花、除漆等多项功能
                利用激光束高功率密度的性质，将激光汇聚到很小的光点上，加热，
激光焊接          指 欲接合之工件使之局部熔化形成液体，液体冷却后凝固接合的焊接工
                艺
快反镜/快速反射镜/高精度   光学精密控制领域的核心器件，能够通过快速调整反射镜的角度来实
              指
快速反射镜           现光束的精确指向、稳定或跟踪。
                一种高速扫描的器件，具有机构简单、体积小、定位精度高、扫描速
高精密振镜         指 度极快、成本低的优点，广泛应用于工业、安防、焊接与切割和智能
                驾驶等领域。
                  高功率高精度小型化无刷电机驱动器，一种电子控制装置，用于高效、
无刷电机驱动器       指
                  精确地驱动无刷直流电机或永磁同步电机。
 注 1：本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
 数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
北京金橙子科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                          （摘要）
注 2：本报告书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差
异是由于计算过程中四舍五入造成的。
北京金橙子科技股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                              （摘要）
                      重大事项提示
    本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项:
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
交易形式    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交 易 方 案 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向汪永阳、黄猛等 8 名交易对方购买
简介      其合计持有的萨米特 55.00%股权，并募集配套资金。
交易价格
（不含募
集配套资
金金额）
        名称     萨米特 55.00%股权
               标的公司长期从事精密光电控制产品的研发、生产及销售，主要产品
        主营业务
               包括快速反射镜等产品
               根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为
        所属行业
               “C3976 光电子器件制造”
交易标的
               符合板块定位             是 □否 □不适用
               属于上市公司的同行
                         是 □否 □不适用
        其他     业或上下游
               与上市公司主营业务
                         是 □否 □不适用
               具有协同效应
               构成关联交易             □是 否
               构成《重组管理办法》
交易性质           第 十 二 条 规 定 的 重 大 □是 否
               资产重组
               构成重组上市             □是 否
本次交易有无业绩补偿承诺                      是 □否
本次交易有无减值补偿承诺                      是 □否
                                  本次交易方案包括发行股份及支付现金购买
                                  萨米特 55.00%的股权和募集配套资金两部
                                  分，募集配套资金以发行股份及支付现金购
其他需要特别说明的事项
                                  买资产的成功实施为前提条件，但最终募集
                                  资金成功与否或是否足额募集均不影响发行
                                  股份及支付现金购买资产的实施
（二）标的资产评估情况
    根据嘉学评估出具的《资产评估报告》，本次交易对萨米特采用了资产基础
法、收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基
北京金橙子科技股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                 （摘要）
准日 2025 年 6 月 30 日，萨米特归属于母公司所有者权益账面价值为 4,196.83
万元，评估值为 34,236.71 万元，评估增值 30,039.88 万元，增值率 715.77%。
                                                                         单位：万元
                     评估或估值       评估或估           增值率/      本次拟交易
 标的公司        基准日                                                         交易价格
                       方法         值结果           溢价率       的权益比例
 萨米特                   收益法       34,236.71     715.77%                   18,800.00
（三）本次交易支付方式
     本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：
                                                                         单位：万元
 序     交易对                                      支付方式                 向该交易对方
              标的公司名称及权益比例
 号      方                              现金对价             股份对价         支付的总对价
               合计                            9,400.00    9,400.00        18,800.00
（四）发行股份购买资产具体方案
股票种类        境内上市 A 股普通股                            每股面值             人民币 1.00 元
                                                                    定 价 基 准 日 前 120
                                                                    个交易日公司股票
            上市公司第四届董事会第十四次会议决                                       交易均价的 80%。
定价基准日                                              发行价格
            议公告日                                                    2025 年半年度利润
                                                                    分配已实施，发行
                                                                    价 格 调 整 为 23.21
                                                                    元/股。
发行数量
            发行数量最终以经上交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。
北京金橙子科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                          （摘要）
         □是否
是否设置发行   （在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
价格调整方案   本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相
         关规则进行相应调整）
         汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健丞、陈亮、王琳、郭春伟等交易对
         方锁定期安排具体情况如下：
         （1）交易对方因本次交易取得的上市公司股份，如在取得新增股份时对其用
         于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月的，则自该等股份发行结
         束之日起 12 个月内不得转让；如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产
         持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则自该等股份发行结束之日起 36 个月
         内不得转让。
         （2）满足上述股份锁定期安排后，各方同意，根据《业绩承诺及补偿协议》
         约定，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份解锁安排如下：
         交易对方因本次交易取得的上市公司股份第一次解锁的前提条件为：
         a.合格审计机构针对 2025 年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；
         b.交易对方当期业绩达到当期业绩承诺金额。
         上述条件达成后、5 个工作日内提交解锁申请，交易对方可解锁的股份数为此
         次交易对方取得全部新增股份数量的 30%。
         交易对方因本次交易取得的上市公司股份第二次解锁的前提条件为：
锁定期安排
         a.合格审计机构针对 2026 年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；
         b.交易对方当期业绩达到当期业绩承诺金额。
         上述条件达成后、5 个工作日内提交解锁申请，交易对方可解锁的股份数为此
         次交易对方取得全部新增股份数量的 30%。
         交易对方因本次交易取得的上市公司股份第三次解锁的前提条件为：
         a.合格审计机构针对 2027 年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；
         b.交易对方已履行业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺、减值补偿等（如有）。
         上述条件达成后、5 个工作日内提交解锁申请，交易对方可解锁的股份数为此
         次交易对方取得全部新增股份数量的 40%（如有补偿则比例据实核算），如前
         期存在未解锁股份，本次一并解锁。
         （3）股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送
         股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。
         （4）上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，
         以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。
         （5）本次交易完成后，若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不
         相符，将根据相关监管意见相应调整。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
            不超过 5,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交
募集配套资金金额    易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
北京金橙子科技股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                           （摘要）
发行对象        不超过 35 名特定投资者
                                                使用金额占全部募
                              拟使用募集资金金
                 项目名称                           集配套资金金额的
                                额（万元）
                                                   比例
             本次交易的现金对价               2,200.00        44.00%
募集配套资金用途
            补充上市公司及标的公
            司流动资金、偿还债务
             中介机构及相关费用                800.00         16.00%
                  合计                 5,000.00       100.00%
（二）募集配套资金具体方案
        境内上市 A
股票种类             每股面值   人民币 1.00 元
        股普通股
                        不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交
                        易均价的 80%；最终发行价格将在本次发行获得中
        本次募集配
                        国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东
定价基准日   套资金的发    发行价格
                        会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
        行期首日
                        的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交
                        易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
        本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。发
        行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
        本次募集配套资金总额不超过 5,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方
        式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次配套融资发行前上
        市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国
发行数量
        证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，由公司董事会
        根据股东会的授权及发行时的实际情况确定。
        在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
        配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量
        也随之进行调整。
        □是否
是否设置发
        （在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
行价格调整
        配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则
方案
        进行相应调整）
        本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日
        起 6 个月内不得转让。
        上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持
锁定期安排
        的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监
        管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应
        调整。
北京金橙子科技股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                           （摘要）
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司长期致力于激光先进制造领域的自动化及智能化发展，
是国内领先的激光加工控制系统企业之一。上市公司主要产品包括激光加工控制
系统、激光系统集成硬件产品及激光精密加工设备等。其中，激光加工控制系统
以 CAD/CAM 控制软件为核心，与控制板卡组合使用，是激光加工设备自动化
控制的核心数控系统；激光系统集成硬件产品是以高精密振镜为主的应用于激光
加工设备上的配件产品，可以和激光加工控制系统搭配使用；激光精密加工设备
主要包括应用于新能源、航空航天、汽车电子、半导体等领域的高精密激光调阻
设备以及其他定制化的激光加工设备。
  标的公司长期从事精密光电控制产品的研发、生产及销售，主要产品为快速
反射镜，并已拓展高精密振镜等产品。快速反射镜系能够精确控制光束方向的精
密光学部件，可用于图像稳定系统、光束指向控制等，下游领域包括航空探测、
激光防务系统、激光通信、激光精密加工等。
  上市公司与标的公司均长期从事光学控制领域，本次交易后，上市公司将与
标的公司在产品品类、客户资源、技术研发等方面形成积极的互补关系，并借助
彼此积累的研发实力和优势地位，实现业务上的有效整合，扩大公司整体销售规
模，增强市场竞争力。
  本次交易前后，上市公司主营业务不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人均为吕文杰、马会文、
邱勇和程鹏，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
  本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
                                                           单位：股
                                               本次交易后
  股东名称                                      （不考虑募集配套资金）
                持股数量          持股比例          持股数量          持股比例
   马会文           19,996,200        19.48%    19,996,200    18.74%
   吕文杰           10,525,950        10.25%    10,525,950     9.86%
北京金橙子科技股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                  （摘要）
                                                           本次交易后
   股东名称                                                 （不考虑募集配套资金）
                  持股数量                持股比例              持股数量                持股比例
    邱勇                  10,525,950         10.25%         10,525,950              9.86%
    程鹏                  10,525,950         10.25%         10,525,950              9.86%
   可瑞资                  10,525,950         10.25%         10,525,950              9.86%
   精诚至                   6,900,000         6.72%           6,900,000              6.47%
其他上市公司股东                33,666,700         32.79%         33,666,700             31.55%
   汪永阳                           -              -               924,131           0.87%
    黄猛                           -              -               555,951           0.52%
   许广英                           -              -          1,104,539              1.04%
   王璞玉                           -              -               736,359           0.69%
   王健丞                           -              -               404,997           0.38%
    王琳                           -              -               121,499           0.11%
    陈亮                           -              -               121,499           0.11%
   郭春伟                           -              -                80,999           0.08%
    合计                 102,666,700     100.00%           106,716,674            100.00%
注 1：吕文杰担任可瑞资执行事务合伙人，程鹏担任精诚至执行事务合伙人；
注 2：以上为截至 2025 年 6 月 30 日上市公司持股数据测算；交易对方取得新增股份数量按
照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。
  （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
  根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后构架编制的上市公司备考财
务报告，本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响如下：
                                                                            单位：万元
  项目                                  增长率/                                      增长率/
           交易前            备考数         变化情           交易前             备考数         变化情
                                       况                                         况
 资产总额     103,459.88     122,427.38    18.33%       98,215.23      115,013.93    17.10%
 负债总额       8,615.05      13,935.78    61.76%        5,728.39        9,975.05    74.13%
 归属于母公
 司股东权益
 营业收入      13,267.53      16,977.44    27.96%       21,212.38       25,997.96    22.56%
 营业利润       2,812.77       4,065.87    44.55%        2,459.11        3,428.14    39.41%
 利润总额       2,814.42       4,067.52    44.52%        2,473.10        3,442.13    39.18%
  净利润       2,751.55       3,846.28    39.79%        2,956.55        3,817.14    29.11%
北京金橙子科技股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                             （摘要）
  项目                           增长率/                           增长率/
          交易前       备考数        变化情       交易前       备考数        变化情
                                况                              况
基本每股收
益（元/股）
稀释每股收
益（元/股）
  本次交易完成后，上市公司资产总额、归属于母公司股东权益、营业收入和
归属于母公司股东的净利润规模等将进一步扩大，有助于提升上市公司的市场竞
争力及盈利能力。
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
  截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
会议审议通过；
九次会议审议通过；
产协议》、
    《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、
                          《业绩承诺及补偿协
议》；
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
  截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
北京金橙子科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                          （摘要）
  本次交易以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得
实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得
备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意
投资风险。
五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的
原则性意见及相关方股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性
意见
章程、内部管理制度文件不存在阻碍本次交易的限制性条款；
必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密；
一致行动人，须合法行使股东权利，在股东权利范围内促使上市公司在人员、资
产、财务、机构、业务等方面与本人/本企业及本人/本企业控制的企业保持独立。
  上述承诺自签署之日对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业愿意承担
违反上述承诺所产生的一切法律责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员
自本次交易草案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东、实际控制人吕文杰、马会文、邱勇和程鹏及其一致行动
人可瑞资和精诚至已出具承诺：
  “1、截至本承诺出具日，本人/本企业无减持上市公司股份的计划。
据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
北京金橙子科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                          （摘要）
本企业将依法承担赔偿责任。”
  上市公司全体董事、高级管理人员已出具承诺：
  “1、截至本承诺出具日，本人无减持上市公司股份的计划。
实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
依法承担赔偿责任。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
  对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《公司法》
                              《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等规则要求履行了信息披露义
务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情
况，使投资者及时知悉本次重组相关信息。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
  上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的公司进行
审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标
的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和
相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资
产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格履行上市公司审议及表决程序
  本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，上市公司将遵循公开、公平、
公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开
独立董事专门会议对相关事项进行审议。
北京金橙子科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                          （摘要）
（四）网络投票安排
  公司将根据中国证监会有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交
易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接
通过网络进行投票表决。
（五）分别披露股东投票结果
  上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东
的投票情况。
（六）股份锁定安排
  汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健丞、陈亮、王琳、郭春伟等交易对方
锁定期安排具体情况如下：
  （1）交易对方因本次交易取得的上市公司股份，如在取得新增股份时对其
用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月的，则自该等股份发行结
束之日起 12 个月内不得转让；如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持
续拥有权益的时间不足 12 个月的，则自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得
转让。
  （2）满足上述股份锁定期安排后，各方同意，根据《业绩承诺及补偿协议》
约定，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份解锁安排如下：
  交易对方因本次交易取得的上市公司股份第一次解锁的前提条件为：
  a.合格审计机构针对 2025 年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；
  b.交易对方当期业绩达到当期业绩承诺金额。
  上述条件达成后、5 个工作日内提交解锁申请，交易对方可解锁的股份数为
此次交易对方取得全部新增股份数量的 30%。
  交易对方因本次交易取得的上市公司股份第二次解锁的前提条件为：
北京金橙子科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                          （摘要）
  a.合格审计机构针对 2026 年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；
  b.交易对方当期业绩达到当期业绩承诺金额。
  上述条件达成后、5 个工作日内提交解锁申请，交易对方可解锁的股份数为
此次交易对方取得全部新增股份数量的 30%。
  交易对方因本次交易取得的上市公司股份第三次解锁的前提条件为：
  a.合格审计机构针对 2027 年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具；
  b.交易对方已履行业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺、减值补偿等（如有）。
  上述条件达成后、5 个工作日内提交解锁申请，交易对方可解锁的股份数为
此次交易对方取得全部新增股份数量的 40%（如有补偿则比例据实核算），如前
期存在未解锁股份，本次一并解锁。
  （3）股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市公司
送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。
  （4）上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法
规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。
  （5）本次交易完成后，若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见
不相符，将根据相关监管意见相应调整。
（七）业绩补偿承诺安排
“业绩承诺期”）。
度实现的净利润分别不低于 2,680 万元、3,050 万元、3,420 万元。
  （1）上市公司于业绩承诺期内的每一会计年度结束后，聘请符合《证券法》
规定的会计师事务所对标的公司进行专项审计以确定标的公司当期的实现净利
北京金橙子科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                          （摘要）
润，并且以扣除非经常性损益前后的孰低值为准。
  （2）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的
规定，符合上市公司的治理要求。
  （3）除非因法律法规规定，上市公司、标的公司改变会计政策、会计估计，
否则，业绩承诺期内不得改变标的公司的会计政策、会计估计；除法律法规规定
的变更外，如确有必要，上市公司变更会计政策或会计估计，标的公司使用的会
计政策或会计估计将与上市公司同步变更，但业绩考核专项报告所使用的会计政
策及会计估计不做变更。
  （4）标的公司因实施股权激励所涉及股份支付费用在计算实现净利润时予
以剔除。
  （5）若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但
不限于以出资、提供借款方式），应按同期银行贷款利率根据所投入的资金计算
所节约的利息费用并在计算实际实现净利润时予以扣除。
承诺期限及相应金额的情形，交易对方同意配合及时调整利润承诺事项。
绩补偿义务方”）。
净利润未达到当期承诺净利润 90%；或②2025 年至 2026 年期间标的公司累计实
现净利润未达到累计承诺净利润 90%；或③标的公司于业绩承诺期内累计实现净
利润数未达到累计承诺净利润数，则交易对方应当按照本协议的约定对上市公司
进行补偿。（各）业绩承诺期届满后，如标的公司于业绩承诺期内各期实现的净
利润数低于承诺净利润数，则当期股份延期至业绩承诺期内累计实现净利润达到
累计承诺净利润后解锁。
  （1）当标的公司出现上述第①或第②项情形时
北京金橙子科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                          （摘要）
  a.当年应补偿金额=（当年期末累积承诺净利润数－当年期末累积实际净利
润数）÷业绩承诺期内三年的承诺净利润数×交易总对价－累积已补偿金额（如
有）；
  b.上述补偿按年计算，如当年应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即已
补偿的金额不冲回抵销；
  c.如存在相应补偿股权，上市公司有权选择按照 1 元总价回购并注销。
  （2）当标的公司出现上述第③项情形时
  a.应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数－业绩承诺期内累积实现
净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×业绩补偿义务方合计获得的交易
对价
  b.如存在相应补偿股权，上市公司有权选择按照 1 元总价回购并注销。
所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。
补偿股份总数×本次交易中上市公司股票发行价格＋业绩补偿义务方已支付的
现金补偿金额（如有）），业绩补偿义务方应对上市公司另行补偿。
  业绩补偿义务方应另行补偿金额＝标的资产期末减值额－业绩承诺期内已
补偿金额。
  在计算上述期末减值额时，需扣除本协议签署后至业绩承诺期届满之日标的
公司增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
  各方同意并确认，（各）业绩承诺期届满，符合《证券法》规定的会计师事
务所对标的公司的利润实现情况的专项报告出具后，如触发本协议约定的业绩补
偿义务，业绩补偿义务方同意优先以其在本次交易中获得的上市公司发行的股份
进行补偿；不足部分由业绩补偿义务方以现金补偿。
北京金橙子科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                          （摘要）
  经计算得出的各业绩补偿义务方应补偿股份数量，应精确至个位数，如果计
算结果存在小数的，应向上进位取整数。
业绩补偿义务方以现金补偿，计算公式为：
  应补偿现金金额＝应补偿金额－已实际补偿股份数量×本次交易中上市公
司股票发行价格。
本、现金分红派息等事项，与业绩补偿义务方应补偿股份相对应的新增股份或利
益，随业绩补偿义务方应补偿的股份一并补偿给上市公司。
不超过业绩补偿义务方合计获得的交易对价的税后净额（含业绩补偿义务方因股
份对价获得的股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得
的税后现金股利）。
方合计获得的交易对价的比例各自确定应承担的补偿金额。交易对方各方之间对
各自应承担的业绩补偿义务及减值补偿义务承担连带责任。
其聘请的会计师事务所出具关于标的公司业绩承诺实现情况的专项报告，或减值
测试报告后 15 日内，计算交易对方应补偿金额及应补偿股份数，并通知交易对
方，交易对方应在上市公司通知送达之日起 5 日内通知上市公司其可供补偿的股
份数量。上市公司应及时制定具体补偿方案并召开董事会及股东会审议。
回购注销事宜因未获得上市公司董事会或股东会通过等原因无法实施的，上市公
司有权要求交易对方将应补偿的股份赠送给其他股东。具体如下：
北京金橙子科技股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                           （摘要）
  （1）若上市公司股东会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以 1 元
的总价回购并注销交易对方补偿的股份，并于股东会决议公告后 5 日内将股份回
购数通知交易对方。交易对方应在上市公司通知送达之日起 5 个工作日内，向中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上
市公司董事会设立的专门账户的指令。
  （2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东会通过等原因无法实
施，则上市公司将在股东会决议公告后 5 日内通知交易对方实施股份赠送方案。
交易对方应在上市公司通知送达之日起 30 日内，在符合相关证券监管法规、规
则和监管部门要求的前提下，将相关股份赠送给上市公司上述股东会的股权登记
日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持
有的上市公司股份数占股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后的总
股本的比例获赠股份。
其不得以转让、赠与、设定质押、股票收益权转让或其他权利限制等方式处置其
于本次交易过程中取得的上市公司股份，交易对方就其应补偿的股份放弃表决权
及获得收益分配的权利。
东会决议公告之日起 5 日内将交易对方的补偿金额及上市公司收款银行账户通
知交易对方。交易对方应在上市公司通知送达之日起 10 个工作日内按上市公司
要求足额支付补偿金。
（八）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
  根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后构架编制的上市公司备考财
务报告，上市公司在本次交易完成前后的每股收益情况如下：
                                                             单位：万元
    项目
                     交易后                               交易后
            交易前                变动率            交易前               变动率
                   （备考）                               （备考）
归属于母公司股东
   权益
北京金橙子科技股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                             （摘要）
    项目
                        交易后                      交易后
               交易前                变动率   交易前               变动率
                      （备考）                      （备考）
归属于母公司股东
  的净利润
基本每股收益（元/
   股）
稀释每股收益（元/
   股）
 注：上述备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。
  本次交易将提升上市公司的盈利能力，根据《备考审阅报告》，本次交易完
成后，归属于上市公司股东的净利润将增加，每股收益将得到提升，不存在因本
次交易而导致每股收益被摊薄的情况。但若标的公司未来业绩实现情况不佳，上
市公司的即期回报仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的
风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：
  （1）完善治理制度，加强经营管理，提高经营效率
  公司已建立、健全了法人治理结构，具有完善的股东会、董事会、董事会专
门委员会和管理层的运行机制，公司股东会、董事会、董事会专门委员会和管理
层之间权责分明、相互制衡、运作良好，相关部门和人员能够依法履行职责。
  本次交易完成后，公司将根据实际情况进一步完善公司的治理体系、管理体
系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励和约束机制，提高上市
公司日常运营效率，降低运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上
市公司经营和管理风险。
  （2）有效整合标的公司，充分发挥协同效应
  标的公司所属行业与上市公司业务具有较好的协同效应，本次交易完成后，
上市公司将在资产、业务、人员、财务、机构等方面实施整合计划，充分发挥协
同效应，降低本次交易带来的并购整合风险，充分发挥标的公司与上市公司的优
势互补作用。
  （3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
  本次交易完成后，上市公司在继续遵循《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
北京金橙子科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                          （摘要）
运作》《公司章程》关于利润分配的相关政策基础上，结合公司发展战略、实际
经营发展情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，通过制定具体的股东回
报规划和相关决策机制，从而保证利润分配的持续性和稳定性。上市公司在主营
业务健康发展和经营业绩持续增长的过程中，将切实维护投资者合法权益，强化
中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
管理人员关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函
  上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人及上市公司董事、高级管理
人员对本次重组摊薄即期回报及填补回报措施出具承诺函，详见重组报告书“第
一节本次交易概况”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
七、独立财务顾问的保荐资格
  上市公司聘请国投证券担任本次交易的独立财务顾问。国投证券经中国证监
会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
  本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站
披露，投资者应据此作出投资决策。
  本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地
披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
北京金橙子科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                          （摘要）
                  重大风险提示
  投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
  截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见
“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
  本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定不确定性。因此，若本次重组无法获得
上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可
能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或者取消的风险
  由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工
作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此
之外，本次交易存在如下被暂停、终止或取消的风险：
而被暂停、终止或取消的风险；
终止或取消的风险；
取消的风险；
  上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
北京金橙子科技股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                            （摘要）
（三）业绩承诺无法实现的风险
   本次交易，上市公司与业绩承诺方汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健丞、
陈亮、王琳、郭春伟签署了《北京金橙子科技股份有限公司关于发行股份及支付
现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方对标的公司 2025 年度、2026
年度和 2027 年度的净利润作出承诺。若标的公司实现净利润未达到对应标准，
则业绩承诺方将向上市公司进行业绩补偿。
   由于标的公司后续业绩承诺的实现情况会受到政策环境、行业需求以及企业
经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。
在本次交易的业绩承诺及补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，
则可能出现业绩承诺无法执行的风险。
（四）收购整合的风险
   本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，双方将在业务、
技术、市场和产品等方面发挥协同作用。虽然上市公司已在业务、资产、财务、
人员、机构等方面制定相应的整合方案，但上市公司能否通过整合保持标的资产
原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，存在上市公司管理
水平不能适应重组后上市公司规模扩张的风险，以及整合进度未能达到预期的风
险。
（五）拟购买资产的评估风险
   本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司 100.00%股权进行
评估，并选用收益法评估结果作为最终的评估结论。根据收益法评估结果，截至
评估基准日 2025 年 6 月 30 日，标的公司归属于公司所有者权益的评估值为
   虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的
义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产评估值与实际情况不符
的风险，提请投资者注意相关评估风险。
北京金橙子科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                          （摘要）
（六）商誉减值的风险
  根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司将新增 15,999.36 万元商
誉，占 2025 年 6 月末上市公司备考财务报表总资产的比例为 13.07%，占 2025
年 6 月末上市公司备考财务报表归母净资产的比例为 15.23%。根据《备考审阅
报告》的备考财务报表编制假设，由于上述收购合作公司交易实际尚未完成，于
实际购买日被收购资产和负债的公允价值可能与模拟购买日的被购买资产和负
债的公允价值不同。于实际购买日，上市公司将按照《企业会计准则第 20 号—
—企业合并》的相关要求，确定实际购买日被购买方的各项可辨认资产和负债的
公允价值以及因收购产生的商誉，实际计量结果与按照备考合并财务报表的编制
基础计量结果可能存在重大差异。
  本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本
次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。本次交
易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价值，预
计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，
对当期损益造成不利影响。
（七）募集配套资金不达预期的风险
  作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其
他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最
新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准
尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资
金金额不足乃至募集失败的风险。
（八）本次交易摊薄即期回报的风险
  根据上市公司备考审阅报告，本次交易后上市公司 2024 年度和 2025 年半年
度的每股收益有所增加，主要系标的公司业绩增长、净利润增厚。但本次交易完
成后会增加上市公司股本，以及标的公司未来经营效益受行业波动等因素影响可
能出现业绩下滑的情形。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄。为
了充分保护广大投资者的利益，防范本次交易导致上市公司即期回报摊薄的风险，
上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的相关措施，但该等填补回报的措施
北京金橙子科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                          （摘要）
不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组摊薄即期
回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业波动风险
  标的公司长期从事精密光电控制产品的研发、生产及销售，主要产品为快速
反射镜，并已拓展高精密振镜等产品。快速反射镜系能够精确控制光束方向的精
密光学部件，可用于图像稳定系统、光束指向控制等，下游领域包括航空探测、
激光防务系统、激光通信、激光精密加工等，其中航空探测占比较高。航空探测
领域需求及订单受国家战略发展及内部计划的影响，存在一定的波动性。若阶段
性需求及政策导向等发生变化，将对标的公司未来生产经营和经营业绩产生较大
影响。
（二）技术创新及泄密风险
  标的公司所从事的快速反射镜属于技术密集型行业，行业竞争的关键在于新
技术、新产品的竞争。新技术、新产品的研发及产业化应用周期长、投入大，且
新产品量产后，还面临着产品更新换代速度快、产品不能满足市场需求变化的风
险。虽然标的公司已经设立研发部门负责新技术和新产品的研发，并依据行业技
术发展趋势、市场动态以及客户需求确定公司的研发规划和具体措施。但是，如
果标的公司的新技术的研发未能持续升级换代，将会对标的公司的市场竞争和经
营产生不利影响。
  标的公司在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施保
守国家秘密及商业秘密，也防止技术泄密，但不排除意外情况发生导致有关国家
秘密、商业秘密或技术秘密泄漏，可能会导致标的公司丧失业务资质、损害核心
竞争力，则会对公司的生产经营产生严重不利影响。
（三）业务发展风险
  标的公司产品可用于航空探测、激光防务系统、激光通信、激光精密加工等。
经过长期发展及深耕，标的公司产品在航空探测领域已经具备了较强的竞争力及
良好的业务渠道，公司也在该领域持续研发及推出新技术、新产品；同时，标的
公司近年来积极拓展激光防务系统、激光通信、激光精密加工等领域，标的公司
北京金橙子科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                          （摘要）
产品在上述领域具有较为广阔的成长空间，但相关业务规模及销售占比仍处于较
低水平。如未来标的公司在上述领域的技术创新、产品推出、市场竞争等方面未
能有效布局或发展，可能对标的公司整体业务发展存在一定不利影响。
（四）资质证书续办风险
  标的公司下游应用包括航空探测等，资质办理需要通过审查认证。如果资质
证书到期后不能及时续期或不能通过复审，则将可能会导致标的公司无法直接与
客户进行业务合作，或者部分产品无法进入市场，则对标的公司业务发展带来较
大不利影响。
（五）关键人才流失风险
  标的公司所从事的光电控制领域属于技术密集型行业，需要光电、自动化及
机械、计算机、微电子等众多跨学科知识的交叉融合，对技术人员的专业能力、
技术水平及从业经验要求较高。标的公司长期注重培养及引进人才，已拥有具备
高效技术开发水平及能力的研发团队，并积极维持核心人才团队的稳定。但若后
续出现行业人才竞争加剧、标的公司未能实施有效的激励措施等情形，可能导致
标的公司的关键技术人才流失，从而对标的公司技术研发能力和经营业绩造成不
利影响。
（六）税务风险
  标的公司具备高新技术企业资格，享受相应的企业所得税优惠税率，税收优
惠政策对标的公司的经营业绩存在一定程度的影响。标的公司未来优惠政策到期
后，若相关税收优惠政策发生不利变化、标的公司无法满足相关税收优惠政策,
则标的公司将面临所得税税率提高的风险，从而对标的公司净利润产生不利影响。
（七）客户集中度较高风险
  报告期各期，标的公司前五大客户销售额占主营业务收入的比例较高，分别
为 94.34%、89.84%和 94.63%。标的公司产品主要面向航空探测、激光防务系统、
激光通信、激光精密加工等领域，其中航空探测领域销售占比较高，而该领域行
业集中度较高。虽然标的公司在积极向激光防务系统、激光通信、激光精密加工
等领域拓展，客户群体呈现增长态势，但预计短期内客户集中度仍将处于较高水
平。若标的公司未来因自身或外部环境等因素，导致无法与主要客户维持良好的
北京金橙子科技股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                           （摘要）
合作关系，或无法继续获得大规模的产品订购，则将对标的公司未来的经营业绩
产生不利影响。
（八）应收账款回收风险
   报告期各期末，标的公司的应收账款账面价值分别为 1,290.18 万元、2,364.03
万元和 4,477.76 万元，坏账准备金额分别为 91.94 万元、179.97 万元和 304.45
万元。标的公司应收账款规模较大且呈上升趋势，虽然结合主要客户的资信情况、
标的公司应收账款账龄等因素判断公司发生坏账损失的可能性较小，但随着标的
公司业务规模的扩大，应收账款可能继续增加。若个别客户经营状况发生重大不
利变化导致应收账款无法回收，可能对公司未来业绩造成不利影响。
（九）军品审价风险
   根据军品价格管理相关规定，对于需要军方最终批复价格的，在军方未最终
批复前交付的产品按照暂定价格进行结算。由于上述批复周期较长，会存在在价
格最终批复前以暂定价格签署销售合同确认收入的情形；军方最终批复后将按照
最终批复的价格将差额调整结算当期营业收入。报告期内，标的公司尚未完成军
品审价，若标的公司产品暂定价格与最终批复价格存在较大差异，则将导致标的
公司未来收入、利润及毛利率出现较大下滑的风险。
（十）产品结构单一风险
   报告期内，标的公司收入和利润主要来源于快速反射镜产品的销售，产品结
构较为单一。报告期各期，标的公司快速反射镜销售收入占主营业务收入的比例
分别为 96.31%、98.25%和 99.45%。尽管标的公司目前已开拓其他新产品如高精
密振镜、无刷电机驱动器等，但相关产品销售尚未形成较大规模，未占领一定的
市场份额。如果未来宏观经济或者下游市场环境发生重大不利变化，将对标的公
司的生产经营和业绩带来不利影响。
（十一）经营活动现金流量持续为负的风险
   报告期各期，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-84.81 万元、
-462.48 万元和-1,352.25 万元，标的公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，
主要系：一方面，报告期内标的公司经营规模上升导致运营资金需求规模快速增
长；另一方面，标的公司客户以大型科研院所为主，其回款周期相对较长。如果
北京金橙子科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                          （摘要）
未来公司的信用政策或下游客户回款情况发生重大不利变化，经营活动产生的现
金流量净额或将持续为负，从而导致公司面临一定的流动性风险。
（十二）标的公司内部控制风险
  标的公司在管理制度、财务制度、公司治理等内部控制方面尚需进一步完善。
虽然本次交易完成后，上市公司将加强标的公司的内部控制，引入上市公司现有
成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善，使其符合法律法规对上
市公司子公司的要求。但是短期内，标的公司仍然存在潜在的内部控制风险，如
果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较
大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗力的风险
  上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不
利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
北京金橙子科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                          （摘要）
                第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的及协同效应
（一）本次交易的背景
  并购重组是上市公司实现资源整合、强化主营业务发展、培育新的增长点，
从而提升核心竞争力的重要措施之一。近期，国家有关部门出台了一系列支持性
政策，鼓励上市公司借助资本市场，通过并购重组等方式，促进行业整合和产业
升级，不断做优做强上市公司。
上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公
司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024
年 6 月，证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八
条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效
应。2024 年 9 月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，
支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方
向聚集。支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”
“三创四新”属性。
  本次交易是上市公司坚持政策导向，通过并购行业内的优质资产推动上市公
司高质量发展和促进资源优化配置的重要举措。
研发及前沿技术创新能力
  多年以来，全球光学产业由德国、日本、美国等国家主导，其依赖先发优势
长期占据高端应用等高附加值领域。如应用于激光精密领域，德国 Scaps、德国
Scanlab 等国际厂商长期处于领先地位，包括公司在内的国内自主供应商，虽持
续进行技术创新开发，但在中高端振镜产品一些性能指标、机器人和 3D 振镜联
动加工技术、实时光束波动偏移补偿技术、激光熔覆等细节及技术方面与前者尚
北京金橙子科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                          （摘要）
存在一定差距。国内企业亟需快速提升技术研发及前沿技术创新能力，一方面可
以通过加强自主研发投入、提升研发团队实力等，另一方面可以通过与国内具有
较强研发能力的优秀团队合作，实现强强联合，提升前沿技术的研发创新能力，
有效快速的实现产品技术突破、提升与国际巨头的竞争能力。
（二）本次交易的目的
  公司是国内领先的激光加工控制系统企业之一，长期致力于激光先进制造领
域的自动化及智能化发展。公司主要产品包括激光加工控制系统、激光系统集成
硬件产品及激光精密加工设备等。其中，激光加工控制系统以 CAD/CAM 控制
软件为核心，与控制板卡组合使用，是激光加工设备自动化控制的核心数控系统；
激光系统集成硬件产品是以振镜为主的应用于激光加工设备上的配件产品，可以
和激光加工控制系统搭配使用；激光精密加工设备主要包括应用于新能源、航空
航天、汽车电子、半导体等领域的高精密激光调阻设备以及其他定制化的激光加
工设备。
  标的公司长期从事精密光电控制产品的研发、生产及销售，主要产品为快速
反射镜，并已拓展高精密振镜等产品。快速反射镜系能够精确控制光束方向的精
密光学部件，可用于图像稳定系统、光束指向控制等，下游领域包括航空探测、
激光防务系统、激光通信、激光精密加工等。
  基于以上，公司与萨米特在所属领域、主要产品、应用领域等方面具有较好
的相近性、互补性、协同性，公司收购萨米特可以丰富产品及市场布局，从而提
升核心竞争力及持续经营能力。
  激光控制等光学领域具有显著的技术密集型特征，需要光电、自动化及机械、
计算机、微电子等众多跨学科知识的交叉融合。上市公司长期从事激光加工控制
系统，以及激光振镜、激光加工设备等硬件及集成产品的技术研发；标的公司长
期从事快速反射镜产品的技术研发，双方产品及技术开发具有较强的相近性及互
补性；且上市公司及标的公司均在上述领域积累了深厚的技术研发实力、持续围
北京金橙子科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                          （摘要）
绕行业先进技术开展研发工作、技术水平在行业内亦处于前列水平，故上市公司
对标的公司进行收购后，可以结合双方技术优势、开展技术协同开发，有效提升
在行业先进技术领域的研发效率及成果，从而进一步提升竞争实力。
（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应
  标的公司长期从事精密光电控制产品的研发、生产及销售，主要产品为快速
反射镜，并已拓展高精密振镜等产品。快速反射镜系能够精确控制光束方向的精
密光学部件，可用于图像稳定系统、光束指向控制等，下游领域包括航空探测、
激光防务系统、激光通信、激光精密加工等。标的公司具有较强的技术创新发展
能力，为吉林省专精特新企业、吉林省瞪羚企业，被吉林省科学技术奖励委员会
授予“吉林省科学技术奖”。
  根据《国民经济行业分类》
             （GB/T4754-2017），标的公司所从事的行业为“计
算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”下的“光电子器件制造（C3976）”。
                          （国家统计局令第 23 号），
根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》
标的公司所处的行业细分领域为“1 新一代信息技术产业”之“1.2 电子核心产业”
之“1.2.1 新型电子元器件及设备制造”之“3976 光电子器件制造”，符合科创板行
业领域。
  上市公司与标的公司同属于光学控制领域，双方在产品体系、客户资源、技
术开发、供应链等方面均有显著的协同效应，具体情况如下：
  （1）产品体系方面
  上市公司主营产品包括激光控制系统、激光集成硬件、激光加工设备等，其
中，激光加工控制系统主要应用于激光加工领域，可用于激光标刻、激光切割、
激光焊接、增材制造等，下游可应用于消费电子、新能源、半导体、汽车、航空
航天、医药等领域；激光系统集成硬件产品是以振镜为主的应用于激光加工设备
上的配件产品，与激光加工控制系统搭配使用。
  标的公司长期从事精密光电控制产品的研发、生产及销售，主要产品为快速
反射镜，并已拓展高精密振镜等产品。快速反射镜系能够精确控制光束方向的精
北京金橙子科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                          （摘要）
密光学部件，可用于图像稳定系统、光束指向控制等，下游领域包括航空探测、
激光防务系统、激光通信、激光精密加工等。快速反射镜和高精密振镜均属于光
束控制装置，在技术、工艺及研发等方面具有较强的相近相通性及协同性:一是
实现原理方面，均是通过控制镜面摆动调整激光的入射角及出射角来实现光束控
制；二是在驱动方面，均通过微小型电机驱动，在电机驱动的原理、电路结构及
处理芯片等方面是相近的；三是控制算法，均通过传感器反馈及控制系统实现闭
环控制，以达到精确的位置控制和稳定的运动，控制算法根据具体场景有所差异。
此外，快速反射镜和高精密振镜在结构消应力、镜面粘接等多数生产工艺、测试
方法等方面具有较强的相近相通性。
  近年来，上市公司持续投入研发中高端振镜产品、主要应用于激光工业加工，
但相比德国 Scanlab 等国际巨头企业仍存在一定差距。标的公司方面，其高精密
振镜与上市公司振镜产品技术原理相近相通、主要以高精高速的产品为主，其主
要聚焦应用于航空探测领域、精度要求较高，同时其亦在逐步应用于工业加工领
域。上市公司收购标的公司后可在该领域协同开发、提升在高端精密振镜领域的
竞争能力。
  基于以上，本次收购后，上市公司与标的公司在产品体系方面可以形成良好
互补及协同，可以有效提升在光学控制、激光应用等领域的产品及战略布局，提
升与国际竞争对手的竞争能力，提高核心竞争力及业务发展空间。
  （2）客户资源方面
  上市公司产品主要应用于工业领域，凭借技术、品牌、产品等综合优势，公
司与包括华工科技等知名厂商在内的国内外超过上千家下游客户建立了直接或
间接的合作关系、客户资源丰富；此外，公司部分产品亦配套航天研究所等多家
行业尖端应用单位。
  标的公司产品目前主要应用于航空探测、激光防务系统领域，同时亦在向激
光通信、激光精密加工等领域拓展。
  基于以上，本次收购后，上市公司增加航空探测等应用领域客户资源，公司
的激光精密加工技术及产品可向该领域积极拓展；同时在标的公司快速反射镜、
高精密振镜的工业应用方向，上市公司可以为标的公司提供丰富有效的客户资源，
故本次收购可以形成良好的客户资源互补及提升。
北京金橙子科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                          （摘要）
  （3）技术协同开发等其他协同
  上市公司与标的公司同属于光学控制领域，相关产品及技术具有高度的相近
及互补性，本次收购不仅可以共享研发平台、测试环境、关键技术人才等，更重
要的是为行业的关键技术突破等提供了有效支撑，为上市公司及标的公司在与国
际竞争对手的竞争中提升核心竞争实力。
  此外，在产业链采购方面，高精密振镜、快速反射镜等产品均系精密光学器
件，其中包括镜片、电机、电路板、芯片等多种零部件，基于上述收购，未来上
市公司与标的公司在产业链整合、集约采购等方面均可以形成有利布局。
二、本次交易的必要性
（一）本次交易符合国家产业政策导向
  上市公司与标的公司均属于激光控制应用领域。激光控制应用是我国传统制
造业加速向高端装备制造业转型的重要组成部分，是国家重点支持的产业领域之
一。近年来，国家为促进相关产业的可持续健康发展，营造良好的产业政策环境，
陆续出台了一系列重要的支持性产业政策，包括《加强“从 0 到 1”基础研究工
作方案》
   《“十四五”智能制造发展规划》等政策纲要，为激光控制应用等领域的
发展提供了良好的政策发展环境。针对标的公司产品所应用的下游军用领域，国
家亦出台了引导和支持政策，为标的公司主营业务的发展提供了有利环境。
  因此，本次交易符合国家产业政策的政策导向，不违反国家产业政策。
（二）本次交易具有明确可行的发展战略
  本次交易是上市公司根据自身发展战略进行的重要业务布局。本次交易后，
上市公司与标的公司通过优势技术协同提升上市公司产品性能，为行业的关键技
术突破提供有效支撑，并整合客户及供应商资源，进一步增强上市公司在国际竞
争中的核心竞争力。本次交易完成后，上市公司增加航空应用领域客户资源，产
业结构更加优化，盈利能力更强。
  因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
北京金橙子科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                          （摘要）
（三）本次交易具备商业实质
  本次交易系一次具有较高协同效应的产业并购。上市公司与标的公司同属于
光学控制领域，相关产品及技术具有高度的相近及互补性，本次交易完成后，双
方能够在产品体系、客户资源、技术开发、供应链等方面产生协同效应。通过本
次交易，上市公司能够有效提升在光学控制、激光应用等领域的产品及战略布局，
提高核心竞争力及业务发展空间。本次收购在业务上具备合理性和商业实质。
  同时，标的公司呈现较好的业绩成长性及盈利能力，上市公司通过本次收购
能够增加新的利润增长点、提升盈利能力，促进公司可持续发展。本次收购在财
务上具备商业合理性和商业实质。
（四）本次交易不存在不当市值管理行为
  上市公司与标的公司同属于光学控制领域，本次交易属于产业并购，具备产
业基础和商业合理性，不存在“跨界收购”等不当市值管理行为。
（五）本次交易相关主体的减持情况
  上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事和高级管理人员已就
股份减持计划作出承诺，具体详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“七、
本次交易相关方所作出的重要承诺”。
三、本次交易的具体方案
  本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金
两部分：
   （1）上市公司拟向汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健丞、陈亮、王
琳、郭春伟等 8 名萨米特全体股东以发行股份及支付现金方式购买其所持有的标
的公司 55.00%股权；
            （2）上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套
资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集
配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
  根据嘉学评估于 2025 年 12 月出具的“嘉学评估评报字〔2025〕8310097 号”
《资产评估报告》，截至评估基准日 2025 年 6 月 30 日，萨米特股东全部权益评
北京金橙子科技股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                               （摘要）
估值为 34,236.71 万元。基于上述评估结果，经交易各方协商一致同意，本次交
易标的公司 55.00%股权的最终交易价格确定为 18,800.00 万元。
  具体情况详见重组报告书“第六节 本次交易发行股份的情况”。
四、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
  本次交易中，上市公司拟购买萨米特 55.00%股权。根据《重组管理办法》，
基于上市公司、标的公司经审计的 2024 年 12 月 31 日/2024 年度财务数据以及本
次交易作价情况，本次交易不构成重大资产重组，具体计算如下：
                                                            单位：万元
                                                            是否达到重
                               交易作价               占上市公
财务指标   标的公司        上市公司                    选取指标             大资产重组
                                金额                 司比重
                                                             的标准
资产总额    6,607.26   98,215.23   18,800.00   交易作价    19.14%    否
资产净额    2,899.41   92,486.85   18,800.00   交易作价    20.33%    否
营业收入    4,785.58   21,212.38   18,800.00   营业收入    22.56%    否
  注：根据《重组管理办法》的相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权
的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投
资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
（二）本次交易预计不构成关联交易
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司之
间不存在关联关系。本次发行股份及支付现金购买资产完成后预计无交易对方持
有上市公司股份超过 5%。根据《科创板股票上市规则》的有关规定，本次交易
预计不构成关联交易。
（三）本次交易预计不构成重组上市
  本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，
上市公司实际控制人预计不会发生变更。因此，本次交易不会导致上市公司控制
权变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
北京金橙子科技股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                           （摘要）
五、本次交易对上市公司的影响
  本次交易对上市公司的影响详见重组报告书“重大事项提示”之“三、本次
交易对上市公司的影响”。
六、本次交易实施需履行的批准程序
  本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见重组报告书“重大事项提示”
之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
  本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司作出的重要承诺
   承诺方          承诺事项            承诺主要内容
                        本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真
                        实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
                        或者重大遗漏。
                        本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及
                        财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易
                        事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有
                        效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任
                        何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材
                        料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符
                        的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
           关于所提供信息真     的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
上市公司       实性、准确性和完整    获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发
           性的声明与承诺函     生的事实一致。
                        本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不
                        存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
                        他事项。
                        根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、
                        规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易
                        所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保
                        证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、
                        完整、有效的要求。
                        本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文
                        件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记
北京金橙子科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                          （摘要）
                       载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应
                       的法律责任。
                           交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
                           正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
                           最近三十六个月内，本公司不存在因违反法律、
                           行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，
                           不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证
                           券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理
                           委员会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者
           关 于 合 法 合 规 及 诚 合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
           信情况的承诺函         2、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不
                           存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、
                           未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严
                           重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到
                           证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情
                           况。
                       在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真
                       实性、准确性和完整性承担法律责任。
                       按照《上市公司重大资产重组管理办法》以及本
                       公司内部相关制度的要求，筹划本次交易期间，
                       本公司已就本次交易事宜制定了严格有效的保密
                       制度，采取了必要且充分的保密措施。现本公司
                       就本次交易采取的保密措施及保密制度情况具体
                       说明如下：
                       必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知
                       情人范围，做好内幕信息知情人员的登记；
           关于采取的保密措
                       的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围；
           施及保密制度的说
           明
                       密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公
                       开或泄露该等信息，不得利用内幕信息买卖或者
                       建议他人买卖相关股票；
                       及时登记，并编制了交易进程备忘录，经相关人
                       员签字确认。
                       综上，本公司已根据相关法律、法规及规范性文
                       件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了
                       必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的
                       知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严
北京金橙子科技股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                             （摘要）
                            格地履行了保密义务。
                            ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
                            管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律
                            监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规
                            定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，
                            即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本
                            次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
             关于不存在不得参
                            的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组
             与任何上市公司重
                            相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
             大资产重组情形的
                            行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
             说明
                            形。
                            次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进
                            行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次
                            交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
                            任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
   承诺方            承诺事项                承诺主要内容
                            本人/本企业保证在本次交易过程中所提供的信
                            息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
                            性陈述或者重大遗漏。
                            本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供审
                            计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机
                            构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、
                            准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和
                            说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
上市公司控股股东、 关 于 所 提 供 信 息 真   所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件
实际控制人及其一     实性、准确性和完整      是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
致行动人         性的声明与承诺函       印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
                            法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事
                            实均与所发生的事实一致。
                            本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义
                            务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
                            排或其他事项。
                            根据本次交易的进程，本人/本企业将依照法律、
                            法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证
                            券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，
北京金橙子科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                          （摘要）
                       并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准
                       确、完整、有效的要求。
                       本人/本企业承诺并保证本次交易的信息披露和
                       申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在
                       虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承
                       担相应的法律责任。
                       如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、
                       误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦
                       查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
                       在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权
                       益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
                       内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公
                       司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所
                       和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日
                       内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
                       券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业
                       的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
                       证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企
                       业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
                       证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结
                       论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定
                       股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                       响的前提下，本人/本企业及本人/本企业控制的其
                       他企业将尽量避免和减少与上市公司及其控制的
                       企业之间的关联交易。
                       业控制的企业与上市公司之间的关联交易确有必
                       要时，本人/本企业及本人/本企业控制的企业保证
                       遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照
           关于减少和规范与
                       公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法
           上市公司关联交易
                       律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策
           的承诺函
                       程序，依法履行信息披露义务。
                       制的企业将不通过与上市公司之间的关联交易取
                       得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正
                       当的义务，或干涉上市公司在资产、业务、财务、
                       人员、机构等方面的独立性，保证不会利用关联
                       交易促使上市公司股东会、董事会、管理层等机
                       构或人员作出可能损害上市公司及其股东合法权
北京金橙子科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                          （摘要）
                       益的决定或行为。
                       件和公司章程的规定，在审议涉及与上市公司之
                       间的关联交易时，切实遵守上市公司董事会、股
                       东会进行关联交易表决时的回避程序，严格遵守
                       公司关于关联交易的决策制度，确保不损害公司
                       利益。
                       本承诺函在本人/本企业作为上市公司控股股东、
                       实际控制人及一致行动人期间持续有效。如本人/
                       本企业违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相
                       应的法律责任。
                       司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规
                       定的任职资格和义务，本人/本企业任职均经合法
                       程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件
                       和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）
                       所禁止的兼职情形；本人/本企业不存在违反《中
                       华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百
                       七十九条、第一百八十条、第一百八十一条、第
                       一百八十二条、第一百八十三条、第一百八十四
                       条规定的行为。
                    立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理
                    委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，不
                    存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券
           关于合法合规及诚
                    法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委
           信情况的承诺函  员会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在
                    受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌
                    犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
                    证券监督管理委员会立案调查；亦不存在尚未了
                    结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚
                    的情形。
                       好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大
                       额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员
                       会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等
                       失信情况。
                       不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对
                       其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
           关 于 采 取 的 保 密 措 1、本人/本企业保证针对本次交易已采取了有效
           施 及 保 密 制 度 的 说 的保密措施，履行了保密义务；
北京金橙子科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                          （摘要）
           明           2、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，
                       在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，
                       不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票
                       及其衍生品；
                       号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
                       及上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要
                       求，配合上市公司进行内幕信息知情人登记。
                       因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立
                       案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资
                       产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
                       罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
           关于不存在不得参
           与任何上市公司重
                       内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的
           大资产重组情形的
                       情形。如上述确认存在虚假，本人/本企业将依法
           说明
                       承担法律责任。
                       综上，本人/本企业不存在《上市公司监管指引第
                       易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司
                       重大资产重组的情形。
                       公司股份的计划。
                       毕期间，如本人/本企业根据自身实际需要或市场
           关于本次交易期间
                       变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证
           股份减持计划的承
                       券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定
           诺函
                       及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
                       资人造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责
                       任。
                       本人/本企业认为本次交易有利于提升上市公司
                       业务规模，增强上市公司持续经营能力，维护上
                       市公司及全体股东的利益。本人/本企业原则性同
                       意本次交易。
           本次交易的原则性
                       本人/本企业作出相关承诺如下：
           意见
                       协议或合同，上市公司的章程、内部管理制度文
                       件不存在阻碍本次交易的限制性条款；
北京金橙子科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                          （摘要）
                       企业及相关知情人保证采取必要措施对本次交易
                       所涉及的资料和信息严格保密；
                       的控股股东、实际控制人及一致行动人，须合法
                       行使股东权利，在股东权利范围内促使上市公司
                       在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本人/
                       本企业及本人/本企业控制的企业保持独立。
                       上述承诺自签署之日对本人/本企业具有法律约
                       束力，本人/本企业愿意承担违反上述承诺所产生
                       的一切法律责任。
                       本次交易完成后，本人/本企业仍为上市公司的实
                       际控制人及一致行动人。为保证上市公司及其中
                       小股东的合法权益，本人/本企业就保持上市公司
                       的独立性承诺如下：
                       本次交易完成后，本人/本企业将严格遵守《中华
                       人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
                       中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相
                       关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行
           关 于 保 持 上 市 公 司 股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证
           独立性的承诺函     上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面
                       继续与本人/本企业及本人/本企业控制或施加重
                       大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人
                       员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
                       本人/本企业保证严格履行上述承诺，如出现因本
                       人/本企业及本人/本企业控制或施加重大影响的
                       其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受
                       到损害的情况，本人/本企业将依法承担相应的赔
                       偿责任。
                       本企业控制的企业没有直接或间接从事与上市公
                       司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关
                       系的业务与经营活动。
           关于避免与上市公
                       控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司
           司同业竞争的承诺
                       及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系
           函
                       的业务与经营活动。凡本人/本企业及本人/本企业
                       控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控
                       制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本人/
                       本企业及本人/本企业控制的企业将无条件放弃
                       可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价
北京金橙子科技股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                           （摘要）
                        格，在适当时机将该等业务注入上市公司。
                        业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且
                        在本人/本企业作为上市公司控股股东、实际控制
                        人及一致行动人期间持续有效，不可撤销。
                        承诺，如本人/本企业或本人/本企业直接或间接控
                        制的其他企业因违反相关承诺并因此给上市公司
                        或投资人造成损失的，本人/本企业将承担相应的
                        法律责任，并承担相应的损失赔偿责任。
                        理活动，不侵占上市公司利益。
                        中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施
           关 于 本 次 重 组 摊 薄 及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内
           即 期 回 报 及 填 补 回 容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定
           报措施的承诺       时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管
                        理委员会的最新规定出具补充承诺。
                        司或者上市公司股东造成损失的，本人/本企业将
                        依法承担补偿责任。
（三）上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺
   承诺方          承诺事项            承诺主要内容
                        本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真
                        实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
                        或者重大遗漏。
                    本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、
                    法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本
                    次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完
                    整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不
          关于所提供信息真
上市公司董事、高级           存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的
          实性、准确性和完整
管理人员                副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和
          性的声明与承诺函
                    相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是
                    真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
                    序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与
                    所发生的事实一致。
                        本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
                        在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他
                        事项。
北京金橙子科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                          （摘要）
                       根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、
                       规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易
                       所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保
                       证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、
                       完整、有效的要求。
                       本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件
                       的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、
                       误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法
                       律责任。
                       如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、
                       误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦
                       查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
                       在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权
                       益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
                       内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公
                       司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券
                       登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交
                       锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
                       所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账
                       户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证
                       券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息
                       的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁
                       定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
                       本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
                       排。
                    法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职
                    资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存
                    在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有
                    关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情
                    形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》
                    第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十
                    条、第一百八十一条、第一百八十二条、第一百
           关于合法合规及诚
                    八十三条、第一百八十四条规定的行为。
           信情况的承诺函
                    或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立
                    案调查的情形；最近三十六个月内，不存在受到
                    刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行
                    政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行
                    政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券
                    交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司
                    法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督
北京金橙子科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                          （摘要）
                         管理委员会立案调查；亦不存在尚未了结的或可
                         预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚的情形。
                         在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、
                         未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
                         政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情
                         况。
                         虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实
                         性、准确性和完整性承担法律责任。
                         施，履行了保密义务；
                    息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用
           关于采取的保密措
                    内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票；
           施及保密制度的说
           明
                    理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。如因
                         本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为
                         上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应
                         的法律责任。
                         —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
                         管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律
                         监管指引第 6 号——重大资产重组（2025 年修
                         订）
                          》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大
                         资产重组情形，即本人及本人控制的机构不存在
           关 于 不 存 在 不 得 参 因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
           与 任 何 上 市 公 司 重 者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重
           大 资 产 重 组 情 形 的 大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
           说明            委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
                         责任的情形。
                         易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内
                         幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易
                         事宜所涉及的资料和信息严格保密。
           关 于 本 次 交 易 期 间 的计划。
           股 份 减 持 计 划 的 承 2、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完
           诺函            毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟
                         进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督
北京金橙子科技股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                           （摘要）
                        管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履
                        行信息披露义务和其他相应的程序。
                        资人造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
                        者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公
                        司利益。
                        职责无关的投资、消费活动。
                        与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回
                        报措施的执行情况相挂钩。
           关 于 本 次 重 组 摊 薄 5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合
           即 期 回 报 及 填 补 回 法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置
           报措施的承诺       的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情
                        况相挂钩。
                        证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其
                        承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不
                        能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本
                        人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最
                        新规定出具补充承诺。
                        股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
（四）交易对方作出的重要承诺
   承诺方          承诺事项            承诺主要内容
                        本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、
                        法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与
                        本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确
                        和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
           关于所提供信息真
                        所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件
           实性、准确性和完
交易对方                    是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
           整性的声明与承诺
                        印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
           函
                        法定程序、获得合法授权。
                        本人关于本次交易所提供的信息和申请文件不存
                        在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次
                        交易因涉嫌所提供的信息存在虚假记载、误导性
北京金橙子科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                          （摘要）
                       陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人
                       将依法承担相应的法律责任。
                       本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
                       在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他
                       事项。
                       根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、
                       规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提
                       供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文
                       件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
                       本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必
                       要信息，并保证为本次交易所提供的信息的真实、
                       准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述
                       或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
                       的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部相应法
                       律责任。
                       如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性
                       陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
                       中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
                       不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
                       案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
                       请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代
                       本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
                       定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
                       事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机
                       构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
                       董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送
                       本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
                       和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查
                       结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份
                       自愿用于相关投资者赔偿安排。
                       本次交易对手王健丞作出如下承诺：
                       产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益
                       及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持
                       的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权
           关于所持标的资产
                       和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托
           权属的声明与承诺
                       管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之
                       前，非经上市公司同意，本人保证不在标的资产
                       上设置质押等任何第三方权利。
                       报或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变
北京金橙子科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                          （摘要）
                       更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出
                       资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
                       未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨
                       碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或
                       者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，
                       同时，本人保证此种状况持续至标的资产登记至
                       上市公司名下。
                       益安排，包括但不限于标的公司或承诺人签署的
                       所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其
                       他利益安排、阻碍承诺人转让标的资产的限制性
                       条款；标的公司《公司章程》
                                   、内部管理制度文件
                       及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之
                       间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍
                       本人转让所持标的资产的限制性条款。
                       前，本人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，
                       履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业
                       努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上
                       市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司
                       从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对
                       外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
                       权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形
                       成的全部责任均由本人自行承担。
                       纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市
                       公司造成的一切损失。
                       除王健丞外，其余 7 名本次交易对手作出如下承
                       诺：
                       产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益
                       及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持
                       的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权
                       和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托
                       管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之
                       前，非经上市公司同意，本人保证不在标的资产
                       上设置质押等任何第三方权利。
                       承诺在本次交易的交割日前完成实缴出资；除此
                       外，本人对标的公司的出资不存在虚报或抽逃注
北京金橙子科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                          （摘要）
                       册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中
                       国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠
                       纷或潜在纠纷。
                       未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨
                       碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或
                       者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，
                       同时，本人保证此种状况持续至标的资产登记至
                       上市公司名下。
                       益安排，包括但不限于标的公司或承诺人签署的
                       所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其
                       他利益安排、阻碍承诺人转让标的资产的限制性
                       条款；标的公司《公司章程》
                                   、内部管理制度文件
                       及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之
                       间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍
                       本人转让所持标的资产的限制性条款。
                       前，本人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，
                       履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业
                       努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上
                       市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司
                       从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对
                       外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
                       权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形
                       成的全部责任均由本人自行承担。
                       纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市
                       公司造成的一切损失。
                       规章受到行政处罚，或者刑事处罚，或者因违反
                       证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管
                       理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处
                       分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
           关于合法合规及诚 讼或仲裁。
           信情况的承诺函     2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未
                       履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社
                       会公共利益的情形。
                       可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不
                       存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
北京金橙子科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                          （摘要）
                       法违规正被中国证监会立案调查的情形。
                       均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
                       立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被
                       中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究
                       刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第 7
                       号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
                       监管》第十二条规定中任何不得参与上市公司重
                       大资产重组情形。
                       本人确认，上述声明属实并愿意承担违反上述声
                       明所产生的法律责任。
                       施，履行了保密义务；
                       息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用
           关于采取的保密措
                       内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票；
           施及保密制度的说
           明
                       理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。如因
                       本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为
                       上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应
                       的法律责任。
                       市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
                       十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重
                       组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，
                       自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公
                       司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或
           关于不存在不得参
                       者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中
           与任何上市公司重
                       国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相
           大资产重组情形的
                       关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任
           说明
                       何上市公司的重大资产重组。”
                       及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且
                       本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的
                       资料和信息严格保密。
                       得新增股份时对用于认购股份的资产持续拥有权
           关于本次交易取得
                       益的时间超过 12 个月的，则自该等股份发行结束
           股份锁定的承诺函
                       之日起 12 个月内不得转让；如在取得新增股份时
                       对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足
北京金橙子科技股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                           （摘要）
                        内不得转让。
                        次交易取得的上市公司股份根据标的公司业绩承
                        诺完成情况在业绩承诺期内分期解锁。
                        份及因上市公司送股、转增股本等原因增加的部
                        分，均应遵守上述股份限售安排。
                        照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管
                        理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。
                        本次交易完成后，若上述限售期安排与证券监管
                        机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意
                        见相应调整。
（五）标的公司作出的重要承诺
   承诺方          承诺事项             承诺主要内容
                        本公司、董事、监事、高级管理人员已向上市公
                        司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
                        问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在
                        现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文
                        件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、
                        虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印
                        件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供
                        的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履
                        行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授
                        权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一
                        致。
           关于所提供信息真
                        本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不
标的公司       实性、准确性和完整    存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
           性的声明与承诺函     他事项。
                        根据本次交易的进程，本公司、董事、监事、高
                        级管理人员将依照法律、法规、规章、中国证券
                        监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，
                        及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信
                        息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要
                        求。
                        本公司承诺并保证本次交易所提供的信息和文件
                        的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误
                        导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带
                        的法律责任。
北京金橙子科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                          （摘要）
                         规章受到行政处罚，或者刑事处罚，或者因违反
                         证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管
                         理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处
                         分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
                         讼或仲裁。
           关于合法合规及诚
           信情况的承诺函
                         务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权
                         益和社会公共利益的情形。
                         或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦
                         不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
                         违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
                         措施，履行了保密义务；
                         信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利
           关 于 采 取 的 保 密 措 用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股
           施 及 保 密 制 度 的 说 票；
           明             3、本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记
                         管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。如
                         因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真
                         实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担
                         相应的法律责任。
                         上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
                         第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产
                         重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
                         的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上
           关 于 不 存 在 不 得 参 市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处
           与 任 何 上 市 公 司 重 罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体
           大 资 产 重 组 情 形 的 自中国证监会作出行政处罚或者司法机关作出相
           说明            关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任
                         何上市公司的重大资产重组。”
                         息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
                         任。
北京金橙子科技股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                           （摘要）
（六）标的公司董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
   承诺方          承诺事项            承诺主要内容
                        本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、
                        法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本
                        次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完
                        整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不
                        存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的
                        副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和
                        相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是
                        真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
                        序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与
                        所发生的事实一致。
            关于所提供信息真
                        本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
            实性、准确性和完整   在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他
            性的声明与承诺函    事项。
                        根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、
                        规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易
                        所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保
                        证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、
                        完整、有效的要求。
                        本人承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的
标的公司董事、监事
                        真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导
及高级管理人员
                        性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的
                        法律责任。
                        法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职
                        资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存
                        在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有
                        关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情
                        形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》
                        第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十
            关 于 合 法 合 规 及 诚 条、第一百八十一条、第一百八十二条、第一百
            信情况的承诺函     八十三条、第一百八十四条规定的行为。
                        或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
                        形；最近三十六个月内，不存在受到刑事处罚的
                        情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规
                        章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二
                        个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；
                        不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
北京金橙子科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                          （摘要）
                       法违规被中国证监会立案调查；亦不存在尚未了
                       结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚
                       的情形。
                       在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、
                       未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
                       政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情
                       况。
                       虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实
                       性、准确性和完整性承担法律责任。
                       施，履行了保密义务；
                       息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用
                       内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票；
                       理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。如因
                       本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为
                       上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应
                       的法律责任。
                       指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
                       异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉
                       嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
                       或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不
           关于不存在不得参
                       得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监
           与任何上市公司重
                       会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
           大资产重组情形的
                       的，上述主体自中国证监会作出行政处罚或者司
           说明
                       法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月
                       内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”
                       及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
八、本次交易业绩承诺与补偿安排、超额业绩奖励
（一）业绩承诺与补偿安排
  汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健丞、陈亮、王琳、郭春伟为本次交易
北京金橙子科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                          （摘要）
业绩承诺方，承诺标的公司在 2025 年度、2026 年度及 2027 年度实现的净利润
（扣除非经常性损益前后的孰低值）分别不低于 2,680.00 万元、3,050.00 万元、
本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（七）业绩补偿承诺安排”。
（二）超额业绩奖励
  业绩承诺期满，如标的公司实现的累计净利润超过累计业绩承诺的净利润，
则对于超出业绩承诺部分的 50%作为对标的公司管理团队的超额业绩奖励，以现
金形式奖励给标的公司管理团队。各方进一步同意，超额业绩奖励不超过本次交
易总对价的 20%。
  超额业绩奖励的具体考核、分配方案由上市公司和业绩承诺方在符合相关监
管规则的前提下协商制定，经标的公司董事会审议通过及上市公司依据公司章程
履行相应决策审议程序（如需）后由标的公司具体实施。
  因超额业绩奖励产生的税负由接受奖励方依法自行承担并由标的公司依法
进行代扣代缴。
北京金橙子科技股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                          （摘要）
（本页无正文，为《北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）（摘要）》之签署页）
                           北京金橙子科技股份有限公司