金橙子: 国投证券股份有限公司关于北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

     国投证券股份有限公司
  关于北京金橙子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
         之
      独立财务顾问报告
       独立财务顾问
    签署日期：二〇二五年十二月
国投证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
             独立财务顾问声明和承诺
  本部分所使用的简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的简称具有相
同含义。
  国投证券股份有限公司接受北京金橙子科技股份有限公司委托，担任本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就该事项向上市公
司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
  本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》
    《上市公司重大资产重组管理办法》
                   《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》
    《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重
组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实
信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解
本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客
观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
  （一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本
次交易发表意见是完全独立的。
  （二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾
问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
  （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需
要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政
国投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
  （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见
的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾
问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报
告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务
顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财
务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的
保证。
  （五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投
资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任。
  （六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；未经独立
财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分
发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在
的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
  （七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
  本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本独立财务
顾问报告，并作出以下承诺：
  “1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
国投证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。”
国投证券股份有限公司                                                                                                  独立财务顾问报告
  三、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见.. 21
  五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评
  六、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否有
  七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
  八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产
  十、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性的核查意见.. 30
  十一、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄
第二节 独立财务顾问关于《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号—常
见问题的信息披露和核查要求自查表 第五号 上市公司重大资产重组》的核查
 国投证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
                             释 义
      本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
财务顾 问报告 /本独立 财       《国投证券股份有限公司关于北京金橙子科技股份有限公司发行
                 指
务顾问报告                股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》
                     《北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
重组预案/预案          指
                     募集配套资金预案》
草案/本草案/报告书/本报        《北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
                 指
告书                   募集配套资金报告书（草案）》
本公司/公司/上市公司/金
                 指 北京金橙子科技股份有限公司（股票代码：688291）
橙子
精诚至              指 苏州精诚至技术服务中心（有限合伙）
可瑞资              指 南京可瑞资创业投资合伙企业（有限合伙）
标的公司/萨米特         指 长春萨米特光电科技有限公司
交易标的/标的资产        指 长春萨米特光电科技有限公司 55.00%股权
南京飞极视            指 南京飞极视光电科技有限公司
                     本次交易的交易对方，包括：汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、
交易对方             指 王健丞、陈亮、王琳、郭春伟等 8 名长春萨米特光电科技有限公
                     司股东
                     上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向萨米特全部股东购买
本次交易/本次重组        指
                     萨米特 55.00%的股权，并募集配套资金
交易对价/交易总价款       指 本次交易中向交易对方支付的交易总对价
《发行股份及支付现金购
                     上市公司与交易对方签署的《北京金橙子科技股份有限公司发行
买资产协议》/《购买资产 指
                     股份及支付现金购买资产协议》
协议》
《发行股份及支付现金购
                     上市公司与交易对方签署的《北京金橙子科技股份有限公司发行
买资产协议之补充协议》/ 指
                     股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《补充协议》
《发行股份及支付现金购
买资产之业绩承诺及补偿          上市公司与补偿义务人签署的《北京金橙子科技股份有限公司关
                 指
协议》/《业绩承诺及补偿         于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》
协议》
                     容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为容诚审字
《审计报告》/审计报告      指
                     [2025]210Z0267 号的审计报告
《备考审阅报告》/备考审         容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为容诚阅字
                 指
阅报告                  [2025]210Z0002 号的备考审阅报告
《评估报告》/评估报告/ 指 厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的编号为嘉学评估评
 国投证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
资产评估报告               报字〔2025〕8310097 号的评估报告
                     国浩律师（上海）事务所关于北京金橙子科技股份有限公司发行
法律意见书            指
                     股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书
                     北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
独立财务顾问报告         指
                     集配套资金之独立财务顾问报告
《公司法》            指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》            指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》         指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》       指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组审核规则》         指 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《科创板上市规则》        指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
董事会              指 北京金橙子科技股份有限公司董事会
股东会              指 北京金橙子科技股份有限公司股东会
公司章程             指 《北京金橙子科技股份有限公司章程》
上交所/交易所          指 上海证券交易所
中国证监会/证监会        指 中国证券监督管理委员会
登记结 算公司 /登记结 算
                 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
机构
元、万元、亿元          指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
评估基准日            指 2025 年 6 月 30 日
报告期              指 2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-6 月
国投证券/独立财务顾问      指 国投证券股份有限公司
国浩律师/律师          指 国浩律师（上海）事务所
容诚会计师、审计机构、
                 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
审阅机构
嘉学评估/资产评估机构      指 厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司
二、专业名词释义
CAD              指 Computer Aided Design，计算机辅助设计
                     Computer Aided Manufacturing，计算机辅助制造。根据激光加工
                     应用场景，通过计算机算法生成激光加工所需的运动轨迹以及振
CAM              指
                     镜、激光器等部件的控制参数，整体转换为数控系统执行的位置
                     指令
                     集成了芯片、各类电子元器件的电路板，可作为程序的载体，通
控制板卡             指
                     过 PCI、USB、PCIE、TCP/IP 等通讯协议与电脑进行连接
                     激光调阻是将一束聚焦的相干光在微机的控制下定位到工件上，
激光调阻             指 使工件待调部分的膜层气化切除以达到规定参数或阻值的一种高
                     精密激光加工应用
 国投证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
                   利用激光束高功率密度的性质，将激光汇聚到很小的光点上，将
激光切割           指 材料快速加热，使其达到沸点后汽化形成空洞，再通过移动激光
                   光束在材料表面造成切缝，完成对加工物体的切割
                   利用激光束高功率密度的性质，将激光汇聚到很小的光点上，将
                   材料快速加热，使材料汽化或发生颜色变化的化学反应。根据《中
激光标刻           指
                   国激光产业发展报告》
                            ，激光标刻设备已覆盖标记、激光微调、打
                   孔、雕刻、切割、烧花、除漆等多项功能
                   利用激光束高功率密度的性质，将激光汇聚到很小的光点上，加
激光焊接           指 热，欲接合之工件使之局部熔化形成液体，液体冷却后凝固接合
                   的焊接工艺
快反镜/快速反射镜/高精       光学精密控制领域的核心器件，能够通过快速调整反射镜的角度
               指
度快速反射镜             来实现光束的精确指向、稳定或跟踪
                   一种高速扫描的器件，具有机构简单、体积小、定位精度高、扫
高精密振镜          指 描速度极快、成本低的优点，广泛应用于工业、安防、焊接与切
                   割和智能驾驶等领域
                   高功率高精度小型化无刷电机驱动器，一种电子控制装置，用于
无刷电机驱动器        指
                   高效、精确地驱动无刷直流电机或永磁同步电机
 注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口
 径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
 述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。
国投证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
             第一节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
  本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
  （一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，切实履行有关协议、承诺条款，
全面承担相应责任；
  （二）本次交易各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整
和及时；
  （三）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
  （四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
  （五）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
  （六）本次交易不存在其他障碍，并能及时完成；
  （七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  （1）本次交易符合国家产业政策
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。
  根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指
引》，标的公司所属的行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”下的
“C3976 光电子器件制造”。
国投证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
  根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“1
新一代信息技术产业”之“1.2 电子核心产业”之“1.2.1 新型电子元器件及设备
制造”之“3976 光电子器件制造”。标的公司为国家发改委颁布的《产业结构调
  因此，标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等
法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
  （2）本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等法律
和行政法规的规定
  报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资、对外投
资等方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形；本次交易通过发行股份及
支付现金所购买的资产为股权，不涉及立项、环保、规划等报批事项；本次交易
未涉及外商投资及对外投资事项。本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商
投资、对外投资的法律和行政法规的规定。
  （3）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
  根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中
达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不
得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计
算标准，因此无需向商务部主管部门进行申报。本次交易符合反垄断相关法规的
规定。
  综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
  根据《证券法》《科创板上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变
化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司
总股本的 25%；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。
国投证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
上述社会公众股东不包括：
           （1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动
人；（2）上市公司的董事、高级管理人员及其关联人”。
  按照交易作价计算，本次交易完成后，不考虑募集资金情况下，社会公众股
东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，仍然符合《公
司法》《证券法》《科创板上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。
的情形
  本次交易所涉及的标的资产股权的交易价格以标的资产经嘉学评估出具的
评估报告的评估价值为基础，由交易双方协商确定。
  本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请专业的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。
  上市公司董事会及独立董事就本次交易对评估机构的独立性、假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见。
  因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
相关债权债务处理合法
  本次交易中，上市公司拟购买资产为标的公司 55.00%股权。根据交易对方
出具的承诺及标的公司工商资料，交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥
有，不存在权属纠纷，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、
冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
  标的公司为依法设立的有限责任公司，本次交易已就股权转让事项书面通知
标的公司全体股东并取得同意，相关股权的过户不存在法律障碍。此外，本次交
易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因
此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
国投证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
    综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    标的公司长期从事精密光电控制产品的研发、生产及销售，本次交易完成后，
标的公司将成为上市公司的控股子公司，归属于上市公司股东的净利润将增加。
本次交易后，上市公司将与标的公司在产品体系、技术开发、客户资源、产业链
采购等方面产生良好的协同效应，有利于提升上市公司的核心竞争力。
    综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定。
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
    本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，运行规范。
    本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将
继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
    上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度
上保证股东会、董事会等组织机构的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健
全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司
国投证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
法》
 《证券法》
     《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，持续完善上市公司治
理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
  最近 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易前后上市公司控股
股东、实际控制人均为马会文、吕文杰、邱勇和程鹏，上市公司控股股东、实际
控制人未发生变更。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成
重组上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
  根据容诚会计师出具的容诚审字[2025]210Z0001 号《审计报告》，上市公司
最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在
被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次交易符合
《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
财务状况发生重大不利变化
  本次交易前，标的公司 2023 年、2024 年和 2025 年 1-6 月经审计扣除非经常
性损益后孰低的净利润分别为 401.93 万元、1,192.63 万元和 1,270.36 万元。根据
国投证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产、归属于母公司净
利润将增加。
  本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的协议，业绩承诺人承诺标的公
司在 2025 年度、2026 年度、2027 年度经审计的合并报表口径下的净利润（扣除
非经常性损益前后的孰低值）分别不低于 2,680.00 万元、3,050.00 万元、3,420.00
万元，业绩承诺期内标的公司累计净利润不低于人民币 9,150.00 万元。在前述业
绩承诺顺利实现的情形下，本次交易完成后，上市公司资产规模、盈利规模将进
一步增加。
  综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持
续经营能力。
显失公平的关联交易
  （1）关于关联交易
  本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。本次发行股份及
支付现金购买资产完成后无交易对方持有上市公司股份超过 5%。根据《科创板
上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
  （2）关于同业竞争
  本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。
  本次收购的标的公司与上市公司实际控制人控制的其他企业之间不存在同
业竞争情况，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其控制的其他企业
之间新增同业竞争。同时，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，上
市公司的控股股东、实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函。
  （3）关于独立性
国投证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
  本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将
继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
限内办理完毕权属转移手续
  （1）标的资产权属清晰
  本次交易的标的资产为交易对方持有标的公司 55.00%股权，根据交易对方
签署的承诺及工商资料，交易对方持有的标的公司股权均为合法所有，不存在禁
止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利
限制。本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
  （2）标的资产为经营性资产
  本次交易标的资产为标的公司 55.00%股权，标的公司专注于快速反射镜的
研发、生产与销售，属于经营性资产范畴。
  （3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
  本次交易各方在已签署的协议中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方
严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
  本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
  本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，详见重组报
告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”之
“（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应”。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
国投证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》的规定
  根据《重组管理办法》第四十五条及《<上市公司重大资产重组管理办法>
第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》以及《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定和要求：
  中国证监会发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 18 号》规定，
                    “上市公司申请向特定对象发行股票的，
拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%。”
  中国证监会发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十
四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定，
                            “上市公司发行股份
购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%
的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过 100%的，一并适用上
市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购
买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理。”
  中国证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，“拟购买
资产交易价格”指“本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交
易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对
应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资
部分已设定明确、合理资金用途的除外”。
  本次交易募集配套资金总额不超过 5,000.00 万元，不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次配套融资发
行前上市公司总股本的 30%。
国投证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
  《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，
                        “考虑到募集资金的配套性，
所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人
员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市
公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿
还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。”
  本次募集配套资金扣除中介机构及相关费用后，拟用于支付本次并购交易中
的现金对价和补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务，其中用于补充上市
公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的 25%、亦不超过募
集配套资金总额的 50%，用途符合相关规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定
和《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
  本次交易上市公司发行股份购买资产的发行价格为 23.31 元/股，不低于审议
本次发行股份购买资产方案的第四届董事会第十四次会议决议公告日期前 120
个交易日股票交易均价的 80%。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
  上市公司于 2025 年 9 月 22 日召开的 2025 年第二次临时股东会，审议通过
了《关于 2025 年半年度利润分配方案的议案》。2025 年半年度利润分配已实施
完毕，上市公司本次向交易对方发行的新增股份的价格调整为 23.21 元/股。
  本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定
  本次交易的各交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定做出了股
份锁定承诺，详见重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者
权益保护的安排”之“（六）股份锁定安排”。
国投证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。
（八）本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《科
创板上市规则》第 11.2 条和《重组审核规则》第八条的规定
  根据《科创板上市规则》第 11.2 条、
                     《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
第二十条和《重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施重大资产重组
的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行
业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应。
  本次交易所购买的资产符合科创板定位，与上市公司处于同行业，且与上市
公司现有主营业务具有协同效应，详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之
“一、本次交易的背景、目的及协同效应”之“（三）本次交易标的公司的科创
属性及与上市公司主营业务的协同效应”。
  综上，本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、
《科创板上市规则》第 11.2 条和《重组审核规则》第八条的规定。
（九）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》
资产重组的监管要求》第四条的规定
  （1）本次交易拟购买的标的资产为萨米特 55.00%股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；不涉及需取得相应的许可证
书或者有关主管部门的批复文件。根据吉林省国防科技工业办公室出具《说明》，
本次交易无需履行军工事项审查，无需就信息豁免披露事项向该单位提出申请。
公司已在《北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书（草案）》中详细披露了本次交易向有关主管部门报批的进展情况
和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。本次交
易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条第（一）项的规定。
国投证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
  （2）交易对方合法拥有拟出售标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止
转让的情形。截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方王健丞已实缴出资；汪
永阳、黄猛、许广英、王璞玉、陈亮、王琳、郭春伟等 7 人尚未完成实缴，但已
承诺在本次交易的交割日前完成实缴出资。标的公司不存在出资不实或者影响其
合法存续的情况，本次交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍。本次交
易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条第（二）项的规定。
  （3）本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易符合《上市公司监管指引第 9
号》第四条第（三）项的规定。
  （4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司
突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、不会导致新增重大不利影
响的同业竞争、以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本次交易符合《上
市公司监管指引第 9 号》第四条第（四）项的规定。
  综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定。
资产重组的监管要求》第六条的规定
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的标的资产不存在被其股东及其
关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况，符合《上市公司监管
指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。
（十）本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定情形
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条或《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第二十八条规定的相关主体，
不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
国投证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
亦不存在最近 36 个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
  因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
（十一）本次交易符合《注册管理办法》的相关规定
股票的情形
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在《注册管理办法》第十一
条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：
  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
  （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
  （4）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
  因此，本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定。
国投证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
  本次交易募集配套资金总额不超过 5,000.00 万元，不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次配套融资发
行前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金扣除中介机构及相关费用后，拟
用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。
标的公司符合科创板定位，上市公司使用本次募集配套资金用于支付现金对价和
补充流动资金属于用于科技创新领域，有助于促进上市公司科技创新水平提升。
募集配套资金使用符合下列规定：
借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性；
  因此，本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定。
  上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，符
合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
条的规定
  上市公司拟采用竞价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发
行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。本次募
国投证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
集配套资金不涉及董事会决议提前确定发行对象的情形并将以竞价方式确定发
行价格和发行对象。
    综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七
条以及第五十八条的规定。
    根据《注册管理办法》第五十九条，向特定对象发行的股票，自发行结束之
日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定
情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
    本次募集配套资金认购方不超过 35 名，不存在提前确定发行对象的情形。
认购对象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起 6 个月内不得转
让，符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。
（十二）本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》的要求
    根据《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定的适用意见：上市公
司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总
股本的百分之三十。
    上市公司本次向特定对象发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，
且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。因
此，本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证
券期货法律适用意见第 18 号》的要求。
三、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意
见
国投证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告
   本次交易的独立财务顾问和法律顾问认为：本次交易整体符合《重组管理办
法》等相关法律法规及规范性文件的规定。独立财务顾问和律师核查意见详见重
组报告书“第十四节 对本次交易的结论性意见”之“二、独立财务顾问对本次
交易的结论性意见”和“三、律师结论性意见”。
四、本次交易所涉及的资产定价的合理性分析
   （一）本次交易定价依据及合理性
   本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价以嘉学评估出具的《资产评估
报告》（嘉学评估评报字〔2025〕8310097 号）为依据，经交易各方协商确定。
   根据嘉学评估出具的《资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2025〕8310097
号），截至评估基准日 2025 年 6 月 30 日，萨米特 100%股权的评估价值为 34,236.71
万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，本次交易标的资产
萨米特 55.00%股权的最终交易作价为 18,800.00 万元。
   （1）资产定价过程经过充分市场博弈，交易价格未显失公允
   本次交易涉及的标的资产价值已经专业评估机构评估。根据嘉学评估出具的
《资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2025〕8310097 号），评估基准日为 2025
年 6 月 30 日，本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法，并以收益法评估
结果作为最终评估结论。
   经采用收益法评估，截至评估基准日，纳入本次评估范围的萨米特股东全部
权益价值评估值为 34,236.71 万元，评估增值 30,039.88 万元，增值率 715.77%。
   基于上述评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，本次交易标的萨米特
   本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经上
市公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划、业绩承诺及补偿等多
国投证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
项因素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损
害中小投资者利益。
   （2）可比上市公司
   标的公司主要从事精密光电控制产品的研发、生产及销售，主要产品为快速
反射镜，同时已开发完成高精密振镜等其他产品。根据 A 股上市公司公开资料，
结合标的公司的主营业务特点，选取 A 股上市公司中的相同或相似业务类型企
业作为同行业可比公司。截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司与 A 股主要的可比
上市公司的市盈率对比情况如下：
  序号         股票代码              证券简称          市盈率
                    平均数                      98.20
                   标的公司                      27.09
注 1：可比公司市盈率相关数据来源于 wind；
注 2：市盈率=截至 2025 年 6 月 30 日的总市值/2024 年度归属母公司净利润；
注 3：光电股份 2024 年度归属母公司净利润为负值，市盈率计算结果为负值，不再适用，
其市盈率未纳入计算行业平均市盈率；
注 4：标的公司市盈率=评估基准日 2025 年 6 月 30 日的评估值/2024 年度归属母公司净利润。
   由上表可知，标的公司市盈率水平低于同可比上市公司平均水平，主要原因
如下：
   上市公司市值受多方面因素影响，为巩固国内经济向好趋势，2024 年以来
政府出台了多项利好资本市场的政策举措，A 股基本面预期发生重大改变，市场
情绪转向积极乐观，多数股票出现快速上涨且涨幅较大，可比公司市盈率均出现
较大的提升，且上市公司与未上市企业相比具有较高的流动性溢价，经营规模与
业绩较标的公司更具备优势，因此标的公司的市盈率较同行业上市公司低。
   综上，本次交易中交易标的的市盈率与同行业可比公司的差异具有合理性，
交易标的现在和未来均具备较稳定的经营能力，故本次交易评估及作价具有谨慎
性、合理性，符合上市公司和中小股东的利益。
国投证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
    （3）可比交易案例分析
    根据 A 股上市公司公开资料，选取与标的公司所在光电子器件制造行业相
同或相似的并购案例，对比情况如下：
                       标的公司
序   交易买              100%股权对   评估基准         静态市盈    动态市盈    最终定价
          交易标的
号    方               应的评估值      日            率       率      评估方法
                       （亿元）
          钧恒科技
    汇绿生
     态
              权
           生一升
          科凯电子
              权
           斐控泰克
    罗博特                        （第二次
     科                         加期评估
            FAG 各
                               基准日）
    紫光股    新华三
     份    30%股权
                中位数                         33.10   13.43    —
                平均值                         33.30   13.94    —
     标的公司              3.42    2025/6/30    27.09   11.23    —
  注 1：静态市盈率=100%股权对应的评估值÷评估基准日最近的一个年度归母净利润；
  注 2：动态市盈率=100%股权对应的评估值÷业绩承诺期平均净利润；
  注 3：紫光股份收购新华三 30%股权不存在业绩承诺，其动态市盈率未纳入计算行业平
均动态市盈率。
    由上表可知，标的公司市盈率处于同行业可比交易案例合理区间内，定价较
为合理、谨慎。本次交易中交易标的的市盈率与同行业可比交易案例不存在重大
差异，交易标的的评估值具有合理性，符合上市公司和中小股东的利益。
    综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产定价具有合理性。
    （二）本次发行股份定价依据及合理性
国投证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十四次会
议决议公告日。
  根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
  本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易均价如下：
  交易均价计算类型        交易均价（元/股）       交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日       34.89             27.91
定价基准日前 60 个交易日       31.91             25.53
定价基准日前 120 个交易日      29.13             23.31
  注：“交易均价”和“交易均价的 80%”均保留两位小数并向上取整。
  经交易各方友好协商，本次发行价格为 23.31 元/股，不低于定价基准日前
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。具体调整办法如下：
  派发股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
  配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
  派发现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后的有效的发行价格。
国投证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
   上市公司于 2025 年 9 月 22 日召开的 2025 年第二次临时股东会，审议通过
了《关于 2025 年半年度利润分配方案的议案》。本次利润分配向全体股东每 10
股派发现金红利 1.00 元（含税），以公司总股本 102,666,700 股扣减公司回购专
用 证 券 账 户 中 的 股 份 后 剩 余 股 本 为 102,491,900 股 ， 合 计 派 发 现 金 红 利
利润分配已实施完毕，上市公司本次向交易对方发行的新增股份的价格调整为
   经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的股份定价符合《重组管理办
法》等法律法规的规定，发行股份定价依据合理性。
五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、
重要评估参数取值的合理性的核查意见
   （一）评估机构具备独立性
   嘉学评估具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其本次交易经
办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在
其他关联关系，具有充分的独立性。
   （二）评估假设前提具备合理性
   本次评估的假设前提均符合国家有关适用法律、法规和规范性文件的有关规
定，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假
设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
   （三）评估方法与评估目的的相关性
   本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的
资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法对标的资产
价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产
评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、
客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，
对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估
国投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
方法与评估目的具有相关性。
  （四）评估定价的公允性
  本次评估目的是为上市公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评
估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合
标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、
准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易根据资产评估结果定价，所选取的评
估方法具有适当性，本次交易聘请的评估机构具有独立性,评估假设前提具有合
理性，评估方法与评估目的具有相关性,重要评估参数取值具有合理性，评估结
论和评估定价具有公允性。
六、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易
是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
  本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前
景等方面的影响分析，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、
本次交易对上市公司持续经营能力影响”。
  根据容诚会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易有利于提升上市公司资
产规模，强化综合实力和抗风险能力。本次交易完成后，上市公司的基本每股收
益有所提升，有利于保护上市公司公众股东特别是中小股东的合法权益。
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，
本次交易不会对上市公司财务状况造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司
的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公
司治理机制的核查意见
  （一）本次交易对上市公司行业地位的影响
国投证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
  本次交易前，上市公司长期致力于激光先进制造领域的自动化及智能化发展，
是国内领先的激光加工控制系统企业之一。上市公司主要产品包括激光加工控制
系统、激光系统集成硬件产品及激光精密加工设备等。其中，激光加工控制系统
以 CAD/CAM 控制软件为核心，与控制板卡组合使用，是激光加工设备自动化控制
的核心数控系统；激光系统集成硬件产品是以高精密振镜为主的应用于激光加工
设备上的配件产品，可以和激光加工控制系统搭配使用；激光精密加工设备主要
包括应用于新能源、航空航天、汽车电子、半导体等领域的高精密激光调阻设备
以及其他定制化的激光加工设备。
  标的公司长期从事精密光电控制产品的研发、生产及销售，主要产品为快速
反射镜，并已拓展高精密振镜等产品。快速反射镜系能够精确控制光束方向的精
密光学部件，可用于图像稳定系统、光束指向控制等，下游领域包括航空探测、
激光防务系统、激光通信、激光精密加工等。
  上市公司与标的公司均长期从事光学控制领域，本次交易后，上市公司将与
标的公司在产品品类、客户资源、技术研发等方面形成积极的互补关系，并借助
彼此积累的研发实力和优势地位，实现业务上的有效整合，扩大公司整体销售规
模，增强市场竞争力。
  （二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
  本次交易完成后，上市公司将整合标的公司的技术优势、客户及供应商资源，
拓宽高端科学仪器品类，提升高端科学仪器品质，进一步完善公司在光电控制领
域的技术实力和市场竞争力。
  在市场拓展方面，上市公司将结合标的公司在国内高校、科研院所及科技型
企业中的客户资源，开展业务整合与客户导流，进一步拓展高端精密振镜及航空
领域等市场的覆盖面。同时持续加强与现有客户的紧密合作，提升产品质量与服
务水平，推动公司销售规模稳定增长。
  在运营方面，上市公司在保持标的公司独立法人资格基础上，在技术研发、
财务管理及人员安排等方面进行整合，确保资源共享和协同效应的最大化。上市
公司将统一财务制度，优化资金运作效率，并依托标的公司现有的核心管理团队
国投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
稳定运营。通过优化管理结构和完善人才激励机制，增强团队凝聚力，支持公司
的长期可持续发展。
  （三）本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管
理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，
上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议
事规则》《董事会议事规则》等公司治理制度，建立了相关的内部控制制度。上
述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
  本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。上市公司将
依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会
议事规则》《董事会议事规则》等规章制度，维护上市公司及中小股东的利益。
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提升市场地位和经营
业绩，有利于增强上市公司的持续发展能力，有利于健全完善上市公司治理机制。
八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查
意见
  根据上市公司与交易对方签署的协议，双方就本次交易价格、支付方式、资
产交付或过户时间安排、生效条件等进行了明确规定；同时，该协议也明确了交
易双方的违约责任。具体详见重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”。
  经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上
市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，且相关的违约责任切实有效，不会
损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
  （一）本次重组不构成关联交易
国投证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
    本次交易的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，
交易完成后无交易对方持有上市公司股份超过 5%。因此，根据《科创板股票上
市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。
     （二）本次重组的必要性
    本次重组的必要性详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次
交易的背景、目的及协同效应”之“（二）本次交易的目的”。
     （三）本次重组是否损害上市公司及非关联股东利益
    本次交易各项内容符合《公司法》
                  《证券法》
                      《重组管理办法》等相关法律法
规的要求，本次交易对中小投资者权益保护措施详见重组报告书“重大事项提示”
之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
    综上，本独立财务顾问认为：本次重组不构成关联交易，本次重组具有必要
性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性的核查意
见
    交易各方签署的《业绩承诺及补偿协议》就标的资产的未来盈利状况及实际
盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，且其约定具备可操作性，详见
重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、业绩承诺及补偿协
议”。
    综上，本独立财务顾问认为：本次交易对方与上市公司关于实际盈利数不足
盈利预测数的补偿安排具备可行性、合理性，有利于维护上市公司及其股东的利
益。
十一、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报
被摊薄措施的核查意见
国投证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
   （国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
相关规定，为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的
回报能力，上市公司制定了填补摊薄即期回报的措施，具体详见重组报告书“重
大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（八）本次
交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形”。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次重组摊薄即期回报可能性
的分析具有合理性，上市公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的相关要求，
有利于保护中小投资者的合法权益。
十二、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见
  本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为汪永阳、
黄猛、许广英、王璞玉、王健丞、陈亮、王琳、郭春伟等 8 名自然人，不涉及私
募投资基金。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及私募投资基金。
十三、内幕信息知情人登记制度制定和执行情况的核查意见
  （一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
  公司上市以来，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办
法》
 《上市公司重大资产重组管理办法》
                《上市公司监管指引第 5 号——上市公司
内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，制定了《内
幕信息知情人登记管理制度》等公司制度。
  （二）上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记；
国投证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
敏感信息的人员范围；
息依法披露前，不得公开或泄露该等信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人
买卖相关股票；
进程备忘录，经相关人员签字确认。
   （三）本次交易的内幕信息知情人自查期间
   本次自查期间上市公司就本次交易停牌之日起前六个月至《北京金橙子科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》披
露之前一日止，即为 2025 年 1 月 30 日至 2025 年 12 月 14 日。
   （四）本次交易的内幕信息知情人核查范围
   本次交易内幕信息知情人自查范围包括：
人）及有关知情人员；
   （五）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
国投证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  上市公司将于重组报告书经董事会审议通过后，向中国证券登记结算有限责
任公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查
询情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：
                    《上市公司信息披露管理办法》等
相关法律、法规及规范性文件，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。
息知情人的登记和申报工作，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露，
符合相关法律法规和公司制度的规定。
十四、本次交易聘请第三方机构或个人行为的核查意见
  （一）独立财务顾问有偿聘请第三方的核查
  本次交易中，本独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，
不存在未披露的聘请第三方行为。
  （二）上市公司有偿聘请第三方的核查
  根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
审阅机构；
  除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方机构或个人的行为。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接
有偿聘请第三方的行为；上市公司在本次交易中聘请相关中介机构符合《关于加
国投证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关
规定。
十五、需履行的前置审批或并联审批程序的核查意见
  本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书“重大事项提
示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次重组已取得截至目前所必需的授权和批
准，该等授权和批准合法有效。本次重组尚需取得的授权和批准已完整披露，在
取得尚需取得的授权和批准后，本次重组可依法实施。
国投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
第二节 独立财务顾问关于《上海证券交易所发行上市审核
业务指南第 4 号—常见问题的信息披露和核查要求自查表
第五号 上市公司重大资产重组》的核查情况
  根据上交所《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题
的信息披露和核查要求自查表第五号 上市公司重大资产重组》的相关要求，独
立财务顾问对本次交易涉及的相关事项进行了核查，具体情况如下：
一、关于交易方案
（一）交易必要性及协同效应的核查情况
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股
份减持情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益
输送的情形
  （1）基本情况
  本次交易的商业逻辑、是否具有商业实质详见重组报告书“第一节 本次交
易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”。
  上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次交易出具
的股份减持计划详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易相
关方所作出的重要承诺”。
  （2）核查情况
关于本次交易期间股份减持计划的承诺函；
国投证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
判断是否具备商业实质；
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的商业逻辑清晰，不存在不当市值
管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易
披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不
存在利益输送的情形。
二个月的规范运作情况，是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线
等需求，是否符合商业逻辑，是否符合《重组管理办法》第四十四条第二款的
相关规定
  （1）基本情况
  上市公司所购买资产与现有主营业务具备显著协同效应，具体详见重组报告
书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”之“（三）
本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应”。
  （2）核查情况
营业务的协同性，分析本次交易的商业逻辑以及双方是否存在协同效应。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司与上市公司同属于光学控制领域，
双方在产品体系、客户资源、技术开发、供应链等方面均有显著的协同效应。本
次交易不适用《重组管理办法》第四十四条第二款的相关规定。
国投证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
合科创板行业定位、所属行业与科创板上市公司是否处于同行业或者上下游，
以及拟购买资产主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应
  （1）基本情况
  本次交易上市公司为上交所科创板上市公司。根据国家统计局发布的《战略
性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处的行业细分领域为“1 新一代信息技术
产业”之“1.2 电子核心产业”之“1.2.1 新型电子元器件及设备制造”之“3976
光电子器件制造”，符合科创板行业领域。标的公司与上市公司同属于光学控制
领域，双方在产品体系、客户资源、技术开发、供应链等方面均有显著的协同效
应，具体内容详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背
景、目的及协同效应”之“（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主
营业务的协同效应”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了重组报告书，审阅了上市公司所属板块信息，核对了《重
组审核规则》第十六条的相关规定。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司拟购买资产所属行业符合
科创板行业定位、与上市公司处于同行业，拟购买资产主营业务与上市公司主营
业务具有协同效应。本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第
      《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所
上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定。
（二）支付方式的核查情况
重组管理办法》第四十六条的规定，价格调整机制是否符合《<上市公司重大资
产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意
见第 15 号》的相关要求
国投证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
     （1）基本情况
  本次发行股份购买资产的发行价格具体详见重组报告书“第六节 本次交易
发行股份的情况”之“一、发行股份购买资产情况”之“（三）发行股份的定价
依据、定价基准日及发行价格”。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派
息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中
国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。除上述调整事项外，本次交易未设
置价格调整机制。
     （2）核查情况
件；
份价格进行对比。
     （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份购买资产的发行价格符合
《重组管理办法》第四十六条的规定，不涉及价格调整机制。
行价格等安排是否符合《优先股试点管理办法》等相关规定
     （1）基本情况
  本次交易不涉及发行优先股、定向权证、存托凭证等购买资产。
     （2）核查情况
国投证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
     （3）核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行优先股、定向权证、存
托凭证。
款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的影
响
     （1）基本情况
    本次交易拟支付现金支付金额为 9,400.00 万元，其主要资金来源一方面系前
次募投项目“市场营销及技术支持网点建设项目”终止结余资金、另一方面系本
次配套募集资金。同时，根据上市公司 2025 年半年度财务报告，截至 2025 年 6
月 30 日，上市公司货币资金金额合计 21,379.14 万元，上市公司具备充足的现金
用于支付本次交易的现金对价，不会影响上市公司正常的生产经营。
    本次交易所使用现金均为上市公司自有资金和配套募集资金，暂不涉及借款
安排。
     （2）核查情况
营性资产负债情况，了解上市公司货币资金具体用途等；
及相关董事会、股东会决议文件，了解终止募投项目募集资金用途规划；
理；
及决议文件。
     （3）核查意见
国投证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司具备支付本次交易现金对价的能力，
本次交易支付现金不会影响上市公司正常生产经营。本次交易暂不涉及借款安排。
  （1）基本情况
  本次交易不涉及资产置出。
  （2）核查情况
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及资产置出。
规定
  （1）基本情况
  相关信息披露具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易概况”、“第五节
标的资产评估作价基本情况”、
             “第六节 本次交易发行股份的情况”及“第八节 本
次交易的合规性分析”。
  本次交易不涉及《26 号格式准则》第十七节关于换股吸收合并的情形。
  （2）核查情况
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：相关信息披露符合《26 号格式准则》第三
章第十六节的规定，不涉及第十七节的规定。
国投证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
（三）发行可转债购买资产情况
  本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。
  （1）查阅本次交易的相关董事会议案及决议文件；
  （2）查阅重组报告书交易方案部分。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。
（四）吸收合并情况
  本次交易不涉及吸收合并。
  （1）查阅本次交易的相关董事会议案及决议文件；
  （2）查阅重组报告书交易方案部分。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及吸收合并。
（五）募集配套资金的核查情况
否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定
  （1）基本情况
  本次交易中，上市公司拟采用竞价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超 5,000.00 万元，不超过发行股份购买资产
交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行后上市公司总股本的 30%。
国投证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
本次募集配套资金扣除中介机构及相关费用后，拟用于支付本次并购交易中的现
金对价和补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务，其中用于补充上市公司
和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的 25%，亦不超过募集配
套资金总额的 50%，用途符合相关规定。
  本次交易募集配套资金用途详见重组报告书“第六节 本次交易发行股份的
情况”之“二、发行股份募集配套资金的具体方案”。
     （2）核查情况
  （1）查阅重组报告书；
  （2）查阅上市公司审议本次交易方案相关议案的董事会决议文件。
     （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的规模、用途、补充流动
资金及偿还债务金额占比符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规
定。
涉及募投项目的，核查募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性
和合理性；
     （1）基本情况
  本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司及标的公
司流动资金、偿还债务和支付中介机构及相关费用。本次交易募集资金用途各项
明细、必要性、合理性等详见重组报告书“第六节 本次交易发行股份的情况”
之“二、发行股份募集配套资金的具体方案”。
     （2）核查情况
国投证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
    （3）核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集资金具有必要性，符合法律法
规规定，不存在现金充裕且大额补流的情形，亦不涉及募投项目。
性
    （1）基本情况
    本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司及标的公
司流动资金、偿还债务和支付中介机构及相关费用，不涉及募投项目。具体情况
详见重组报告书“第六节 本次交易发行股份情况”之“二、发行股份募集配套
资金的具体方案”。
    （2）核查情况
    （3）核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：
    本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司及标的公
司流动资金、偿还债务和支付中介机构及相关费用，不涉及募投项目。
（六）是否构成重组上市的核查情况
    本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为吕文杰、马会文、邱
勇和程鹏，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相
关规定，本次交易不构成重组上市。
国投证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
  （1）查阅上市公司本次交易具体方案，包括发行股份数量、交易对方、发
行价格等情况；
  （2）核实本次交易前后上市公司股东持股比例变化情况，核实本次交易是
否会导致上市公司控制权发生变化；
  （3）查阅《重组办法》第十三条、
                 《证券期货法律适用意见第 12 号》
                                  《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 等相关规定；
  （4）查阅上市公司最近 36 个月内控股股东、实际控制人情况，核实上市公
司最近 36 个月内是否存在控制权变更的情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
（七）业绩承诺
性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排的
可行性
  （1）基本情况
  本次交易涉及的业绩承诺相关情况详见重组报告书“第七章 本次交易合同
的主要内容”之“二、业绩承诺及补偿协议”，交易各方已就业绩承诺、补偿安
排、补偿方式等事项做出约定。
  （2）核查情况
解锁等安排；
公司承诺业绩的合理性和可实现性。
  （3）核查意见
国投证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺补偿安排具有合规性、
合理性，业绩承诺具有可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排具有可
行性。
无法覆盖的部分签订补偿协议
  （1）基本情况
  对于本次交易的现金对价，上市公司拟以募集配套资金及自有资金进行支付，
上市公司应在本次交易获得中国证监会注册批文之日起 15 个工作日内向交易对
方支付本次交易的现金对价的 50%（即人民币 4,700.00 万元）；剩余现金对价待
本次募集配套资金到位后 15 个工作日内向交易对方支付完毕。除上述情形外，
本次交易未就相关资产的利润预测数约定分期支付安排。
  （2）核查情况
                               《发行股
份及支付现金购买资产之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》；
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未就相关资产的利润预测数约定分
期支付安排。
范围，如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组管
理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定。
  （1）基本情况
  本次交易对方不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，不
涉及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的业绩补偿范围。为有效保护
中小投资者权益，上市公司与交易对方签订了《业绩承诺及补偿协议》，本次交
国投证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
易设置了业绩补偿承诺安排，具体详见重组报告书“重大事项提示”之“六、本
次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（七）业绩补偿承诺安排”。
  （2）核查情况
用指引——上市类第 1 号》1-2 的业绩补偿范围；
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方不属于《监管规则适用指引—
—上市类第 1 号》的要求规定的业绩补偿范围。为有效保护中小投资者权益，上
市公司与交易对方签订了《业绩承诺及补偿协议》，本次交易业绩承诺补偿安排
具备合规性、合理性，业绩承诺具备可实现性，业绩补偿义务人确保承诺行相关
安排具备可行性。
（八）业绩奖励的核查情况
  本次业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等相关内容详见重组报告
书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“一、发行股份及支付现金购买资产
协议及补充协议”。
  （1）审阅重组报告书；
  （2）审阅本次交易涉及的董事会议案及决议文件；
  （3）审阅《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》。
国投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩奖励方案符合《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》1-2 的相关规定。
（九）锁定期安排的核查情况
法》第四十七条第一款的规定；特定对象以资产认购取得可转债的锁定期是否
符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第七条的规定
  （1）基本情况
  本次交易涉及的股份锁定期安排的具体情况详见重组报告书“第六节 本次
交易发行股份的情况”。
  本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。
  （2）核查情况
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的锁定期安排符合《重
组管理办法》第四十七条第一款的规定。
第四十七条第二款的规定
  （1）基本情况
  本次交易不涉及重组上市。
  （2）核查情况
价格等情况；
国投证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
会导致上市公司控制权发生变化；
                《证券期货法律适用意见第 12 号》
则适用指引——上市类第 1 号》1-1 等相关规定；
最近 36 个月内是否存在控制权变更的情形。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组上市。
第四十七条第三款相关规定
  （1）基本情况
  本次交易中，以资产认购取得上市公司股份的特定对象均系自然人，不存在
私募投资基金。
  （2）核查情况
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及募投资基金。
理办法》第五十条第二款相关规定
  （1）基本情况
  本次交易不涉及吸收合并。
  （2）核查情况
国投证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及吸收合并。
产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，核查相关
锁定期安排是否符合《重组管理办法》第四十八条第二款相关规定
  （1）基本情况
  本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行
股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更。
  （2）核查情况
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组办法》第四十八条第
二款相关规定。
上市公司股份，锁定期是否自首期发行结束之日起算
  （1）基本情况
  本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。
  （2）核查情况
国投证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产
对价。
九条的相关规定，核查配套募集资金的可转债锁定期是否符合《发行注册管理
办法》第六十三条的相关规定
  （1）基本情况
  本次交易配套募集资金的锁定期安排具体情况详见重组报告书“第六节 本
次交易发行股份的情况”之“二、发行股份募集配套资金的具体方案”。
  （2）核查情况
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易配套募集资金的股份锁定期符合《发
行注册管理办法》第五十九条的相关规定。
项规定，核查锁定期是否符合相关规定
  （1）基本情况
  本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份的比例未达到 30%，不适用《收
购办法》中关于要约收购义务或免于发出要约的情形。
  （2）核查情况
等情况；
国投证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
涉及《收购办法》所规定之要约收购义务，是否使用免于发出要约之情形。
    （3）核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及《收购办法》所规定之要约
收购义务，不适用免于发出要约的相关规定。
（十）过渡期损益安排的核查情况
期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6 的规定
    （1）基本情况
    本次交易以收益法的评估结果作为最终评估结论，本次交易过渡期安排的具
体情况详见重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“一、发行股份
及支付现金购买资产协议及补充协议”之“（七）过渡期安排”。
    （2）核查情况
期损益的相关条款约定。
    （3）核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易过渡期损益安排具有合理性。
性
    经核查，本次交易对标的资产采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选
用收益法结论作为最终评估结论，不采用资产基础法作为主要评估方法。
（十一）收购少数股权（参股权）情况
国投证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  本次交易标的资产系萨米特 55.00%股权，不涉及收购少数股权。
  （1）查阅本次交易重组报告书；
  （2）查阅本次交易涉及的董事会议案及决议文件；
  （3）查阅本次发行股份及支付现金购买资产相关协议文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产不涉及收购少数股权。
（十二）整合管控情况
产经营等方面的安排，相关安排是否可以实现上市公司对于拟购买资产的控制
  （1）基本情况
  本次交易后上市公司拟对标的资产的整合管控安排情况，详见重组报告书
“第九章 管理层讨论与分析”之“四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。
  （2）核查情况
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排
可以实现上市公司对拟购买资产的控制，具有合理性。
  （1）基本情况
  上市公司就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股
收益等财务指标和非财务指标的影响进行了详细分析，详见重组报告书“第九节
国投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力影响”和“七、
本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。
  （2）核查情况
  查阅了重组报告书、上市公司出具的说明等文件。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对上市公司的持续经营能力、未来
发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响进行的详细分析具有合
理性。
二、关于合规性
（一）产业政策的核查情况
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；涉及高耗能、高排放的，应根
据相关规定充分核查
  （1）基本情况
  本次交易的产业政策合规性详见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分
析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一）本次
交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投
资等法律和行政法规的规定”。
  （2）核查情况
资等法律法规规定；
  （3）核查意见
国投证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策，在重大方面符
合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的
规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款之规定；本次交易标的公司所
属行业不属于高能耗、高排放行业。
（二）需履行的前置审批或并联审批程序的核查情况
碍以及对本次交易的影响
  （1）基本情况
  本次交易已履行的程序和尚需履行的程序详见重组报告书“重大事项提示”
之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。上市公司已就本次交易尚待
履行程序的影响做重大风险提示，具体详见重组报告书“重大风险提示”之“一、
与本次交易相关的风险”之“（一）审批风险”。
  （2）核查情况
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易
已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；本次交易尚需批准或注册的风险
已在重组报告书中披露。
（三）重组条件的核查情况
  （1）基本情况
  本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，具体情况详见重组报告书“第
八节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一
条的规定”。
国投证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
  （2）核查情况
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的
相关规定。
  （1）基本情况
  本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定，具体情况详
见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组
管理办法》第四十三条的规定”和“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十
四条的规定”。
  （2）核查情况
文件；
国投证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
权转让情况；
具体体现；
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、
第四十四条的相关规定。
（四）重组上市条件
  本次交易不涉及重组上市。
公司相应指标的比例；
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组上市。
（五）配套募集资金条件情况
五十五条至第五十八条的规定；上市公司发行可转债募集配套资金的，还需核
查是否符合《发行注册管理办法》第十三条至第十五条、第六十四条第二款的
规定
国投证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
  （1）基本情况
  本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条至第
五十八条的规定，具体情况详见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”
之“十一、本次交易符合《注册管理办法》的相关规定”。
  本次交易不涉及发行可转债募集配套资金。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了重组报告书，并核对了《发行注册管理办法》第十一条、
第十二条、第五十五条至第五十八条的规定。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》
第十一条、第十二条、第五十五条至第五十八条的规定；本次交易不涉及发行可
转债募集配套资金。
（六）标的资产——行业准入及经营资质等的核查情况
否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营是否合
法合规
  （1）基本情况
  标的公司已取得经营相关的必备许可、资质和认证，具体详见重组报告书“第
四节 交易标的基本情况”之“七、标的公司主要生产经营资质”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了标的公司的主要生产经营证照、资质。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司已取得从事生产经营活动所必需的
相关许可、资质、认证等，生产经营合法合规。
国投证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具体
内容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件
  （1）基本情况
  标的资产不涉及土地使用权、矿业权等资产类权利。
  （2）核查情况
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的资产不涉及土地使用权、矿业权等资产
类权利。
主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《26
号格式准则》第十八条进行特别提示
  （1）基本情况
  本次交易标的资产系萨米特 55%股权，不涉及立项、环保等有关报批事项，
详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十、立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项”。
  （2）核查情况
  查阅本次交易方案、交易相关协议及董事会议案、决议等文件。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易
不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
国投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
利义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响
  （1）基本情况
  标的公司不涉及特许经营权。
  （2）核查情况
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不涉及特许经营权。
（七）标的资产——权属状况的核查情况
债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法保全、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
  （1）基本情况
四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”；
况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产权
属、对外担保以及主要负债情况”；
组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产权属、对外
担保以及主要负债情况”之“（四）重大诉讼、仲裁与合法合规情况”；
国投证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
交易标的基本情况”之“十二、出资瑕疵或影响其他合法存续的情况”。
  （2）核查情况
行人信息查询系统、中国裁判文书网等网站进行检索。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产
的股权权属清晰，不存在对外担保，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、
仲裁、同法保全、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
标的公司存在未完全实缴注册资本的情形，系出资期限未届满所致，不存在违法
违规情形。在本次交易相关协议和相关法律程序得到严格履行的情形下，标的资
产交割不存在实质法律障碍。
土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，使用是否受限，权属是否清
晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲
裁、司法保全、司法强制执行等重大争议
  （1）基本情况
  标的公司的主要资产、对外担保、抵押及质押等权利限制情况详见重组报告
书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产权属、对外担保以
及主要负债情况”。
  （2）核查情况
国投证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
中国裁判文书网、企查查等网站。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：拟购买标的公司的主要资产使用不受限，权
属清晰，不存在尚未履行完毕的对外担保，不存在抵押、质押等权利限制，不涉
及重大未决诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议。
盈利能力产生的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组办法》第十一条
和第四十四条的规定审慎发表核查意见；如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主
体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排
  （1）基本情况
  标的公司主要资产情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之
“五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（四）重大诉
讼、仲裁与合法合规情况”。
  （2）核查情况
执行人名单查询系统等网络平台。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司主要资产、主要产品不存在尚未了
结的重大诉讼、仲裁案件。本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十四条等
相关法规要求。
国投证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
（八）标的资产——资金占用的核查情况
额、用途、履行的决策程序、解决方式、清理进展；通过向股东分红方式解决
资金占用的，标的公司是否符合分红条件，是否履行相关决策程序，分红款项
是否缴纳个人所得税；是否已采取有效整改措施并清理完毕，是否对内控制度
有效性构成重大不利影响，是否构成重大违法违规
  （1）基本情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司已不存在被标的公司股东及其关
联方非经营性资金占用的情形。报告期内，标的公司的股东及其关联方存在对标
的公司非经营性资金占用的情形，具体情况详见重组报告书“第十一节 同业竞
争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）标的公司的关联方及关联交易情
况”之“2、标的公司关联交易情况”。
  （2）核查情况
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内存在非经营性资金占用的
情况。截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司已采取有效整改措施并清理完
毕，标的公司已不存在被标的公司股东及其关联方非经营性资金占用的情形，对
内控制度有效性不构成重大不利影响，不构成重大违法违规情形。
（九）标的资产——VIE 协议控制架构情况
  标的资产不存在 VIE 协议控制架构。
国投证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  核查标的公司股权架构安排。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的资产不存在 VIE 协议控制架构。
（十）标的资产——曾在新三板挂牌、前次 IPO 和重组被否或终止情况
  标的公司不涉及曾在新三板挂牌、前次 IPO 和重组被否或终止情况。
  （1）查阅了标的公司的工商底档；
  （2）通过网络检索核查，查阅标的公司近三年重大资产重组的相关信息披
露文件；
  （3）访谈标的公司经营管理层等。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的资产不涉及曾在新三板挂牌、前次 IPO
和重组被否或终止情况。
（十一）交易对方——标的资产股东人数的核查情况
  本次交易的交易对方为汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健丞、陈亮、王
琳、郭春伟等 8 名自然人，上述 8 名自然人为标的公司的全部股东。
  独立财务顾问查阅了本次交易签订的《购买资产协议》及《补充协议》，并
查阅了标的公司的股东名册和工商信息。
国投证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司全部 8 名自然人股东均为交易对方，
本次交易符合《证券法》第九条发行对象不超过 200 名的相关规定及《非上市公
众公司监管指引第 4 号》的相关规定。
（十二）交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托
计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交
易设立的公司等的核查情况
  本次交易的交易对方为汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健丞、陈亮、王
琳、郭春伟等 8 名自然人，不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、
信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次
交易设立的公司等情况。
  独立财务顾问查阅了本次交易签订的《购买资产协议》及《补充协议》，获
取了相关自然人的身份信息。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均为自然人，不涉及合
伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产
品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情形。
（十三）同业竞争情况
相关各方就解决现实同业竞争作出的明确承诺和安排，包括但不限于解决同业
竞争的具体措施、时限、进度与保障，该等承诺和措施的后续执行是否存在重
大不确定性，是否损害上市公司和中小股东利益
  （1）基本情况
国投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
  本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，交易对方及其控股股东、
实际控制人等己对避免潜在重大不利影响的同业竞争作出明确承诺。相关情况详
见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问查阅了查阅重组报告书及上市公司公告，查阅了相关方就同业
竞争事项出具的承诺。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致新增重大不利影响的同业
竞争，相关方己对避免潜在重大不利影响的同业竞争作出明确承诺。
影响的同业竞争作出明确承诺，承诺内容是否明确可执行
  （1）基本情况
  上市公司控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺函，详见重
组报告书“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易相关方所作出的重要承
诺”。
  （2）核查情况
  查阅上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于避免与上市公司同业竞争
的承诺函》。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控股股东、实际控制人已就避免同
业竞争出具明确承诺，承诺内容明确可执行。
核查并论证本次交易是否符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定
  （1）基本情况
国投证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  本次交易完成后的同业竞争情况详见重组报告书“第十一节 同业竞争和关
联交易”之“一、同业竞争”之“（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问通过国家企业信息公示系统等平台进行查询，并取得上市公司
控股股东和实际控制人控制的企业名单；对比上市公司控股股东、实际控制人控
制企业的具体业务与上市公司、标的公司的具体业务情况；查阅上市公司控股股
东、实际控制人出具的《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致出现存在重大不利影响的
同业竞争，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
（十四）关联交易情况
并说明关联交易的原因和必要性
  （1）基本情况
  标的公司报告期内主要关联方及关联关系、关联交易的具体情况详见重组报
告书之“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问查阅了标的公司的审计报告及其附注；获取了标的公司关联交
易的明细账；了解标的公司发生关联交易的背景和原因。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司关联交易存在合理原因及必要性。
或利润总额的比例等，核查并说明是否严重影响独立性或者显失公平；
  （1）基本情况
国投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
  标的公司关联交易的具体情况详见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联
交易”之“二、关联交易”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问查阅了标的公司的审计报告及其附注；获取了标的公司关联交
易的明细账；了解标的公司发生关联交易的背景和原因。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司关联交易存在商业合理性及必要性，
不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及其有效性；
  （1）基本情况
  本次交易完成后，上市公司不会新增关联交易。具体情况详见重组报告书
“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问查阅了审计报告及附注，分析本次交易前后上市公司关联交易
变动情况，查阅上市公司相关内部控制管理制度，查阅相关方就关联交易事项出
具的承诺。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司不会新增关联交
易。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于减少和规范与
上市公司关联交易的承诺函》，就规范关联交易相关事宜作出承诺。
《重组办法》第四十四条的相关规定审慎发表核查意见。
  （1）基本情况
国投证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
  本次交易完成后，上市公司不会新增关联交易。具体情况详见重组报告书
“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问查阅了审计报告及附注，分析本次交易前后上市公司关联交易
变动情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司不会新增关联交
易。本次交易符合《重组办法》第四十四条的相关规定。
（十五）承诺事项及舆情情况的核查情况
准则》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7 等规定出具承诺；本次交
易相关的舆情情况，相关事项是否影响重组条件和信息披露要求；对于涉及的
重大舆情情况审慎核查并发表意见
  （1）基本情况
  上市公司、交易对方已根据《重组管理办法》《26 号格式准则》《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》之 1-7 等规定出具承诺，具体内容详见重组报告书
之“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”。本次
交易不存在重大舆情。
  （2）核查情况
  独立财务顾问查阅了本次交易的相关主体所作出的承诺，并通过网络核查了
与本次交易相关的网络舆情情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关方已按相关规定出具承诺，本
次交易不存在重大舆情。
国投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
三、关于标的资产估值与作价
（一）本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据的核查情况
估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差异
原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论
的原因及合理性进行审慎核查；如仅采用一种评估或估值方法，核查相关情况
合理性、评估或估值方法的适用性、与标的资产相关特征的匹配性
  （1）基本情况
  本次交易标的资产的评估情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、
评估或估值结果、增减值幅度等）详见重组报告书“第五节 标的资产评估作价基
本情况”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次评估采用资产基础法、收益法两种评估
方法对标的公司股东全部权益价值进行评估，实施了必要的评估程序，遵循了独
立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的
评估方法，本次评估结论具有合理性。
环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等
  （1）基本情况
国投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
  本次交易的评估假设详见重组报告书“第五节 标的资产评估作价基本情况”
之“二、本次评估的重要假设”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：相关评估假设前提按照国家有关法律法规执
行，遵守了市场惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
相关事项是否存在较大不确定性及其对评估或估值结论的影响，对评估或估值
结论的审慎性发表明确意见
  （1）基本情况
  本次标的资产评估情况详见重组报告书“第五节 标的资产评估作价基本情
况”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次评估不存在评估或估值特殊处理、对评
估或估值结论有重大影响的事项。
（二）以收益法评估结果作为定价依据的核查情况
国投证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
  本次评估对象是萨米特的股东全部权益，评估范围是萨米特的全部资产和负
债，评估基准日是 2025 年 6 月 30 日。依据嘉学评估出具的《评估报告》，评估
机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对萨米特股东全部权益价值进行评
估，最终选用收益法评估结果作为评估结论，被评估单位评估基准日股东全部权
益评估值为 34,236.71 万元。本次标的资产评估情况详见重组报告书“第五节 标
的资产评估作价基本情况”之“四、收益法评估情况”。
  独立财务顾问执行了以下核查程序：
  （1）审阅了嘉学评估出具的《评估报告》及相关《评估说明》；
  （2）了解标的公司报告期内销售单价和销售数量数据、未来销售计划；了
解标的资产主要产品现有产能和产能利用率、未来年度产能扩张计划等；
  （3）了解标的公司的行业地位、所处行业的市场竞争情况、核心竞争优势
等；
  （4）了解标的公司的经营模式、主要产品的毛利率变动情况；
  （5）查阅标的公司报告期的销售费用、管理费用、研发费用和财务费用，
查阅预测期间费用变动情况；
  （6）查阅标的公司涉及营运资金变动的说明，了解并分析标的公司营运资
金变动的合理性；
  （7）了解收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；
  （8）了解预测期限选取的原因，并分析其合理性；
  （9）查看交易各方签署的《业绩承诺及补偿协议》；
  （10）了解本次评估各项参数选取和披露的情况。
国投证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）预测期各期销售单价变动具有合理性；
  （2）预测期内各期销售数量具有合理性及可实现性，与产能水平具有匹配
性；
  （3）预测期内营业成本预测具有合理性；
  （4）预测期内毛利率水平预测具有合理性；
  （5）销售费用、管理费用及研发费用中的重要构成项目的预测依据充分、
合理，与预测期内业务增长情况相匹配；
  （6）营运资金增加额预测具有合理性，与标的公司未来年度的业务发展情
况相匹配；
  （7）标的公司的资本性支出主要为运输设备、电子设备的正常更新投资。
上述资本性支出预测过程符合标的公司轻资产、对固定资产需求较低的特点，预
测期内资本性支出预测具有合理性；
  （8）相关参数反映了标的资产所处行业的特定风险及自身财务风险水平，
折现率取值合理；
  （9）本次评估预测期期限符合标的资产实际经营情况，不存在为提高估值
水平而刻意延长详细评估期间的情况；
  （10）预测数据与标的资产所在行业发展趋势、报告期内业务发展情况、未
来年度业务发展预期、核心竞争优势等保持一致；
  （11）不同参数在样本选取、风险考量、参数匹配等方面保持一致性，相关
参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第 1 号》的要求；
  （12）本次交易评估作价或业绩承诺不包含募投项目收益。
（三）以市场法评估结果作为定价依据的核查情况
国投证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
  不适用，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，不涉及以市场法评
估结果作为定价依据的情形。
（四）以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况
  不适用，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，不涉及以资产基础
法评估结果作为定价依据的情形。
（五）以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据情况
  不适用，本次评估以嘉学评估出具的《资产评估报告》并以收益法评估结果
作为最终评估结论，不涉及以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据
的情形。
（六）交易作价的公允性及合理性的核查情况
  独立财务顾问应对以下事项进行核查，并在《独立财务顾问报告》中发表
明确核查意见：
资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股
权转让或增资价格的差异原因及合理性；
模式、研发投入、业绩增长、同行业可比公司及可比交易定价情况等，多角度
核查本次交易评估作价的合理性，可比上市公司、可比交易的可比性；
低于资产基础法的情形。如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减
值资产的减值计提情况及会计处理合规性；
系、标的公司的经营情况、主要产品的销售价格、数量、毛利率等，对评估或
估值结果的影响。
国投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
  （1）基本情况
格、对应标的资产作价情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“九、
最近三十六个月内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析”。
五节 标的资产评估作价基本情况”之“六、董事会对本次交易标的评估合理性
及定价公允性分析”。
原因、最终确定评估结论的理由详见重组报告书“第五节 标的资产评估作价基
本情况” 之“一、标的资产评估基本情况”。
节 标的资产评估作价基本情况”之“六、董事会对本次交易标的评估合理性及
定价公允性分析”。
的相关事项。
  （2）核查情况
  独立财务顾问进行了如下核查：
史股东，了解历次股份变动的原因、作价及依据，并分析与本次重组评估作价的
差异原因；
情况，分析本次交易评估作价的合理性；
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
国投证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
交易中评估作价与历次增资价格的差异具有合理性；
的资产评估报告确认的评估值为依据，交易作价具有公允性、合理性；
对估值及交易作价有影响的重要变化事项。
（七）商誉会计处理及减值风险的核查情况
  根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司将新增 15,999.36 万元商
誉，占 2025 年 6 月末上市公司备考财务报表总资产的比例为 13.07%，占 2025
年 6 月末上市公司备考财务报表归母净资产的比例为 15.23%。根据《备考审阅
报告》的备考财务报表编制假设，由于上述收购合作公司交易实际尚未完成，于
实际购买日被收购资产和负债的公允价值可能与模拟购买日的被购买资产和负
债的公允价值不同。于实际购买日，上市公司将按照《企业会计准则第 20 号—
—企业合并》的相关要求，确定实际购买日被购买方的各项可辨认资产和负债的
公允价值以及因收购产生的商誉，实际计量结果与按照备考合并财务报表的编制
基础计量结果可能存在重大差异。
  独立财务顾问查阅了会计师出具的标的公司《审计报告》和上市公司《备考
审阅报告》；分析本次交易商誉情况及上市公司对商誉减值的应对措施。
  经核查，本独立财务顾问认为：
               （1）本次交易前，标的公司无商誉；
                               （2）上
市公司备考财务合并报表中，与本次交易相关的商誉形成过程清晰，与商誉有关
国投证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
的资产或资产组的具体划分和认定合理，上市公司备考合并财务报表中已充分识
别并确认标的公司可辨认净资产公允价值；
                  （3）本次交易完成后上市公司将按照
《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定和中国证监会《会计监管风险提示
第 8 号——商誉减值》的相关要求对商誉进行减值测试；
                          （4）上市公司已在重组
报告书中对商誉减值风险进行提示。
四、关于拟购买资产财务状况及经营成果
（一）行业特点及竞争格局的核查情况
行业发展的影响；与生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化
情况，相关趋势和变化对拟购买资产的具体影响
  （1）基本情况
  根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司
所处行业属于“制造业（C）”中的“光电子器件制造（C3976）”。
  标的公司所属行业相关产业政策对行业发展的影响、与生产经营密切相关的
主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势和变化对拟购买资产的具体
影响详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务
情况”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），通过公开渠
道查询了标的公司所在行业的产业政策；并对标的公司相关人员进行访谈，了解
行业产业政策对标的公司所属行业的发展影响，以及与生产经营密切相关的主要
法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势和变化对拟购买资产的具体影响。
  （3）核查意见
国投证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理
性，相关政策对行业发展的影响、与生产经营密切相关的主要法律法规、行业政
策的具体变化对标的公司的影响已于重组报告书内披露。
是否一致
  （1）基本情况
  标的公司的同行业可比上市公司为中航光电、光电股份、奥普光电。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了重组报告书，对标的公司相关人员进行访谈，了解同行
业可比公司的选取是否合理；公开渠道查询标的公司所属行业已上市公司情况，
根据业务可比性和数据可得性确定同行业可比公司。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：同行业可比公司的选取客观、全面、准确，
具有可比性，前后一致。
  （1）基本情况
  重组报告书引用的第三方数据，均来自无关联第三方平台或市场公开数据，
具有真实性和权威性。所引用的第三方数据并非专门为本次交易准备，上市公司
和标的公司并未为此支付费用或提供帮助。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了重组报告书，核对了公开渠道第三方数据的资料来源和
了解第三方数据的权威性。
  （3）核查意见
国投证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用数据
具备真实性及权威性。
（二）主要客户和供应商的核查情况
供应商的交易内容、交易金额及占比情况，交易定价的公允性，与标的资产业
务规模的匹配性；报告期各期前五大客户、供应商发生较大变化的，对同一客
户、供应商交易金额存在重大变化的，核查变化的原因及合理性
  （1）基本情况
  标的公司与前五大客户、供应商交易的相关内容详见重组报告书“第四节 交
易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（五）主要产品的生产
和销售情况”及“（六）采购情况和主要供应商”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
方法。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，报告期内，标的公司与前五大客户、供应商
的交易价格具备公允性，交易规模与标的公司的业务规模匹配。报告期内，主要
客户、供应商均较为稳定，同一客户、供应商交易金额变化具有合理性。
况、新增交易的原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商且金额较
大的，核查合作背景、原因及合理性
  （1）基本情况
国投证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
  报告期内，标的公司的客户和供应商总体较为稳定，新增的销售或采购金额
较大的客户或供应商数量较少。标的公司的主要客户、供应商情况详见重组报告
书“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（五）主
要产品的生产和销售情况”及“（六）采购情况和主要供应商”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
业务情况、经营规模等。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司客户和供应商较为稳定，
主要客户及供应商中新增的销售或采购金额较大的客户或供应商数量较少，新增
交易合理、真实、具有可持续性。
大客户、供应商是否存在关联关系
  （1）基本情况
  标的公司监事、持有标的公司 10.00%股权的股东王健丞之父亲王正才持有
成都易格机械有限责任公司 10.00%的股权并担任董事、总经理。
  除上述情形外，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他
主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户不存在
占有权益的情形，也不存在其他关联关系，具体情况详见重组报告书“第十一节
同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。
  （2）核查情况
国投证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
  独立财务顾问查阅了标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签
署的调查表；访谈了标的公司主要客户、供应商，确认上述人员是否与标的公司
的主要客户、供应商是否存在关联关系；查询国家企业信用信息公示系统及公开
网站。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，报告期内，除标的公司监事、持有标的公司
的股权并担任董事、总经理外，标的公司及其控股股东、董事、监事、高级管理
人员和核心技术人员与标的公司报告期内前五大客户和供应商不存在其他关联
关系。
符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，相
关交易的定价原则及公允性，集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重
大不利影响
  （1）基本情况
  标的公司客户及供应商集中度相关内容具体详见重组报告书“第四节 交易
标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（五）主要产品的生产和
销售情况”及“（六）采购情况和主要供应商”。
  标的公司客户集中度较高，其主要产品快反镜的主要应用领域为军工设备，
军工行业因其具备较高的资质壁垒，以及采购方受到军方的严格管控，因此呈现
出较高的客户集中度，符合行业特征。标的公司供应商不存在集中度较高的情形。
  （2）核查情况
  独立财务顾问进行了以下核查过程：
国投证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
续性；
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司存在客户集中度较高的
情形，但符合行业特征；标的公司不存在供应商集中度较高的情形。标的公司的
销售和采购具有稳定性和可持续性，相关交易系按照市场价格协商定价，具有公
允性，客户集中度较高对标的公司的持续经营不会构成重大不利影响。
（三）财务状况的核查情况
务状况的真实性、与业务模式的匹配性
  （1）基本情况
  标的公司长期从事精密光电控制产品的研发、生产及销售。根据中国上市公
司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所属
的行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据国家统计局公布的
《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“1 新一代信息技术产业”之“1.2
电子核心产业”之“1.2.1 新型电子元器件及设备制造”之“3976 光电子器件制
造”。
  标的公司主要产品为快速反射镜，并已拓展高精密振镜等产品。其中，快速
反射镜系能够精确控制光束方向的精密光学部件，可用于图像稳定系统、光束指
向控制等，下游领域包括航空探测、激光防务系统、激光通信、激光精密加工等；
高精密振镜系可以进行高速光学扫描的精密光学部件，可用于图像稳定系统、工
业加工等，下游领域包括飞机航空探测、激光工业加工、激光防务系统等。
  标的公司的行业特点、规模特征、销售模式、业务模式详见重组报告书“第
九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点及经营情况的讨论与分析”。
  （2）核查情况
国投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
  独立财务顾问执行了以下核查程序：
收入、成本、费用的真实性及完整性等进行了核查；
资料，了解标的公司所处的行业特点、规模特征以及销售模式等，分析标的公司
财务状况与业务模式的匹配性。
  （3）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：标的公司的财务状况具有真实性，其经营业绩
与行业特点、自身的规模特征和销售模式等保持匹配。
业上市公司存在显著差异及具体原因；结合应收账款的主要构成、账龄结构、
主要客户信用或财务状况、期后回款进度等因素，核查拟购买资产应收账款是
否存在较大的可收回风险及坏账损失计提的充分性
  （1）基本情况
  报告期内，标的公司应收账款坏账准备计提政策、应收账款的主要构成、账
龄结构等具体情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的
公司的财务状况和盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分
析”之“（3）应收账款”。
  经查阅同行业可比公司年度报告等公开披露文件，标的公司应收账款坏账准
备计提政策和计提比例与同行业可比公司不存在重大差异。
  标的公司应收账款主要为应收大型科研院所客户款项，根据主要客户的期后
回款情况、公开渠道信息核查客户信用或财务状况，无需进一步计提单项减值准
备，相关坏账损失已充足计提。
  （2）核查情况
  独立财务顾问执行了以下核查程序：
国投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
账龄结构及期后回款进度；
确性及相关信息披露的准确性，并与同行业可比公司应收账款坏账计提政策及比
例进行比较，分析是否存在重大差异；
的信用状况及财务状况。
  （3）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：标的公司应收账款坏账准备计提政策和计提比
例与同行业上市公司不存在重大差异。根据主要客户的期后回款情况、公开渠道
信息核查客户信用或财务状况，应收账款不存在较大的可收回风险，应收账款坏
账准备计提充分。
资产；重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，折旧费用计提
是否充分；固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设
及参数是否合理，资产减值相关会计处理是否准确
  （1）基本情况
  标的公司固定资产主要为机器设备，固定资产账面价值相对较小。标的公司
固定资产构成、折旧情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、
标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结
构分析”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问执行了以下核查程序：
国投证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
情况，核查固定资产是否账实相符、固定资产是否存在闲置、延迟转固等异常情
况。
     （3）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司固定资产使用状况良好，
不存在长期未使用或损毁的固定资产，不存在固定资产减值情况；标的公司重要
固定资产折旧政策与同行业可比公司具有可比性，折旧费用计提充分；固定资产
可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数具有合理性，资产减
值相关会计处理准确。
单位产品结存成本与预计售价等因素核查存货跌价准备计提是否充分，对报告
期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果
     （1）基本情况
  标的公司存货的具体情况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”
之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、
资产结构分析”。
  报告期内，标的公司存货主要为原材料、在产品和发出商品，存货库龄以 1
年以内为主。标的公司货跌价准备的计提根据存货可变现净值，参考标的公司在
手订单情况、持有目的、预计售价等多个因素判断计提，与国内同行业上市公司
的计提政策不存在重大差异。
     （2）核查情况
  独立财务顾问执行了以下核查程序：
露的准确性；
国投证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
等支持性文件；
  （3）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：标的公司存货跌价计提充分，存货跌价计提政
策与同行业可比公司不存在显著差异。
计量是否符合《企业会计准则》相关规定，是否存在减值风险
  （1）基本情况
  本次交易中标的公司账面不存在企业合并中识别并确认无形资产的情形，本
次交易中上市公司备考财务报表编制以标的公司评估结果为基础，备考财务报表
中涉及识别并确认无形资产的情形，无形资产主要系商标权、专利权、软件著作
权和作品著作权。
  （2）核查情况
  独立财务顾问查阅了标的公司的《审计报告》和上市公司《备考审阅报告》，
获取了标的公司无形资产明细表，并获取了标的公司无形资产的权属证书。
  （3）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易中标的公司账面不存在企业合并中识
别并确认无形资产的情形。本次交易中上市公司备考财务报表中涉及识别并确认
无形资产，主要系商标权、专利权、软件著作权和作品著作权，该等无形资产以
标的公司的评估报告为基础，符合无形资产的确认和计量是否符合《企业会计准
则》相关规定，不存在减值风险。
国投证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
  （1）基本情况
  截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司不存在大额财务性投资。
  （2）核查情况
  独立财务顾问核查了标的公司的银行流水、财务报表及相关科目明细，并结
合银行函证程序，进一步核查了标的公司财务性投资相关情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司不存在大
额财务性投资，对生产经营不构成重大影响。
（四）经营成果的核查情况
差异的，核查相关原因及合理性；拟购买资产收入季节性、境内外分布与同行
业可比公司存在较大差异的，核查相关情况的合理性
  （1）基本情况
  标的公司收入结构、季节性、境内外分布详见重组报告书之“第九节 管理
层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“（二）经营
成果分析”之“1、营业收入分析”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问查阅了标的公司的《审计报告》，并获取了标的公司报告期内
的收入明细表，核查标的公司收入季节性、境内外收入的分布的商业合理性；查
阅公开信息，了解同行业可比公司的收入具体构成及变动情况，并对标的公司与
同行业可比公司的盈利指标进行对比，并分析差异及变动原因；对重要客户执行
函证、走访程序，以及对标的公司营业收入执行穿行测试、截止性测试程序。
  （3）核查意见
国投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司的收入结构、变动及分布情况与同
行业可比公司相比不存在显著差异，相关变动及差异情况具有合理性。
是否与同行业可比公司存在较大差异，是否符合《企业会计准则》以及相关规
则的规定
  （1）基本情况
  标的公司的收入确认原则具体情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本
情况”之“十五、会计政策、会计估计及相关会计处理”之“（一）收入确认原
则和计量方法”的相关内容。
  （2）核查情况
  独立财务顾问查阅了标的公司的《审计报告》；查阅标的公司的合同约定，
了解实际执行情况；查阅公开信息，了解同行业可比公司的收入确认原则和计量
方法，对标的公司与同行业可比公司的收入确认原则和计量方法进行对比，并分
析差异及原因；对标的公司营业收入执行穿行测试、截止性测试程序，核查标的
公司的收入确认政策执行情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司收入确认原则和具体方法符合企业
会计准则的相关规定，收入确认的时点准确并与合同约定及实际执行情况相匹配，
与同行业可比公司收入确认政策不存在重大差异。
式、在多个国家地区开展业务等情形，请分别说明有关情况；对于报告期收入
存在特殊情形的，如新增主要客户较多、收入增长显著异常于行业趋势等，独
立财务顾问是否采取了补充的收入真实性验证核查程序
  （1）基本情况
国投证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
  标的公司收入分销售模式及境内外分布情况详见重组报告书之“第九节 管
理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“（二）经
营成果分析”之“1、营业收入分析”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
环的内部控制流程以及各项关键的控制点，检查标的公司相关的内部控制制度；
  ①独立财务顾问获取标的公司收入确认政策，与同行业可比公司进行对比，
核查标的公司收入确认政策的合理性；
  ②独立财务顾问选取样本检查销售合同，识别客户取得相关商品或服务控制
权合同条款与条件，核查标的公司收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
情况、与标的公司的合作历史、主要合作内容、付款条款和合同签署情况、与标
的公司的关联关系等情况。截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问走
访的客户覆盖标的公司营业收入的比例分别为 96.10%、91.74%和 97.88%。
盖标的公司各期营业收入金额的比例分别为 96.63%、97.07%和 98.52%，回函金
额占营业收入的比例分别为 77.25%、88.20%和 90.72%。
核查标的公司客户的营业范围、注册资本、股权结构等情况，核查标的公司客户
与标的公司交易的商业合理性；
在大额异常流水，银行回单显示的客户名称、回款金额是否同账面一致；
国投证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
目的变动进行勾稽核对；
异常波动，并分析波动原因；
销售穿行测试的客户占当期营业收入的比例分别为 87.38%、83.69%和 83.99%；
报告期各期，销售穿行测试金额占营业收入的比例分别为 58.67%、65.28%和
   （3）核查意见
   经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内营业收入真实、准确、完
整；标的公司不存在新增主要客户较多、收入增长显著异常于行业趋势的情况。
合理
   （1）基本情况
   报告期内，标的公司收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系，
详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和
盈利能力分析”。
   （2）核查情况
   独立财务顾问查阅了标的公司的《审计报告》和收入成本明细表；查阅了公
开信息，并分析了报告期内标的公司收入、成本、费用的波动趋势及波动原因。
   （3）核查意见
   经核查，本独立财务顾问认为：标的公司收入、成本、费用的变动趋势具有
一致性，配比关系具有合理性。
国投证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
行业可比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性
  （1）基本情况
  报告期内，标的公司成本构成情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与
分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“（二）经营成果分析”
之“2、营业成本分析”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问查阅了标的公司的《审计报告》；访谈公司管理层了解了标的
公司成本归集方法；查阅了公开信息，获取同行业可比公司的成本相关情况，并
分析差异及变动原因。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司的成本归集准确且完整，成本构成
与同行业可比公司不存在重大差异。
公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性
  （1）基本情况
  报告期内，标的公司毛利率情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分
析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“（二）经营成果分析”
之“3、毛利及毛利率分析”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问查阅了标的公司的《审计报告》和收入成本明细表；访谈标的
公司管理层，了解产品毛利率变动原因，分析合理性；查阅公开信息，了解同行
业可比公司的毛利率情况，与标的公司毛利率情况比较分析。
  （3）核查意见
国投证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司主营业务毛利率高于同行业可比公
司的平均水平，主要系同行业可比公司的产品类型和应用领域、发展程度等与标
的公司有一定差异所致，具有合理性。
相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司是否存在较大差异及其合理性，
销售费用以及市场推广活动的合法合规性，推广活动所涉各项费用的真实性和
完整性
  （1）基本情况
  报告期内，标的公司销售费用、管理费用、研发费用的具体情况详见重组报
告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分
析”之“（二）经营成果分析”之“4、期间费用分析”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问查阅了标的公司的《审计报告》；获取报告期内标的公司销售
费用、管理费用和研发费用的明细表；分析报告期内标的公司销售费用、管理费
用和研发费用变动趋势及原因；查阅公开信息，对比分析标的公司与同行业可比
公司相关费用占营业收入的比重情况；抽取报告期内标的公司销售费用、管理费
用和研发费用进行测试，验证各项费用的真实性和准确性。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内销售费用、管理费用或研
发费用变动合理，相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司的差异具有合理
性，报告期内发生的相关费用真实完整。
原因及主要影响，并就其是否影响持续经营能力发表明确核查意见
  （1）基本情况
国投证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
  报告期内，标的公司的经营活动现金流净额及变动情况，具体详见重组报告
书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”
之“（三）现金流量分析”之“1、报告期经营活动现金流量净额变动的原因”。
  报告期内，标的公司经营活动现金净流量持续为负，主要系存货增加、经营
性应收项目增加、经营性应付项目增加等因素。
  报告期各期，标的公司存货增加分别为 286.07 万元、1,080.86 万元和 898.60
万元，主要系公司营业规模扩大的正常经营结果，具有合理性。
  报告期各期，标的公司经营性应收项目增加分别为 1,037.79 万元、2,509.51
万元和 2,887.21 万元，主要系标的公司营业收入增速较快，其应收账款回收账期
相对较长，导致标的公司应收账款增速较高。
  报告期各期，标的公司经营性应付项目增加分别为 549.11 万元、1,605.32 万
元和 878.82 万元，与标的公司营业成本变动趋势基本一致，具有合理性。
  （2）核查情况
  独立财务顾问查阅了标的公司的《审计报告》，并对标的公司经营活动现金
流量与净利润进行对比分析。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司经营活动现金净流量持续为负，系
相关存货增加、经营性应收项目和经营性应付项目增加因素导致，具有合理性，
不会对标的公司持续经营能力产生重大不利影响。
买资产未盈利，核查是否影响上市公司持续经营能力并设置中小投资者利益保
护相关安排，是否有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平
  （1）基本情况
  标的公司盈利能力连续性和稳定性内容详见重组报告书“第九节 管理层讨
论与分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”。
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  （2）核查情况
  独立财务顾问访谈了标的公司相关人员，了解标的公司业务连续性及稳定性
的基本情况；查阅标的公司《审计报告》、重大业务合同及相关行业研究报告，
分析标的公司所属行业发展趋势；对标的公司主要客户、供应商执行访谈程序，
了解标的公司与主要客户、供应商业务合作的稳定性。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司持续盈利，整体的盈利
能力具备连续性和稳定性。
五、其他
（一）信息披露要求及信息披露豁免的核查情况
者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需
的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投
资者阅读和理解；上市公司未进行披露或提供相关信息或文件的原因及合理性，
相关信息或文件是否影响投资者决策判断、是否为已公开信息。
  （1）基本情况
  本次交易披露严格按照《26 号格式准则》第四条、第五条、第六条以及《重
组审核规则》第二十条等相关法律法规的要求。本次申请文件中的相关信息真实、
准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度已经达到
了投资者作出投资决策所必需的水平。本次重组所披露的信息一致、合理且具有
内在逻辑性，简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。本次重组未进行披露或提
供相关信息或文件的系相关信息涉及国家秘密或商业秘密，未披露的相关信息或
文件对投资者决策判断不构成重大不利影响，相关未披露的信息均为未公开信息。
  （2）核查情况
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  独立财务顾问查阅了与本次重组相关的申请文件，并核查了本次重组申请豁
免披露的信息内容，网络核查了相关信息内容是否已泄露或公开。
  （3）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：本次重组申请文件及问询回复中的相关信息真
实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到
投资者作出投资决策所必需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；
简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。本次交易披露严格按照《26 号格式准
则》第四条、第五条、第六条以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规的
要求。
（二）重组前业绩异常或拟置出资产的核查情况
  上市公司本次重大资产重组前一会计年度未出现业绩异常情况，本次交易不
存在拟置出资产。
  独立财务顾问审阅了上市公司年度报告，审阅上市公司相关议案的董事会决
议文件及本次交易协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产重组前一会计年度未
出现业绩异常情况，本次交易不存在拟置出资产。
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             第三节 独立财务顾问内核情况
一、独立财务顾问内部审核程序
  国投证券就金橙子本次交易的具体审核流程如下：
     （一）项目立项
  项目组对相关交易各方进行尽职调查，于 2025 年 8 月 26 日向独立财务顾问
质量控制部提出立项申请。2025 年 9 月 7 日，立项审核委员会召开 2025 年度第
目立项申请材料进行了审议，经统计表决结果，本项目立项获得通过。
     （二）质量控制部审核
  在全套申请文件制作完成后，项目组向独立财务顾问内核委员会提出内核申
请，质量控制部指派专职审核人员对项目进行审核。根据中国证监会和证券交易
所的相关规定，质量控制部对申请文件的完整性、合规性及规范性等方面进行了
审查，提出了修改意见并验收了底稿。项目组对质量控制部提出的问题和意见逐
一进行了书面回复和反馈，并对相关文件进行了补充和修订。
     （三）内核部问核
  内核部对申请文件的完整性、合规性及规范性等方面进行了审核，并以问核
会的形式在内核会议召开前对项目组、质控专员就重要事项尽职调查情况进行问
核。
  问核人员对《关于上市公司重大资产重组项目重要事项尽职调查情况问核表》
中所列重要事项逐项进行询问，被问核人员逐项说明对相关事项的核查过程、核
查手段及核查结论。
     （四）内核委员会审核
  针对金橙子并购重组项目申请文件，国投证券内核委员会于 2025 年 12 月
国投证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
委员为 7 人。内核委员对《北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（草案）》等文件内容的完整性、合规性进行了审
核，就项目存在的重点问题进行了逐一询问，就申请文件提出了修改意见。项目
组就内核委员提出的问题和修改意见进行了认真讨论与分析，形成书面报告提交
内核委员会，并在相关文件中作出了修订。
二、独立财务顾问内核意见
  国投证券内核委员会在仔细审阅金橙子本次交易的重组报告书、独立财务顾
问报告和其他申请文件的基础上，讨论认为：
文件中关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。相关
申请文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏的情况。
于上市公司提升盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，有利于保护上市
公司和中小股东的利益。
募集配套资金报告书（草案）》出具独立财务顾问报告。
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             第四节 独立财务顾问结论性意见
  上市公司聘请国投证券担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证
券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
                                  《上市
公司监管指引第 9 号》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等
相关法律法规的规定和中国证监会、上海证券交易所的要求，独立财务顾问对本
次交易相关的申报和披露文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见
如下：
              《证券法》
                  《重组管理办法》
                         《发行注册管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，
已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
相关法规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
的条件；
股股东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；公司治理机制符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全
有效的法人治理结构；
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制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户
或转移不存在法律障碍；
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
第十三条所规定的重组上市的情形；
数的情况约定了业绩补偿条款，补偿安排措施可行、合理；
或个人行为，上市公司聘请第三方的行为合法合规，上述行为符合中国证监会《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的
相关规定；
不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况；
告；上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
财务状况发生重大不利变化；本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及
严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的私募投资基金，不需要履行私募基金备案、登记工作；
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期回报的措施，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已出具相
应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》等相关法律法规的要求。
  （以下无正文）
国投证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于北京金橙子科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签署页）
财务顾问主办人：
    孙健       万能鑫         边雅婷
财务顾问协办人：
   许先明       孙翊文
                         国投证券股份有限公司
                               年   月   日
国投证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于北京金橙子科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签署页）
投行业务负责人：
             马登辉
                         国投证券股份有限公司
                             年   月   日
国投证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于北京金橙子科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签署页）
内核负责人：
             许春海
                         国投证券股份有限公司
                             年   月   日
国投证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于北京金橙子科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签署页）
法定代表人：
             王苏望
                         国投证券股份有限公司
                             年   月   日