埃夫特: 埃夫特对外投资管理办法

埃夫特智能机器人股份有限公司                   对外投资管理办法
         埃夫特智能机器人股份有限公司
                 对外投资管理办法
                  第一章 总 则
  第一条   为加强埃夫特智能机器人股份有限公司（以下称“公司”）对外投资控制，
规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他相关法律、法规、规范性文件以及《埃
夫特智能机器人股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等的有关规定，制定
本办法。
  第二条   本办法所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资
金、股权、经评估后的实物、无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出
资的财产作价出资，对外进行各种形式投资的活动。
  第三条   本办法适用于公司及合并报表范围内子公司的对外投资业务。
  第四条   公司对外投资必须符合公司的发展战略，坚持成本效益原则，达到合理
投资收益标准，做到为公司全体股东谋求最大利益。
             第二章 对外投资的决策程序
  第五条   公司的对外投资要按照相关法律法规和《公司章程》的规定经合法程序
通过，重大金额对外投资必须经董事会或股东会批准；股东会或董事会授权的除外。
  公司董事会有权决定《公司法》《公司章程》和其他对公司有约束力的规范性文
件及本办法规定须由股东会审议以外的投资事项。
  （一）公司发生的对外投资事项（以下称“交易”；提供担保、财务资助除外）达
到以下标准之一时，须报经董事会批准：
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
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年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元；
度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
  公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股
东会审议：
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000 万元；
度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
其他标准。
  上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  （二）上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
  交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件
确定金额的，预计最高金额为成交金额。
  上述规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
  公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条上述（一）中有关董事会、
股东会审议权限的规定；公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
  公司未盈利的，豁免适用本条上述（一）中有关董事会、股东会审议权限的规定
的净利润指标。
  上述股东会或董事会决策权限之外的投资事项由总经理经总经理办公会议讨论
通过后决定。董事会可以根据公司实际情况对董事会权限范围内的事项具体授权给总
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经理执行。
  第六条 公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其
中单向金额，适用第五条中有关董事会、股东会审议权限的规定。
  第七条 公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计
算的原则，适用第五条中有关董事会、股东会审议权限的规定。已经按照第五条中有
关董事会、股东会审议权限履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
  公司发生的交易按照前款规定适用连续 12 个月累计计算原则时，达到上海证券
交易所规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，
并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到应当提交股东会审议标准
的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议
程序的交易事项。
  第八条 交易标的为股权且达到需提交股东会审议标准的，公司应当提供交易标
的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当
提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务
报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报
告使用日不得超过 1 年。
  前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《中华人民共和国证券法》规定的证
券服务机构出具。
  公司发生交易达到需提交董事会审议标准的，交易对方以非现金资产作为交易对
价或者抵偿公司债务的，公司应当参照第一款的规定披露涉及资产的审计报告或者评
估报告。
  第九条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权
所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第五条中有关董事会、股东会审议权
限的规定。
  前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例
计算相关财务指标，适用第五条中有关董事会、股东会审议权限的规定。
  第十条 公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标
的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又
一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照第八条的规定披露审
计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
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  第十一条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购权，
导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第
五条中有关董事会、股东会审议权限的规定。
  公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购权，未导致合
并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按照公司所持权益变
动比例计算的相关财务指标，适用第五条中有关董事会、股东会审议权限的规定。
  公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金
额，适用第五条中有关董事会、股东会审议权限的规定。
  公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前三款规定。
  第十二条 对外投资达到中国证监会颁发的《上市公司重大资产重组管理办法》
规定重大资产重组标准的，需经股东会以特别决议（由出席股东会的股东包括股东代
理人所持表决权的三分之二以上通过）通过；涉及关联交易的，按照《上海证券交易
所科创板股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》等有关规定执行。
  第十三条    公司总经理负责组织对外投资项目可行性研究、评估，根据股东会或
董事会授权，实施批准的投资方案或处置方案。公司财务部根据授权负责金融资产投
资的相关工作。
  第十四条    公司对长期股权投资活动实行项目负责制管理，在项目经批准后，公
司成立项目小组负责项目具体实施。
  第十五条    公司根据相关法律法规的要求，认真审核对外投资的审批文件、投资
合同或协议、对外投资处置决议等文件资料。
  第十六条    公司加强对外投资项目的审计工作，确保对外投资全过程的有效控制。
          第三章 对外投资可行性研究、评估与决策
  第十七条    公司对外投资原则应编制对外投资建议书，由公司授权董事会办公室
组织相关人员对投资项目进行分析论证，并对被投资企业资信情况进行调查或考察。
对外投资项目如有其他投资者，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。
  第十八条    公司应指定职能部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对投资
项目进行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益
等做出评价。
  第十九条    公司可以责成相关职能部门或委托具有相应资质的专业机构对可行
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性研究报告进行独立评估，并经评估人员签字后形成评估报告。
  第二十条    公司对外投资实行集体决策。总经理办公会应根据对外投资建议书、
可行性研究报告以及评估报告（如有），形成对外投资报告并提交董事会或股东会，
总经理负责组织实施经股东会或董事会批准的投资方案。
  公司对决策过程应保留完整的书面记录，任何个人不得擅自决定对外投资或改变
集体决定。
                 第四章 对外投资执行
  第二十一条    公司应制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及
责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经股东会或董事会或其授权
人员审查批准。
  对外投资合同的签订，应征询法律顾问或其他专家的意见，并经授权部门或人员
批准后签订。
  第二十二条    公司相关职能部门应当对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资企业
的财务状况和经营情况，定期组织对外投资质量分析，核对投资账目，发现异常情况，
应及时向公司总经理报告，并采取措施，涉及重大事项的应及时迅速告知董事会办公
室。
  第二十三条    公司可根据需求向被投资企业派出董事、监事、财务或其他管理人
员。
  第二十四条    公司对派驻被投资企业的人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制度。
  第二十五条    公司财务部应加强投资收益的控制，对外投资获取的利息、股息以
及其他收益，均应纳入公司会计核算体系。
  第二十六条    公司对外投资相关资料、权益证书应及时归档。未经授权人员不得
接触相关资料。
  第二十七条 投资项目备案，重大投资事项经董事会或股东会审议批准后按规定
备案。
  公司对外投资项目如涉及的资产需审计评估，应由具有执行证券、期货相关业务
资格的审计评估机构对相关资产进行审计评估；如涉及发行股份、发行可转换债券、
重大资产重组等需报中国证监会审核、批准、注册的，还应符合中国证监会决定的决
策审批、注册程序；如涉及国有资产产权变动的，还应符合国有资产产权变动的决策
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审批程序。
                 第五章 对外投资处置控制
  第二十八条    对外投资的收回、转让与核销，必须经过股东会、董事会或总经理
办公会集体决策。
  第二十九条    转让对外投资价格应由公司职能部门或委托具有相应资质的专门
机构进行评估后确定合理的转让价格，并报公司股东会、董事会或总经理办公会批准。
  第三十条   核销对外投资，应取得因被投资企业破产等原因不能收回的法律文书
和证明文件。
  第三十一条    对长期不运作的投资项目，公司必须予以清理，核销债权、债务，
撤销有关担保、抵押，公司应将所有账簿、报表、合同、发票等一切法律文书妥善保
管。
  第三十二条    公司负责投资项目的管理部门及公司财务管理部应向总经理定期
或不定期报告投资项目的执行进展和投资效益等情况。公司财务管理部负责做好投资
收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
  第三十三条 处置投资项目的权限与批准投资项目的权限相同。处置对外投资的
行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
                   第六章 监督检查
  第三十四条    公司建立对外投资内部监督检查制度，重点检查以下内容：
  （一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况；
  （二）对外投资业务授权审批制度的执行情况；
  （三）对外投资决策情况；
  （四）对外投资执行情况；
  （五）对外投资处置情况；
  （六）对外投资的财务情况。
  第三十五条    公司审计部、财务部、董事会审计委员会应依据其职责对投资项目
进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资
审批机构讨论处理。
  第三十六条 总经理如发现该方案有重大遗漏、项目实施的外部环境发生重大变
化或不可抗力之影响。可能导致追加投资、投资失败或重大损失，应提议召开董事会
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临时会议，对投资方案进行修改、变更或终止。对外投资在实施过程中如董事会秘书
和董事会相关部门发现上述情况之一的应及时向董事会报告。
  第三十七条 董事会应当充分关注公司所有投资项目，如发现投资行为有重大失
误或因实际情况发生变化，可能导致投资失败或损失时，应及时对该投资方案重新评
估、进行修改、变更或终止，超过权限的提请股东会审议。
                  第七章 附 则
  第三十八条    本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他
规范性文件的有关规定执行。本办法将根据公司发展和经营管理的需要，并按国家法
律、法规及监管机关不时颁布的规范性文件由股东会及时进行修改完善。
  第三十九条    本办法与有关法律、法规或《公司章程》的有关规定不一致的，以
有关法律、法规或《公司章程》的规定为准。
  第四十条    除非特别例外指明，本办法所称“以上”、“以下”均含本数；“超过”不
含本数。
  第四十一条    本办法经股东会批准后生效。
  第四十二条    本办法由公司董事会负责解释。
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