ST汇洲: 董事、高级管理人员薪酬管理制度（2025年11月）

       汇洲智能技术集团股份有限公司
       董事、高级管理人员薪酬管理制度
             （2025 年 11 月）
                第一章 总则
  第一条 为进一步完善汇洲智能技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动董
事、高级管理人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》
                《上市公司治理准则》 等法律、法规、规
                       （以下简称“《公司章程》”）
范性文件以及《汇洲智能技术集团股份有限公司章程》
的制定本制度。
  第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员。
  第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
  （一）公平原则：体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场
薪酬水平；董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、
个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调；
  （二） 责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大
小相符；
  （三）长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；公司由盈
利转为亏损或者亏损较上一业绩周期扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未
相应下降的，应当披露原因；
  （四）激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机
制挂钩。
             第二章 薪酬管理机构
  第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定。
在董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当
回避。公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬，向股东会说明，并予以充
分披露。公司股东会负责审议董事的薪酬。
  公司存在亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、
高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。会计师事务所在实施内部控制审
计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
  第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的
薪酬标准与方案并对董事、高级管理人员进行考核，及并负责对公司薪酬制度执
行情况进行监督。
  第六条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董
事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
              第三章 薪酬标准与发放
  第七条 董事、高级管理人员薪酬标准如下：
  （一）独立董事
  领取独立董事津贴，津贴标准经股东会审议确定后执行，按月发放，除此之
外不再另行发放薪酬。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
  独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费，以及依照《公司章程》行使
职权时所需的其他费用由公司承担。
  （二）公司职工代表大会选举产生的职工代表董事
  按其工作岗位领取薪酬。
  （三）除独立董事、职工代表董事以外的董事
  作为公司高级管理人员的董事不以董事职务取得津贴，按其在经营管理层的
任职和考核情况发放薪酬；不担任高级管理人员的董事领取董事津贴，并根据其
是否参与公司经营确定津贴标准，津贴标准经股东会审议确定后执行；
  （四）高级管理人员
  公司高级管理人员薪酬的结构为基本薪酬+绩效薪酬，基本薪酬结合岗位职
责和履职情况确定，绩效薪酬根据公司业绩完成情况及个人考核结果确定。
  第八条 公司独立董事的津贴按年度发放。在公司任职的非独立董事、公司
高级管理人员薪酬或津贴发放时间、方式根据公司薪酬管理办法标准确定。
  第九条 公司发放的薪酬、津贴均为税前金额，公司将按照国家和公司的有
关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用及其它应由个人承担缴纳的部
分，剩余部分发放给个人。
  第十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算津贴/薪酬并予以发放。
  第十一条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司
有权不予发放绩效薪酬或津贴：
  （一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
  （二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
  （三）严重损害公司利益的；
  （四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
                第四章 薪酬调整
  第十二条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
  第十三条 公司董事、 高级管理人员的薪酬调整依据为：
  （一）所在地区、 同行业薪资增幅水平：通过市场薪资报告或公开的薪资
数据，收集所在地区、 同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调
整的参考依据；
  （二）公司盈利状况；
  （三）组织结构调整；
  （四）岗位调整或职责变化。
  第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期股权激励收入予以重新考核并相应追回超
额发放部分。
  公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
               第五章 其他激励事项
  第十五条 本制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬不包括股权激励、
员工持股计划等。
  但公司根据经营情况和市场变化，可以针对非独立董事、高级管理人员实施
股权激励计划等长期激励措施，并实施相应的绩效考核。具体方案根据国家的相
关法律、法规等另行确定。
  第十六条 薪酬和考核委员会负责拟定有利于激励非独立董事、高级管理人
员提高工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订相应的考核办法。
  第十七条 公司高级管理人员的绩效薪酬和中长期股权激励收入的确定和支
付应当以绩效评价为重要依据，先考核再兑现。公司应当依据经审计的财务数据
开展绩效评价，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露后支付。
               第六章 附则
  第十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司章
程等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程
序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规
定执行。
  第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
  第二十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。
                  汇洲智能技术集团股份有限公司董事会
                           二零二五年十一月