ST长园: 关于收到中证中小投资者服务中心《股东质询建议函》的公告

证券代码：600525     证券简称：ST长园     公告编号：2025104
              长园科技集团股份有限公司
关于收到中证中小投资者服务中心《股东质询建议函》
                  的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
  长园科技集团股份有限公司于 2025 年 11 月 27 日收到中证中小投资者服务
中心的《股东质询建议函》（投服中心行权函〔2025〕32 号），内容如下：
“长园科技集团股份有限公司：
  中证中小投资者服务中心(简称中证投服中心)是中国证监会直接管理的法
定公益投保机构，“公益性持有证券等品种，以股东身份行权和维权”是职责之
一。中证投服中心已持有你公司股票，依法享有《公司法》等法律法规赋予的知
情权、建议权、表决权等股东权利。
  近期，你公司召开第九届董事会第十四次会议，公司董事陈美川、邓湘湘对
“取消监事会、修订公司章程及部分治理制度”“2025 年度董事薪酬认定”等
多项议案投反对票，中证投服中心关注到相关舆情，对修订公司章程和董事、高
级管理人员薪酬认定的议案尚存疑问，现依法行使股东质询建议权，具体如下。
  一、关于修订公司章程的议案
  董事陈美川、邓湘湘认为章程第一百零二条、第一百零三条、第一百零九条
存在董事勤勉忠实义务未覆盖资金占用等场景的问题。你公司解释：拟修订的公
司章程第一百零二条参考《上市公司章程指引》（简称《章程指引》）第一百零
一条(忠实义务），其中关于董事对公司负有忠实义务的第(一）(七）(九）款都
可以防范非经营性资金占用、关联交易利益输送等。经查阅，本次拟修订的公司
章程第一百零二条、第一百零三条全文照搬了《章程指引》第一百零一条、第一
百零二条董事忠实勤勉义务内容，鉴于公司过往发生过非经营性资金占用问题，
且《章程指引》注释表示公司可以根据具体情况，在章程中增加董事勤勉忠实义
务的要求，请你公司详细分析上次资金占用发生的具体路径和成因，并对本次章
程修订能否防止类似事件再次发生作出清晰判断。如认为现有的章程条款不能有
效防范资金占用事项，请你公司有针对性地完善相关条款，以回应广大投资者和
董事的关切。同时，公司披露防范“非经营性资金占用”的措施除了董事的忠实
勤勉义务之外，还制定了《防止大股东及其关联方占用公司资金的规定》，具体
规定了防范资金占用措施。通过公开信息仅查询到该规定 2010 年版本，公司
关联方已偿还占用的资金，请你公司说明是否已进行了机制上的整改完善，如是，
请判断这些防范资金占用的机制措施是否应该在公司章程中予以明确，还是对前
述防范资金占用的规定进行修订。
  董事陈美川、邓湘湘认为修订后的章程第八十四条，删除了原关联股东回避
表决及票数计算规则，不符合《章程指引》股东会审议有关联交易时，“公司应
当根据具体情况，在章程中制定有关联关系股东的回避和表决程序”的要求。你
公司解释本次章程修订主要参考《章程指引》的相关规定，新增“控股股东和实
际控制人”、“独立董事”、“董事会专门委员会”章节，删除了“监事会”章
节，调整部分文字表述，并未对公司的治理架构进行调整。但你公司尚未解释删
除原关联股东回避表决及票数计算规则的原因，且《章程指引》(2025 年）并未
对该条款内容进行修订。请公司说明本次删除关联股东回避表决及票数计算规则
的理由。
  以上内容请公司有针对性地详细披露，以便投资者在审议该议案时理性决策。
  二、关于 2025 年度董事、高级管理人员薪酬认定的议案
  议案“拟定 2025 年度公司董事、高级管理人员薪酬合计不超过 2,180.1966
万元”，董事陈美川、邓湘湘认为，根据证监会《上市公司治理准则》及其《修
订说明》，高管薪酬应与公司经营业绩挂钩，且应设置薪酬止付追索等支付机制。
而本次薪酬认定方案中，非经营性资金占用的当事人仍有百万以上固定薪酬；新
任不足俩月的董事长和四名高管(非董事兼任），个人薪酬总额基数较上年大幅
增长。该方案既不符合《上市公司治理准则》导向，也与公司股票因内控缺陷被
ST 及 2025 年前三季度巨额亏损的情形严重不匹配。你公司解释 2024 年内控缺
陷问题已体现在 2024 年董事、高管绩效考核结果中，2025 年绩效目标涵盖了业
绩目标和内控整改等重要工作，且已对 2024 年时任董事及高级管理人员扣减
  根据公告，你公司 2025 年前三季度营业收入为 54.38 亿元、同比下滑 1.34%，
归母净利润亏损 3.28 亿元、同比下滑 567.01%。而据公司前期发布的《关于董
监高 2024 年度薪酬发放的公告》，公司董事、高级管理人员 2024 年度从公司获
得的税前薪酬合计金额为 1455.37 万元，本次薪酬认定金额与 2024 年相比涨幅
明显。中国证监会 2025 年 10 月修订了《上市公司治理准则》，健全董事、高级
管理人员激励约束机制，要求上市公司建立薪酬管理制度，规定董事高管薪酬与
公司经营业绩、个人业绩相匹配，促进董事高管和公司更好实现利益绑定。请问
你公司是否根据《上市公司治理准则》建立绩效薪酬追索扣回机制，在公司巨额
亏损的情况下，董事、高级管理人员的薪酬反而上涨 49.8%，这一方案如何体现
《上市公司治理准则》的激励约束导向。建议公司从切实保护上市公司整体利益
和广大中小投资者合法权益的角度，合理制定董事、高级管理人员的薪酬方案。
  以上质询，请于本次股东会召开前以公告形式披露并回复中证投服中心。”
  特此公告。
                              长园科技集团股份有限公司
                                    董事会
                              二〇二五年十一月二十八日