奇正藏药: 北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公司2025年第二次临时股东会法律意见书

                            股东会法律意见书
      北京海润天睿律师事务所
   关于西藏奇正藏药股份有限公司
            中国·北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层
          二〇二五年十一月
                                股东会法律意见书
            北京海润天睿律师事务所
          关于西藏奇正藏药股份有限公司
致：西藏奇正藏药股份有限公司
  北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）接受西藏奇正藏药股份有限公司
（以下简称公司）的委托，指派本所律师出席公司 2025 年第二次临时股东会并
对本次股东会进行律师见证。
  对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
召集人资格、本次股东会的表决方式、表决程序及表决结果发表意见，不对本次
会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整
性发表意见。
资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证。
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一并公告。
  本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公
司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等法律、
法规、规范性文件及《西藏奇正藏药股份有限公司章程》
                        （以下简称《公司章程》）
的有关规定，现出具法律意见如下：
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   一、本次股东会的召集、召开程序
   经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东会的通知已于 2025 年 11 月
知中载明了召开会议的基本情况、会议审议事项、提案编码、会议登记、参加网
络投票的具体操作流程等事项。
   本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票时间：2025
年 11 月 27 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2025
年 11 月 27 日 9:15－9:25、9:30－11:30、13:00－15:00；通过深圳证券交易所互
联网投票系统投票的时间为 2025 年 11 月 27 日 9:15－15:00。
   本次股东会现场会议于 2025 年 11 月 27 日下午 14:30 在北京市朝阳区望京
北路 9 号叶青大厦 D 座 7 层公司会议室如期召开，会议由公司董事长刘凯列先
生主持。
   本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会
规则》《规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
   二、出席本次股东会人员的资格、召集人资格
   出席本次股东会的股东（包括股东代理人）共计 234 人，代表股份 469,019,303
股，占公司有表决权股份总数的 82.3985％。
   出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共 2 人，代表有表决权股份
东代理人共计 232 人，代表有表决权股份 6,077,615 股，占公司有表决权总股本
的 1.0677%。
   公司董事、监事及高级管理人员出席或列席了本次股东会。
   经本所律师审查，出席本次会议上述人员的资格符合《公司法》《股东会规
则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
   本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《股东会规
则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。
                                股东会法律意见书
  三、本次股东会审议事项
  本次股东会审议的事项如下：
  本次股东会审议事项与召开股东会的通知中列明的事项完全一致。
  四、本次股东会的表决方式、表决程序及表决结果
  （一）本次股东会以现场投票、网络投票的方式对本次股东会通知中列明的
事项进行了投票表决。
  （二）出席本次股东会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东会通知
中列明的事项进行了投票表决并进行了计票、监票。
  （三）以上投票全部结束后，公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了
合并统计，根据合并统计的表决结果，本次股东会审议通过了本次股东会通知中
列明的事项。
  （四）上述议案均为对中小投资者单独计票的议案，议案 1.00、议案 2.01、
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议案 2.02 属于特别决议事项，议案 2.00 需逐项表决，具体的表决结果如下：
   表决情况：同意 463,553,650 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 40,452 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 0.0086%。
   其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 611,962 股，占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的 10.0691%；反对 5,425,201 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 89.2653%；弃权 40,452 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.6656%。
   此议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
   子议案逐项表决情况如下：
   表决情况：同意 463,550,050 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 44,052 股（其中，因未投票默认弃权 3,600 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0094%。
   其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 608,362 股，占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的 10.0099%；反对 5,425,201 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 89.2653%；弃权 44,052 股（其中，因未
投票默认弃权 3,600 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
   此议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
                                         股东会法律意见书
   表决情况：同意 463,549,950 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 43,952 股（其中，因未投票默认弃权 3,500 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0094%。
   其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 608,262 股，占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的 10.0082%；反对 5,425,401 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 89.2686%；弃权 43,952 股（其中，因未
投票默认弃权 3,500 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
   此议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
   表决情况：同意 463,550,150 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 43,952 股（其中，因未投票默认弃权 3,500 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0094%。
   其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 608,462 股，占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的 10.0115%；反对 5,425,201 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 89.2653%；弃权 43,952 股（其中，因未
投票默认弃权 3,500 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
   表决情况：同意 463,520,720 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 69,952 股（其中，因未投票默认弃权 27,500 股），占出席本次股东会有效
表决权股份总数的 0.0149%。
   其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 579,032 股，占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的 9.5273%；反对 5,428,631 股，占出席本次
                                         股东会法律意见书
股东会中小股东有效表决权股份总数的 89.3217%；弃权 69,952 股（其中，因未
投票默认弃权 27,500 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
议案》
   表决情况：同意 463,526,650 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 67,752 股（其中，因未投票默认弃权 27,500 股），占出席本次股东会有效
表决权股份总数的 0.0144%。
   其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 584,962 股，占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的 9.6249%；反对 5,424,901 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 89.2604%；弃权 67,752 股（其中，因未
投票默认弃权 27,500 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
   表决情况：同意 463,541,150 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 53,361 股（其中，因未投票默认弃权 27,500 股），占出席本次股东会有效
表决权股份总数的 0.0114%。
   其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 599,462 股，占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的 9.8634%；反对 5,424,792 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 89.2586%；弃权 53,361 股（其中，因未
投票默认弃权 27,500 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
   表决情况：同意 468,533,266 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
                                       股东会法律意见书
弃权 52,952 股（其中，因未投票默认弃权 27,500 股），占出席本次股东会有效
表决权股份总数的 0.0113%。
   其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 5,591,578 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 92.0028%；反对 433,085 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 7.1259%；弃权 52,952 股（其中，因未投
票默认弃权 27,500 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
   表决情况：同意 468,550,396 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 53,261 股（其中，因未投票默认弃权 27,500 股），占出席本次股东会有效
表决权股份总数的 0.0114%。
   其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 5,608,708 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 92.2847%；反对 415,646 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 6.8390%；弃权 53,261 股（其中，因未投
票默认弃权 27,500 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
   表决情况：同意 468,502,153 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 54,604 股（其中，因未投票默认弃权 24,000 股），占出席本次股东会有效
表决权股份总数的 0.0116%。
   其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 5,560,465 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 91.4909%；反对 462,546 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 7.6106%；弃权 54,604 股（其中，因未投
票默认弃权 24,000 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
                            股东会法律意见书
  本所律师认为，本次股东会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》
《股东会规则》《规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定。
  五、结论意见
  本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会的人员
资格、召集人资格、本次股东会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司
法》《股东会规则》《规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有
关规定。
                                    股东会法律意见书
  （此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限
公司 2025 年第二次临时股东会的法律意见书》之盖章、签字页）
  北京海润天睿律师事务所（盖章）      见证律师（签字）：
  负责人（签字）：             吴团结：
  颜克兵：                 潘   仙：