冠捷科技: 董事离职管理制度

           冠捷电子科技股份有限公司
（2025 年 11 月 24 日经公司第十一届董事会第六次临时会议审议通
                 过制定）
                 第一章 总则
  第一条   为规范冠捷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事离职
相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，
公司根据《中华人民共和国公司法》、
                《中华人民共和国证券法》、
                            《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《冠捷电子科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
  第二条   本制度适用于公司董事（含独立董事）因任期届满、辞任、被解除
职务或者其他原因离职的情形。
  第三条   公司董事离职管理遵循以下原则：
  （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的
要求；
  （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息；
  （三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定
性；
  （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
             第二章 离职情形与程序
  第四条   公司董事可以在任期届满以前辞任，董事辞任应当向公司提交书面
辞职报告，辞职报告中应当说明辞职原因，公司收到辞职报告之日辞任生效。
  第五条    如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责，但存在相关法
规另有规定的除外：
  （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
  （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
  （三）独立董事辞任导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
  第六条    公司收到辞职报告后两个交易日内披露董事辞任的相关情况，并说
明原因及影响。董事提出辞任的，公司应当按照有关规定尽快完成补选，确保董
事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
  第七条    公司董事在任职期间出现《公司法》规定不得担任公司董事情形的，
以及《公司章程》规定不能担任公司董事情形的，或者独立董事出现不符合独立
性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
  相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加
董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不
计入出席人数。
  董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
  第八条    股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。
  向股东会提出解除董事职务提案时，应当提供解除董事职务的具体理由和依
据。拟被解除职务的董事有权在股东会上进行申辩，股东会应当对董事的申辩理
由进行审议，综合考虑解职理由和董事申辩后再进行表决。
  第九条    无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。公司依据法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑解除职务的原因、剩余
任期、董事薪酬等因素，确定是否补偿以及补偿的合理数额。
  第十条    公司董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之
日自动离职。
          第三章 移交手续与未结事项处理
  第十一条   公司董事应当在离职后二个交易日内委托公司通过证券交易所
网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
  第十二条   公司董事应当在离职后五个工作日内向董事会办妥所有移交手
续，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议，公司要求移交的文件资料，涉
及公司的资产清点和交接。
  第十三条   离职董事涉及公司重大投资、关联交易或者财务决策等重大事项，
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构进行离任审计。
  第十四条   董事在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应当
继续履行。若董事离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事应当在离职前提交书
面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司
在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。
           第四章 离职董事的责任及义务
  第十五条   离职董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除。对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务；其他义务的持续期
间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司关
系在何种情况和条件下结束而定。
  董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
  第十六条   离职董事应当配合公司对其履职期间重大事项的后续核查。
  第十七条   离职董事的持股变动应当遵守以下规定：
  （一）离职后六个月内不得减持公司股份；
  （二）在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞
价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的百
分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除
外。
  （三）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则对公司股份
的转让限制另有规定的，从其规定。
             第五章 责任追究机制
  第十八条   如公司发现离职董事存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务
等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但
不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
  第十九条   离职董事对追责决定有异议的，可自收到通知之日起十五日内向
公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。
                第六章 附则
  第二十条   本制度自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。
  第二十一条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。
  第二十二条   本制度由公司董事会负责解释。