日丰股份: 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

广东日丰电缆股份有限公司     董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
         广东日丰电缆股份有限公司
               董事和高级管理人员
       所持公司股份及其变动管理制度
                 第一章 总则
  第一条 为加强广东日丰电缆股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
对董事和高级管理人员买卖本公司股票及衍生品种的管理，根据《中华人民共和
国公司法》
    （以下简称“
         《公司法》”）、
                《中华人民共和国证券法》
                           （以下简称“《证
券法》”）
    《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
                                 《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》
                              《上市公司股东
减持股份管理暂行办法》
          《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股
东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件及《广东日丰
电缆股份有限公司章程》的规定，结合公司客观实际情况，特制定本制度。
  第二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利
用他人账户持有的所有本公司股份。
  上市公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包
括记载在其信用账户内的本公司股份。
  第三条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件关于内幕交
易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
  第四条 公司董事和高级管理人员以及持有公司股份 5%以上的股东，不得从
事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
           第二章 持有股票的申报要求
  第五条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事
和高级管理人员转让其所持有本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、
设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权手续时，向深
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圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算公司深圳分公司（以
下简称“中国结算深圳分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的
股份。
  公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交
所及时公布相关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法
律责任。
  第六条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过证券交易
所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任
职时间等）：
  （一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
  （二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管
理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
  （三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交
易日内；
  （四）现任董事和高级管理人员在离任后两个交易日内；
  （五）证券交易所要求的其他时间。
  以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所
持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
  第七条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事和高级管理人员
的股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
               第三章买卖股票的限制
  第八条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当
将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及
重大事项进展情况，如该买卖行为存在不当情形，董事会秘书应当及时书面或者
电话通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并且提示相关风险。
  第九条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在其就任时确定的任期和
任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股
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份不得超过其所直接及间接持有的本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继
承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
  当公司董事和高级管理人员所持本公司股份不足 1,000 股时，可一次性全部
卖出，不受前款转让比例的限制。
  第十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高
级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等年内新增的各种股
份，新增无限售条件股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入
次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持
本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。在每年的第一个交易日，中
国结算深圳分公司以公司董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其
名下的公司股份量为基数，按 25%计算其本年度可转让股份的法定额度；同时，
中国结算深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件
的流通股进行解锁。
  公司的董事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行
权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增
有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
  在股票锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有收益权、表
决权、优先配售权等相关权益。
  第十一条 如果本公司董事和高级管理人员涉嫌违规交易，中国结算深圳分
公司将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所要求对
登记在其名下的本公司股份予以锁定。
  第十二条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者
大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并
披露减持计划。
  公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中
竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执
行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、
时间区间等。
  公司董事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向深交所申报
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离任信息并办理股份锁定/解锁事宜。
  第十三条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，在
申报离任六个月后的十二个月内如果解除限售的条件满足，董事和高级管理人员
可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，离任人
员的剩余额度内股份将予以解锁，其余股份予以锁定。
  自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满，离任人员所持
本公司无限售条件股份将全部解锁。
  第十四条 公司董事和高级管理人员离任后三年内，公司拟再次聘任其担任
本公司董事和高级管理人员的，公司应当将聘任理由以及相关人员离任后买卖公
司股票的情况予以披露。
  第十五条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其本公司股份减少的，股份
的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国
证监会另有规定的除外。
  第十六条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该
事实发生之日起两个交易日内，向公司报告，并由其在证券交易所网站进行公告。
公告内容包括：
  （一）本次变动前持股数量；
  （二）本次股份变动的日期、数量、价格；
  （三）变动后的持股数量；
  （四）深交所要求披露的其他事项。
  公司的董事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深交所在其网
站公开披露以上信息。
           第四章 禁止买卖股票的情形
  第十七条 公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
  （一）公司股票上市交易之日起一年内；
  （二）董事和高级管理人员离职后半年内；
  （三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承诺
期内的；
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  （四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形的。
  第十八条 公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》的相关规定，将其
所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券，在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归该上市公司所有，公司董事会应当收
回其所得收益，并及时披露以下内容：
  （一）相关人员违规买卖股票的情况；
  （二）公司采取的补救措施；
  （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
  （四）深交所要求披露的其他事项。
  上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
  前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
  第十九条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
  （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起至最终公告日止；
  （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
  （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日；
  （四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
  第二十条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织
不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
  （一）公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
  （二）公司董事和高级管理人员控制的法人或其他组织；
  （三）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
  （四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或
其他组织。
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  上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度
相关规定执行。
  第二十一条 持有本公司股份 5%以上的股东违反《证券法》关于短线交易相
关规定买卖股票的，参照本制度第十八条规定执行。
          第五章 持有及买卖股票行为的披露
  第二十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所
持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申
报，并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
  第二十三条 公司董事和高级管理人员出现本制度第二十一条的情况，公司
董事会应及时披露以下内容：
  (一) 相关人员违规买卖本公司股票的情况；
  (二) 公司采取的补救措施；
  (三) 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
  (四) 深交所要求披露的其他事项。
  公司董事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到《上市公司收购
管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、
部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
                第六章 处罚
  第二十四条 公司董事和高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他
组织，违反本制度买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负
责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门
处罚。
                第七章 附则
  第二十五条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。
  第二十六条 本制度与中国证监会或深交所发布的法规、指导意见或备忘录
等相抵触时，以上述法规、指导意见或备忘录等为准。
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  第二十七条 本制度由董事会负责解释，经公司董事会审议通过后生效，修
改时亦同。
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