日丰股份: 董事会薪酬与考核委员会工作细则

广东日丰电缆股份有限公司             董事会薪酬与考核委员会工作细则
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               第一章 总 则
  第一条 为完善公司治理结构，建立健全公司董事和高级管理人员的业绩考
核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》
                      （以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》
         《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上
市公司规范运作》及《广东日丰电缆股份有限公司章程》
                        （以下简称“《公司章程》”），
的相关规定，公司董事会设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
  第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责
公司董事及高级管理人员的薪酬方案的制定和执行，负责公司董事和高级管理人
员的考评方案的制定和执行。负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
  第三条 本细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事；高级管理人
员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及《公司章
程》载明的其他高级管理人员。
  第四条 委员会根据《公司章程》和本工作细则规定的职责范围履行职责，
独立工作，不受公司其他部门干涉。
               第二章 人员组成
  第五条 薪酬与考核委员会成员应由三名董事组成，其中独立董事应占半数
以上。
  第六条 薪酬与考核会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会过半数选举产生。
  第七条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作。召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。
  第八条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会董事任期一致。委员任期届满，
连选可以连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司
章程》或本细则规定的不得任职之情形，否则不得被无故解除职务。期间如有委
员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
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  第九条   委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分
之二时由董事会根据上述第五条、第六条规定补足委员人数。
  董事会任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为薪酬与考核委
员会成员的董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则
的规定履行职务。
  第十条 薪酬与考核委员会下设工作小组，由董事会秘书和公司人力资源部
门组成。董事会秘书为薪酬与考核委员会提供综合服务，负责薪酬与考核委员会
日常工作联络、会议组织等事宜。人力资源部门负责提供与薪酬相关的资料，为
薪酬与考核委员会提供专业支持，负责有关资料的准备和制度执行情况的反馈。
               第三章 职责权限
  第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为：
  (一) 根据公司董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以
及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，研究、审查公司董事、高级管理人员的薪
酬政策、标准与方案并提出建议；薪酬标准或方案包括但不限于绩效评价标准、
程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
  (二) 审核公司整体薪酬政策和年度薪酬总额，并对薪酬政策以及年度薪酬
执行情况进行检查；
  (三) 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
  (四) 董事会授权的其他事宜。
  第十二条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
  （一）董事、高级管理人员的薪酬；
  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
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  第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须经董事会同意后，
提交股东会审议通过方可实施；公司高级管理人员的薪酬计划，除法律法规规定
须经过股东会批准的之外，报董事会批准。
  第十四条 公司管理层应为薪酬与考核委员会履行职责提供有利条件，如有
必要，薪酬与考核委员会可以要求包括公司总经理在内的高级管理人员直接报告
工作或接受工作质询。
  第十五条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者薪酬与考核委员会
负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评
价、相互评价等方式进行。
               第四章 会议的召开与通知
  第十六条 薪酬与考核委员会会议由委员会委员根据需要提议召集，并由委
员会主任委员召集，于会议召开前三天通知全体委员，但紧急情况下可不受前述
通知时限限制。经半数以上委员提议，必须召开委员会会议。
  薪酬与考核委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托一名独立董
事委员主持。会议召开前，委员应充分阅读会议资料。
  第十七条 公司人事行政部门应在会议召开前负责提供以下材料，供薪酬与
考核委员会参考：
  (一) 公司主要财务指标和经营目标完成情况；
  (二) 公司董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
  (三) 董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
  (四) 董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
  (五) 按公司业绩拟定公司薪酬分配方案和分配方式的有关测算依据。
                 第五章 议事与表决程序
  第十八条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考评程序如下：
  (一) 董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
  (二) 薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员
进行绩效评价；
  (三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，讨论董事及高级管理人员的
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报酬数额和奖励方式，以书面形式将讨论结果报董事会审议。
  第十九条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
委员会委员应亲自出席会议。委员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员
代为出席，委托书中应当载明授权范围，并不迟于会议表决前提交给会议主持人。
  委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相
关会议。
  第二十条 董事会秘书可列席会议，公司非委员董事可以受邀列席委员会会
议；若薪酬与考核委员会认为必要时，可以召集与提案有关的其他人员列席会议，
但非委员会委员对提案没有表决权。
  第二十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司承担。
  第二十二条 会议的表决采取投票表决方式，实行一人一票制，薪酬与考核
委员会所作决议应经全体委员过半数同意方为通过。
  薪酬与考核委员会会议可以采取现场、电视电话会议形式或借助类似通讯设
备举行，只要与会委员能充分进行交流，应被视作已亲自出席会议。
  第二十三条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。
  第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明
性记载。
  会议记录由公司董事会秘书保存。
  第二十五条 薪酬与考核委员会会议形成的会议纪要，应以书面形式提交公
司董事会。
  第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
                第四章 附则
  第二十七条 本工作细则所依据的法律、法规、规章和其他规范性文件的规
定发生修改时，本工作细则的相应规定同时废止，以修改后的相关法律、法规、
规章和其他规范性文件的规定为准。
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  第二十八条 本工作细则由董事会负责制定、修改和解释。
  第二十九条 本工作细则自董事会审议通过之日起执行。
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