日丰股份: 募集资金管理制度

广东日丰电缆股份有限公司                   募集资金管理制度
           广东日丰电缆股份有限公司
                 第一章 总则
  第一条 为了规范广东日丰电缆股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的管理和使用，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》
         《上市公司证券发行注册管理办法》
                        《上市公司募集资金监
管规则》
   （以下简称“《监管规则》”）
                《深圳证券交易所股票上市规则》
                              （以下简称
《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》以及《广东日丰电缆股份公司章程》（以下简称《公司章程》）
的要求，结合公司实际情况，制定本制度。
  第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证
券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括上市公司为实施股权激励计划募集
的资金监管。
  第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
者其他公开发行募集文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应
当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请
会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
  第四条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保本制度的
有效实施。公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，
自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资
金用途。
  第五条 保荐机构及其保荐代表人应当按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的规定，对公司募集资金管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作，公
司应当予以配合。
  第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，
公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。
               第二章 募集资金的存放
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  第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专用账户，募集资金应
当专款专用，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途。实际募集
资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资
金专户管理。
  公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
  第八条 公司募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。
  第九条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简
称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
  (一) 公司应当将募集资金集中存放于专户中；
  (二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
  (三) 公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元或募
集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐
机构或者独立财务顾问；
  (四) 商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
  (五) 独立财务顾问或保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
  (六) 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式。
  (七) 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责
任。
  (八) 商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，
以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销
该募集资金专户。
  公司应当在全部协议签订后及时报公司股票上市的证券交易所备案并公告
协议主要内容。
  公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股
子公司应当视为共同一方。
  上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内
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与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
  第十条 公司财务部门应建立募集资金专用台账，详细记录募集资金的收支
划转情况，包括但不限于开户银行账号、使用项目、项目金额、使用时间、使用
金额、对应的会计凭证号、合同、审批记录等。
               第三章 募集资金的使用
  第十一条 公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行
可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞
争能力和创新能力。公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资
金使用效益。
  第十二条 募集资金应当严格按股东会审议通过的募集资金投资项目和发行
申请文件中承诺的募集资金投资计划使用。出现严重影响募集资金投资计划正常
进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
  募集资金原则上应当用于主营业务，公司的募集资金投资项目不得用于持有
财务性投资，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
  第十三条 不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资
金用途的投资。
  第十四条 公司可使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须
符合以下条件：
  (一) 结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
  (二) 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行，投资产品的期限不
得超过 12 个月。
  （三）现金管理产品不得质押。
  第十五条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，公司应当在董事
会会议后及时公告下列内容：
  (一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
  (二) 募集资金使用情况；
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  (三) 闲置募集资金现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
  (四) 现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全
性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
  (五) 保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
  公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
  上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害上市公司
和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。
  第十六条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超
募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依
法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使
用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机
构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的
必要性和合理性等相关信息。
  第十七条 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流
动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理
或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构
应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息
  第十八条 超募资金应根据企业实际生产经营需求，经董事会或股东会审议
批准后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：
  超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。
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  第十九条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正
当利益。
  第二十条 使用募集资金时，由具体使用部门（单位）根据募集资金投资项
目计划填写申请单，由董事会秘书和财务总监审查并联签，并履行相关手续后，
由财务部门执行。
  募集资金的具体运用必须严格按照公司财务管理有关规定执行。
  第二十一条 使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他
组织及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下原则：
  (一) 该收购应能够有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联交易；
  (二) 董事会、股东会在决策时，遵循关联交易决策及信息披露等程序、回
避制度，在召开股东会前，应向股东真实、准确、完整地披露该关联交易。未能
按要求进行披露，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司应重新召开股
东会讨论决定。
  第二十二条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中
披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同
时披露调整后的募集资金投资计划（如有）：
  (一) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
  (二) 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
  (三) 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额 50%的；
  (四) 其他募集资金投资项目出现异常的情形。
  募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，应在定期报告中披
露募集资金投资项目的进展情况及存在差异的具体原因。
  第二十三条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择
新的投资项目。
  第二十四条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经公司董事会审议通过、独立董事专门会议审议通过、保荐机构发表明
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确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得
超过 6 个月。
  公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
  第二十五条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审
议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响
以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
  第二十六条 公司可将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，临时补充流动
资金的，应当通过募集资金专用账户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活
动，且应当符合以下条件：
  （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
  （二）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
  （三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
  （四）不得使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不得直接或者间接进
行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
  公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应
当经过董事会审议通过，保荐机构和独立董事出具明确同意的意见并披露。
  第二十七条 公司用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当在董事会审议
通过后及时公告下列内容：
  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
净额及投资计划等；
  （二）募集资金使用情况；
  （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
  （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资
项目正常进行的措施；
  （五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见；
  （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
  补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
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资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户
的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括
资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等
  第二十八条 全部募集资金项目完成前，公司拟将部分募集资金变更为永久
性补充流动资金，应当符合以下要求：
  （一）募集资金到账超过一年；
  （二）不影响其他募集资金项目的实施；
  （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
  上述事项应当经董事会审议通过，并及时报告深圳证券交易所并公告。
           第四章 募集资金投向的变更
  第三十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所
列用途使用，不得擅自改变用途。公司存在如下情形的，视为改变募集资金用途，
保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
  (一) 取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
  (二) 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公
司或者全资子公司变为上市公司的以及仅涉及募投项目实施地点变更的除外）；
  (三) 变更募集资金投资项目实施方式；
  (四) 深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
  第三十一条 募集资金投资的项目，应与公司招股说明书或其他公开发行募
集文件承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变
募集资金投向时，必须经公司董事会、股东会审议通过且经独立董事、保荐机
构发表明确同意意见后方可变更募集资金投向。
  第三十二条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
  第三十三条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资
项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范
投资风险，提高募集资金使用效益。
  第三十四条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后及时报
告深圳证券交易所并公告以下内容：
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  （一）   原项目基本情况及变更的具体原因；
  新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
  （三）新项目的投资计划；
  （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
  （五）独立董事、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
  （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；
  （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
  新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，公司还应当比照相关规则的
规定进行披露。
  第三十五条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
  第三十六条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
  公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
  第三十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当充分披露相关项
目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期、回报率等信息，并按照在建项
目和新项目的进度情况使用。公司将超募资金用于在建项目及新项目的，保荐机
构或者独立财务顾问应出具专项意见，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资
等的，还应当按照《股票上市规则》相应规定履行审议程序和信息披露义务。
  第三十八条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实
施的，应当及时经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意
见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账
情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期
投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
  第三十九条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并
由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
  （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
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  （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
  （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
  （四）改变募集资金用途；
  （五）改变募集资金投资项目实施地点；
  （六）使用节余募集资金；
  （七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
  公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会
审议标准的，还应当经股东会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对
外投资等的，还应当按照《股票上市规则》相应规定履行审议程序和信息披露义
务。
  第四十条 募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）
在募集资金净额 10％以上的，公司使用节余资金应当经董事会、股东会审议通
过。
  节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10％的，应当经董事会
审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
  节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 1％的，可
以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
           第五章 募集资金管理与监督
  第四十一条 公司内部审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况
检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
  审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或公司内部
审计部没有按照前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
  董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报
告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或
可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
  第四十二条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
公司董事会应当在每半年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具
半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募
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集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告
与定期报告同时在符合条件媒体披露。
  募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集
资金年度使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计
划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
  第四十三条 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已依法编制以及是
否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”、或“无法提出结论”的，公司董事会应
当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度
报告中披露。
  第四十四条 保荐机构应当对上市公司募集资金的存放、管理和使用进行持
续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构应当至
少每半年度对上市公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保
荐机构在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当及时向中国证监会派出机
构和证券交易所报告。
  每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放、管理和
使用情况出具专项核查报告并披露。
  会计师事务所开展年度审计时，应当对上市公司募集资金存放、管理和使用
情况出具鉴证报告。上市公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会
计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使
用相关的必要资料。
  第四十五条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露
情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册
会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合，并承担必
要的费用。
  第四十六条 审计委员会有权对募集资金使用情况进行监督。
  第四十七条 公司董事、高级管理人员违反本制度规定的，除证券监管机构
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依法对其进行处罚外，公司也将根据实际情况，对相关人员进行处罚，包括降低
其薪酬标准、免去其职务等，并可依法要求其赔偿给公司造成的损失。
               第六章 附则
  第四十八条 本制度所称“以上”、
                 “之前”含本数，
                        “超过”、
                            “低于”不含本
数。
  第四十九条 本制度由董事会负责解释。
  第五十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件
及《公司章程》的规定执行。本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法
规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规章为准。
  第五十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同
                       广东日丰电缆股份有限公司董事会