日丰股份: 董事会审计委员会工作细则

广东日丰电缆股份有限公司                 董事会审计委员会工作细则
           广东日丰电缆股份有限公司
                 第一章 总则
  第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司
独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司审计委员会工作指引》及《广
东日丰电缆股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，公司特
设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
  第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
  第三条    委员会根据《公司章程》和工作细则规定的职责范围履行职责，独
立工作，不受公司其他部门干涉。
                 第二章 人员组成
  第四条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其
中两名为独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。
  《公司法》及《公司章程》中关于董事的任职资格及义务的规定适用于审计
委员会委员。
  第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会全体董事过半数选举产生。
  第六条 审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任；召
集人由专门委员会委员内过半数选举产生。 召集人行使以下职权：
  (一)   负责主持审计委员会的工作；
  (二)   召集、主持审计委员会的定期会议和临时会议；
  (三)   督促、检查审计委员会会议决议的执行；
  (四)   签署审计委员会的重要文件；
  (五)   董事会授予的其他职权。
广东日丰电缆股份有限公司              董事会审计委员会工作细则
  第七条 审计委员会任期与同届董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
审计委员会委员任期届满前，除非出现法律法规、公司章程或本工作细则规定的
不得任职之情形，不得无故被解除职务。
  期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据
本工作细则相关规定补足委员人数。
  第八条 审计委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会
秘书负责。
  第九条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部
审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告
  审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
               第三章 职责权限及履职保障
  第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，审计委员会的主要职责权限：
  (一) 审议公司内部年度审计工作计划，并与外部审计机构协商确定本年度
财务报告审计工作的时间安排；
  (二) 审核公司内部审计制度，并监督审计制度的实施；
  (三) 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构，拟订其报
酬方案；
  (四) 审核与监督公司的财务信息及其披露；
  (五) 审查公司的内控制度，监督及评估公司的内部控制；
  (六) 行使《公司法》规定的监事会的职权；
  (七) 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
  第十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
  第十二条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者
机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
  审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。董事、高级管
理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权，保证审计委员会履职不受干扰。
  审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
广东日丰电缆股份有限公司             董事会审计委员会工作细则
承担。
  第十三条 董事会秘书负责审计委员会工作日常联络和会议组织工作。
  第十四条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
  (一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  (二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所
  (三) 聘任或者解聘上市公司财务负责人
  (四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
  (五) 法律、法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
  第十五条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不
规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
  (一) 公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；
  (二) 公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
  审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
  董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或
者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷
的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露
内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取
或者拟采取的措施。
  第十六条 审计委员会每季度至少应当听取一次内部审计部门的报告，内容
包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，并至少
每年审阅一次内部审计部门出具的内部审计报告。
  内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应
当及时向董事会或者审计委员会报告。
  第十七条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报
广东日丰电缆股份有限公司              董事会审计委员会工作细则
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计
和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
  审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管
理人员的不当影响。
  审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
  第十八条 公司董事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、
外部审计机构向董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性称述或者重
大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。
  公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的
重大问题，已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
  审计委员会应当督促公司相关责任部门制定针对以上事项的整改措施和整
改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
  第十九条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：
  （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
  （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
  （三）督促公司内部审计计划的实施；
  （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报
告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况须同时报送审计委员会；
  （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
  （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
  第二十条   审计委员会审核公司的财务信息的职责须至少包括以下方面：
  (一) 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
广东日丰电缆股份有限公司              董事会审计委员会工作细则
见；
  (二) 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；
  (三) 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
  (四) 监督财务报告问题的整改情况。
  第二十一条   审计委员会监督及评估内部控制的有效性的职责须至少包括
以下方面：
  (一) 审阅内部审计部门提交的年度内部控制评价报告；
  (二) 根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制
有效性出具书面的评估意见；
  (三) 根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息
披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报
告；
  (四) 评估公司内部控制制度设计的适当性；
  (五) 审阅外部审计机构出具的内部控制审计或者鉴证报告，与外部审计机
构沟通发现的问题与改进方式；
  (六) 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
  第二十二条   审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计
机构沟通的职责包括：
  (一) 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
  (二) 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
  第二十三条 审计委员会设立以下程序，以检查并监督外部审计机构的独立
性：
     (一) 研究公司与审计机构的所有关系（包括是否提供非审计类服务）
     (二) 每年向审计机构索取资料，了解审计机构就保持其独立性以及在监
督有关规则执行方面所采纳的政策和程序；有关规则包括就更换审计机构合伙人
及职员的现行规定。
  第二十四条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包
广东日丰电缆股份有限公司                董事会审计委员会工作细则
括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
  审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。
  第二十五条 审计委员会对董事会负责，除非董事会另有授权，审计委员会
的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合公司的审计活动。
  第二十六条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交
易所自律规则和公司章程的规定行使下列职权：
  (一) 检查公司财务；
  (二) 监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
  (三) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
  (四) 提议召开临时董事会会议；
  (五) 提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
  (六) 向股东会会议提出提案；
  (七) 接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程
规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
  （八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权
  第二十七条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交
易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、
高级管理人员提交执行职务的报告。
  审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规
则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以
直接向监管机构报告。
               第四章 会议的召开与通知
  第二十八条    公司董事会审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上
的成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
  第二十九条 定期会议应在会议召开前十天通知全体委员，临时会议须于会
广东日丰电缆股份有限公司                 董事会审计委员会工作细则
议召开前三天通知全体委员，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。
  审计委员会会议由召集人负责召集和主持，召集人不能出席或者拒绝履行职
责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
  第三十条 审计工作组应当负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关方面的书面材料如下：
  (一) 公司相关财务报告；
  (二) 内外部审计机构的工作报告；
  (三) 外部审计合同及相关工作报告；
  (四) 公司对外披露信息情况；
  (五) 公司重大关联交易审计报告；
  (六) 其他相关事宜。
  第三十一条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相
关书面决议材料呈报董事会讨论：
  (一) 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
  (二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
  (三) 公司的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎
相关法律法规；
  (四) 公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
  (五) 其他相关事宜。
               第五章 议事与表决程序
  第三十二条 审计委员会每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必
须经全体委员的过半数通过。委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。
  第三十三条 审计委员会会议须由三分之二以上的委员出席方可举行。审计
委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自
出席会议时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托
书，书面委托其他成员代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委
员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他
独立董事委员代为出席。
广东日丰电缆股份有限公司                董事会审计委员会工作细则
  第三十四条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够
充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
  第三十五条 委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，
视为未出席相关会议。
  第三十六条 会议以记名投票方式表决。审计委员会会议在保障各委员充分
表达意见的前提下，可以用传真等书面方式进行表决并作出决议，并由参会的委
员以传真方式签署形成决议。
  第三十七条 审计工作组成员及董事会秘书可列席审计委员会会议，必要时
亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议、介绍情况或者发表意见，但非
委员会委员对提案没有表决权。
  第三十八条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
  第三十九条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
  第四十条 会议记录应至少包括以下内容：
  (一)   会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  (二)   出席会议人员的姓名、受他人委托出席会议应特别注明；
  (三)   会议议程；
  (四)   委员发言要点；
  (五)   每一决议事项或者提案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数）；
  (六)   其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
  第四十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
  第四十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
                  第六章 附则
  第四十三条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
  第四十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
广东日丰电缆股份有限公司               董事会审计委员会工作细则
定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司
章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订本工
作细则，报董事会审议通过。
  第四十五条 本工作细则解释权归属公司董事会。
                       广东日丰电缆股份有限公司