陆家嘴: 关联交易管理制度

       上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
            （2025 年 11 月修订）
               第一章 总则
  第一条 为规范上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下
简称“公司”）的关联交易行为，保障公司及全体股东的合法权益，
特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联方之间的关联交易符
合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》
        《上海证券交易所股票上市规则》
                      （以下简称“
                           《股
票上市规则》”
      ）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——
交易与关联交易》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所自律规
则和《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司章程》
                       （以下简称“
                            《公
司章程》
   ”）的规定，结合公司的实际情况制定《上海陆家嘴金融贸易
区开发股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“本制度”
                           ）。
  第二条 公司的关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披
露规范。
  第三条 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不
得利用其关联关系损害公司利益。违反相关规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
  第四条 公司控股子公司发生的关联交易，应视同公司行为，其
关联交易应遵循本制度之规定。
          第二章 关联人的认定
  第五条 因控制、共同控制、具有重大影响力、密切亲属关系、
担任关键职务及其他可能导致公司利益转移或倾斜的一项或多项因
素而构成关联关系的，是公司的关联人。
  第六条 公司的关联人包括关联自然人和关联法人（或者其他组
织）
 。
  第七条 具有以下情形之一的自然人构成公司的关联自然人：
  （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
  （二）公司董事、高级管理人员；
  （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、
监事和高级管理人员；
  （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭
成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
  （五）法律法规规定的，或者中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”
       ）、上海证券交易所（以下简称“上交所”
                         ）、公司根
据实质重于形式原则认定的其他与公司存在特殊关系，可能或者已经
导致公司对其利益倾斜的自然人。
  第八条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）构成公司的
关联法人（或者其他组织）：
  （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）
                         ；
  （二）符合上述第（一）项规定的法人（或者其他组织）直接或
者间接控制的除公司、公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人
（或者其他组织）
       ；
  （三）由本制度所述的关联自然人直接或者间接控制，或者由关
联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，
除公司、公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组
织）
 ；
  （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致
行动人；
  （五）法律法规规定的，或者中国证监会、上交所、公司根据实
质重于形式原则认定的其他与公司存在特殊关系，可能或者已经导致
公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）
                  。
  公司与本条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资
产管理机构控制而形成本项所述情形的，不因此构成关联关系，但其
法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者
高级管理人员的除外。
  第九条 具有以下情形者，视为关联人：
  （一）根据所签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效
后的十二个月内，将具有本制度第七条、第八条规定情形之一者；
  （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第七条、第八条规定情
形之一者。
         第三章    关联交易的认定
  第十条 关联交易，是指公司或者公司的控股子公司及控制的其
他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的活动，包括但不
限于：
  （一）购买或者出售资产；
  （二）对外投资（含委托理财）
               ；
  （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）
                           ；
  （四）提供担保；
  （五）租入或者租出资产；
  （六）委托或者受托管理资产和业务；
  （七）赠与或者受赠资产；
  （八）债权、债务重组；
  （九）签订许可使用协议；
  （十）转让或者受让研究与开发项目；
  （十一）购买原材料、燃料、动力；
  （十二）销售产品、商品；
  （十三）提供或者接受劳务；
  （十四）委托或者受托销售；
  （十五）存贷款业务；
  （十六）与关联人共同投资；
  （十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
                            ；
  （十八）上交所认定的，或者其他通过约定可能引致资源或者义
务转移的事项。
          第四章   关联交易的审议
  第十一条 公司关联交易的审议程序如下：
  （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在人民币 30 万元以上的关联交易（公司提供担保、财务资助除
外）
 ，应当提交董事会审议并及时披露。
  （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）在人民币 300 万元以上，且达到公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保、财务资助
除外），应当提交董事会审议并及时披露。
  （三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、财务资助除外）
金额（包括承担的债务和费用）在人民币 3000 万元以上，且达到公
司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应当提交董事
会审议，同时应当聘请具有相关专业业务资格的服务机构对交易标的
出具审计或者评估报告并及时披露，并将该交易提交股东会审议。
  与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计
或者评估，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
  （四）公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。
  第十二条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交
易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎
评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依
据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履
约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要
求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
  第十三条 公司不得为本制度第七条、第八条、第九条规定的关
联人提供财务资助，但公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的
关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提
供同等条件财务资助的情形除外。
  公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
  第十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分
之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股
股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联人应当提供反担保。
  公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实
施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议
程序和信息披露义务。
  董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易
各方应当采取提前终止担保等有效措施。
  第十五条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减
资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制
度第十一条的相关规定。
  公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉
及有关放弃权利情形的，应当适用本制度有关放弃权利的相关规定。
不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大
影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披
露。
  公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同
比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票
上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
  第十六条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应
当按照以下标准，适用本制度第十一条的规定。
  公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优
先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以
放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十一条的规定。
  公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放
弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益
变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十一条的规定。
  公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际
受让或者出资金额，适用本制度第十一条的规定。
  第十七条   公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支
付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，
适用本制度第十一条的规定。
  第十八条   公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按
照累计计算的原则，分别适用第十一条的规定：
  上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存
在股权控制关系的其他关联人。
  已经按照累计计算原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
  第十九条 公司与关联人发生本制度第十条第（十一）项至第（十
五）项所列日常关联交易时，应当按照下述规定履行相应审议程序并
披露：
  （一）已经公司股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关
联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当
在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说
明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变
化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联
交易协议，根据协议涉及的总交易金额履行审议程序；协议没有具体
总交易金额的，应当提交股东会审议；
  （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交
易金额履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当
提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者
协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
  （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行
审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新
履行审议程序并披露；
  （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交
易的实际履行情况；
  （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，
应当每 3 年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
  第二十条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行
超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生
的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制
下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
  第二十一条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审
议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未
提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承
诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保
护公司利益和中小股东合法权益。
  第二十二条   公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公
司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用
的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解
决。
  第二十三条 公司与关联人进行下列交易，可以免于按照关联交
易的方式进行审议和披露：
包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
且公司无需提供担保；
换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）
                            ；
可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
形成公允价格的除外；
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
  第二十四条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出
资额作为交易金额，适用本制度第十一条的规定。公司出资额达到本
制度第十一条第（三）项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金
出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以
豁免适用提交股东会审议的规定。
  第二十五条   公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应按
《公司章程》的规定回避表决。
  公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应按《公司章程》的
规定回避表决。
          第五章 关联交易的内部控制
  第二十六条   公司董事会应确定适当的检查监督部门负责关联
交易内部控制的日常检查监督工作，并根据相关规定以及公司的实际
情况配备专门的检查监督人员。检查监督部门应按要求向董事会提交
监督检查工作报告。
  公司拟与关联人发生应当披露的关联交易的，应经独立董事专门
会议审议，全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事
作出判断前，可以聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查，作为其判断的依据。
  公司可以聘请中介机构或相关专业人员对公司关联交易内部控
制制度的建立健全及有效实施进行评价，并对其中的重大缺陷提出书
面报告。
              第六章 附则
  第二十七条   本制度所称“以上”“内”含本数；“超过”“过”
不含本数。
  第二十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家有关法律、
法规、规章、规范性文件和《公司章程》相抵触时，按照国家法律、
法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
 第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
 第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。