千红制药: 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

股票代码：002550     证券简称：千红制药         公告编号：2025-
  常州千红生化制药股份有限公司
   Changzhou Qianhong Biopharma Co., Ltd.
              （常州市新北区云河路 518 号）
 向不特定对象发行可转换公司债券预案
                （修订稿）
               二〇二五年十一月
常州千红生化制药股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
                 公司声明
   一、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
   二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变
化，由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风
险，由投资者自行负责。
   三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，
任何与之相反的声明均属不实陈述。
   四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
   五、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行
可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次
向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议
及深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。
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                                                           目 录
一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券条件
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                       释 义
   在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
 公司、千红制药       指 常州千红生化制药股份有限公司
                   常州千红生化制药股份有限公司向不特定对象发行可转
 本预案           指
                   换公司债券预案
 可转债           指 可转换公司债券
 本次发行、本次可转换公司
                本次公司向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金
 债券、本次发行可转换公司 指
                总额不超过人民币 100,000.00 万元（含本数）的行为
 债券
 《公司法》         指 《中华人民共和国公司法》
 《证券法》         指 《中华人民共和国证券法》
 中国证监会         指 中国证券监督管理委员会
                   《常州千红生化制药股份有限公司向不特定对象发行可
 《募集说明书》       指
                   转换公司债券募集说明书》
 公司章程          指 《常州千红生化制药股份有限公司章程》
 股东会           指 常州千红生化制药股份有限公司股东会
 董事会           指 常州千红生化制药股份有限公司董事会
 交易日           指 深圳证券交易所的正常交易日
 报告期、最近三年一期    指 2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-9 月
 元、万元          指 人民币元、万元
注：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和
根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各加数直接相加之和
在尾数上可能有所差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有所差异，
这些差异均是由于四舍五入所造成。
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一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特
定对象发行证券条件的说明
  根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，公司董事会结合公司实际情况进行了逐项自查核对与论
证，认为公司各项条件符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司向不特定
对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条
件。
二、本次发行概况
  （一）发行证券的种类
  本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转
换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
  （二）发行规模
  根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司的财务状况和投资计划，本
次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 100,000.00 万元（含本数），具
体募集资金数额提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述
额度范围内确定。
  （三）票面金额和发行价格
  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
  （四）可转换公司债券存续期限
  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
  （五）票面利率
  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水
平，提请公司股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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  （六）还本付息的期限和方式
  本次发行的可转换公司债券按年单利计息和付息，到期一次还本，即每年根据
债券余额支付一次利息，最后一期利息随尚未偿还的本金余额一起支付。有关本次
可转换公司债券的付息和本金兑付的具体工作将按照中国证监会、深圳证券交易所
和证券登记结算机构相关业务规则办理。
  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换
公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
  年利息的计算公式为：I=B×i
  I：年利息额；
  B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
  i：可转换公司债券当年票面利率。
  （1）本次发行的可转换公司债券采用单利每年付息一次的付息方式，计息起始
日为本次可转换公司债券发行首日。
  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
  转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深
圳证券交易所的规定确定。
  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
  （4）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公
司债券持有人承担。
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  公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息
的事项。
  （七）转股期限
  本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易
日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择
权，并于转股的次日成为公司股东。
  （八）转股价格的确定
  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权
公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十
个交易日公司股票交易总量；
  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股
票交易总量。
  （九）转股价格的调整方式及计算方式
  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、配股以及派发现金股
利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
  派发现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
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  其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，
k 为该次配股率，A 为该次配股价，D 为该次每股派发现金股利。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，届时将载明转股价格调整日、调
整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持
有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整
后的转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办
法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和证券登记结算机构的相关规定来
制订。
  （十）转股价格向下修正条款
  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。该方案须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行
可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前
二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，且
不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价格计算。
  公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东
会决议公告，披露修正幅度、转股价格修正的起始时间（即转股价格修正日）及暂
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停转股期间（如需）等信息。
  若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请
应按修正后的转股价格执行。
  （十一）转股股数确定方式
  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方
式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
  其中：Q 为转股数量，V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票
面总金额，P 为申请转股当日有效的转股价格。
  本次发行可转换公司债券的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足
转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所和证
券登记结算机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内
以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券余额。
  （十二）赎回条款
  在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的
可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的
人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
  在本次发行的可转换公司债券转股期内，出现下述情形之一时，公司有权决定
按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
  （1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
  （2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000.00 万元。
  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
  IA：当期应计利息；
  B：本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总
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金额；
  i：可转换公司债券当年票面利率；
  t：计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价格计算。
  （十三）回售条款
  在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连
续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。
  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、配股以及
派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转
股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”
须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每
个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足
回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能在同一计息年度
内多次行使部分回售权。
  若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说
明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所
认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换
公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应
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计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附
加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内未实施回售的，不应再行使附加
回售权。当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容。
  （十四）转股后的股利分配
  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，
在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转
股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
  （十五）发行方式及发行对象
  本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会（或由董事
会授权的人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对
象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证
券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
  （十六）向原股东配售的安排
  本次发行的可转换公司债券届时向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃
优先配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东会授权公司董事会（或由
董事会授权的人士）根据发行时的具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并
在本次可转换公司债券的相关发行文件中予以披露。原股东优先配售之外的余额和
原股东放弃优先配售后的部分采用网下对其他市场投资者配售和通过深圳证券交易
所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
  （十七）可转换公司债券持有人会议相关事项
  （1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
  （2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；
  （3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
  （4）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
  （5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
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可转换公司债券；
  （6）依照法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定获得有关信
息；
  （7）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
  （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
  （1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；
  （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
  （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
  （4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本
次可转换公司债券的本金和利息；
  （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承
担的其他义务。
  在本次可转换公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召
集可转换公司债券持有人会议：
  （1）拟变更《募集说明书》的约定；
  （2）拟修改债券持有人会议规则；
  （3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
  （4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
  （5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份
回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、
合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
  （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
  （7）本次可转换公司债券担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障
措施发生重大变化；
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    （8）公司、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上
的持有人书面提议召开；
    （9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定
性；
    （10）公司提出债务重组方案；
    （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
    （12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所、《募集说明书》
及本次债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
    公司董事会、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以
上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所
规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
    （十八）本次募集资金用途
    本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 100,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
                                             单位：万元
序                                           拟使用募集资金
               项目名称           项目投资总额
号                                             投入金额
               合计              103,923.49     100,000.00
    在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目
实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关
法律、法规规定的程序予以置换。
    如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足
部分将以自有资金或自筹方式解决，根据监管部门对具体项目的审核、市场条件变
化、募集资金投资项目实施条件变化等因素综合判断并在不超过股东会审议通过的
本次发行募集资金规模的情况下对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整。
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   （十九）担保事项
   本次发行的可转换公司债券不提供担保。
   （二十）可转换公司债券评级事项
   公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
   （二十一）募集资金存管
   公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董
事会（或由董事会授权的人士）确定。
   （二十二）本次发行方案的有效期
   本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东会审议通过本
次发行方案之日起十二个月。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
   公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，审计了公司财务报表，
包括 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日和 2024 年 12 月 31 日的资产负债表，
财务报表附注，并出具了“苏公 W[2023]A442 号”、“苏公 W[2024]A623 号”和
“苏公 W[2025]A347 号”无保留意见的审计报告。
   本节引用的财务会计数据中，公司 2022 年、2023 年和 2024 年财务会计数据均
引自经审计的财务报告，2025 年 1-9 月财务会计数据未经审计。
   （一）最近三年一期财务报表
                                                                   单位：万元
          项目             2025.9.30    2024.12.31    2023.12.31    2022.12.31
流动资产：
货币资金                      43,928.47     43,994.54     57,622.55     40,925.67
交易性金融资产                   61,044.35     27,382.72      7,198.34      6,747.59
应收票据                         256.40       264.20        689.93        596.41
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         项目      2025.9.30       2024.12.31    2023.12.31    2022.12.31
应收账款              24,922.03        25,438.76     22,503.18     56,508.04
应收款项融资             2,861.36         1,721.65      4,358.58      6,182.12
预付款项               3,999.88         1,171.88       390.09       2,767.10
其他应收款              2,212.34         2,323.78      1,690.40       248.49
存货                38,297.38        42,681.26     60,201.05     53,648.34
一年内到期的非流动资产       15,192.27        19,289.79      6,494.83                -
其他流动资产             1,031.08         5,101.52      1,448.72      1,104.65
流动资产合计           193,745.55       169,370.11    162,597.68    168,728.41
非流动资产：
债权投资               9,330.73        15,543.17     19,724.14     15,143.75
长期股权投资               353.40          465.28        597.82        534.45
固定资产              46,933.09        50,234.69     55,308.41     56,228.63
在建工程               7,802.98         6,124.85       818.91       5,410.16
无形资产              10,800.14        10,932.49     11,313.86     10,086.15
开发支出              14,322.62        11,659.07      7,016.23      3,767.20
商誉                 1,113.51         1,113.51      1,113.51      1,113.51
长期待摊费用             1,896.35         2,144.80      2,360.27      2,265.56
递延所得税资产            5,798.80         7,525.60      9,052.68     10,148.73
其他非流动资产            9,451.67         7,930.54      6,704.64      7,167.31
非流动资产合计          107,803.30       113,674.02    114,010.47    111,865.44
资产总计             301,548.85       283,044.13    276,608.14    280,593.85
流动负债：
短期借款                         -      2,002.19      5,562.27     10,009.54
应付账款               5,929.03         8,863.79      4,117.64      4,597.21
合同负债                 533.26          967.71        970.59       1,558.01
应付职工薪酬             2,723.50         3,542.01      3,885.55      4,305.87
应交税费               1,251.12          768.39        633.16        279.64
其他应付款              1,336.84         1,346.83       795.70       1,026.11
其他流动负债             4,597.03         4,847.88      4,616.17      6,045.56
流动负债合计            16,370.79        22,338.80     20,581.09     27,821.95
非流动负债：
递延收益               8,844.00         8,646.05      8,184.55      8,935.30
递延所得税负债              371.45          402.21        451.65        495.77
常州千红生化制药股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
         项目           2025.9.30       2024.12.31    2023.12.31    2022.12.31
非流动负债合计                  9,215.45        9,048.26      8,636.20      9,431.07
负债合计                    25,586.25       31,387.06     29,217.29     37,253.02
所有者权益：
股本                     127,980.00      127,980.00    127,980.00    127,980.00
资本公积                     4,142.20        4,165.38      4,165.38      3,628.87
减：库存股                   17,086.38       17,086.38      3,009.36                -
其他综合收益                    -202.08         -241.85         35.57         -6.48
盈余公积                    32,721.06       32,721.06     28,923.64     27,411.39
未分配利润                  127,531.08      104,206.05     87,397.87     86,021.65
归属于母公司所有者权益合计          275,085.89      251,744.26    245,493.10    245,035.42
少数股东权益                     876.72          -87.20      1,897.75     -1,694.60
所有者权益合计                275,962.60      251,657.06    247,390.85    243,340.83
负债和所有者权益总计             301,548.85      283,044.13    276,608.14    280,593.85
                                                                   单位：万元
        项目       2025 年 1-9 月        2024 年度        2023 年度       2022 年度
一、营业总收入             121,501.50       152,624.28     181,426.89    230,354.78
其中：营业收入             121,501.50       152,624.28     181,426.89    230,354.78
二、营业总成本               91,888.58      123,275.22     166,604.52    199,121.39
其中：营业成本               51,379.13       68,906.71     102,933.35    141,457.89
税金及附加                  1,677.23        2,370.81       2,040.29      1,710.13
销售费用                  22,385.18       30,454.25      39,385.69     42,176.06
管理费用                   9,480.90       12,317.87      13,176.06     12,365.73
研发费用                   6,986.41       10,444.72       9,708.34      8,831.10
财务费用                     -20.27       -1,219.15        -639.21      -7,419.52
其中：利息费用                  43.62           138.65        592.64         523.44
利息收入                    738.54           996.11       1,129.81        564.20
加：其他收益                 1,355.97        1,318.25       2,419.51      1,028.49
投资收益（损失以“-”号
填列）
公允价值变动收益（损失以
“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-”
号填列）
资产减值损失（损失以“-”                   -       -309.23      -1,961.61         -51.82
常州千红生化制药股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
       项目        2025 年 1-9 月        2024 年度       2023 年度       2022 年度
号填列）
资产处置收益（损失以“-”
号填列）
三、营业利润（亏损以“-”
号填列）
加：营业外收入                    1.99         113.15         35.09         73.12
减：营业外支出                  36.66          168.10        118.40         40.73
四、利润总额（亏损总额以
“-”号填列）
减：所得税费用                6,966.51        6,265.64      2,485.14      4,041.96
五、净利润（净亏损以“-”
号填列）
（一）按经营持续性分类
损以“-”号填列）
                                -              -             -             -
损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类
利润（净亏损以“-”号填列）
                      -1,509.27       -2,284.95       -318.87       -350.36
以“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净
额
（一）归属于母公司股东的
其他综合收益的税后净额
（二）归属于少数股东的其
                                -              -             -             -
他综合收益的税后净额
七、综合收益总额             36,853.14        33,040.83     17,909.25     31,761.62
（一）归属于母公司所有者
的综合收益总额
（二）归属于少数股东的综
                      -1,509.27       -2,284.95       -318.87       -350.36
合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/
股）
（二）稀释每股收益（元/
股）
                                                                  单位：万元
        项目              2025 年 1-9 月      2024 年度     2023 年度     2022 年度
一、经营活动产生的现金流量
常州千红生化制药股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
          项目       2025 年 1-9 月       2024 年度      2023 年度      2022 年度
销售商品、提供劳务收到的现金        127,780.09      167,692.74   229,182.15   222,989.20
收到的税费返还                     16.62         111.70     4,628.92     5,445.81
收到其他与经营活动有关的现金          2,882.35        3,286.44     2,510.54     1,940.25
经营活动现金流入小计            130,679.07      171,090.88   236,321.61   230,375.25
购买商品、接受劳务支付的现金         52,179.86       49,560.99   112,916.64   170,145.15
支付给职工以及为职工支付的现金        17,150.39       19,444.28    19,998.83    21,465.66
支付的各项税费                11,119.76       15,177.14     9,145.34     8,100.36
支付其他与经营活动有关的现金         21,094.38       35,437.56    40,928.00    37,811.47
经营活动现金流出小计            101,544.39      119,619.97   182,988.81   237,522.64
经营活动产生的现金流量净额          29,134.67       51,470.91    53,332.80    -7,147.39
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金                         -     6,339.09            -     3,378.25
取得投资收益收到的现金             1,556.54         605.65       143.29       365.08
处置固定资产、无形资产和其他长期
                                  -     1,350.00     3,230.01        11.05
资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金        126,061.08       20,269.83    15,780.41    46,247.30
投资活动现金流入小计            127,617.62       28,564.57    19,153.71    50,001.68
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
投资支付的现金                           -    14,365.64    10,451.68    15,520.03
取得子公司及其他营业单位支付的现
                                  -            -            -      166.72
金净额
支付其他与投资活动有关的现金        134,139.03       37,458.00    16,178.55    46,214.00
投资活动现金流出小计            141,767.83       60,887.47    36,663.40    68,999.61
投资活动产生的现金流量净额          -14,150.21     -32,322.90   -17,509.69   -18,997.93
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金               2,450.00         300.00      4,250.00            -
其中：子公司吸收少数股东投资收到
的现金
取得借款收到的现金                         -      469.00     43,550.90    46,127.37
收到其他与筹资活动有关的现金                    -            -            -    14,490.00
筹资活动现金流入小计              2,450.00         769.00     47,800.90    60,617.37
偿还债务支付的现金               2,000.00        4,010.35    48,000.00    44,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金
支付其他与筹资活动有关的现金                    -    14,077.02     3,009.36            -
常州千红生化制药股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
       项目           2025 年 1-9 月        2024 年度       2023 年度       2022 年度
筹资活动现金流出小计              17,092.94        33,239.55     66,888.22     59,515.69
筹资活动产生的现金流量净额           -14,642.94      -32,470.55    -19,087.32      1,101.69
四、汇率变动对现金及现金等价物的
                          -407.60          -184.77       -159.61      4,188.70
影响
五、现金及现金等价物净增加额               -66.07     -13,507.31     16,576.18    -20,854.93
加：期初现金及现金等价物余额          43,994.54        57,501.85     40,925.67     61,780.59
六、期末现金及现金等价物余额          43,928.47        43,994.54     57,501.85     40,925.67
  （二）合并报表范围及变化情况
  公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企
业会计准则——基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进
行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。
  报告期内，纳入合并财务报表范围内的子公司如下：
                                   是否纳入合并财务报表范围
      子公司名称
  千红生化制药（湖北）有限公司          是               是             是             是
江苏众红生物工程创药研究院有限公司         是               是             是             是
 常州英诺升康生物医药科技有限公司         是               是             是             是
  常州千红大健康科技有限公司           是               是             是             是
   常州千红生物科技有限公司           是               是             是              -
 江苏晶红生物医药科技股份有限公司         是               是             是             是
  千红（香港）科技发展有限公司          是               是             是             是
   河南千牧生物制药有限公司           是               是             是              -
  常州千红生物科技有限公司、河南千牧生物制药有限公司于 2023 年设立，并于
设立当年纳入合并报表范围。
  （三）公司的主要财务指标
          项目          2025.9.30         2024.12.31   2023.12.31    2022.12.31
流动比率（倍）                       11.83           7.58          7.90           6.06
速动比率（倍）                         9.50          5.67          4.98           4.14
常州千红生化制药股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
资产负债率（合并）                              8.48%        11.09%      10.56%     13.28%
资产负债率（母公司）                             6.20%        8.00%       9.10%      11.52%
归属于公司股东的每股净资产（元/
股）
            项目                2025 年 1-9 月        2024 年度     2023 年度    2022 年度
应收账款周转率（次）                                 4.52       5.99        4.36       4.57
存货周转率（次）                                   1.26       1.32        1.79       3.02
利息保障倍数                              1,004.58        286.50       35.34      69.84
每股经营活动现金流量（元/股）                            0.23       0.40        0.42      -0.06
每股净现金流量（元/股）                           -0.00         -0.11        0.13      -0.16
注：上述财务指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
（4）归属于公司股东的每股净资产=归属于母公司股东权益/期末股本总额
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（7）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出
（8）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
（10）上述 2025 年 1-9 月应收账款周转率、存货周转率、每股经营活动现金流量、每股净现金流
量为 9 个月的相关数据，未做年化处理
   公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1
号——非经常性损益》要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
           项目               2025 年 1-9 月      2024 年度        2023 年度     2022 年度
               基本每股收益
扣除非经常性损        （元/股）
益前             稀释每股收益
               （元/股）
 扣除非经常损益前加权平均净资产
 收益率（%）
               基本每股收益
 扣 除 非 经 常 性 损 （元/股）
 益后            稀释每股收益
               （元/股）
 扣除非经常损益后加权平均净资产
 收益率（%）
注：上述指标的计算公式如下：
    其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通
常州千红生化制药股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净
资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回
购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资
产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因
其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减
变动次月起至报告期期末的累计月数。
   其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利
润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股
票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等
减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计
月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
增加的普通股加权平均数）
   其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在
计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非
经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响， 按照其稀释程度从大到
小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
     （四）公司财务状况分析
     报告期各期末，公司的资产构成情况如下所示：
                                                                      单位：万元
     项目       2025.9.30       2024.12.31         2023.12.31       2022.12.31
货币资金              43,928.47       43,994.54          57,622.55        40,925.67
交易性金融资产           61,044.35       27,382.72            7,198.34         6,747.59
应收票据                 256.40             264.20          689.93           596.41
应收账款              24,922.03       25,438.76          22,503.18        56,508.04
应收款项融资             2,861.36         1,721.65           4,358.58         6,182.12
预付款项               3,999.88         1,171.88            390.09          2,767.10
其他应收款              2,212.34         2,323.78           1,690.40          248.49
存货                38,297.38       42,681.26          60,201.05        53,648.34
一年内到期的非
流动资产
其他流动资产             1,031.08         5,101.52           1,448.72         1,104.65
流动资产合计           193,745.55      169,370.11         162,597.68       168,728.41
债权投资               9,330.73       15,543.17          19,724.14        15,143.75
长期股权投资               353.40             465.28          597.82           534.45
固定资产              46,933.09       50,234.69          55,308.41        56,228.63
在建工程               7,802.98         6,124.85            818.91          5,410.16
常州千红生化制药股份有限公司                      向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
     项目          2025.9.30       2024.12.31         2023.12.31       2022.12.31
无形资产                 10,800.14       10,932.49          11,313.86        10,086.15
开发支出                 14,322.62       11,659.07            7,016.23         3,767.20
商誉                    1,113.51         1,113.51           1,113.51         1,113.51
长期待摊费用                1,896.35         2,144.80           2,360.27         2,265.56
递延所得税资产               5,798.80         7,525.60           9,052.68       10,148.73
其他非流动资产               9,451.67         7,930.54           6,704.64         7,167.31
非流动资产合计             107,803.30      113,674.02         114,010.47       111,865.44
资产总计                301,548.85      283,044.13         276,608.14       280,593.85
     报 告 期 各 期 末 ， 公 司 总 资 产 分 别 为 280,593.85 万 元 、 276,608.14 万 元 、
     报 告 期 各 期 末 ， 公 司 流 动 资 产 分 别 为 168,728.41 万 元 、 162,597.68 万 元 、
司资产流动性较好。
     报 告期各 期末 ，公司非流 动资产分别为 111,865.44 万元、114,010.47 万元、
     报告期各期末，公司的负债结构如下所示：
                                                                         单位：万元
     项目          2025.9.30       2024.12.31         2023.12.31       2022.12.31
短期借款                         -         2,002.19           5,562.27       10,009.54
应付账款                  5,929.03         8,863.79           4,117.64         4,597.21
合同负债                    533.26             967.71          970.59          1,558.01
应付职工薪酬                2,723.50         3,542.01           3,885.55         4,305.87
应交税费                  1,251.12             768.39          633.16           279.64
其他应付款                 1,336.84         1,346.83            795.70          1,026.11
其他流动负债                4,597.03         4,847.88           4,616.17         6,045.56
流动负债合计               16,370.79       22,338.80          20,581.09        27,821.95
递延收益                  8,844.00         8,646.05           8,184.55         8,935.30
常州千红生化制药股份有限公司                      向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
   项目         2025.9.30         2024.12.31          2023.12.31              2022.12.31
递延所得税负债              371.45               402.21              451.65                 495.77
非流动负债合计            9,215.45           9,048.26               8,636.20              9,431.07
负债合计              25,586.25          31,387.06              29,217.29             37,253.02
   报告期各期末，公司总负债分别为 37,253.02 万元、29,217.29 万元、31,387.06 万
元和 25,586.25 万元，呈下降趋势，主要由流动负债构成。
   报告期各期末，公司流动负债分别为 27,821.95 万元、20,581.09 万元、22,338.80
万元和 16,370.79 万元，占总负债的比例分别为 74.68%、70.44%、71.17%和 63.98%，
主要由短期借款、应付账款、应付职工薪酬和其他流动负债等构成。报告期内，公
司流动负债规模有所下降，主要系公司逐步偿还了短期借款所致。
   报告期各期末，公司非流动负债分别为 9,431.07 万元、8,636.20 万元、9,048.26
万元和 9,215.45 万元，规模保持稳定，主要由递延收益构成。
         项目
                               /2024.9.30     /2024.12.31     /2023.12.31       /2022.12.31
流动比率（倍）                              11.83            7.58               7.90           6.06
速动比率（倍）                               9.50            5.67               4.98           4.14
资产负债率（合并）                           8.48%          11.09%          10.56%           13.28%
资产负债率（母公司）                          6.20%           8.00%           9.10%           11.52%
利息保障倍数                            1,004.58         286.50               35.34         69.84
   报告期各期，公司主要偿债能力指标如下所示：
   报告期各期末，公司流动比率分别为 6.06 倍、7.90 倍、7.58 倍和 11.83 倍，速动
比率分别为 4.14 倍、4.98 倍、5.67 倍和 9.50 倍，流动比率与速动比率合理且呈上升
趋势，与现有的生产经营模式相适应。公司流动资产状况良好，具有良好的短期偿
债能力。
   报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为 13.28%、10.56%、11.09%及
倍数分别为 69.84 倍、35.34 倍、286.50 倍和 1,004.58 倍，保持较高水平，整体长期
债务风险较低。
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   报告期各期，公司主要营运能力指标如下所示：
           项目               2025年1-9月      2024年度       2023年度       2022年度
应收账款周转率（次）                          4.52         5.99         4.36         4.57
存货周转率（次）                            1.26         1.32         1.79         3.02
注：2025 年 1-9 月应收账款周转率、存货周转率未做年化处理
   报告期各期，公司应收账款周转率分别为 4.57 次、4.36 次、5.99 次和 4.52 次，
总体保持在合理水平，与公司的生产经营相匹配；存货周转率分别为 3.02 次、1.79
次、1.32 次和 1.26 次，2023 年度下降较多，主要系受全球肝素行业去库存、需求大
幅下滑的影响，公司 2023 年营业收入有所下降、存货规模有所上升。
   报告期内，公司盈利能力情况如下所示：
                                                                     单位：万元
           项目               2025年1-9月      2024年度       2023年度       2022年度
营业总收入                         121,501.50   152,624.28   181,426.89   230,354.78
营业总成本                          91,888.58   123,275.22   166,604.52   199,121.39
营业利润                           43,814.53    39,638.85    20,435.65    36,000.65
利润总额                           43,779.87    39,583.90    20,352.35    36,033.04
净利润                            36,813.36    33,318.25    17,867.20    31,991.08
归属于母公司所有者的净利润                  38,322.63    35,603.20    18,186.07    32,341.44
   报 告 期 各 期 ， 公 司 营 业 收 入 分 别 为 230,354.78 万 元 、 181,426.89 万 元 、
行业去库存、需求大幅下滑的影响，肝素原料药市场价格进入下行周期，公司肝素
原 料 药 产 品 的 收 入 有 所 下 滑 ； 净 利 润 分 别 为 31,991.08 万 元 、 17,867.20 万 元 、
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途
   公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 100,000.00
万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
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                                             单位：万元
序                                          拟使用募集资金
               项目名称          项目投资总额
号                                            投入金额
               合计             103,923.49     100,000.00
    在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目
实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关
法律、法规规定的程序予以置换。
    如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足
部分将以自有资金或自筹方式解决，根据监管部门对具体项目的审核、市场条件变
化、募集资金投资项目实施条件变化等因素综合判断并在不超过股东会审议通过的
本次发行募集资金规模的情况下对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整。
五、公司利润分配政策的制定和执行情况
    （一）公司利润分配政策
    根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等相关法规对于利润分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政
策如下：
    （1）公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制定持续、稳定的利
润分配政策，每年按当年实现的母公司可分配利润的规定比例向股东分配股利。
    （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性。利润分配政策确定后，不得随
意调整而降低对股东的回报水平。
    （3）公司利润分配政策应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的
可持续发展，公司应根据公司盈利状况，结合公司经营的资金需求和股东回报规划、
社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。
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  （4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
  公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，公司可以进行中期
利润分配。公司在符合现金分红的条件下，每年度利润分配方案中应当同时有现金
分红。
  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情
形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处
理。
  在以下条件均满足情况下，公司应采取现金方式分配股利，公司每年以现金方
式分配的利润不少于当年度实现的母公司可分配利润的百分之十，且公司最近三年
以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年母公司实现的年均可分配利润的百分
之三十。现金分红应满足的具体条件为：
  （1）在依法弥补亏损、提取法定公积金后母公司有可分配利润且公司现金流充
裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
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  （2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，重大投资计划或重大现
金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达
到或超过公司最近一个会计年度经审计净资产的 30%且超过 5,000 万元人民币（募集
资金项目除外）；
  （3）经审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
  不符合前述规定现金分红条件的，公司不进行现金分红。公司虽符合前述现金
分红条件但存在如下情形的，可以不进行现金分红：
  （1）存在未弥补亏损；
  （2）公司经营活动现金流量连续两年为负数时；
  （3）公司年度审计报告中当年资产负债率超过百分之七十时。
  （1）股票股利分配的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价
格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在
满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
  （2）股票股利分配应结合现金分红同时实施。
  （1）公司利润分配政策和利润分配方案由公司董事会审计委员会组织拟订，提
交公司董事会审议，并提交公司股东会批准。
  （2）公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需征求
股东尤其是社会公众股东的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础
上，形成利润分配方案。利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说
明，如公司利润分配方案中不进行现金分红时，董事会应就具体原因、公司留存收
益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。
  （3）董事会制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分
红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对
独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意
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见及未采纳的具体理由，并披露。董事会应详细记录管理层建议、参会董事的发言
要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案
妥善保存。
  公司利润分配方案需经全体董事过半数同意，公司董事会形成专项决议后方能
提交公司股东会审议。
  （4）公司将提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东进行
沟通和交流，听取股东对公司分红的建议，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东会的权利。董事会、独
立董事和单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以向公司其他股东征集
其在股东会上对于公司利润分配方案的投票权。
  （5）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等，年度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润
分配的条件下制定具体的中期分红方案。
  公司利润分配方案应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股数过半
数表决通过。
  （1）公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划，根据股东（特别是
公众股东）、独立董事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当的修改，
以确定该段期间的股东回报计划。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈
利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众股
东）、独立董事的意见，由董事会制定新的未来三年股东回报规划，提交股东会审
议通过。
  （2）公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行公司章程确定的现金分
红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。
  （3）如遇到战争、自然灾害等不可抗力时或者公司外部经营情况发生变化并对
公司生产经营造成重大影响，公司可对利润分配政策进行调整。
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  （4）董事会应在利润分配政策的修改过程中，应以保护股东权益为出发点，充
分听取股东（尤其是社会公众股东）的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策
的，应详细论证和说明原因。公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重
新报经董事会、股东会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。
  （5）确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足
公司章程规定的条件，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面
论证报告经全体董事过半数同意后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。股东会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投
票方式。
  （1）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策
执行情况，说明是否符合章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否
明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或
变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
  （2）如公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
还应专项说明不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途、预计投资收
益以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等事项，提交股东会审议，并在
公司指定媒体上予以披露。
  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
  （二）最近三年公司利润分配方案及现金分红情况
  （1）2022 年年度利润分配情况
常州千红生化制药股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
   公司以截至股权登记日 2023 年 5 月 25 日，总股本剔除已回购股份 5,000,000 股
后的 1,274,800,000 股为基数，每 10 股派发现金股利 1.20 元（含税），合计派发现金
股利人民币 15,297.60 万元（含税）。
   （2）2023 年年度利润分配情况
   公司以截至股权登记日 2024 年 5 月 17 日，总股本剔除已回购股份 30,000,000 股
后的 1,249,800,000 股为基数，每 10 股派发现金股利 1.20 元（含税），合计派发现金
股利人民币 14,997.60 万元。
   （3）2024 年年度利润分配情况
   公司以截至股权登记日 2025 年 5 月 28 日，总股本剔除已回购股份 30,000,000 股
后的 1,249,800,000 股为基数，每 10 股派发现金股利 1.20 元（含税），合计派发现金
股利人民币 14,997.60 万元。
   公司最近三年现金分红情况如下表所示：
                                                      单位：万元
        项目            2024 年度         2023 年度        2022 年度
各年现金分红金额小计（含税）            29,073.29      18,006.96      15,297.60
其中：现金分红金额（含税）             14,997.60      14,997.60      15,297.60
   以现金方式回购股份计入
现金分红的金额
合并报表中归属于上市公司股东
的净利润
现金分红占归属于上市公司股东
的净利润的比例
最近三年累计现金分红合计                                            62,377.85
最近三年实现的年均可分配利润                                          28,710.24
最近三年累计现金分配利润占实
现的年均可分配利润的比例
注：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号-回购股份》相关规定，公司当年已实施
的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算
   公司最近三年每年以现金方式分配的利润（含股份回购）占最近三年归属于上
市公司股东的净利润的比例分别为 47.30%、99.02%和 81.66%；最近三年以现金方式
累计分配的利润共计 62,377.85 万元，占最近三年实现的年均可分配利润 28,710.24 万
元的比例为 217.27%，公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。
常州千红生化制药股份有限公司      向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
  最近三年，公司实现的归属于母公司股东的净利润在提取盈余公积金及向股东
分红后，滚存未分配利润主要用于公司项目建设、研发投入及营运资金，以支持公
司业务开展及发展战略的实施，提高公司的综合竞争力，促进公司持续发展，最终
实现股东利益最大化。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体
股东利益。
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明
  根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企
业实施联合惩戒的合作备忘录》，并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信
息公示系统等，公司及子公司不存在列入一般失信企业和海关失信企业等失信被执
行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信
行为。
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
  关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他再融
资计划，公司作出如下声明：
  自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东会审议通过之日起，
公司未来十二个月将根据业务发展情况来确定是否实施其他再融资计划。
  特此公告。
                         常州千红生化制药股份有限公司董事会