亚光科技: 董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则

        亚光科技集团股份有限公司
              第一章 总 则
  第一条 为建立健全亚光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级
管理人员的薪酬和考核管理制度，规范公司董事及高级管理人员的产生，优化董事会
组成，进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治
理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《亚光科技集
团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他相关规定，公司董事会设立提
名、薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）,并制定本工作细则。
  第二条 董事会提名、薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核；制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。委员会由董事会产生，对董事会负责。
              第二章 人员组成
  第三条 委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。委员会任期与董事会一致，
委员任期届满，可连选连任。委员在任期内不再担任公司董事职务的,即自动失去委员
资格。
  第四条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上
提名，并由董事会选举产生。委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任。
主任委员由委员选举，并报请董事会批准产生。
  第五条 委员会下设工作小组, 负责日常联络和会议组织等工作，包括提供公司有
关经营方面的资料及相关人员的有关资料,筹备委员会会议并执行有关决议等。
  第六条 委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数少于三名时，公司董事会
应尽快选举补足委员人数。
              第三章 职责权限
  第七条 委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
  （一）提名或者任免董事；
  （二）聘任或者解聘高级管理人员；
  （三）董事、高级管理人员的薪酬；
  （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件的成就；
  （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
  第八条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。
  第九条 委员会提出的公司董事人选建议、公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施。公司高级管理人员的聘任事项、薪酬分配方
案须报董事会批准。
  第十条 提名人在确定提名董事会秘书、财务负责人以及其他高级管理人员推荐人
选前，应充分尊重委员会的不同建议，及时调整人选或与委员会委员进行有效沟通后
再提请董事会审议。
              第四章 决策程序
  第十一条 委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情
况，研究公司的董事、高级管理人员的任职条件、选择程序和任职期限，形成决议后
提交董事会，董事会及/或股东会审议通过后遵照实施。
  第十二条 董事、高管人员的选聘程序
  (一)委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的
需求情况，并形成书面材料；
  (二)委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级
管理人员人选；
  (三)收集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、工作业绩以及
工作能力等基本信息，形成书面材料；
  (四)征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
  (五)召集委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格
审查，并形成明确的审查意见；
  (六)在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候
选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
  (七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
  第十三条 委员会下设的工作组负责做好委员会关于薪酬与考核决策的前期准
备工作，提供公司有关方面的资料，包括但不限于：
  (一)公司主要财务指标和经营目标完成情况；
  (二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；
  (三)董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
  (四)公司薪酬计划和分配方式的有关测算依据；
  (五)审计委员会的考评意见。
  第十四条 委员会对董事及高级管理人员的考评程序
  (一)公司董事和高级管理人员向委员会提交述职和自我评价报告；
  (二)委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
  (三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额
和奖励方式的建议报告，报公司董事会；
  (四)如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考核评价，并在董事会
召开前完成。
              第五章 议事规则
  第十五条 委员会会议为不定期会议，根据需要和委员会委员的提议举行。
  第十六条 公司原则上应当不迟于会议召开前三日通知全体委员，如遇紧急情况，
需要尽快召开时，可豁免通知时限。委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席
时可委托其他一名委员(独立董事)主持。会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
  第十七条 委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。委托书应当
载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的
委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。
  第十八条 委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行，每一名委员有一
票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。出席会议的委员应本
着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见，并对其个人的投票表决承
担责任。
  第十九条 委员会会议表决方式可采用举手表决、投票表决或通讯表决等方式。
  第二十条 委员会会议可根据需要，邀请其他董事和高级管理人员列席会议。如
审议有关委员会成员的议题，当事人应回避并不参与表决。
  第二十一条 委员会进行年度考核评价时，应注意收集听取审计委员会的评价意见。
  第二十二条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由
公司支付。
  第二十三条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的有关方案、决议须遵
循有关法律、法规及《公司章程》、本细则的规定。
  第二十四条 会议应有专人负责记录，作出会议记录。出席会议的委员应当在会议
记录上签名。会议记录由董事会秘书保存。
  第二十五条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
  第二十六条 参加会议的委员及列席人员均对会议事项负有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
              第六章 附 则
  第二十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触
的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本规
则进行修订。
  第二十八条 本规则由公司董事会负责制定、解释与修订，经董事会审议通过之日
起实施。
                      亚光科技集团股份有限公司董事会