云汉芯城: 国金证券股份有限公司关于云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

                国金证券股份有限公司
关于云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司使用自有资金支付
     募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见
  国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、
                       “保荐人”或“保荐机构”）
作为云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司（以下简称“云汉芯城”或“公
司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》
     《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                      《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务（2025 年修订）》等法规和规范性文
件的要求，就公司及相关募投项目实施主体使用自有资金支付募投项目部分款项
并以募集资金等额置换的事项进行了核查，并出具核查意见如下：
  一、募集资金的基本情况
  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
                          《关于同意云汉芯城
（上海）互联网科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
〔2025〕1615 号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）1,627.9025
万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为 27.00 元，募集资金总额为
净额为人民币 37,152.02 万元。
  上述募集资金已于 2025 年 9 月 25 日划至公司指定账户，容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于
                                       《验资报告》。公司依照
相关规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐人、存放募集资金的商业
银行签订了募集资金监管协议。
  二、募集资金使用情况
  根据《云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市招股说明书》中募投项目拟使用募集资金的金额，以及公司第三届董事
会第二十一次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额
的议案》涉及的募投项目拟投入募集资金调整情况，公司募投项目情况及募集资
金使用计划如下：
                                                  单位：万元
                                 调整前拟用募集        调整后拟用募集
 序号      项目名称        投资总额
                                 资金投入金额          资金投入金额
      大数据中心及元器件交易平
         台升级项目
      电子产业协同制造服务平台
          建设项目
        合计           52,158.66      52,158.66      37,152.02
  三、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因
  根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的相关规定：“募集资金投资项目实施
过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备
等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在自有资金支付后六个月内实施
置换。”公司及相关募投项目实施主体在募投项目实施过程中存在上述以募集资
金直接支付确有困难的情形，主要如下：
  募投项目支出涉及人员工资、奖金、社会保险、住房公积金、税金等费用。
根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，人员薪酬的支付应通
过公司及相关募投项目实施主体基本存款账户或一般存款账户办理，若以募集资
金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司及相关募投项目实施主体
通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相关规定的要求。同时，根据国
家税务总局、社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，每月缴纳的社保费
用、住房公积金及税金等费用的缴纳需通过银行托收方式进行，若通过多个银行
账户支付，在操作上存在困难。
  基于上述情况，为提高资金使用效率、降低资金使用成本，并保障募投项目
的顺利推进，公司及相关募投项目实施主体在募投项目实施期间，根据实际情况
使用自有资金支付上述募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换并从募
集资金专户划转至公司及相关募投项目实施主体基本存款账户或一般存款账户，
该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
    四、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流
程
    为进一步加强募集资金使用管理，公司及相关募投项目实施主体拟在募投项
目实施期间，根据实际需要，预先使用自有资金支付募投项目所需资金，后续经
过相关审批程序后再定期以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转款项至公
司及相关募投项目实施主体基本存款账户或一般存款账户，该部分等额置换资金
视同募投项目使用资金。具体操作流程如下：
    （一）根据募投项目的实施情况，由公司相关部门提出付款申请，履行公司
内部审批程序。公司财务中心根据审批后的付款申请单，以自有资金先行进行款
项支付；
    （二）公司财务中心建立明细台账，按月汇总使用自有资金方式支付的募投
项目资金明细表，在以自有资金支付后 6 个月内，按照募集资金支付的有关审批
程序,定期将以自有资金先行支付的募投项目所需资金,从募集资金专户等额转入
公司及相关募投项目实施主体基本存款账户或一般存款账户；
    （三）保荐人对公司及相关募投项目实施主体使用自有资金支付募投项目所
需资金并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权采取定期或不定期现场
核查、书面问询等方式行使监督权，公司及相关募投项目实施主体和存放募集资
金的银行应当配合保荐人的核查与问询。
    五、对公司的影响
    公司及相关募投项目实施主体在募投项目实施期间，使用自有资金支付募投
项目所需资金，并以募集资金等额置换，有利于保障募投项目的顺利推进、提高
募集资金的使用效率，不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金
投向和损害公司及股东权益的情形。
    六、审议程序
第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资
金并以募集资金等额置换的议案》。审计委员会和董事会均认为，公司及相关募
投项目实施主体使用自有资金支付上述募投项目所需资金并以募集资金等额置
换事项不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司
及股东权益的情形。同意公司及相关募投项目实施主体本次使用自有资金支付募
投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。
  五、保荐人核查意见
  经核查，保荐人认为：公司及相关募投项目实施主体使用自有资金支付募投
项目所需资金并以募集资金等额置换事项已经公司董事会审计委员会、董事会审
议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证
             《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
券交易所创业板股票上市规则》
——创业板上市公司规范运作》的相关要求。不影响公司募投项目的正常进行，
也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
  综上，保荐人对公司及相关募投项目实施主体使用自有资金支付募投项目所
需资金并以募集资金等额置换事项无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于云汉芯城（上海）互联网科技股
份有限公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查
意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
         丘永强          王学霖
                        国金证券股份有限公司
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