润农节水: 2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告

证券代码：920964   证券简称：润农节水   公告编号：2025-107
      河北润农节水科技股份有限公司
        （河北省唐山市玉田县无终西街5188号）
              论证分析报告
              二零二五年十一月
     河北润农节水科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）是北京证
券交易所上市的公司。为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进
一步增强公司资本实力，优化公司资本结构，提升公司盈利能力，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）和《北京证券交易所上市公司证券发行注册管
理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的
规定，公司拟向特定对象发行股票的数量为1,350万股，募集资金总额不超过8,451
万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于补充流动资金和偿还银行贷
款。
     随着国家对农业发展重视程度的提升，近年来，我国相继通过《全国高标
准农田建设规划（2021-2030年）》《关于加快发展节水产业的指导意见》《数
字乡村建设指南2.0》等一系列政策，指导节水灌溉行业的发展，并通过提升农
业现代化程度，支持现代科技应用于农田建设。公司自设立以来，持续专注节
水灌溉这一领域，并在智慧农业领域深耕细作，已取得了一定的成绩。为更好
的响应国家加快农业发展的相关政策意见，并随着公司业务的持续推进，公司
经营规模将不断扩大，公司资金需求将不断增加。本次募集资金补充流动资金
后，将一定程度满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，从而集中
更多的资源为业务发展提供保障，提高抗风险能力，有利于公司持续、健康、
稳定发展。
     近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资
金外，主要通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，截至
长期借款余额（含一年内到期的长期借款）分别为 3,891.29 万元和 3,978.88
万元；产业帮扶资金余额分别为 1,990.64 万元和 1,990.64 万元；2025年1-9
月和2024年，公司利息费用分别为576.07万元和597.22万元。
  本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金和偿还银行贷款，有助于
公司增加融资渠道、改善资本结构、提升偿债能力、降低财务杠杆，能够整体
提高公司抗风险能力与业务规模，进而为公司的健康、稳定发展奠定基础。
  本次发行对象为公司控股股东湖北乡投集团。通过本次发行，控股股东及实
际控制人将提高持股比例，有利于巩固其对公司的控股地位，提高公司控制权的
稳定性，也有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展，
维护公司中小股东的利益，提振市场信心。
  本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，符合相关法律
法规的规定，具备可行性。募集资金到位后，可进一步优化资本结构，净资产和
营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，增强公司抗风险能力，助力公
司稳健经营，推动公司业务持续健康发展。
  公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，
对募集资金的存储、使用、投资项目变更、管理与监督等进行了明确规定。本次
发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以
保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（一）发行股票的种类和面值
  本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.
  根据公司第四届董事会第十七次会议审议通过的本次向特定对象发行股票
的方案，本次发行的发行对象为公司控股股东湖北乡投集团，共1名特定对象。
  本次发行对象的选择范围和数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规
定，选择范围适当、数量恰当。
  本次发行对象湖北乡投集团具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备
相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关
规定，本次发行对象的标准适当。
  综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《注册管理办法》
等有关法律法规的要求，选择标准适当。
（一）本次发行定价的原则及依据
  本次发行的定价基准日为第四届董事会第十七次会议决议公告日。本次发行
的发行价格为6.26元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易
日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送
红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应
调整。调整方式如下：
  分红派息：P1=P0-D
  资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
  其中：P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转
增股本或送股数，P1为调整后发行价格。
（二）本次发行定价的方法及程序的合理性
  本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法
规的相关规定，经公司第四届董事会第十七次会议审议通过并在北京证券交易所
网站及指定的信息披露媒体上进行披露，尚需经湖北农发集团审批通过、公司股
东会审议通过、北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
  综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》
等法律法规的相关规定，合规合理。
（一）本次发行方式合法合规
  本次发行符合《公司法》
            《证券法》
                《注册管理办法》
                       《北京证券交易所股票上
市规则》等法律法规、规范性文件的规定，公司符合向特定对象发行股票并上市
的条件。
  （1）本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股的发行条
件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
  （2）本次发行股票的每股面值为人民币1.00元，本次发行价格为6.26元/股，
不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
  本次发行符合《证券法》第九条的相关规定，即本次发行采取向特定对象发
行的方式，在北京证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的决定后，在
有效期内择机发行，不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行的情形。
  本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符
合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院
证券监督管理机构规定。”
  （1）发行人符合《注册管理办法》第九条的相关规定
的审计报告；最近一年财务会计报告未被出具保留意见的审计报告，保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外。
  （2）发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办
法》第十条的相关规定
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为。
内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
消除。
  （3
  发 行人及其控股股东、实 际控制人、主要股东将严格遵守《 注册管理
办法》第十四条相关规定，不向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益
承诺，也不直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
  （4
  发行人拟将募集资金用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。发行人最近
一期末不存在持有金额较大的财务性投资，不适用保荐人应当对上市公司本次
募集资金的必要性和合理性审慎发表核查意见的情形。
  （1）本次发行符合《北交所股票上市规则》2.2.1条相关规定
  发行人本次向特定对象发行股票方案依据中国证监会《注册管理办法》相
关规定制定，符合其中关于向特定对象发行股票的相关条件，符合《北京证交
易所股票上市规则》2.2.1相关规定。
  （2）本次发行符合《北交所股票上市规则》2.2.3条相关规定
  发行人预计申请股票在北交所上市时仍符合相应的发行条件，符合《北交所
股票上市规则》2.2.3条相关规定。
对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属
于一般失信企业和海关失信企业
  经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
  综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》等相关规定，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
  本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通
过，且已在北交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程
序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案尚需获得湖北农发集团审批通
过、公司股东会审议通过、北交所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定
后方可实施。
  综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》
等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行
方式合法、合规、可行。
  公司本次向特定对象发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，关联董事
回避表决，本次发行方案的实施将有效优化公司资本结构，进一步增加公司资
本实力及盈利能力，增强公司的综合竞争优势，提升公司投资价值，符合全体股
东利益。
  本次向特定对象发行股票的方案及相关文件在交易所网站及指定信息披
露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。
  公司将召开股东会审议本次向特定对象发行股票的方案，关联交易事项涉及
的关联股东回避表决，非关联股东将对公司本次向特定对象发行股票的方案进
行公平的表决。股东会就发行本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的
非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计
票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
  综上所述，公司本次向特定对象发行股票的方案已经过董事会审慎研究，
认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票的方案及相关文
件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股
票的方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。本次
发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
体承诺
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文
件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了
认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出了承诺。上述具体内容，请见公司同日披露的《河北润农节
水科技股份有限公司关于2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填
补回报措施和相关主体承诺的公告》。
  综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案
公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行股票方案的实施
符合公司发展战略，有利于进一步提高公司的核心竞争力、增强公司持续盈利
能力，符合公司及全体股东利益。
河北润农节水科技股份有限公司
            董事会