西藏城投: 西藏城市发展投资股份有限公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度

西藏城市发展投资股份有限公司
董事和高级管理人员持有公司股份
   及其变动管理制度
    （2025 年修订）
                第一章 总则
  第一条 为加强对西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）董事和高级管理人员持有公司股份及其变动的管理，进一步明确办
理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）发布的《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及上海证券交易所发布的
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8
号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股
东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、行政法规及规范性文件，结合《西
藏城市发展投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定及公
司实际情况，制定本制度。
  第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员及本制度第十六条规定的自
然人、法人或其他组织所持本公司股份及其变动的管理。本制度所称高级管理
人员，以《公司章程》中所界定的人员为准。
  公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行
政法规，中国证监会规章、规范性文件以及上海证券交易所规则中关于股份变
动的限制性规定。
  第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利
用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交
易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
  第四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行
为的规定，不得进行违法违规的交易。董事和高级管理人员对持有股份比例、
持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作
出的承诺。
               第二章 信息报备
  第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的个人信息及所
持公司股份的数据，统一为公司董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，
每季度检查公司董事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。发现违法违规
的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。
  第六条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司证券部通
过上海证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、
证券账户、离任职时间等）：
  （一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
  （二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管
理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
  （三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个
交易日内；
  （四）现任董事和高级管理人员在在离任后 2 个交易日内；
  （五）上海证券交易所要求的其他时间。
  第七条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准
确、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员买卖公司股票的情况，并承
担由此产生的法律责任。
  第八条 公司董事和高级管理人员拟买卖公司股票的，应当将其买卖计划以
书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进
展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司
章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员，
并提示相关风险。
              第三章 持股及其变动管理
  第九条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
  （一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
  （二）本人离职后半年内；
  （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
  （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查期间，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
  （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳
罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
  （六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责
未满 3 个月的；
  （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在上海证券交易所规定的限
制转让期限内的；
  （八）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所以及《公司章程》
规定的其他情形。
  第十条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间,每年通过集中竞
价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的
事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股，可一次全部转让，不受前款转让比
例的限制。
  第十一条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为
基数，计算其中可转让股份的数量。董事和高级管理人员在上述可转让股份数
量范围内转让其所持有公司股份的， 还应遵守本制度第九条的规定。
  第十二条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和
高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增
股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年
可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所
持公司股份增加的，可同比例增加当年 可转让数量。
  第十三条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当
计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
  第十四条 公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》相关规定。违反该
规定将其所持公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，
由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
  第十五条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
  （一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
  （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
  （三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日止；
  （四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
  第十六条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织
不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
  （一）董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
  （二）董事和高级管理人员控制的法人或其他组织；
  （三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司或董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
  第十七条 董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定
的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
  （一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；
  （二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；
  （三）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所对公司董事和高级管
理人员股份转让的其他规定。
  第十八条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，
股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、
中国证监会另有规定的除外。
                第四章 信息披露
  第十九条 公司 董事和高级管理人员在所持公司股份发生变动的，应当自该
事实发生之日起 2 个交易日内，向公司董事会报告并由公司证券部在上海证券交
易所网站进行 公告。公告内容应当包括：
  （一）本次变动前持股数量；
  （二）本次股份变动的日期、数量、价格；
  （三）本次变动后的持股数量；
  （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
  第二十条 公司董事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易
或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向上海证
券交易所报告并披露减持计划。
  减持计划应当包括下列内容：
  （一）拟减持股份的数量、来源；
  （二）减持时间区间、价格区间、方式和 原因。每次披露的减持时间区间
不得超过 3 个月；
  （三）不存在本制度第十条规定情形的说明；
  （四）上海证券交易所规定的其他内容。
  减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在 2 个交易日内向上海证
券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减
持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上海证券
交易所报告，并予公告。
  董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上海证券交易所集中
竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关
执行通知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方
式、时间区间等。
              第五章 违规责任
  第二十一条 公司董事和高级管理违规买卖公司股票或未按规定履行相关申
报义务，公司将在法律、法规许可的范围内视情节轻重给予内部处分。给公司
造成损失的，责任人应予以赔偿；若情节严重构成欺诈、内幕交易和操纵市场
等，由上海证券交易所、中国证监会依照《证券法》等有关规定予以处罚。
                 第六章 附则
  第二十二条 本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、规范性文件的有关
规定不一致的，按照有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等相关规
定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的
规定执行。
  第二十三条 本制度自董事会审议通过后施行，并由董事会负责解释。