生益电子: 生益电子2025年度向特定对象发行A股股票预案
来源：证券之星
2025-11-17 19:18:17
证券代码：688183 证券简称：生益电子
生益电子股份有限公司
（住所：东莞市东城区（同沙）科技工业园同振路 33 号）
二〇二五年十一月
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
要求编制。
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国
证监会作出同意注册决定。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
董事会第三十二次会议审议通过，本次发行方案尚需获得本公司股东会审议通
过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法
人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行申请
获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，根据询价结
果与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发
行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格
认购本次发行的股票。
的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价
基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票
交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易
日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出予以注册决定后，由股东会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐人（主
承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根
据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 15%，即本次发行不超过
以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权
与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事
项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调
整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 拟投入募集资金金额
合计 446,929.11 260,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资
金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实
际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解
决。
结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发
行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦
应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有
效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限
售期另有规定的，依其规定。
向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证
券监督管理委员会同意注册的方案为准。
—上市公司现金分红》的要求，公司已有完善的股利分配政策，现行有效的《公
司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细
情况请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关文件
的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填
补回报措施的切实履行作出了承诺，详情参见本预案“第六节 关于本次向特定
对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即
期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公
司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
风险说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
第三节 董事会关于本次向特定对象发行 A 股股票对公司影响的讨论与分析 .. 27
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管和业务结构的
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
第六节 关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
六、相关主体关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
发行人、本公司、公司、
指 生益电子股份有限公司
生益电子
本次发行、本次向特定对
指 公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
象发行
广东生益科技股份有限公司，上交所主板上市公司（股
生益科技、控股股东 指
票代码 600183.SH），公司第一大股东
吉安生益 指 吉安生益电子有限公司，公司全资子公司
股东、股东会 指 本公司股东、股东会
董事、董事会 指 本公司董事、董事会
《公司章程》 指 《生益电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元，但文中另有所指除外
二、专业术语
英文名称“Printed Circuit Board”，即印制电路板。也
印制电路板/PCB 指
称为印制线路板。
英文名称“Multi-Layer Boards”，即具有更多层导电图
多层板 指 形的 PCB，生产中需采用定位技术将 PCB、绝缘介质交
替粘结并根据设计要求通过适当的导孔（via）互联。
英文名称“Flexible PCB”，即由柔性基材制成的印制电
挠性板 指 路板，其优点是可以弯曲，便于电器部件的组装，又可
称为柔性电路板、柔性线路板、软板等。
英文名称“Rigid-flex PCB”，即将刚性板和挠性板有序
地层压在一起，并以金属化孔形成电气连接的电路板。
刚挠印刷电路板 指
使得一块 PCB 上包含一个或多个刚性区和柔性区，既可
以提供刚性板的支撑作用，又具有挠性板的弯曲性。
封装基板可为裸片提供电连接、保护、支撑、散热、组
封装基板 指
装等功效。
HPC（High Performance Computing，高性能计算）是通
过并行计算、分布式架构及先进硬件（如超算集群、
HPC 指
GPU/FPGA 加速器）实现远超通用计算机的计算能力，
用于解决大规模、高复杂度的科学、工程或商业问题
英文名称“High Density Interconnect”，即高密度互连
HDI/高密度互连积层板 指 技术。HDI 是印制电路板技术的一种，具备提供更高密
度的电路互连、容纳更多的电子元器件等特点。
即第六代移动通信标准，也被称为第六代移动通信技术，
可促进产业互联网、物联网的发展
Prismark Partners LLC，是美国一家印制电路板领域内的
Prismark 指 知名市场分析机构，其发布的数据在 PCB 行业有较大影
响力。
本预案中任何表格若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四
舍五入原因造成。
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票概要
一、发行人基本情况
公司名称 生益电子股份有限公司
英文名称 SHENGYI ELECTRONICS CO., LTD.
上市时间 2021 年 2 月 25 日
注册资本 831,821,175 元
股票上市地 上海证券交易所
A 股股票简称 生益电子
A 股股票代码 688183
法定代表人 邓春华
公司住所 东莞市东城区（同沙）科技工业园同振路 33 号
邮政编码 523127
电话 0769-89281988
传真 0769-89281998
网址 http://www.sye.com.cn
电子邮箱 bo@sye.com.cn
道路普通货运；研发，生产，加工，销售新型电子元器件（新型机
电元件：多层印刷电路板）及相关材料，零部件；从事非配额许可
经营范围
证，非专营商品的收购及出口业务；货物进出口，技术进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
重要支撑
规划的建议》（以下简称“十五五建议”）突出科技创新的引领作用，提出优化
提升传统产业，培育壮大新兴产业和未来产业，巩固壮大实体经济根基；推动科
技创新和产业创新深度融合。“十五五建议”确立了科技产业在“十五五”期间
的重点地位，对于 PCB 行业下游应用领域，“十五五建议”提出加快人工智能
等数智技术创新，强化算力、算法、数据等高效供给，打造新兴支柱产业，加快
航空航天、低空经济等战略性新兴产业集群发展，并推动具身智能、第六代移动
通信等未来产业成为新的经济增长点。
PCB 作为电子产业的基础，广泛应用于集成电路、人工智能、移动通信、
航空航天、低空经济等战略性新兴产业和未来产业集群，提升 PCB 产业创新体
系的整体效能，对于助力催生新质生产力具有举足轻重的支撑作用。
近年来，在人工智能技术驱动下，服务器、数据中心等算力基础设施快速扩
张，AI 服务器、高性能计算与网络通信设备开启新一轮 AI 技术创新周期，叠加
汽车电动化与智能化进程加速带来的量价齐增，HDI 板及高多层板等 PCB 产品
需求随之快速增长，行业整体景气度保持上行趋势。
根据 Prismark2025 年第二季度报告统计，2024 年全球 PCB 产值为 736 亿美
元，同比增长 5.8%；预计 2029 年全球 PCB 市场规模达 1,024.66 亿美元，2024-2029
年年均复合增长率预计为 6.9%。其中，受 AI 服务器和高速网络的强劲驱动，18
层及以上 PCB 板、HDI 板、封装基板领域表现将领先于行业整体，2023 年全球
AI/HPC 服务器系统的 PCB（不含封装基板）市场规模接近 8 亿美元，到 2028
年，AI/HPC 服务器系统的 PCB 市场规模将追上一般服务器，达到 31.7 亿美元，
耗高多层板和 HDI 板发展的重要驱动力。
与传统 PCB 相比，人工智能用高多层或高阶 PCB 在设计、制造、材料及可
靠性方面标准更严，准入门槛较高，以高阶 HDI 板为例，生产制造复杂、工序
繁多，需要在不同设备协同配合基础上使用更高等级的高速材料，以满足对损耗、
阻抗等信号完整性的标准，在制程能力、工艺管控等方面要求更高。
阔
历经三十余年精耕细作，公司已成长为中国印制电路板行业的领先企业。公
司确立了以服务器/计算机、通信网络、汽车电子等行业为主的行业战略，依托
持续创新、卓越制造、过硬质量与快速响应，成功通过国内外多家知名企业的审
核，多次被核心客户授予“优秀供应商”、“金牌供应商”、“最佳质量表现奖”、
“年度最佳合作奖”等荣誉称号。
公司已构建 PCB 制造全链条技术体系，并掌握完全自主知识产权。作为国
家级高新技术企业和国家知识产权示范企业，公司承建了广东省高端通讯印制电
路板工程技术研究开发中心、广东省博士工作站、广东省企业技术中心等多层次
技术创新平台，承担国家重点研发计划课题、国家产业基础再造与高质量发展专
项、广东省重点领域研发计划项目、东莞市重点领域研发项目等多层级重点研发
攻关任务，并荣获国家科学技术进步二等奖、机械工业部科学技术奖一等奖、中
国专利优秀奖、广东省科技进步奖等多项权威荣誉。
公司长期深耕服务器领域，率先从传统服务器向 AI 算力延伸。2025 年 1-9
月，公司实现营业收入 68.29 亿元，归属于上市公司股东的净利润 11.15 亿元，
分别同比增长 114.79%、497.61%，公司领先布局高附加值 PCB 产品的效益逐步
显现，在行业内业绩表现突出，是增长较快的内资 PCB 厂商。公司在生产经营、
研发技术、质量管控等方面积累了丰富的经验与优势，可借助新一轮科技革命和
产业变革的历史机遇实现高质量发展。
（二）本次发行的目的
人工智能、高性能计算、6G 通信低轨卫星等战略性高技术领域对 PCB 产品
的技术等级提出较高品质要求，加工工艺更复杂，需要领先的技术体系与卓越的
生产管控能力。公司不断加大研发创新投入，产品持续升级迭代，已系统掌握了
大尺寸印制电路制造技术、高阶微盲孔制造技术（HDI）、高速信号损耗控制技
术、混压技术、N+N 双面盲压技术、内置电容技术、散热技术、立体结构 PCB
制造技术、分级金手指制造技术、微通孔制造技术、微通孔局部绝缘技术、内置
导电介质热电一体式 PCB 制作技术等多项行业领先的核心工艺和技术。
公司拟通过本次募集资金扩大经营规模，利用现有行业领先工艺体系、先进
的生产管理经验，进一步提高高端 PCB 产能、实现技术产业化落地。利用公司
作为 PCB 行业领先企业的技术优势，打破同质化竞争，不断提升产品的技术含
量与品质水平，巩固和扩大竞争优势，推动国内 PCB 行业向高端化、高附加值
方向发展。
全球科技产业正经历以人工智能为核心的新一轮技术变革。在“人工智能+”
行动全面实施的背景下，人工智能将全方位赋能千行百业，AI 算力集群部署、
具身智能、6G 通信等战略机遇持续释放，推动算力基础设施、智能终端、低轨
卫星等高成长赛道蓬勃发展，电子信息产业整体结构迎来关键重塑期，带动整体
PCB 需求快速上升。
在此背景下，为更好地把握这一轮科技革命和产业变革的历史机遇，持续扩
大自身竞争优势，满足人工智能及高性能计算、通信基础设施升级等下游应用领
域的需求，公司通过本次募集资金全面对接下一代产品的技术要求，致力提升服
务国内外 AI 服务器、高端交换机等新兴领域战略客户的广度和深度，巩固并提
升公司在 PCB 市场中的行业地位。
近年来，随着电子信息产业市场国际化程度的日益提高，PCB需求受国内、
国际两个市场的共同影响，技术创新与成果转化等方面投入不断增加，为了抢先
布局AI算力、数据通信、智能终端等领域，筑牢技术优势，抢抓发展机遇，需要
投入大量资金，导致公司的资金需求日益增长。
当前，全球PCB行业正处于市场需求与技术复杂度双升级的关键阶段，为了
更好地满足未来业务发展的需要，公司秉承“市场引领，双轮驱动”的发展战略，
不断与服务器/计算机、通信网络、汽车电子等下游领域知名客户深入合作，聚
力创新，进一步加大在技术研发、工艺装备等方面的投入，强化核心竞争力。本
次发行有利于公司适时补充发展所需资金，增强资金实力，推动公司发展战略进
一步落地。
三、本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在通过上海证
券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象
发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会
规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务
公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投
资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为
一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行申请
获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，根据询价结
果与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发
行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格
认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发
行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准
日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易
均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股
票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调
整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0／(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)／(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出予以注册决定后，由股东会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐人（主
承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根
据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股
票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 15%，即本次发行不超过
注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与
本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发
生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项
导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要
求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将
相应变化或调减。
（六）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 260,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 拟投入募集资金金额
合计 446,929.11 260,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资
金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实
际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解
决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求
予以调整的，则届时将相应调整。
（七）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束
之日起 6 个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发
行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦
应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有
效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限
售期另有规定的，依其规定。
（八）股票上市地点
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上
市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司
新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
（十）本次发行决议的有效期限
本次发行相关决议的有效期为公司股东会审议通过之日起 12 个月。
本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终
以中国证监会同意注册的方案为准。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与
公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的 A 股股票而构成关
联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，截至本预案公告日，生益科技持有公司 62.93%股份，为公司控
股股东；公司无实际控制人。
本次向特定对象拟发行股票总数不超过发行前股本的 15%。假设按照上述发
行股票数量上限测算，本次发行完成后公司控股股东的控制地位未发生变化。因
此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行的方案及相关事项已经 2025 年 11 月 17 日召开的公司第
三届董事会第三十二次会议审议通过，尚需履行以下审批：
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 260,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 拟投入募集资金金额
合计 446,929.11 260,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资
金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实
际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解
决。
二、本次发行募集资金投资项目的基本情况
（一）项目概况
人工智能计算 HDI 生产基地建设项目预计总投资 203,204.47 万元，拟使用募
集资金 100,000.00 万元，规划建设期 36 个月，第三年开始试生产，至第五年达产。
本项目的实施主体为生益电子，地点位于广东省东莞市，拟建设生产人工智能用
高阶 HDI 板，计划年产能 16.72 万平方米。
智能制造高多层算力电路板项目预计总投资 193,724.64 万元，拟使用募集资
金 110,000.00 万元，项目分两阶段建设，规划建设期合计 30 个月，第一阶段于第
二年开始试生产，至第三年达产，第二阶段于第三年开始试生产，至第四年达产。
本项目的实施主体为吉安生益，地点位于江西省吉安市，拟建设生产高多层板，
计划年产能 70 万平方米。
公司本次募集资金拟使用 50,000.00 万元用于补充流动资金和偿还银行贷
款，有助于解决公司经营发展过程中对流动资金的需求，改善财务结构，提升抗
风险能力，保障公司可持续发展。
（二）项目实施的必要性
在国家大力发展新质生产力的背景下，随着人工智能、6G 通信、云计算、
大数据、智能网联汽车等新技术、新产业的蓬勃发展，我国印制电路板产业将迎
来战略机遇期。在以人工智能为代表的新技术、新产业的核心驱动下，全球 PCB
市场规模持续增长并且向更高的层数、更大的纵横比、更高的密度和更快的传输
速度方向快速升级，高附加值特性在对技术与工艺要求提高的同时显著提升了行
业的盈利能力；另一方面，中国大陆的主导地位不断巩固，越南、泰国等东南亚
国家成为区域性产业转移的主要受益者。
面对这一战略性的转型升级重要节点，公司深入分析下游各行业的产品特点
和发展趋势，并结合自身的技术能力、设备配置及客户资源，秉承“市场引领，
双轮驱动”的发展战略，明确了以服务器/计算机、通信网络、汽车电子等行业
为主的行业战略，需要基于对行业发展趋势的前瞻分析，持续优化全球产能布局，
进一步加大在先进工艺装备等方面的投入，强化公司核心竞争力。
行
人工智能、高性能计算、6G 通信低轨卫星等战略性高技术领域对 PCB 产品
的技术等级和品质一致性提出较高的要求，为满足高负载、高频运算需求，PCB
板需具备高密度互联、多层设计和高频信号传输能力。以 AI 服务器为例，作为
AI 算法运行核心硬件，其对高性能计算和高速数据传输的需求持续提升，这对
PCB 提出了更高的要求，如更高的层数、更大的纵横比、更高的密度和更快的
传输速度等等。并且与传统的 PCB 相比，人工智能使用的高多层、高密度 PCB
在设计、制造、材料及可靠性方面标准更严，准入门槛更高，驱动着 PCB 板技
术不断快速迭代。
近两年公司的产品应用领域结构持续升级，AI 服务器、高端交换机、低轨
卫星等领域高附加值产品对公司的技术能力、质量稳定性和交付能力的要求不断
提高。在此背景下，为满足快速增长的高多层或高阶 PCB 市场需求，紧抓产品
结构升级机遇，公司将通过本次募集资金投资项目推进生产设备及相关配套设施
的建设及投入，提升生产工艺和技术水平，扩大高附加值产品产能，优化产品结
构，持续推进高端产品的战略布局。
在人工智能技术与各类应用呈井喷式发展的当下，与 AI 紧密关联的服务器、
存储设备以及网络设备等产品将成为拉动 PCB 需求增长的强劲“引擎”。AI 算
力需求的指数级增长有力地带动了 AI 服务器与数据中心市场规模的急剧扩张。
其中对 HDI 板的需求将格外突出，预计在未来五年，AI 用 HDI 板将成为 PCB
市场中增长最快的细分品类之一，尤其是 4 阶及以上的高阶 HDI 板需求更加迫
切；同时，随着 AI 服务器/数据中心产品技术快速迭代，传输性能、效率越来越
强大，要求 PCB 提供更多的互连密度，这些变化显著提升了高层数、高速 PCB
的市场需求，整体来看，18 层及以上高速 PCB 将在 AI 数据中心的服务器与高
端网络设备中保持高速增长。
然而公司现有产能难以满足市场与客户迅速增长的需求，产能瓶颈已成为阻
碍公司业务规模增长和制约公司盈利能力提升的重要掣肘。公司需要建设新的
HDI 生产基地、扩充高多层板产能，这对于公司在稳定现有优质客户群的同时继
续扩大市场占有率，进一步提升公司行业地位具有重要意义。
力投入，抢先布局 AI 算力、6G 通信低轨卫星、智能终端等领域，筑牢技术优势，
抢抓发展机遇，需要投入大量营运资金。报告期内，公司营运资金缺口主要通过
向银行贷款的方式解决，导致财务费用增加。通过本次发行募集资金补充流动资
金和偿还银行贷款，可有效缓解公司未来发展的资金压力。
（三）项目实施的可行性
根据 Prismark2025 年第二季度报告统计，2024 年全球 PCB 产值为 736 亿美
元，同比增长 5.8%；预计 2029 年全球 PCB 市场规模达 1,024.66 亿美元，2024-2029
年年均复合增长率预计为 6.9%。其中，服务器及其网络设备推动 HDI 市场，在
AI 服务器对 HDI 需求大幅增长的推动下，Prismark 预测 2023-2028 年 AI 服务器
相关 HDI 的年均复合增速将达到 16.3%，为 AI 服务器相关 PCB 市场增速最快的
品类；根据 Prismark2025 年第二季度报告统计，18 层以上高多层板市场空间增
长迅猛，2025 年预计同比增长高达 42.7%，并预计在 2024-2029 年期间实现 16.2%
的年复合增长率，成为多层 PCB 中最具增长潜力的板块。
PCB 行业未来增长空间广阔，受益于 AI 等下游应用领域增长的拉动以及国
内 PCB 行业向高端化、高附加值方向转型升级的趋势，预计未来几年公司高多
层板、HDI 板的订单将持续增长。快速增长的市场需求为本次募投项目的顺利实
施提供了充分保障。
三十余载深耕研发、厚植创新，公司已在 PCB 制造全链条上形成自主知识
产权的完整技术体系，核心技术处于行业领先水平。紧扣服务器/计算机、通信
网络、汽车电子三大主航道，公司不断加大研发创新投入，产品持续升级迭代，
已系统掌握了大尺寸印制电路制造技术、高阶微盲孔制造技术（HDI）、高速信
号损耗控制技术、混压技术、N+N 双面盲压技术、内置电容技术、散热技术、立
体结构 PCB 制造技术、分级金手指制造技术、微通孔制造技术、微通孔局部绝缘
技术、内置导电介质热电一体式 PCB 制作技术等多项行业领先的核心工艺，累计
完成 19 项科技成果鉴定，其中 14 项达国际先进水平，5 项居国内领先水平。上
述成果已规模应用于 AI 服务器、超级计算机、高端交换机、企业级服务器、高
速光模块、智慧城市核心路由器、5G 基站等高端场景，并持续反哺公司技术迭
代，与时代需求同频共进。
公司培养了一支技术底蕴深厚、实战经验丰富的复合型研发团队。截至 2025
年 9 月 30 日，公司拥有技术人员 1,759 人，占员工总数的 23.25%，其中正高级
工程师 2 名、副高级工程师 7 名、东莞市特色人才 8 名，为持续创新提供坚实的
人才底座。依托强大的技术实力与开放共赢的合作理念，公司携手国内顶尖高校、
上下游伙伴联合攻克技术难题，先后承担国家重点研发计划课题、广东省重点领
域研发计划等十余项重大科技攻关项目，推动二十余项关键技术标准制定与产业
化应用，为行业跨越升级、技术进步持续注入新动能。
公司在 PCB 制造领域拥有优秀的研发团队和深厚的技术储备，为本次募集
资金投资项目的顺利实施提供了可靠保障。
公司将产品质量视为自身发展的根本。经过在 PCB 制造领域的多年深耕，
公司形成了一整套完善的运营管理和产品质量控制体系。为满足公司对自身产品
质量稳定性的严格要求，公司已通过 ISO9001、ISO14001、IATF16949、ISO45001、
ISO27001、AS9100、Nadcap、ISO13485、ISO50001、GB/T29490、QC080000、
ISO14064、ISO14067、ISO28000 等管理体系认证，依托于全方位且有效执行的
体系管理，公司业务系统、高效运转，有效保证了公司运营管理的规范性和产品
质量的稳定性。
本次募集资金投资项目致力于实现生产自动化/智能化、管理流程化/系统化，
通过全流程数字化追溯，持续提高产品品质，降低质量风险，提升客户满意度。
公司长期以来积累的加工制造和生产管理提升方面的经验将为本次募集资金投
资项目顺利投产奠定坚实基础。
经过多年发展，公司凭借先进的技术、高质量的产品和专业的服务，已与国
内外众多知名品牌商建立了长期稳定的合作关系。公司一直将服务器市场作为核
心下游市场之一，与行业龙头企业保持紧密合作，持续优化和升级服务器领域产
品结构，积极配合终端客户进行服务器产品的开发工作，已经成功开发了多家国
内外通用/AI 服务器头部客户，AI 配套的主板及加速卡已大批量向客户供货。同
时公司与通信网络、汽车电子等领域领先企业建立了长期稳定的合作关系。秉承
“质量第一，客户满意”的理念，公司多次被核心客户授予“优秀供应商”、“金
牌供应商”、“最佳质量表现奖”、“年度最佳合作奖”等荣誉称号。
公司的客户群大部分为行业内的知名企业，具有良好的市场形象及商业信
誉，自身研发能力强，产品质量高，在行业中处于相对有利的竞争地位。与行业
标杆客户的长期稳定合作使得公司更易获得行业内潜在客户的认可，为本次募投
项目推进提供了保障。
本次向特定对象发行股票的募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，符
合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，具备可行性。募
集资金到位后，可进一步改善公司资本结构，降低财务风险，缓解公司未来经营
活动扩张的资金压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股
东利益。
公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，形成了规范有效的内部控
制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《募集资金管理制度》，对
募集资金的存储、使用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定。本次募
集资金将严格按照规定存储在董事会指定的专门账户集中管理，专款专用，确保
本次发行的募集资金得到规范使用。
（四）项目投资概算和进度安排
本项目实施主体为生益电子，地点位于广东省东莞市东城街道方中延长线余
屋段北侧，预计建设周期为 36 个月，第三年开始试生产，至第五年达产。本项目
计划总投资为 203,204.47 万元，拟使用本次向特定对象发行股票募集资金投入
关手续。
本项目实施主体为吉安生益，地点位于江西省吉安市井冈山经济技术开发区
京九大道 19 号，项目分两阶段建设，预计建设期合计 30 个月，第一阶段于第二
年开始试生产，至第三年达产，第二阶段于第三年开始试生产，至第四年达产。
本项目计划总投资为 193,724.64 万元，拟使用本次向特定对象发行股票募集资金
投入 110,000.00 万元。截至本预案公告日，本项目正在办理发改备案、环评批复
等相关手续。
三、本次募集资金投资属于科技创新领域
（一）本次募集资金主要投向科技创新领域
公司自 1985 年成立以来始终专注于高精度、高密度、高品质印制电路板的
研发、生产与销售业务。根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，
公司业务属于“1.新一代信息技术产业”之“1.2 电子核心产业”之“1.2.1 新型
电子元器件及设备制造”，符合国家战略及政策重点支持发展的科技创新领域。
度互连积层板、单层、双层及多层挠性板、刚挠印刷电路板及封装载板、高密度
高细线路（线宽/线距 W0.05mm）柔性电路板”为“第一类鼓励类”。
公司印制电路板产品定位于中高端应用市场，具有高精度、高密度和高可靠
性等特点，产品按照应用领域划分主要包括服务器/计算机、通信网络、汽车电
子、消费电子和工控医疗等。公司目前拥有 PCB 产品制造领域的完整技术体系
和自主知识产权，作为国家高新技术企业，公司承建了广东省高端通讯印制电路
板工程技术研究开发中心、广东省博士工作站、广东省企业技术中心等多层次技
术创新平台，承担国家重点研发计划课题、国家产业基础再造与高质量发展专项、
广东省重点领域研发计划项目、东莞市重点领域研发项目等多层级重点研发攻关
任务，并荣获国家科学技术进步二等奖、机械工业部科学技术奖一等奖、中国专
利优秀奖、广东省科技进步奖等多项权威荣誉。
本次募投项目紧密围绕公司主营业务开展，募集资金投向符合国家产业政
策，主要投向科技创新领域的主营业务。公司本次向特定对象发行 A 股股票的
募集资金投资项目为“人工智能计算 HDI 生产基地建设项目”、“智能制造高
多层算力电路板项目”和“补充流动资金和偿还银行贷款”，通过本次募投项目
的实施，公司的产能结构将得到进一步的优化和升级，有利于进一步拓展 AI 服
务器、高端交换机等高附加值市场，提升生产工艺与技术水平，持续强化公司的
科创实力，助力人工智能技术创新，强化算力高效供给。因此，本次募集资金主
要投向科技创新领域。
公司本次募集资金投向不用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。
（二）募投项目将促进公司科技创新水平的持续提升
公司本次募投项目的实施，将有效确保公司的技术能力和生产工艺水平能紧
跟行业技术发展趋势，有助于公司根据下游客户需求持续开展新产品研发和现有
产品升级迭代，加快技术成果转化和产品研发产业化，进一步提升公司技术先进
性，提升公司市场地位和综合竞争力。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公
司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利
于实现公司业务持续健康发展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司
盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资
产和净资产规模均会有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，公司的资产负
债率将相应下降，资产结构将得到优化。随着本次募投项目的顺利实施以及募集
资金的有效使用，项目效益的逐步释放将提升公司运营规模和经济效益，从而为
公司和股东带来更好的投资回报并促进公司健康发展。
第三节 董事会关于本次向特定对象发行 A 股股票对公司影
响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管和业务
结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金在扣除发行费用后拟用于人工智能计
算HDI生产基地建设项目和智能制造高多层算力电路板项目，以及补充流动资金
和偿还银行贷款。募集资金投向围绕公司PCB主业，进一步提升高阶HDI板及高
多层板产能，升级装备能力，优化生产技术和工艺水平，与下游领导者开展战略
性合作，为未来规模化生产和业务增长培育新动能。补充流动资金和偿还银行贷
款项目有利于增强公司资金实力，优化财务结构，提升财务健康度水平。
本次向特定对象发行股票不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，也不
会导致公司业务的重大改变和资产的整合。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数和股本结构等将发生变化，公司
将根据本次发行的结果，对公司章程相关条款进行修订，并办理工商变更登记手
续。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。
（三）对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次
发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
（四）对高级管理人员结构的影响
本次向特定对象发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司
拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义
务。
（五）对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，系
对公司主营业务的进一步拓展和升级，是公司完善产业布局的重要举措。本次发
行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模将相应增加，资金实力将明显
提升，抗风险能力将得到增强，为后续业务扩展提供良好的保障。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本将有所增加，资产规模也将进一步扩大，由于
募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，存在净资产收益率、每股收益等
指标在短期内被摊薄的风险。
但从长远来看，本次募集资金投资项目的实施将对公司主营业务的发展产生
积极影响，有利于提升公司的综合竞争力，随着募集资金投资项目预期效益的实
现，公司的盈利能力将会进一步增强。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加。
在开始投入募集资金投资项目后，公司投资活动产生的现金流出也将相应增加。
未来随着募集资金投资项目的实施和效益产生，公司的竞争实力将不断提升，将
有助于扩大公司经营活动现金流入规模。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞
争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股
东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本
次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交
易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益
不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东会进行
审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
况，亦不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司也不会因本次发
行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为其违规提供担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总资产将有所提升，资产负债率会随之下
降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，实现长期可持续发展。
第四节 本次股票发行相关的风险说明
一、本次向特定对象发行 A 股股票的相关风险
（一）审批风险
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东会批准本次发
行、上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述
审核批准或注册，以及获得相关审核批准或注册的时间均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
（二）发行风险
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定对象，且最终根据竞
价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日
（即发行期首日）前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之八十。本次
发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票
价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，
本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
（三）本次发行股票摊薄即期回报的风险
由于本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会相应增加，而
募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润
实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即
期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司
未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益
率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行股票可能摊
薄即期回报的风险。
二、行业及市场风险
（一）宏观环境风险
公司主营业务为各类印制电路板的研发、生产与销售业务。公司印制电路板
产品定位于中高端应用市场，具有高精度、高密度和高可靠性等特点，产品按照
应用领域划分主要包括服务器/计算机、通信网络、汽车电子、消费电子和工控
医疗等。作为电子信息产业的核心基础组件，PCB 行业的发展与电子信息产业
及宏观经济形势密切相关，尤其是随着电子信息产业国际化程度的提高，PCB
需求受全球市场环境影响较大。如果未来全球地缘政治风险上升，贸易保护主义
抬头以及宏观经济形势出现波动，或国家财政、货币、贸易等宏观政策发生不利
调整，可能对公司经营业绩产生一定影响。
（二）市场竞争风险
PCB 行业竞争激烈，行业格局正朝着“大型化、集中化”方向发展。行业
龙头企业通过技术创新、规模扩张及供应链整合不断增强市场影响力，而中小企
业则面临更大生存压力。若公司未能及时把握市场机遇，持续进行资金投入及技
术研发，快速适应产品开发和市场策略的变化，可能会在市场竞争中失去优势，
出现订单下滑、收入利润下降进而导致市场份额缩减的风险。
三、业务经营风险
（一）技术创新无法有效满足市场需求的风险
在 PCB 产业领域，产品和技术都需要紧跟市场需求，随着下游对于 PCB 产
品性能要求持续增长，对公司 PCB 产品研发不断提出新要求。若公司产品技术
研发创新无法顺应市场需求以及不断提高的工艺标准，公司将面临无法持续满足
下游领域对于产品技术升级的需求，技术研发压力较大，研发投入无法取得预期
效果，从而使公司的经营业绩、盈利能力及市场地位面临下滑的风险。
（二）技术失密和核心人员流失的风险
技术实力和技术人员是公司所属行业的核心竞争力。公司核心管理人员与技
术人员均在公司服务多年，在共同创业和长期合作中形成了较强的凝聚力。同时，
通过对研发技术人才多年的培养及储备，公司目前已拥有一支专业素质高、实际
开发经验丰富、创新能力强的研发团队，为公司新产品的研发和生产做出了突出
贡献。若公司出现核心人员流失的状况，有可能影响公司的持续研发能力，甚至
造成公司的核心技术泄密，对公司生产经营可能产生一定影响。
（三）经营规模扩张带来的管理风险
随着公司进一步拓展经营业务，公司的资产规模、生产规模、销售规模等都
将增加，公司将在战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等多个
方面面临更为复杂和严峻的挑战。公司通过多年的持续发展，已建立起与公司业
务相匹配的经营管理体系，但如果公司管理层不能持续有效地提升管理能力、优
化管理体系，将导致公司管理体系不能完全适应公司业务规模的快速发展，公司
将存在一定的经营管理风险，对公司未来的经营和持续盈利能力造成不利影响。
（四）原材料供应紧张及价格波动的风险
公司生产所需的原材料主要为覆铜板、半固化片、铜球以及铜箔等，上述主
要原材料价格受国际市场铜、石油、黄金等大宗商品价格、市场供求关系等因素
影响较大。原材料在公司的产品成本结构中占比较高，是公司产品定价的重要影
响因素之一。若未来公司主要原材料采购价格大幅上涨或原材料供应紧张，而公
司未能通过技术工艺创新、提升精益生产水平、向下游传导成本等方式应对原材
料成本上涨的压力，将会给公司的经营业绩带来不利影响。
（五）人工成本上升风险
随着公司业务规模的扩张，公司用工数量存在增长需求。若公司用工成本持
续大幅增加且公司不能通过自动化措施减少用工数量或提高生产效率，公司的盈
利能力将受到负面影响。在全球劳动力成本上升及行业竞争加剧的情况下，较高
的用工成本可能进一步压缩公司利润空间，影响持续盈利能力和市场竞争力。
四、募投项目相关风险
（一）募投项目实施风险
公司结合当前行业发展情况、公司发展战略等因素对募集资金投资项目进行
了审慎、充分的调研、论证和可行性分析，但本次募集资金投资项目的实施需要
一定时间，期间宏观政策环境、行业竞争情况、技术水平、下游需求等因素发生
不利变化会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，
若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会
对募集资金投资项目的实施效果带来较大影响。
（二）募投项目效益不达预期的风险
公司本次募集资金投资项目为人工智能计算HDI生产基地建设项目和智能
制造高多层算力电路板项目。未来整体市场环境、供求关系尚存在不确定性，若
在募投项目实施过程中宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，产
品技术路线发生重大更替，或公司市场开拓不力、无法满足下游客户需求或其他
不可抗力因素出现，都可能对公司募投项目的顺利实施、产能消化造成不利影响，
可能导致募集资金投资项目实际效益不及预期。
五、股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来
发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、
国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本
次发行尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间，公司
股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者在考虑
投资本公司股票时，应预计前述因素可能带来的投资风险，并做出审慎的判断。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关
法规对于利润分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如
下：
（一）利润分配的原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼
顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司制定或调整股东分红回报规划时应符
合公司章程有关利润分配政策的相关条款。
（二）利润分配的考虑因素
股东分红回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社
会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规
模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环
境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持
续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利
润分配政策的连续性和稳定性。
（三）利润分配的周期
公司以每三年为一个周期，根据公司经营的实际情况及股东、独立董事的意
见，按照公司章程确定的利润分配政策制定股东分红回报规划，并经董事会审议
通过后提交股东会审议通过后实施。公司年度股东会可审议批准下一年中期现金
分红的条件、上限等，董事会可根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具
体的中期分红方案。
如在已制定的规划期间内，公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变
化，需要调整规划的，公司董事会应结合实际情况对规划进行调整。新定的规划
须经审计委员会、董事会审议通过后提交股东会审议通过后执行。
（四）利润分配的具体分配方式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采
用现金方式分配利润。公司原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，
公司可以进行中期利润分配。
除特殊情况外，公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金，
在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下后进行利润分配，
公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 20%。在确保
足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。
特殊情况是指：公司发生以下重大投资计划或重大现金支出：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（2）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 500 万元；
（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
重大资金支出是指：单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的
净资产的 30%以上的投资资金或营运资金的支出。
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，可以按
照前项规定处理。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现
金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者因公司自身生产经营情
况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因，确有必要对公司章程确定
的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细
论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金
分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素。
（五）利润分配方案的审议程序
金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立
董事认为现金分红具体方案可能损害科创公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司利润分配方案经董事会审议通过后提交股东会批准。中期利润分配方案
可由股东会根据公司章程规定授权董事会决定。
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
二、公司最近三年利润分配及现金分红情况
公司 2022 年、2023 年及 2024 年的现金分红情况如下所示：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
现金分红金额（含税）① 20,407.56 - 13,309.14
以现金方式回购股份计入现金分红的金额② 14,997.22 - -
当年现金分红总金额③=①+② 35,404.78 - 13,309.14
归属于上市公司股东的净利润④ 33,197.32 -2,499.36 31,209.93
当年现金分红占合并报表中归属于母公司股
东净利润的比例⑤=③/④
最近三年累计现金分配合计 48,713.91
最近三年归属于母公司股东年均可分配利润 20,662.96
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利
润的比例
利润的比例为 235.75%，符合《公司章程》及相关法律法规的要求。
三、公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，
引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》《证券法》《上市规
则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的规定，
公司制订了《生益电子股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规
划》：
（一）制定本规划的原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼
顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司制定或调整股东分红回报规划时应符
合公司章程有关利润分配政策的相关条款。
（二）制定本规划考虑的因素
股东分红回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社
会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规
模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环
境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持
续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利
润分配政策的连续性和稳定性。
（三）股东分红回报规划的制定周期
公司以每三年为一个周期，根据公司经营的实际情况及股东、独立董事的
意见，按照公司章程确定的利润分配政策制定股东分红回报规划，并经董事会
审议通过后提交股东会审议通过后实施。公司年度股东会可审议批准下一年中
期现金分红的条件、上限等，董事会可根据股东会决议在符合利润分配的条件
下制定具体的中期分红方案。
如在已制定的规划期间内，公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变
化，需要调整规划的，公司董事会应结合实际情况对规划进行调整。新定的规划
须经审计委员会、董事会审议通过后提交股东会审议通过后执行。
（四）公司未来三年（2025 年-2027 年）的具体股东分红回报规划
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采
用现金方式分配利润。公司原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，
公司可以进行中期利润分配。
除特殊情况外，公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金，
在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下后进行利润分配，
公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 20%。在确保
足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。
特殊情况是指：公司发生以下重大投资计划或重大现金支出：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（2）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 500 万元；
（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
重大资金支出是指：单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计
的净资产的 30%以上的投资资金或营运资金的支出。
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，可以按
照前项规定处理。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的
现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者因公司自身生产经
营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因，确有必要对公司章
程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，
经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配预案。
股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利
进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）公司利润分配方案的审议程序
金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害科创公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
公司利润分配方案经董事会审议通过后提交股东会批准。中期利润分配方
案可由股东会根据公司章程规定授权董事会决定。
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（六）其他事项
本规划未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司
章程》的规定执行。本规划如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，应按国家有关法律法规和《公司章程》的
相关规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，本规划自公司股东会审议通过之日起生效并
实施，修改时亦同。
第六节 关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与
公司采取填补措施及相关主体承诺
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要测算假设及前提条件
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体假
设如下：
境没有发生重大不利变化。
对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会同意注册
后实际发行完成时间为准。
发行价为 67.74 元/股（即假设以 2025 年 9 月 30 日为定价基准日，定价基准日前
股。上述向特定对象发行的股份数量及募集资金总额仅为假设，最终以经中国证
监会同意注册并实际发行的股份数量和募集资金总额为准。
转增股本、股权激励等）对公司股本总额的影响。
有者的净利润为 111,467.78 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润为 111,187.63 万元。
在不出现重大经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，假设 2025
年全年公司合并报表扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润按 2025 年 1-9
月数据年化后计算。上述测算不代表公司 2025 年盈利预测，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
分别假设 2026 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润在 2025 年年度预测数据的基础上下降 20%、持平、增
长 20%三种情形分别进行测算。该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响使用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
财务费用、投资收益）等的影响；本次测算未考虑公司现金分红的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
项目
日/2025 年度（E） 本次发行前 本次发行后
情形 1：2026 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润较上年下降 20%
归属于上市公司股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.81 1.44 1.41
基本每股收益（扣除非经常性损
益）（元/股）
稀释每股收益（元/股） 1.81 1.44 1.41
稀释每股收益（扣除非经常性损
益）（元/股）
情形 2：2026 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润与上年持平
归属于上市公司股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.81 1.80 1.76
项目
日/2025 年度（E） 本次发行前 本次发行后
基本每股收益（扣除非经常性损
益）（元/股）
稀释每股收益（元/股） 1.81 1.80 1.76
稀释每股收益（扣除非经常性损
益）（元/股）
情形 3：2026 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润较上年增长 20%
归属于上市公司股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.81 2.17 2.12
基本每股收益（扣除非经常性损
益）（元/股）
稀释每股收益（元/股） 1.81 2.17 2.12
稀释每股收益（扣除非经常性损
益）（元/股）
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—
净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集
资金投资项目存在一定的建设期，不能在短期内实现预期效益，因此短期内公司
净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，预计本次发行后公司的
每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期
回报存在被摊薄的风险。此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，
存在本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
公司对相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对经营情
况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。此外，虽然本公司为
应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等
于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
关于本次向特定对象发行的必要性和合理性，请参见本预案之“第二节 董
事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募投项目包括人工智能计算 HDI 生产基地建设项目、智能制造高多层
算力电路板项目及补充流动资金和偿还银行贷款。上述募投项目紧密围绕公司主
营业务展开，顺应行业市场发展方向，符合公司业务布局及未来发展战略。
其中，人工智能计算 HDI 生产基地建设项目、智能制造高多层算力电路板
项目将进一步提升公司生产工艺和技术水平，优化公司产品产能战略布局，进一
步提高公司核心技术成果转化和产业化应用能力，持续增强公司核心竞争力，支
撑公司高质量可持续发展。
补充流动资金和偿还银行贷款可在一定程度上解决公司未来经营性现金流
需求，降低公司财务风险，为公司经营规模快速增长提供相应的资金保障。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司拥有一支技术精湛、经验丰富、团结合作的专业管理团队，由 PCB 行
业专业技术研发人才、营销人才和各类管理人才组成，具有长期的从业经历和丰
富的行业经验，对行业技术发展方向、新兴市场需求有着前瞻性洞见。同时，公
司实施了薪酬改革和股权激励计划，进一步增强了员工的归属感和团队凝聚力，
有效激发了业务骨干的积极性，并持续吸引优质人才的加入。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司员工总人数为 7,564 人，其中技术人员 1,759
人，生产人员 5,353 人，销售人员 103 人。充足的人才储备为本次募投项目的实
施提供了坚实保障，确保本次募投项目的高效推进及预期成果的顺利实现。
公司始终坚持以技术为桨、创新为帆，紧随全球核心客户的技术迭代节奏，
技术实力稳居行业前列。依托省级企业技术中心、博士后工作站等完备研发平台，
公司长期保持高强度研发投入，系统掌握大尺寸印制电路制造技术、高阶微盲孔
制造技术（HDI）、高速信号损耗控制技术、混压技术、N+N 双面盲压技术、内
置电容技术、散热技术、立体结构 PCB 制造技术、分级金手指制造技术、微通
孔制造技术、微通孔局部绝缘技术、内置导电介质热电一体式 PCB 制作技术等
十余项关键工艺，累计完成 19 项科技成果鉴定，其中 14 项国际先进、5 项国内
领先；衍生国家重点新产品 3 项、省级重点/自主创新/火炬计划产品 3 项、广东
省名优高新技术产品 16 项。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司累计授权有效专利 367 件，其中发明专利 288
件、实用新型 56 件、软件著作权 23 件；主导或参与制定国家标准 1 项、行业标
准 5 项、团体标准 20 项。
强大的研发能力和丰富的技术积累使公司具备了较强的技术竞争优势，进一
步提高了公司核心技术优势和产品竞争力，为募集资金投资项目的成功实施提供
了有力的技术保障。
公司十分注重与客户的长期战略合作关系，坚持以客户为导向，秉承“全员
参与、持续改进，永远追求零缺陷，提供客户满意的产品和服务”的品质政策，
凭借自身技术创新、生产能力、产品和服务质量、快速响应等多方面的优势通过
了国内外多家大型知名企业的供应商审核，在服务器/计算机、通信设备、网络
设备、汽车电子、消费电子、工业控制、医疗、航空航天等下游领域积累了一大
批稳定合作的优质客户。
公司一直将服务器市场作为核心下游市场之一，与行业龙头企业保持紧密合
作，持续优化和升级服务器领域产品结构，积极配合终端客户进行服务器产品的
开发工作，已经成功开发了多家国内外通用/AI 服务器头部客户，AI 配套的主板
及加速卡已大批量向客户供货。同时公司与通信网络、汽车电子等领域领先企业
建立了长期稳定的合作关系。秉承“质量第一，客户满意”的理念，公司多次被
核心客户授予“优秀供应商”、“金牌供应商”、“最佳质量表现奖”、“年度
最佳合作奖”等荣誉称号。
综上，公司在人员、技术和客户等方面具有丰富的储备，能够为本次发行募
集资金投资项目的实施提供有力保障。
五、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施
本次向特定对象发行 A 股股票后，公司的股本及净资产将相应增长。但由
于募集资金产生效益需要一定时间，短期内公司的营业收入和净利润难以实现同
步增长，公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将会被摊
薄。
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司
拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风
险。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定制定了《生益电子股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资
金专户存储、使用、变更、监督等内容进行了明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事
会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项
目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检
查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）积极推进募投项目实施，提升资金使用效率
董事会已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论
证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，
具有较好的市场前景。本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提
高资金使用效率，争取募投项目尽快达产并实现预期效益，增强未来的股东回报，
降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（三）完善公司治理和内部控制，提高日常经营效率
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及《公
司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公
司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。公司将继续改善采
购、研发、销售、管理等环节的流程，进一步提高公司整体经营效率，节省各项
成本费用，全面有效地控制公司经营管理风险，提高经营效率。
（四）完善利润分配政策，优化投资回报机制
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，制定了《公司章程》和
《生益电子股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划》，就
公司股利分配方式、利润分配的决策机制与程序、利润分配信息披露机制等内容
作出具体规定。本次发行完成后，公司将严格执行利润分配规章制度的相关规定，
充分保障中小股东的利益，并将结合公司实际经营情况，不断优化投资回报机制，
保证利润分配政策的连续性和稳定性。
六、相关主体关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）公司控股股东的承诺
为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东生
益科技作出承诺如下：
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺；
拒不履行承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意按照中国证监会
和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公
司作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
（二）董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益。为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、
高级管理人员作出承诺如下：
用其他方式损害公司利益；
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
围内，全力促使公司制定的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺；
关填补回报措施的承诺，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或投资
者造成损失的，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并
愿意承担相应的法律责任。
生益电子股份有限公司董事会
生益电子股份有限公司
（住所：东莞市东城区（同沙）科技工业园同振路 33 号）
二〇二五年十一月
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
要求编制。
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国
证监会作出同意注册决定。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
董事会第三十二次会议审议通过，本次发行方案尚需获得本公司股东会审议通
过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法
人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行申请
获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，根据询价结
果与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发
行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格
认购本次发行的股票。
的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价
基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票
交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易
日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出予以注册决定后，由股东会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐人（主
承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根
据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 15%，即本次发行不超过
以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权
与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事
项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调
整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 拟投入募集资金金额
合计 446,929.11 260,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资
金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实
际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解
决。
结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发
行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦
应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有
效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限
售期另有规定的，依其规定。
向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证
券监督管理委员会同意注册的方案为准。
—上市公司现金分红》的要求，公司已有完善的股利分配政策，现行有效的《公
司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细
情况请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关文件
的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填
补回报措施的切实履行作出了承诺，详情参见本预案“第六节 关于本次向特定
对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即
期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公
司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
风险说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
第三节 董事会关于本次向特定对象发行 A 股股票对公司影响的讨论与分析 .. 27
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管和业务结构的
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
第六节 关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
六、相关主体关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
发行人、本公司、公司、
指 生益电子股份有限公司
生益电子
本次发行、本次向特定对
指 公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
象发行
广东生益科技股份有限公司，上交所主板上市公司（股
生益科技、控股股东 指
票代码 600183.SH），公司第一大股东
吉安生益 指 吉安生益电子有限公司，公司全资子公司
股东、股东会 指 本公司股东、股东会
董事、董事会 指 本公司董事、董事会
《公司章程》 指 《生益电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元，但文中另有所指除外
二、专业术语
英文名称“Printed Circuit Board”，即印制电路板。也
印制电路板/PCB 指
称为印制线路板。
英文名称“Multi-Layer Boards”，即具有更多层导电图
多层板 指 形的 PCB，生产中需采用定位技术将 PCB、绝缘介质交
替粘结并根据设计要求通过适当的导孔（via）互联。
英文名称“Flexible PCB”，即由柔性基材制成的印制电
挠性板 指 路板，其优点是可以弯曲，便于电器部件的组装，又可
称为柔性电路板、柔性线路板、软板等。
英文名称“Rigid-flex PCB”，即将刚性板和挠性板有序
地层压在一起，并以金属化孔形成电气连接的电路板。
刚挠印刷电路板 指
使得一块 PCB 上包含一个或多个刚性区和柔性区，既可
以提供刚性板的支撑作用，又具有挠性板的弯曲性。
封装基板可为裸片提供电连接、保护、支撑、散热、组
封装基板 指
装等功效。
HPC（High Performance Computing，高性能计算）是通
过并行计算、分布式架构及先进硬件（如超算集群、
HPC 指
GPU/FPGA 加速器）实现远超通用计算机的计算能力，
用于解决大规模、高复杂度的科学、工程或商业问题
英文名称“High Density Interconnect”，即高密度互连
HDI/高密度互连积层板 指 技术。HDI 是印制电路板技术的一种，具备提供更高密
度的电路互连、容纳更多的电子元器件等特点。
即第六代移动通信标准，也被称为第六代移动通信技术，
可促进产业互联网、物联网的发展
Prismark Partners LLC，是美国一家印制电路板领域内的
Prismark 指 知名市场分析机构，其发布的数据在 PCB 行业有较大影
响力。
本预案中任何表格若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四
舍五入原因造成。
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票概要
一、发行人基本情况
公司名称 生益电子股份有限公司
英文名称 SHENGYI ELECTRONICS CO., LTD.
上市时间 2021 年 2 月 25 日
注册资本 831,821,175 元
股票上市地 上海证券交易所
A 股股票简称 生益电子
A 股股票代码 688183
法定代表人 邓春华
公司住所 东莞市东城区（同沙）科技工业园同振路 33 号
邮政编码 523127
电话 0769-89281988
传真 0769-89281998
网址 http://www.sye.com.cn
电子邮箱 bo@sye.com.cn
道路普通货运；研发，生产，加工，销售新型电子元器件（新型机
电元件：多层印刷电路板）及相关材料，零部件；从事非配额许可
经营范围
证，非专营商品的收购及出口业务；货物进出口，技术进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
重要支撑
规划的建议》（以下简称“十五五建议”）突出科技创新的引领作用，提出优化
提升传统产业，培育壮大新兴产业和未来产业，巩固壮大实体经济根基；推动科
技创新和产业创新深度融合。“十五五建议”确立了科技产业在“十五五”期间
的重点地位，对于 PCB 行业下游应用领域，“十五五建议”提出加快人工智能
等数智技术创新，强化算力、算法、数据等高效供给，打造新兴支柱产业，加快
航空航天、低空经济等战略性新兴产业集群发展，并推动具身智能、第六代移动
通信等未来产业成为新的经济增长点。
PCB 作为电子产业的基础，广泛应用于集成电路、人工智能、移动通信、
航空航天、低空经济等战略性新兴产业和未来产业集群，提升 PCB 产业创新体
系的整体效能，对于助力催生新质生产力具有举足轻重的支撑作用。
近年来，在人工智能技术驱动下，服务器、数据中心等算力基础设施快速扩
张，AI 服务器、高性能计算与网络通信设备开启新一轮 AI 技术创新周期，叠加
汽车电动化与智能化进程加速带来的量价齐增，HDI 板及高多层板等 PCB 产品
需求随之快速增长，行业整体景气度保持上行趋势。
根据 Prismark2025 年第二季度报告统计，2024 年全球 PCB 产值为 736 亿美
元，同比增长 5.8%；预计 2029 年全球 PCB 市场规模达 1,024.66 亿美元，2024-2029
年年均复合增长率预计为 6.9%。其中，受 AI 服务器和高速网络的强劲驱动，18
层及以上 PCB 板、HDI 板、封装基板领域表现将领先于行业整体，2023 年全球
AI/HPC 服务器系统的 PCB（不含封装基板）市场规模接近 8 亿美元，到 2028
年，AI/HPC 服务器系统的 PCB 市场规模将追上一般服务器，达到 31.7 亿美元，
耗高多层板和 HDI 板发展的重要驱动力。
与传统 PCB 相比，人工智能用高多层或高阶 PCB 在设计、制造、材料及可
靠性方面标准更严，准入门槛较高，以高阶 HDI 板为例，生产制造复杂、工序
繁多，需要在不同设备协同配合基础上使用更高等级的高速材料，以满足对损耗、
阻抗等信号完整性的标准，在制程能力、工艺管控等方面要求更高。
阔
历经三十余年精耕细作，公司已成长为中国印制电路板行业的领先企业。公
司确立了以服务器/计算机、通信网络、汽车电子等行业为主的行业战略，依托
持续创新、卓越制造、过硬质量与快速响应，成功通过国内外多家知名企业的审
核，多次被核心客户授予“优秀供应商”、“金牌供应商”、“最佳质量表现奖”、
“年度最佳合作奖”等荣誉称号。
公司已构建 PCB 制造全链条技术体系，并掌握完全自主知识产权。作为国
家级高新技术企业和国家知识产权示范企业，公司承建了广东省高端通讯印制电
路板工程技术研究开发中心、广东省博士工作站、广东省企业技术中心等多层次
技术创新平台，承担国家重点研发计划课题、国家产业基础再造与高质量发展专
项、广东省重点领域研发计划项目、东莞市重点领域研发项目等多层级重点研发
攻关任务，并荣获国家科学技术进步二等奖、机械工业部科学技术奖一等奖、中
国专利优秀奖、广东省科技进步奖等多项权威荣誉。
公司长期深耕服务器领域，率先从传统服务器向 AI 算力延伸。2025 年 1-9
月，公司实现营业收入 68.29 亿元，归属于上市公司股东的净利润 11.15 亿元，
分别同比增长 114.79%、497.61%，公司领先布局高附加值 PCB 产品的效益逐步
显现，在行业内业绩表现突出，是增长较快的内资 PCB 厂商。公司在生产经营、
研发技术、质量管控等方面积累了丰富的经验与优势，可借助新一轮科技革命和
产业变革的历史机遇实现高质量发展。
（二）本次发行的目的
人工智能、高性能计算、6G 通信低轨卫星等战略性高技术领域对 PCB 产品
的技术等级提出较高品质要求，加工工艺更复杂，需要领先的技术体系与卓越的
生产管控能力。公司不断加大研发创新投入，产品持续升级迭代，已系统掌握了
大尺寸印制电路制造技术、高阶微盲孔制造技术（HDI）、高速信号损耗控制技
术、混压技术、N+N 双面盲压技术、内置电容技术、散热技术、立体结构 PCB
制造技术、分级金手指制造技术、微通孔制造技术、微通孔局部绝缘技术、内置
导电介质热电一体式 PCB 制作技术等多项行业领先的核心工艺和技术。
公司拟通过本次募集资金扩大经营规模，利用现有行业领先工艺体系、先进
的生产管理经验，进一步提高高端 PCB 产能、实现技术产业化落地。利用公司
作为 PCB 行业领先企业的技术优势，打破同质化竞争，不断提升产品的技术含
量与品质水平，巩固和扩大竞争优势，推动国内 PCB 行业向高端化、高附加值
方向发展。
全球科技产业正经历以人工智能为核心的新一轮技术变革。在“人工智能+”
行动全面实施的背景下，人工智能将全方位赋能千行百业，AI 算力集群部署、
具身智能、6G 通信等战略机遇持续释放，推动算力基础设施、智能终端、低轨
卫星等高成长赛道蓬勃发展，电子信息产业整体结构迎来关键重塑期，带动整体
PCB 需求快速上升。
在此背景下，为更好地把握这一轮科技革命和产业变革的历史机遇，持续扩
大自身竞争优势，满足人工智能及高性能计算、通信基础设施升级等下游应用领
域的需求，公司通过本次募集资金全面对接下一代产品的技术要求，致力提升服
务国内外 AI 服务器、高端交换机等新兴领域战略客户的广度和深度，巩固并提
升公司在 PCB 市场中的行业地位。
近年来，随着电子信息产业市场国际化程度的日益提高，PCB需求受国内、
国际两个市场的共同影响，技术创新与成果转化等方面投入不断增加，为了抢先
布局AI算力、数据通信、智能终端等领域，筑牢技术优势，抢抓发展机遇，需要
投入大量资金，导致公司的资金需求日益增长。
当前，全球PCB行业正处于市场需求与技术复杂度双升级的关键阶段，为了
更好地满足未来业务发展的需要，公司秉承“市场引领，双轮驱动”的发展战略，
不断与服务器/计算机、通信网络、汽车电子等下游领域知名客户深入合作，聚
力创新，进一步加大在技术研发、工艺装备等方面的投入，强化核心竞争力。本
次发行有利于公司适时补充发展所需资金，增强资金实力，推动公司发展战略进
一步落地。
三、本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在通过上海证
券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象
发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会
规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务
公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投
资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为
一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行申请
获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，根据询价结
果与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发
行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格
认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发
行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准
日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易
均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股
票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调
整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0／(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)／(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出予以注册决定后，由股东会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐人（主
承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根
据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股
票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 15%，即本次发行不超过
注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与
本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发
生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项
导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要
求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将
相应变化或调减。
（六）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 260,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 拟投入募集资金金额
合计 446,929.11 260,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资
金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实
际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解
决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求
予以调整的，则届时将相应调整。
（七）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束
之日起 6 个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发
行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦
应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有
效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限
售期另有规定的，依其规定。
（八）股票上市地点
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上
市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司
新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
（十）本次发行决议的有效期限
本次发行相关决议的有效期为公司股东会审议通过之日起 12 个月。
本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终
以中国证监会同意注册的方案为准。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与
公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的 A 股股票而构成关
联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，截至本预案公告日，生益科技持有公司 62.93%股份，为公司控
股股东；公司无实际控制人。
本次向特定对象拟发行股票总数不超过发行前股本的 15%。假设按照上述发
行股票数量上限测算，本次发行完成后公司控股股东的控制地位未发生变化。因
此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行的方案及相关事项已经 2025 年 11 月 17 日召开的公司第
三届董事会第三十二次会议审议通过，尚需履行以下审批：
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 260,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 拟投入募集资金金额
合计 446,929.11 260,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资
金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实
际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解
决。
二、本次发行募集资金投资项目的基本情况
（一）项目概况
人工智能计算 HDI 生产基地建设项目预计总投资 203,204.47 万元，拟使用募
集资金 100,000.00 万元，规划建设期 36 个月，第三年开始试生产，至第五年达产。
本项目的实施主体为生益电子，地点位于广东省东莞市，拟建设生产人工智能用
高阶 HDI 板，计划年产能 16.72 万平方米。
智能制造高多层算力电路板项目预计总投资 193,724.64 万元，拟使用募集资
金 110,000.00 万元，项目分两阶段建设，规划建设期合计 30 个月，第一阶段于第
二年开始试生产，至第三年达产，第二阶段于第三年开始试生产，至第四年达产。
本项目的实施主体为吉安生益，地点位于江西省吉安市，拟建设生产高多层板，
计划年产能 70 万平方米。
公司本次募集资金拟使用 50,000.00 万元用于补充流动资金和偿还银行贷
款，有助于解决公司经营发展过程中对流动资金的需求，改善财务结构，提升抗
风险能力，保障公司可持续发展。
（二）项目实施的必要性
在国家大力发展新质生产力的背景下，随着人工智能、6G 通信、云计算、
大数据、智能网联汽车等新技术、新产业的蓬勃发展，我国印制电路板产业将迎
来战略机遇期。在以人工智能为代表的新技术、新产业的核心驱动下，全球 PCB
市场规模持续增长并且向更高的层数、更大的纵横比、更高的密度和更快的传输
速度方向快速升级，高附加值特性在对技术与工艺要求提高的同时显著提升了行
业的盈利能力；另一方面，中国大陆的主导地位不断巩固，越南、泰国等东南亚
国家成为区域性产业转移的主要受益者。
面对这一战略性的转型升级重要节点，公司深入分析下游各行业的产品特点
和发展趋势，并结合自身的技术能力、设备配置及客户资源，秉承“市场引领，
双轮驱动”的发展战略，明确了以服务器/计算机、通信网络、汽车电子等行业
为主的行业战略，需要基于对行业发展趋势的前瞻分析，持续优化全球产能布局，
进一步加大在先进工艺装备等方面的投入，强化公司核心竞争力。
行
人工智能、高性能计算、6G 通信低轨卫星等战略性高技术领域对 PCB 产品
的技术等级和品质一致性提出较高的要求，为满足高负载、高频运算需求，PCB
板需具备高密度互联、多层设计和高频信号传输能力。以 AI 服务器为例，作为
AI 算法运行核心硬件，其对高性能计算和高速数据传输的需求持续提升，这对
PCB 提出了更高的要求，如更高的层数、更大的纵横比、更高的密度和更快的
传输速度等等。并且与传统的 PCB 相比，人工智能使用的高多层、高密度 PCB
在设计、制造、材料及可靠性方面标准更严，准入门槛更高，驱动着 PCB 板技
术不断快速迭代。
近两年公司的产品应用领域结构持续升级，AI 服务器、高端交换机、低轨
卫星等领域高附加值产品对公司的技术能力、质量稳定性和交付能力的要求不断
提高。在此背景下，为满足快速增长的高多层或高阶 PCB 市场需求，紧抓产品
结构升级机遇，公司将通过本次募集资金投资项目推进生产设备及相关配套设施
的建设及投入，提升生产工艺和技术水平，扩大高附加值产品产能，优化产品结
构，持续推进高端产品的战略布局。
在人工智能技术与各类应用呈井喷式发展的当下，与 AI 紧密关联的服务器、
存储设备以及网络设备等产品将成为拉动 PCB 需求增长的强劲“引擎”。AI 算
力需求的指数级增长有力地带动了 AI 服务器与数据中心市场规模的急剧扩张。
其中对 HDI 板的需求将格外突出，预计在未来五年，AI 用 HDI 板将成为 PCB
市场中增长最快的细分品类之一，尤其是 4 阶及以上的高阶 HDI 板需求更加迫
切；同时，随着 AI 服务器/数据中心产品技术快速迭代，传输性能、效率越来越
强大，要求 PCB 提供更多的互连密度，这些变化显著提升了高层数、高速 PCB
的市场需求，整体来看，18 层及以上高速 PCB 将在 AI 数据中心的服务器与高
端网络设备中保持高速增长。
然而公司现有产能难以满足市场与客户迅速增长的需求，产能瓶颈已成为阻
碍公司业务规模增长和制约公司盈利能力提升的重要掣肘。公司需要建设新的
HDI 生产基地、扩充高多层板产能，这对于公司在稳定现有优质客户群的同时继
续扩大市场占有率，进一步提升公司行业地位具有重要意义。
力投入，抢先布局 AI 算力、6G 通信低轨卫星、智能终端等领域，筑牢技术优势，
抢抓发展机遇，需要投入大量营运资金。报告期内，公司营运资金缺口主要通过
向银行贷款的方式解决，导致财务费用增加。通过本次发行募集资金补充流动资
金和偿还银行贷款，可有效缓解公司未来发展的资金压力。
（三）项目实施的可行性
根据 Prismark2025 年第二季度报告统计，2024 年全球 PCB 产值为 736 亿美
元，同比增长 5.8%；预计 2029 年全球 PCB 市场规模达 1,024.66 亿美元，2024-2029
年年均复合增长率预计为 6.9%。其中，服务器及其网络设备推动 HDI 市场，在
AI 服务器对 HDI 需求大幅增长的推动下，Prismark 预测 2023-2028 年 AI 服务器
相关 HDI 的年均复合增速将达到 16.3%，为 AI 服务器相关 PCB 市场增速最快的
品类；根据 Prismark2025 年第二季度报告统计，18 层以上高多层板市场空间增
长迅猛，2025 年预计同比增长高达 42.7%，并预计在 2024-2029 年期间实现 16.2%
的年复合增长率，成为多层 PCB 中最具增长潜力的板块。
PCB 行业未来增长空间广阔，受益于 AI 等下游应用领域增长的拉动以及国
内 PCB 行业向高端化、高附加值方向转型升级的趋势，预计未来几年公司高多
层板、HDI 板的订单将持续增长。快速增长的市场需求为本次募投项目的顺利实
施提供了充分保障。
三十余载深耕研发、厚植创新，公司已在 PCB 制造全链条上形成自主知识
产权的完整技术体系，核心技术处于行业领先水平。紧扣服务器/计算机、通信
网络、汽车电子三大主航道，公司不断加大研发创新投入，产品持续升级迭代，
已系统掌握了大尺寸印制电路制造技术、高阶微盲孔制造技术（HDI）、高速信
号损耗控制技术、混压技术、N+N 双面盲压技术、内置电容技术、散热技术、立
体结构 PCB 制造技术、分级金手指制造技术、微通孔制造技术、微通孔局部绝缘
技术、内置导电介质热电一体式 PCB 制作技术等多项行业领先的核心工艺，累计
完成 19 项科技成果鉴定，其中 14 项达国际先进水平，5 项居国内领先水平。上
述成果已规模应用于 AI 服务器、超级计算机、高端交换机、企业级服务器、高
速光模块、智慧城市核心路由器、5G 基站等高端场景，并持续反哺公司技术迭
代，与时代需求同频共进。
公司培养了一支技术底蕴深厚、实战经验丰富的复合型研发团队。截至 2025
年 9 月 30 日，公司拥有技术人员 1,759 人，占员工总数的 23.25%，其中正高级
工程师 2 名、副高级工程师 7 名、东莞市特色人才 8 名，为持续创新提供坚实的
人才底座。依托强大的技术实力与开放共赢的合作理念，公司携手国内顶尖高校、
上下游伙伴联合攻克技术难题，先后承担国家重点研发计划课题、广东省重点领
域研发计划等十余项重大科技攻关项目，推动二十余项关键技术标准制定与产业
化应用，为行业跨越升级、技术进步持续注入新动能。
公司在 PCB 制造领域拥有优秀的研发团队和深厚的技术储备，为本次募集
资金投资项目的顺利实施提供了可靠保障。
公司将产品质量视为自身发展的根本。经过在 PCB 制造领域的多年深耕，
公司形成了一整套完善的运营管理和产品质量控制体系。为满足公司对自身产品
质量稳定性的严格要求，公司已通过 ISO9001、ISO14001、IATF16949、ISO45001、
ISO27001、AS9100、Nadcap、ISO13485、ISO50001、GB/T29490、QC080000、
ISO14064、ISO14067、ISO28000 等管理体系认证，依托于全方位且有效执行的
体系管理，公司业务系统、高效运转，有效保证了公司运营管理的规范性和产品
质量的稳定性。
本次募集资金投资项目致力于实现生产自动化/智能化、管理流程化/系统化，
通过全流程数字化追溯，持续提高产品品质，降低质量风险，提升客户满意度。
公司长期以来积累的加工制造和生产管理提升方面的经验将为本次募集资金投
资项目顺利投产奠定坚实基础。
经过多年发展，公司凭借先进的技术、高质量的产品和专业的服务，已与国
内外众多知名品牌商建立了长期稳定的合作关系。公司一直将服务器市场作为核
心下游市场之一，与行业龙头企业保持紧密合作，持续优化和升级服务器领域产
品结构，积极配合终端客户进行服务器产品的开发工作，已经成功开发了多家国
内外通用/AI 服务器头部客户，AI 配套的主板及加速卡已大批量向客户供货。同
时公司与通信网络、汽车电子等领域领先企业建立了长期稳定的合作关系。秉承
“质量第一，客户满意”的理念，公司多次被核心客户授予“优秀供应商”、“金
牌供应商”、“最佳质量表现奖”、“年度最佳合作奖”等荣誉称号。
公司的客户群大部分为行业内的知名企业，具有良好的市场形象及商业信
誉，自身研发能力强，产品质量高，在行业中处于相对有利的竞争地位。与行业
标杆客户的长期稳定合作使得公司更易获得行业内潜在客户的认可，为本次募投
项目推进提供了保障。
本次向特定对象发行股票的募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，符
合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，具备可行性。募
集资金到位后，可进一步改善公司资本结构，降低财务风险，缓解公司未来经营
活动扩张的资金压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股
东利益。
公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，形成了规范有效的内部控
制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《募集资金管理制度》，对
募集资金的存储、使用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定。本次募
集资金将严格按照规定存储在董事会指定的专门账户集中管理，专款专用，确保
本次发行的募集资金得到规范使用。
（四）项目投资概算和进度安排
本项目实施主体为生益电子，地点位于广东省东莞市东城街道方中延长线余
屋段北侧，预计建设周期为 36 个月，第三年开始试生产，至第五年达产。本项目
计划总投资为 203,204.47 万元，拟使用本次向特定对象发行股票募集资金投入
关手续。
本项目实施主体为吉安生益，地点位于江西省吉安市井冈山经济技术开发区
京九大道 19 号，项目分两阶段建设，预计建设期合计 30 个月，第一阶段于第二
年开始试生产，至第三年达产，第二阶段于第三年开始试生产，至第四年达产。
本项目计划总投资为 193,724.64 万元，拟使用本次向特定对象发行股票募集资金
投入 110,000.00 万元。截至本预案公告日，本项目正在办理发改备案、环评批复
等相关手续。
三、本次募集资金投资属于科技创新领域
（一）本次募集资金主要投向科技创新领域
公司自 1985 年成立以来始终专注于高精度、高密度、高品质印制电路板的
研发、生产与销售业务。根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，
公司业务属于“1.新一代信息技术产业”之“1.2 电子核心产业”之“1.2.1 新型
电子元器件及设备制造”，符合国家战略及政策重点支持发展的科技创新领域。
度互连积层板、单层、双层及多层挠性板、刚挠印刷电路板及封装载板、高密度
高细线路（线宽/线距 W0.05mm）柔性电路板”为“第一类鼓励类”。
公司印制电路板产品定位于中高端应用市场，具有高精度、高密度和高可靠
性等特点，产品按照应用领域划分主要包括服务器/计算机、通信网络、汽车电
子、消费电子和工控医疗等。公司目前拥有 PCB 产品制造领域的完整技术体系
和自主知识产权，作为国家高新技术企业，公司承建了广东省高端通讯印制电路
板工程技术研究开发中心、广东省博士工作站、广东省企业技术中心等多层次技
术创新平台，承担国家重点研发计划课题、国家产业基础再造与高质量发展专项、
广东省重点领域研发计划项目、东莞市重点领域研发项目等多层级重点研发攻关
任务，并荣获国家科学技术进步二等奖、机械工业部科学技术奖一等奖、中国专
利优秀奖、广东省科技进步奖等多项权威荣誉。
本次募投项目紧密围绕公司主营业务开展，募集资金投向符合国家产业政
策，主要投向科技创新领域的主营业务。公司本次向特定对象发行 A 股股票的
募集资金投资项目为“人工智能计算 HDI 生产基地建设项目”、“智能制造高
多层算力电路板项目”和“补充流动资金和偿还银行贷款”，通过本次募投项目
的实施，公司的产能结构将得到进一步的优化和升级，有利于进一步拓展 AI 服
务器、高端交换机等高附加值市场，提升生产工艺与技术水平，持续强化公司的
科创实力，助力人工智能技术创新，强化算力高效供给。因此，本次募集资金主
要投向科技创新领域。
公司本次募集资金投向不用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。
（二）募投项目将促进公司科技创新水平的持续提升
公司本次募投项目的实施，将有效确保公司的技术能力和生产工艺水平能紧
跟行业技术发展趋势，有助于公司根据下游客户需求持续开展新产品研发和现有
产品升级迭代，加快技术成果转化和产品研发产业化，进一步提升公司技术先进
性，提升公司市场地位和综合竞争力。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公
司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利
于实现公司业务持续健康发展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司
盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资
产和净资产规模均会有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，公司的资产负
债率将相应下降，资产结构将得到优化。随着本次募投项目的顺利实施以及募集
资金的有效使用，项目效益的逐步释放将提升公司运营规模和经济效益，从而为
公司和股东带来更好的投资回报并促进公司健康发展。
第三节 董事会关于本次向特定对象发行 A 股股票对公司影
响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管和业务
结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金在扣除发行费用后拟用于人工智能计
算HDI生产基地建设项目和智能制造高多层算力电路板项目，以及补充流动资金
和偿还银行贷款。募集资金投向围绕公司PCB主业，进一步提升高阶HDI板及高
多层板产能，升级装备能力，优化生产技术和工艺水平，与下游领导者开展战略
性合作，为未来规模化生产和业务增长培育新动能。补充流动资金和偿还银行贷
款项目有利于增强公司资金实力，优化财务结构，提升财务健康度水平。
本次向特定对象发行股票不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，也不
会导致公司业务的重大改变和资产的整合。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数和股本结构等将发生变化，公司
将根据本次发行的结果，对公司章程相关条款进行修订，并办理工商变更登记手
续。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。
（三）对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次
发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
（四）对高级管理人员结构的影响
本次向特定对象发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司
拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义
务。
（五）对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，系
对公司主营业务的进一步拓展和升级，是公司完善产业布局的重要举措。本次发
行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模将相应增加，资金实力将明显
提升，抗风险能力将得到增强，为后续业务扩展提供良好的保障。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本将有所增加，资产规模也将进一步扩大，由于
募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，存在净资产收益率、每股收益等
指标在短期内被摊薄的风险。
但从长远来看，本次募集资金投资项目的实施将对公司主营业务的发展产生
积极影响，有利于提升公司的综合竞争力，随着募集资金投资项目预期效益的实
现，公司的盈利能力将会进一步增强。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加。
在开始投入募集资金投资项目后，公司投资活动产生的现金流出也将相应增加。
未来随着募集资金投资项目的实施和效益产生，公司的竞争实力将不断提升，将
有助于扩大公司经营活动现金流入规模。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞
争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股
东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本
次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交
易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益
不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东会进行
审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
况，亦不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司也不会因本次发
行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为其违规提供担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总资产将有所提升，资产负债率会随之下
降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，实现长期可持续发展。
第四节 本次股票发行相关的风险说明
一、本次向特定对象发行 A 股股票的相关风险
（一）审批风险
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东会批准本次发
行、上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述
审核批准或注册，以及获得相关审核批准或注册的时间均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
（二）发行风险
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定对象，且最终根据竞
价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日
（即发行期首日）前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之八十。本次
发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票
价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，
本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
（三）本次发行股票摊薄即期回报的风险
由于本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会相应增加，而
募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润
实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即
期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司
未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益
率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行股票可能摊
薄即期回报的风险。
二、行业及市场风险
（一）宏观环境风险
公司主营业务为各类印制电路板的研发、生产与销售业务。公司印制电路板
产品定位于中高端应用市场，具有高精度、高密度和高可靠性等特点，产品按照
应用领域划分主要包括服务器/计算机、通信网络、汽车电子、消费电子和工控
医疗等。作为电子信息产业的核心基础组件，PCB 行业的发展与电子信息产业
及宏观经济形势密切相关，尤其是随着电子信息产业国际化程度的提高，PCB
需求受全球市场环境影响较大。如果未来全球地缘政治风险上升，贸易保护主义
抬头以及宏观经济形势出现波动，或国家财政、货币、贸易等宏观政策发生不利
调整，可能对公司经营业绩产生一定影响。
（二）市场竞争风险
PCB 行业竞争激烈，行业格局正朝着“大型化、集中化”方向发展。行业
龙头企业通过技术创新、规模扩张及供应链整合不断增强市场影响力，而中小企
业则面临更大生存压力。若公司未能及时把握市场机遇，持续进行资金投入及技
术研发，快速适应产品开发和市场策略的变化，可能会在市场竞争中失去优势，
出现订单下滑、收入利润下降进而导致市场份额缩减的风险。
三、业务经营风险
（一）技术创新无法有效满足市场需求的风险
在 PCB 产业领域，产品和技术都需要紧跟市场需求，随着下游对于 PCB 产
品性能要求持续增长，对公司 PCB 产品研发不断提出新要求。若公司产品技术
研发创新无法顺应市场需求以及不断提高的工艺标准，公司将面临无法持续满足
下游领域对于产品技术升级的需求，技术研发压力较大，研发投入无法取得预期
效果，从而使公司的经营业绩、盈利能力及市场地位面临下滑的风险。
（二）技术失密和核心人员流失的风险
技术实力和技术人员是公司所属行业的核心竞争力。公司核心管理人员与技
术人员均在公司服务多年，在共同创业和长期合作中形成了较强的凝聚力。同时，
通过对研发技术人才多年的培养及储备，公司目前已拥有一支专业素质高、实际
开发经验丰富、创新能力强的研发团队，为公司新产品的研发和生产做出了突出
贡献。若公司出现核心人员流失的状况，有可能影响公司的持续研发能力，甚至
造成公司的核心技术泄密，对公司生产经营可能产生一定影响。
（三）经营规模扩张带来的管理风险
随着公司进一步拓展经营业务，公司的资产规模、生产规模、销售规模等都
将增加，公司将在战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等多个
方面面临更为复杂和严峻的挑战。公司通过多年的持续发展，已建立起与公司业
务相匹配的经营管理体系，但如果公司管理层不能持续有效地提升管理能力、优
化管理体系，将导致公司管理体系不能完全适应公司业务规模的快速发展，公司
将存在一定的经营管理风险，对公司未来的经营和持续盈利能力造成不利影响。
（四）原材料供应紧张及价格波动的风险
公司生产所需的原材料主要为覆铜板、半固化片、铜球以及铜箔等，上述主
要原材料价格受国际市场铜、石油、黄金等大宗商品价格、市场供求关系等因素
影响较大。原材料在公司的产品成本结构中占比较高，是公司产品定价的重要影
响因素之一。若未来公司主要原材料采购价格大幅上涨或原材料供应紧张，而公
司未能通过技术工艺创新、提升精益生产水平、向下游传导成本等方式应对原材
料成本上涨的压力，将会给公司的经营业绩带来不利影响。
（五）人工成本上升风险
随着公司业务规模的扩张，公司用工数量存在增长需求。若公司用工成本持
续大幅增加且公司不能通过自动化措施减少用工数量或提高生产效率，公司的盈
利能力将受到负面影响。在全球劳动力成本上升及行业竞争加剧的情况下，较高
的用工成本可能进一步压缩公司利润空间，影响持续盈利能力和市场竞争力。
四、募投项目相关风险
（一）募投项目实施风险
公司结合当前行业发展情况、公司发展战略等因素对募集资金投资项目进行
了审慎、充分的调研、论证和可行性分析，但本次募集资金投资项目的实施需要
一定时间，期间宏观政策环境、行业竞争情况、技术水平、下游需求等因素发生
不利变化会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，
若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会
对募集资金投资项目的实施效果带来较大影响。
（二）募投项目效益不达预期的风险
公司本次募集资金投资项目为人工智能计算HDI生产基地建设项目和智能
制造高多层算力电路板项目。未来整体市场环境、供求关系尚存在不确定性，若
在募投项目实施过程中宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，产
品技术路线发生重大更替，或公司市场开拓不力、无法满足下游客户需求或其他
不可抗力因素出现，都可能对公司募投项目的顺利实施、产能消化造成不利影响，
可能导致募集资金投资项目实际效益不及预期。
五、股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来
发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、
国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本
次发行尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间，公司
股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者在考虑
投资本公司股票时，应预计前述因素可能带来的投资风险，并做出审慎的判断。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关
法规对于利润分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如
下：
（一）利润分配的原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼
顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司制定或调整股东分红回报规划时应符
合公司章程有关利润分配政策的相关条款。
（二）利润分配的考虑因素
股东分红回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社
会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规
模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环
境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持
续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利
润分配政策的连续性和稳定性。
（三）利润分配的周期
公司以每三年为一个周期，根据公司经营的实际情况及股东、独立董事的意
见，按照公司章程确定的利润分配政策制定股东分红回报规划，并经董事会审议
通过后提交股东会审议通过后实施。公司年度股东会可审议批准下一年中期现金
分红的条件、上限等，董事会可根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具
体的中期分红方案。
如在已制定的规划期间内，公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变
化，需要调整规划的，公司董事会应结合实际情况对规划进行调整。新定的规划
须经审计委员会、董事会审议通过后提交股东会审议通过后执行。
（四）利润分配的具体分配方式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采
用现金方式分配利润。公司原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，
公司可以进行中期利润分配。
除特殊情况外，公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金，
在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下后进行利润分配，
公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 20%。在确保
足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。
特殊情况是指：公司发生以下重大投资计划或重大现金支出：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（2）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 500 万元；
（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
重大资金支出是指：单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的
净资产的 30%以上的投资资金或营运资金的支出。
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，可以按
照前项规定处理。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现
金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者因公司自身生产经营情
况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因，确有必要对公司章程确定
的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细
论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金
分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素。
（五）利润分配方案的审议程序
金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立
董事认为现金分红具体方案可能损害科创公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司利润分配方案经董事会审议通过后提交股东会批准。中期利润分配方案
可由股东会根据公司章程规定授权董事会决定。
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
二、公司最近三年利润分配及现金分红情况
公司 2022 年、2023 年及 2024 年的现金分红情况如下所示：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
现金分红金额（含税）① 20,407.56 - 13,309.14
以现金方式回购股份计入现金分红的金额② 14,997.22 - -
当年现金分红总金额③=①+② 35,404.78 - 13,309.14
归属于上市公司股东的净利润④ 33,197.32 -2,499.36 31,209.93
当年现金分红占合并报表中归属于母公司股
东净利润的比例⑤=③/④
最近三年累计现金分配合计 48,713.91
最近三年归属于母公司股东年均可分配利润 20,662.96
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利
润的比例
利润的比例为 235.75%，符合《公司章程》及相关法律法规的要求。
三、公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，
引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》《证券法》《上市规
则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的规定，
公司制订了《生益电子股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规
划》：
（一）制定本规划的原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼
顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司制定或调整股东分红回报规划时应符
合公司章程有关利润分配政策的相关条款。
（二）制定本规划考虑的因素
股东分红回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社
会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规
模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环
境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持
续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利
润分配政策的连续性和稳定性。
（三）股东分红回报规划的制定周期
公司以每三年为一个周期，根据公司经营的实际情况及股东、独立董事的
意见，按照公司章程确定的利润分配政策制定股东分红回报规划，并经董事会
审议通过后提交股东会审议通过后实施。公司年度股东会可审议批准下一年中
期现金分红的条件、上限等，董事会可根据股东会决议在符合利润分配的条件
下制定具体的中期分红方案。
如在已制定的规划期间内，公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变
化，需要调整规划的，公司董事会应结合实际情况对规划进行调整。新定的规划
须经审计委员会、董事会审议通过后提交股东会审议通过后执行。
（四）公司未来三年（2025 年-2027 年）的具体股东分红回报规划
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采
用现金方式分配利润。公司原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，
公司可以进行中期利润分配。
除特殊情况外，公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金，
在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下后进行利润分配，
公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 20%。在确保
足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。
特殊情况是指：公司发生以下重大投资计划或重大现金支出：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（2）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 500 万元；
（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
重大资金支出是指：单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计
的净资产的 30%以上的投资资金或营运资金的支出。
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，可以按
照前项规定处理。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的
现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者因公司自身生产经
营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因，确有必要对公司章
程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，
经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配预案。
股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利
进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）公司利润分配方案的审议程序
金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害科创公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
公司利润分配方案经董事会审议通过后提交股东会批准。中期利润分配方
案可由股东会根据公司章程规定授权董事会决定。
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（六）其他事项
本规划未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司
章程》的规定执行。本规划如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，应按国家有关法律法规和《公司章程》的
相关规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，本规划自公司股东会审议通过之日起生效并
实施，修改时亦同。
第六节 关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与
公司采取填补措施及相关主体承诺
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要测算假设及前提条件
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体假
设如下：
境没有发生重大不利变化。
对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会同意注册
后实际发行完成时间为准。
发行价为 67.74 元/股（即假设以 2025 年 9 月 30 日为定价基准日，定价基准日前
股。上述向特定对象发行的股份数量及募集资金总额仅为假设，最终以经中国证
监会同意注册并实际发行的股份数量和募集资金总额为准。
转增股本、股权激励等）对公司股本总额的影响。
有者的净利润为 111,467.78 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润为 111,187.63 万元。
在不出现重大经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，假设 2025
年全年公司合并报表扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润按 2025 年 1-9
月数据年化后计算。上述测算不代表公司 2025 年盈利预测，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
分别假设 2026 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润在 2025 年年度预测数据的基础上下降 20%、持平、增
长 20%三种情形分别进行测算。该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响使用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
财务费用、投资收益）等的影响；本次测算未考虑公司现金分红的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
项目
日/2025 年度（E） 本次发行前 本次发行后
情形 1：2026 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润较上年下降 20%
归属于上市公司股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.81 1.44 1.41
基本每股收益（扣除非经常性损
益）（元/股）
稀释每股收益（元/股） 1.81 1.44 1.41
稀释每股收益（扣除非经常性损
益）（元/股）
情形 2：2026 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润与上年持平
归属于上市公司股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.81 1.80 1.76
项目
日/2025 年度（E） 本次发行前 本次发行后
基本每股收益（扣除非经常性损
益）（元/股）
稀释每股收益（元/股） 1.81 1.80 1.76
稀释每股收益（扣除非经常性损
益）（元/股）
情形 3：2026 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润较上年增长 20%
归属于上市公司股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.81 2.17 2.12
基本每股收益（扣除非经常性损
益）（元/股）
稀释每股收益（元/股） 1.81 2.17 2.12
稀释每股收益（扣除非经常性损
益）（元/股）
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—
净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集
资金投资项目存在一定的建设期，不能在短期内实现预期效益，因此短期内公司
净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，预计本次发行后公司的
每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期
回报存在被摊薄的风险。此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，
存在本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
公司对相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对经营情
况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。此外，虽然本公司为
应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等
于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
关于本次向特定对象发行的必要性和合理性，请参见本预案之“第二节 董
事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募投项目包括人工智能计算 HDI 生产基地建设项目、智能制造高多层
算力电路板项目及补充流动资金和偿还银行贷款。上述募投项目紧密围绕公司主
营业务展开，顺应行业市场发展方向，符合公司业务布局及未来发展战略。
其中，人工智能计算 HDI 生产基地建设项目、智能制造高多层算力电路板
项目将进一步提升公司生产工艺和技术水平，优化公司产品产能战略布局，进一
步提高公司核心技术成果转化和产业化应用能力，持续增强公司核心竞争力，支
撑公司高质量可持续发展。
补充流动资金和偿还银行贷款可在一定程度上解决公司未来经营性现金流
需求，降低公司财务风险，为公司经营规模快速增长提供相应的资金保障。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司拥有一支技术精湛、经验丰富、团结合作的专业管理团队，由 PCB 行
业专业技术研发人才、营销人才和各类管理人才组成，具有长期的从业经历和丰
富的行业经验，对行业技术发展方向、新兴市场需求有着前瞻性洞见。同时，公
司实施了薪酬改革和股权激励计划，进一步增强了员工的归属感和团队凝聚力，
有效激发了业务骨干的积极性，并持续吸引优质人才的加入。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司员工总人数为 7,564 人，其中技术人员 1,759
人，生产人员 5,353 人，销售人员 103 人。充足的人才储备为本次募投项目的实
施提供了坚实保障，确保本次募投项目的高效推进及预期成果的顺利实现。
公司始终坚持以技术为桨、创新为帆，紧随全球核心客户的技术迭代节奏，
技术实力稳居行业前列。依托省级企业技术中心、博士后工作站等完备研发平台，
公司长期保持高强度研发投入，系统掌握大尺寸印制电路制造技术、高阶微盲孔
制造技术（HDI）、高速信号损耗控制技术、混压技术、N+N 双面盲压技术、内
置电容技术、散热技术、立体结构 PCB 制造技术、分级金手指制造技术、微通
孔制造技术、微通孔局部绝缘技术、内置导电介质热电一体式 PCB 制作技术等
十余项关键工艺，累计完成 19 项科技成果鉴定，其中 14 项国际先进、5 项国内
领先；衍生国家重点新产品 3 项、省级重点/自主创新/火炬计划产品 3 项、广东
省名优高新技术产品 16 项。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司累计授权有效专利 367 件，其中发明专利 288
件、实用新型 56 件、软件著作权 23 件；主导或参与制定国家标准 1 项、行业标
准 5 项、团体标准 20 项。
强大的研发能力和丰富的技术积累使公司具备了较强的技术竞争优势，进一
步提高了公司核心技术优势和产品竞争力，为募集资金投资项目的成功实施提供
了有力的技术保障。
公司十分注重与客户的长期战略合作关系，坚持以客户为导向，秉承“全员
参与、持续改进，永远追求零缺陷，提供客户满意的产品和服务”的品质政策，
凭借自身技术创新、生产能力、产品和服务质量、快速响应等多方面的优势通过
了国内外多家大型知名企业的供应商审核，在服务器/计算机、通信设备、网络
设备、汽车电子、消费电子、工业控制、医疗、航空航天等下游领域积累了一大
批稳定合作的优质客户。
公司一直将服务器市场作为核心下游市场之一，与行业龙头企业保持紧密合
作，持续优化和升级服务器领域产品结构，积极配合终端客户进行服务器产品的
开发工作，已经成功开发了多家国内外通用/AI 服务器头部客户，AI 配套的主板
及加速卡已大批量向客户供货。同时公司与通信网络、汽车电子等领域领先企业
建立了长期稳定的合作关系。秉承“质量第一，客户满意”的理念，公司多次被
核心客户授予“优秀供应商”、“金牌供应商”、“最佳质量表现奖”、“年度
最佳合作奖”等荣誉称号。
综上，公司在人员、技术和客户等方面具有丰富的储备，能够为本次发行募
集资金投资项目的实施提供有力保障。
五、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施
本次向特定对象发行 A 股股票后，公司的股本及净资产将相应增长。但由
于募集资金产生效益需要一定时间，短期内公司的营业收入和净利润难以实现同
步增长，公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将会被摊
薄。
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司
拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风
险。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定制定了《生益电子股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资
金专户存储、使用、变更、监督等内容进行了明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事
会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项
目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检
查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）积极推进募投项目实施，提升资金使用效率
董事会已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论
证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，
具有较好的市场前景。本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提
高资金使用效率，争取募投项目尽快达产并实现预期效益，增强未来的股东回报，
降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（三）完善公司治理和内部控制，提高日常经营效率
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及《公
司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公
司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。公司将继续改善采
购、研发、销售、管理等环节的流程，进一步提高公司整体经营效率，节省各项
成本费用，全面有效地控制公司经营管理风险，提高经营效率。
（四）完善利润分配政策，优化投资回报机制
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，制定了《公司章程》和
《生益电子股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划》，就
公司股利分配方式、利润分配的决策机制与程序、利润分配信息披露机制等内容
作出具体规定。本次发行完成后，公司将严格执行利润分配规章制度的相关规定，
充分保障中小股东的利益，并将结合公司实际经营情况，不断优化投资回报机制，
保证利润分配政策的连续性和稳定性。
六、相关主体关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）公司控股股东的承诺
为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东生
益科技作出承诺如下：
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺；
拒不履行承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意按照中国证监会
和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公
司作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
（二）董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益。为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、
高级管理人员作出承诺如下：
用其他方式损害公司利益；
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
围内，全力促使公司制定的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺；
关填补回报措施的承诺，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或投资
者造成损失的，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并
愿意承担相应的法律责任。
生益电子股份有限公司董事会
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