生益电子: 生益电子2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
来源：证券之星
2025-11-17 19:18:15
证券代码：688183 证券简称：生益电子
生益电子股份有限公司
（住所：东莞市东城区（同沙）科技工业园同振路 33 号）
方案论证分析报告
二〇二五年十一月
生益电子股份有限公司（以下简称“生益电子”或“公司”）是上海证券交
易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力
和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册
管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规
章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了 2025 年度向特定对象发行
A 股股票发行方案论证分析报告。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《生益电子股份有限公司
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
供重要支撑
规划的建议》（以下简称“十五五建议”）突出科技创新的引领作用，提出优化
提升传统产业，培育壮大新兴产业和未来产业，巩固壮大实体经济根基；推动科
技创新和产业创新深度融合。“十五五建议”确立了科技产业在“十五五”期间
的重点地位，对于 PCB 行业下游应用领域，“十五五建议”提出加快人工智能
等数智技术创新，强化算力、算法、数据等高效供给，打造新兴支柱产业，加快
航空航天、低空经济等战略性新兴产业集群发展，并推动具身智能、第六代移动
通信等未来产业成为新的经济增长点。
PCB 作为电子产业的基础，广泛应用于集成电路、人工智能、移动通信、
航空航天、低空经济等战略性新兴产业和未来产业集群，提升 PCB 产业创新体
系的整体效能，对于助力催生新质生产力具有举足轻重的支撑作用。
近年来，在人工智能技术驱动下，服务器、数据中心等算力基础设施快速扩
张，AI 服务器、高性能计算与网络通信设备开启新一轮 AI 技术创新周期，叠加
汽车电动化与智能化进程加速带来的量价齐增，HDI 板及高多层板等 PCB 产品
需求随之快速增长，行业整体景气度保持上行趋势。
根据 Prismark2025 年第二季度报告统计，2024 年全球 PCB 产值为 736 亿美
元，同比增长 5.8%；预计 2029 年全球 PCB 市场规模达 1,024.66 亿美元，2024-2029
年年均复合增长率预计为 6.9%。其中，受 AI 服务器和高速网络的强劲驱动，18
层及以上 PCB 板、HDI 板、封装基板领域表现将领先于行业整体，2023 年全球
AI/HPC 服务器系统的 PCB（不含封装基板）市场规模接近 8 亿美元，到 2028
年，AI/HPC 服务器系统的 PCB 市场规模将追上一般服务器，达到 31.7 亿美元，
耗高多层板和 HDI 板发展的重要驱动力。
与传统 PCB 相比，人工智能用高多层或高阶 PCB 在设计、制造、材料及可
靠性方面标准更严，准入门槛较高，以高阶 HDI 板为例，生产制造复杂、工序
繁多，需要在不同设备协同配合基础上使用更高等级的高速材料，以满足对损耗、
阻抗等信号完整性的标准，在制程能力、工艺管控等方面要求更高。
阔
历经三十余年精耕细作，公司已成长为中国印制电路板行业的领先企业。公
司确立了以服务器/计算机、通信网络、汽车电子等行业为主的行业战略，依托
持续创新、卓越制造、过硬质量与快速响应，成功通过国内外多家知名企业的审
核，多次被核心客户授予“优秀供应商”、“金牌供应商”、“最佳质量表现奖”、
“年度最佳合作奖”等荣誉称号。
公司已构建 PCB 制造全链条技术体系，并掌握完全自主知识产权。作为国
家级高新技术企业和国家知识产权示范企业，公司承建了广东省高端通讯印制电
路板工程技术研究开发中心、广东省博士工作站、广东省企业技术中心等多层次
技术创新平台，承担国家重点研发计划课题、国家产业基础再造与高质量发展专
项、广东省重点领域研发计划项目、东莞市重点领域研发项目等多层级重点研发
攻关任务，并荣获国家科学技术进步二等奖、机械工业部科学技术奖一等奖、中
国专利优秀奖、广东省科技进步奖等多项权威荣誉。
公司长期深耕服务器领域，率先从传统服务器向 AI 算力延伸。2025 年 1-9
月，公司实现营业收入 68.29 亿元，归属于上市公司股东的净利润 11.15 亿元，
分别同比增长 114.79%、497.61%，公司领先布局高附加值 PCB 产品的效益逐步
显现，在行业内业绩表现突出，是增长较快的内资 PCB 厂商。公司在生产经营、
研发技术、质量管控等方面积累了丰富的经验与优势，可借助新一轮科技革命和
产业变革的历史机遇实现高质量发展。
（二）本次发行的目的
人工智能、高性能计算、6G 通信低轨卫星等战略性高技术领域对 PCB 产品
的技术等级提出较高品质要求，加工工艺更复杂，需要领先的技术体系与卓越的
生产管控能力。公司不断加大研发创新投入，产品持续升级迭代，已系统掌握了
大尺寸印制电路制造技术、高阶微盲孔制造技术（HDI）、高速信号损耗控制技
术、混压技术、N+N 双面盲压技术、内置电容技术、散热技术、立体结构 PCB
制造技术、分级金手指制造技术、微通孔制造技术、微通孔局部绝缘技术、内置
导电介质热电一体式 PCB 制作技术等多项行业领先的核心工艺和技术。
公司拟通过本次募集资金扩大经营规模，利用现有行业领先工艺体系、先进
的生产管理经验，进一步提高高端 PCB 产能、实现技术产业化落地。利用公司
作为 PCB 行业领先企业的技术优势，打破同质化竞争，不断提升产品的技术含
量与品质水平，巩固和扩大竞争优势，推动国内 PCB 行业向高端化、高附加值
方向发展。
全球科技产业正经历以人工智能为核心的新一轮技术变革。在“人工智能+”
行动全面实施的背景下，人工智能将全方位赋能千行百业，AI 算力集群部署、
具身智能、6G 通信等战略机遇持续释放，推动算力基础设施、智能终端、低轨
卫星等高成长赛道蓬勃发展，电子信息产业整体结构迎来关键重塑期，带动整体
PCB 需求快速上升。
在此背景下，为更好地把握这一轮科技革命和产业变革的历史机遇，持续扩
大自身竞争优势，满足人工智能及高性能计算、通信基础设施升级等下游应用领
域的需求，公司通过本次募集资金全面对接下一代产品的技术要求，致力提升服
务国内外 AI 服务器、高端交换机等新兴领域战略客户的广度和深度，巩固并提
升公司在 PCB 市场中的行业地位。
近年来，随着电子信息产业市场国际化程度的日益提高，PCB需求受国内、
国际两个市场的共同影响，技术创新与成果转化等方面投入不断增加，为了抢先
布局AI算力、数据通信、智能终端等领域，筑牢技术优势，抢抓发展机遇，需要
投入大量资金，导致公司的资金需求日益增长。
当前，全球PCB行业正处于市场需求与技术复杂度双升级的关键阶段，为了
更好地满足未来业务发展的需要，公司秉承“市场引领，双轮驱动”的发展战略，
不断与服务器/计算机、通信网络、汽车电子等下游领域知名客户深入合作，聚
力创新，进一步加大在技术研发、工艺装备等方面的投入，强化核心竞争力。本
次发行有利于公司适时补充发展所需资金，增强资金实力，推动公司发展战略进
一步落地。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票种类及面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股
面值人民币1.00元。
（二）本次发行证券的必要性
在国家大力发展新质生产力的背景下，随着人工智能、6G 通信、云计算、
大数据、智能网联汽车等新技术、新产业的蓬勃发展，我国印制电路板产业将迎
来战略机遇期。在以人工智能为代表的新技术、新产业的核心驱动下，全球 PCB
市场规模持续增长并且向更高的层数、更大的纵横比、更高的密度和更快的传输
速度方向快速升级，高附加值特性在对技术与工艺要求提高的同时显著提升了行
业的盈利能力；另一方面，中国大陆的主导地位不断巩固，越南、泰国等东南亚
国家成为区域性产业转移的主要受益者。
面对这一战略性的转型升级重要节点，公司深入分析下游各行业的产品特点
和发展趋势，并结合自身的技术能力、设备配置及客户资源，秉承“市场引领，
双轮驱动”的发展战略，明确了以服务器/计算机、通信网络、汽车电子等行业
为主的行业战略，需要基于对行业发展趋势的前瞻分析，持续优化全球产能布局，
进一步加大在先进工艺装备等方面的投入，强化公司核心竞争力。
行
人工智能、高性能计算、6G 通信低轨卫星等战略性高技术领域对 PCB 产品
的技术等级和品质一致性提出较高的要求，为满足高负载、高频运算需求，PCB
板需具备高密度互联、多层设计和高频信号传输能力。以 AI 服务器为例，作为
AI 算法运行核心硬件，其对高性能计算和高速数据传输的需求持续提升，这对
PCB 提出了更高的要求，如更高的层数、更大的纵横比、更高的密度和更快的
传输速度等等。并且与传统的 PCB 相比，人工智能使用的高多层、高密度 PCB
在设计、制造、材料及可靠性方面标准更严，准入门槛更高，驱动着 PCB 板技
术不断快速迭代。
近两年公司的产品应用领域结构持续升级，AI 服务器、高端交换机、低轨
卫星等领域高附加值产品对公司的技术能力、质量稳定性和交付能力的要求不断
提高。在此背景下，为满足快速增长的高多层或高阶 PCB 市场需求，紧抓产品
结构升级机遇，公司将通过本次募集资金投资项目推进生产设备及相关配套设施
的建设及投入，提升生产工艺和技术水平，扩大高附加值产品产能，优化产品结
构，持续推进高端产品的战略布局。
在人工智能技术与各类应用呈井喷式发展的当下，与 AI 紧密关联的服务器、
存储设备以及网络设备等产品将成为拉动 PCB 需求增长的强劲“引擎”。AI 算
力需求的指数级增长有力地带动了 AI 服务器与数据中心市场规模的急剧扩张。
其中对 HDI 板的需求将格外突出，预计在未来五年，AI 用 HDI 板将成为 PCB
市场中增长最快的细分品类之一，尤其是 4 阶及以上的高阶 HDI 板需求更加迫
切；同时，随着 AI 服务器/数据中心产品技术快速迭代，传输性能、效率越来越
强大，要求 PCB 提供更多的互连密度，这些变化显著提升了高层数、高速 PCB
的市场需求，整体来看，18 层及以上高速 PCB 将在 AI 数据中心的服务器与高
端网络设备中保持高速增长。
然而公司现有产能难以满足市场与客户迅速增长的需求，产能瓶颈已成为阻
碍公司业务规模增长和制约公司盈利能力提升的重要掣肘。公司需要建设新的
HDI 生产基地、扩充高多层板产能，这对于公司在稳定现有优质客户群的同时继
续扩大市场占有率，进一步提升公司行业地位具有重要意义。
力投入，抢先布局 AI 算力、6G 通信低轨卫星、智能终端等领域，筑牢技术优势，
抢抓发展机遇，需要投入大量营运资金。报告期内，公司营运资金缺口主要通过
向银行贷款的方式解决，导致财务费用增加。通过本次发行募集资金补充流动资
金和偿还银行贷款，可有效缓解公司未来发展的资金压力。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会
规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务
公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投
资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为
一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行申请
获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，根据询价结
果与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发
行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格
认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过 35 名（含 35 名），发行对象的数量符合《注
册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发
行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准
日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易
均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股
票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调
整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0／(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)／(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出予以注册决定后，由股东会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐人（主
承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根
据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体
上进行披露，并已提交公司股东会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行的可行性
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第
九条第三款之规定。
（二）本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定
公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
此外，公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业
务。”
（三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
（四）公司本次向特定对象发行股票符合《<上市公司证券发行注册管理办法>
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
关规定的适用意见证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法
律适用意见第 18 号》”）的规定
最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的
情形。
最近三年，公司不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共
利益的重大违法行为。
（1）本次公司拟发行的股份数量不超过发行前公司总股本的 15%。
（2）公司已就本次发行相关事项履行了董事会决策程序，且董事会决议日距
离前次募集资金到位日已超过 18 个月。
上市公司通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行
股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过
其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总
额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿
还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主
营业务相关的研发投入。
本次发行募集资金总额不超过 260,000.00 万元，扣除相关发行费用后将用于
“人工智能计算 HDI 生产基地建设项目”、“智能制造高多层算力电路板项目”
和“补充流动资金和偿还银行贷款”，其中用于补充流动资金和偿还银行贷款等
非资本性支出的金额未超过募集资金总额的 30%，符合《证券期货法律适用意见
第 18 号》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。
（五）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经公司第三届董事会第三十二次会议通过，且已在交易所网
站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行方案尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监
会同意注册后方可实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方
式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过。发行方案的
实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东
的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东会，全体股东均可对公司本次发行方案
进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可
通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，
发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，
保障了股东的知情权；本次发行股票的方案将在股东会上接受参会股东的公平表
决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东
利益的情形。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股
票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 15%，即本次发行不超过
产规模也将有所提升，由于本次发行部分募集资金投资项目存在一定的使用周期，
经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率
等指标将被摊薄。
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体假
设如下：
（1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况、产品市场情况以及公司经营
环境没有发生重大不利变化。
（2）假设本次发行于 2026 年 6 月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发
行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会同意注
册后实际发行完成时间为准。
（3）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为 260,000.00 万元，并假
设发行价为 67.74 元/股（即假设以 2025 年 9 月 30 日为定价基准日，定价基准日
前 20 个 交易 日 均价 的 80% 为 67.74 元 / 股 ）， 向 特定 对 象 发 行 股 份 数 量 为
以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量和募集资金总额为准。
（4）在预测公司总股本时，以截至 2025 年 9 月 30 日扣除库存股的总股本
对公司股本总额的影响。
（5）根据公司披露的 2025 年 1-9 月财务报表，2025 年 1-9 月归属于母公司
所有者的净利润为 111,467.78 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润为 111,187.63 万元。
在不出现重大经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，假设 2025
年全年公司合并报表扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润按 2025 年 1-9
月数据年化后计算。上述测算不代表公司 2025 年盈利预测，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
分别假设 2026 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润在 2025 年年度预测数据的基础上下降 20%、持平、增
长 20%三种情形分别进行测算。该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响使用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（6）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响；本次测算未考虑公司现金分红的影响。
基于上述，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
项目
日/2025 年度（E） 本次发行前 本次发行后
情形 1：2026 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润较上年下降 20%
归属于上市公司股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.81 1.44 1.41
基本每股收益（扣除非经常性损
益）（元/股）
稀释每股收益（元/股） 1.81 1.44 1.41
稀释每股收益（扣除非经常性损
益）（元/股）
情形 2：2026 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润与上年持平
项目
日/2025 年度（E） 本次发行前 本次发行后
归属于上市公司股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.81 1.80 1.76
基本每股收益（扣除非经常性损
益）（元/股）
稀释每股收益（元/股） 1.81 1.80 1.76
稀释每股收益（扣除非经常性损
益）（元/股）
情形 3：2026 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润较上年增长 20%
归属于上市公司股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.81 2.17 2.12
基本每股收益（扣除非经常性损
益）（元/股）
稀释每股收益（元/股） 1.81 2.17 2.12
稀释每股收益（扣除非经常性损
益）（元/股）
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—
净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
（二）对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集
资金投资项目存在一定的建设期，不能在短期内实现预期效益，因此短期内公司
净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，预计本次发行后公司的
每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期
回报存在被摊薄的风险。此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，
存在本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
公司对相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对经营情
况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。此外，虽然本公司为
应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等
于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性具体分析，请
见本报告之“二、本次发行证券及其品种选择的必要性”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投项目包括人工智能计算 HDI 生产基地建设项目、智能制造高多层
算力电路板项目及补充流动资金和偿还银行贷款。上述募投项目紧密围绕公司主
营业务展开，顺应行业市场发展方向，符合公司业务布局及未来发展战略。
其中，人工智能计算 HDI 生产基地建设项目、智能制造高多层算力电路板
项目将进一步提升公司生产工艺和技术水平，优化公司产品产能战略布局，进一
步提高公司核心技术成果转化和产业化应用能力，持续增强公司核心竞争力，支
撑公司高质量可持续发展。
补充流动资金和偿还银行贷款可在一定程度上解决公司未来经营性现金流
需求，降低公司财务风险，为公司经营规模快速增长提供相应的资金保障。
（1）人员储备
公司拥有一支技术精湛、经验丰富、团结合作的专业管理团队，由 PCB 行
业专业技术研发人才、营销人才和各类管理人才组成，具有长期的从业经历和丰
富的行业经验，对行业技术发展方向、新兴市场需求有着前瞻性洞见。同时，公
司实施了薪酬改革和股权激励计划，进一步增强了员工的归属感和团队凝聚力，
有效激发了业务骨干的积极性，并持续吸引优质人才的加入。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司员工总人数为 7,564 人，其中技术人员 1,759
人，生产人员 5,353 人，销售人员 103 人。充足的人才储备为本次募投项目的实
施提供了坚实保障，确保本次募投项目的高效推进及预期成果的顺利实现。
（2）技术储备
公司始终坚持以技术为桨、创新为帆，紧随全球核心客户的技术迭代节奏，
技术实力稳居行业前列。依托省级企业技术中心、博士后工作站等完备研发平台，
公司长期保持高强度研发投入，系统掌握大尺寸印制电路制造技术、高阶微盲孔
制造技术（HDI）、高速信号损耗控制技术、混压技术、N+N 双面盲压技术、内
置电容技术、散热技术、立体结构 PCB 制造技术、分级金手指制造技术、微通
孔制造技术、微通孔局部绝缘技术、内置导电介质热电一体式 PCB 制作技术等
十余项关键工艺，累计完成 19 项科技成果鉴定，其中 14 项国际先进、5 项国内
领先；衍生国家重点新产品 3 项、省级重点/自主创新/火炬计划产品 3 项、广东
省名优高新技术产品 16 项。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司累计授权有效专利 367 件，其中发明专利 288
件、实用新型 56 件、软件著作权 23 件；主导或参与制定国家标准 1 项、行业标
准 5 项、团体标准 20 项。
强大的研发能力和丰富的技术积累使公司具备了较强的技术竞争优势，进一
步提高了公司核心技术优势和产品竞争力，为募集资金投资项目的成功实施提供
了有力的技术保障。
（3）市场储备
公司十分注重与客户的长期战略合作关系，坚持以客户为导向，秉承“全员
参与、持续改进，永远追求零缺陷，提供客户满意的产品和服务”的品质政策，
凭借自身技术创新、生产能力、产品和服务质量、快速响应等多方面的优势通过
了国内外多家大型知名企业的供应商审核，在服务器/计算机、通信设备、网络
设备、汽车电子、消费电子、工业控制、医疗、航空航天等下游领域积累了一大
批稳定合作的优质客户。
公司一直将服务器市场作为核心下游市场之一，与行业龙头企业保持紧密合
作，持续优化和升级服务器领域产品结构，积极配合终端客户进行服务器产品的
开发工作，已经成功开发了多家国内外通用/AI 服务器头部客户，AI 配套的主板
及加速卡已大批量向客户供货。同时公司与通信网络、汽车电子等领域领先企业
建立了长期稳定的合作关系。秉承“质量第一，客户满意”的理念，公司多次被
核心客户授予“优秀供应商”、“金牌供应商”、“最佳质量表现奖”、“年度
最佳合作奖”等荣誉称号。
综上，公司在人员、技术和客户等方面具有丰富的储备，能够为本次发行募
集资金投资项目的实施提供有力保障。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次向特定对象发行 A 股股票后，公司的股本及净资产将相应增长。但由
于募集资金产生效益需要一定时间，短期内公司的营业收入和净利润难以实现同
步增长，公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将会被摊薄。
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司
拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风
险。公司拟采取的具体措施如下：
公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定制定了《生益电子股份有限公司募集资金管理制度》，对募
集资金专户存储、使用、变更、监督等内容进行了明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事
会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、
定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和
监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
董事会已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论
证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，
具有较好的市场前景。本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提
高资金使用效率，争取募投项目尽快达产并实现预期效益，增强未来的股东回报，
降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及《公
司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公
司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。公司将继续改善采
购、研发、销售、管理等环节的流程，进一步提高公司整体经营效率，节省各项
成本费用，全面有效地控制公司经营管理风险，提高经营效率。
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，制定了《公司章程》和
《生益电子股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划》，就
公司股利分配方式、利润分配的决策机制与程序、利润分配信息披露机制等内容
作出具体规定。本次发行完成后，公司将严格执行利润分配规章制度的相关规定，
充分保障中小股东的利益，并将结合公司实际经营情况，不断优化投资回报机制，
保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（六）公司董事、高级管理人员以及公司控股股东对公司填补回报措施的承诺
公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出如下承诺：
为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东生
益科技作出承诺如下：
（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）自本承诺出具日后至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺；
（3）切实履行本公司作出的有关填补回报措施的承诺，若本公司违反承诺
或拒不履行承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意按照中国证监
会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本
公司作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益。为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、
高级管理人员作出承诺如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由董事会或薪
酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来制定股权激励计划，本人承诺在本人自身职责和合法权限
范围内，全力促使公司制定的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
（6）自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺；
（7）切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或投
资者造成损失的，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，
并愿意承担相应的法律责任。
八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合
相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施将有利于公司进一步增强
盈利能力，提升行业地位和市场竞争力，符合公司发展战略，符合公司及全体股
东利益。
生益电子股份有限公司董事会
生益电子股份有限公司
（住所：东莞市东城区（同沙）科技工业园同振路 33 号）
方案论证分析报告
二〇二五年十一月
生益电子股份有限公司（以下简称“生益电子”或“公司”）是上海证券交
易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力
和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册
管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规
章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了 2025 年度向特定对象发行
A 股股票发行方案论证分析报告。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《生益电子股份有限公司
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
供重要支撑
规划的建议》（以下简称“十五五建议”）突出科技创新的引领作用，提出优化
提升传统产业，培育壮大新兴产业和未来产业，巩固壮大实体经济根基；推动科
技创新和产业创新深度融合。“十五五建议”确立了科技产业在“十五五”期间
的重点地位，对于 PCB 行业下游应用领域，“十五五建议”提出加快人工智能
等数智技术创新，强化算力、算法、数据等高效供给，打造新兴支柱产业，加快
航空航天、低空经济等战略性新兴产业集群发展，并推动具身智能、第六代移动
通信等未来产业成为新的经济增长点。
PCB 作为电子产业的基础，广泛应用于集成电路、人工智能、移动通信、
航空航天、低空经济等战略性新兴产业和未来产业集群，提升 PCB 产业创新体
系的整体效能，对于助力催生新质生产力具有举足轻重的支撑作用。
近年来，在人工智能技术驱动下，服务器、数据中心等算力基础设施快速扩
张，AI 服务器、高性能计算与网络通信设备开启新一轮 AI 技术创新周期，叠加
汽车电动化与智能化进程加速带来的量价齐增，HDI 板及高多层板等 PCB 产品
需求随之快速增长，行业整体景气度保持上行趋势。
根据 Prismark2025 年第二季度报告统计，2024 年全球 PCB 产值为 736 亿美
元，同比增长 5.8%；预计 2029 年全球 PCB 市场规模达 1,024.66 亿美元，2024-2029
年年均复合增长率预计为 6.9%。其中，受 AI 服务器和高速网络的强劲驱动，18
层及以上 PCB 板、HDI 板、封装基板领域表现将领先于行业整体，2023 年全球
AI/HPC 服务器系统的 PCB（不含封装基板）市场规模接近 8 亿美元，到 2028
年，AI/HPC 服务器系统的 PCB 市场规模将追上一般服务器，达到 31.7 亿美元，
耗高多层板和 HDI 板发展的重要驱动力。
与传统 PCB 相比，人工智能用高多层或高阶 PCB 在设计、制造、材料及可
靠性方面标准更严，准入门槛较高，以高阶 HDI 板为例，生产制造复杂、工序
繁多，需要在不同设备协同配合基础上使用更高等级的高速材料，以满足对损耗、
阻抗等信号完整性的标准，在制程能力、工艺管控等方面要求更高。
阔
历经三十余年精耕细作，公司已成长为中国印制电路板行业的领先企业。公
司确立了以服务器/计算机、通信网络、汽车电子等行业为主的行业战略，依托
持续创新、卓越制造、过硬质量与快速响应，成功通过国内外多家知名企业的审
核，多次被核心客户授予“优秀供应商”、“金牌供应商”、“最佳质量表现奖”、
“年度最佳合作奖”等荣誉称号。
公司已构建 PCB 制造全链条技术体系，并掌握完全自主知识产权。作为国
家级高新技术企业和国家知识产权示范企业，公司承建了广东省高端通讯印制电
路板工程技术研究开发中心、广东省博士工作站、广东省企业技术中心等多层次
技术创新平台，承担国家重点研发计划课题、国家产业基础再造与高质量发展专
项、广东省重点领域研发计划项目、东莞市重点领域研发项目等多层级重点研发
攻关任务，并荣获国家科学技术进步二等奖、机械工业部科学技术奖一等奖、中
国专利优秀奖、广东省科技进步奖等多项权威荣誉。
公司长期深耕服务器领域，率先从传统服务器向 AI 算力延伸。2025 年 1-9
月，公司实现营业收入 68.29 亿元，归属于上市公司股东的净利润 11.15 亿元，
分别同比增长 114.79%、497.61%，公司领先布局高附加值 PCB 产品的效益逐步
显现，在行业内业绩表现突出，是增长较快的内资 PCB 厂商。公司在生产经营、
研发技术、质量管控等方面积累了丰富的经验与优势，可借助新一轮科技革命和
产业变革的历史机遇实现高质量发展。
（二）本次发行的目的
人工智能、高性能计算、6G 通信低轨卫星等战略性高技术领域对 PCB 产品
的技术等级提出较高品质要求，加工工艺更复杂，需要领先的技术体系与卓越的
生产管控能力。公司不断加大研发创新投入，产品持续升级迭代，已系统掌握了
大尺寸印制电路制造技术、高阶微盲孔制造技术（HDI）、高速信号损耗控制技
术、混压技术、N+N 双面盲压技术、内置电容技术、散热技术、立体结构 PCB
制造技术、分级金手指制造技术、微通孔制造技术、微通孔局部绝缘技术、内置
导电介质热电一体式 PCB 制作技术等多项行业领先的核心工艺和技术。
公司拟通过本次募集资金扩大经营规模，利用现有行业领先工艺体系、先进
的生产管理经验，进一步提高高端 PCB 产能、实现技术产业化落地。利用公司
作为 PCB 行业领先企业的技术优势，打破同质化竞争，不断提升产品的技术含
量与品质水平，巩固和扩大竞争优势，推动国内 PCB 行业向高端化、高附加值
方向发展。
全球科技产业正经历以人工智能为核心的新一轮技术变革。在“人工智能+”
行动全面实施的背景下，人工智能将全方位赋能千行百业，AI 算力集群部署、
具身智能、6G 通信等战略机遇持续释放，推动算力基础设施、智能终端、低轨
卫星等高成长赛道蓬勃发展，电子信息产业整体结构迎来关键重塑期，带动整体
PCB 需求快速上升。
在此背景下，为更好地把握这一轮科技革命和产业变革的历史机遇，持续扩
大自身竞争优势，满足人工智能及高性能计算、通信基础设施升级等下游应用领
域的需求，公司通过本次募集资金全面对接下一代产品的技术要求，致力提升服
务国内外 AI 服务器、高端交换机等新兴领域战略客户的广度和深度，巩固并提
升公司在 PCB 市场中的行业地位。
近年来，随着电子信息产业市场国际化程度的日益提高，PCB需求受国内、
国际两个市场的共同影响，技术创新与成果转化等方面投入不断增加，为了抢先
布局AI算力、数据通信、智能终端等领域，筑牢技术优势，抢抓发展机遇，需要
投入大量资金，导致公司的资金需求日益增长。
当前，全球PCB行业正处于市场需求与技术复杂度双升级的关键阶段，为了
更好地满足未来业务发展的需要，公司秉承“市场引领，双轮驱动”的发展战略，
不断与服务器/计算机、通信网络、汽车电子等下游领域知名客户深入合作，聚
力创新，进一步加大在技术研发、工艺装备等方面的投入，强化核心竞争力。本
次发行有利于公司适时补充发展所需资金，增强资金实力，推动公司发展战略进
一步落地。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票种类及面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股
面值人民币1.00元。
（二）本次发行证券的必要性
在国家大力发展新质生产力的背景下，随着人工智能、6G 通信、云计算、
大数据、智能网联汽车等新技术、新产业的蓬勃发展，我国印制电路板产业将迎
来战略机遇期。在以人工智能为代表的新技术、新产业的核心驱动下，全球 PCB
市场规模持续增长并且向更高的层数、更大的纵横比、更高的密度和更快的传输
速度方向快速升级，高附加值特性在对技术与工艺要求提高的同时显著提升了行
业的盈利能力；另一方面，中国大陆的主导地位不断巩固，越南、泰国等东南亚
国家成为区域性产业转移的主要受益者。
面对这一战略性的转型升级重要节点，公司深入分析下游各行业的产品特点
和发展趋势，并结合自身的技术能力、设备配置及客户资源，秉承“市场引领，
双轮驱动”的发展战略，明确了以服务器/计算机、通信网络、汽车电子等行业
为主的行业战略，需要基于对行业发展趋势的前瞻分析，持续优化全球产能布局，
进一步加大在先进工艺装备等方面的投入，强化公司核心竞争力。
行
人工智能、高性能计算、6G 通信低轨卫星等战略性高技术领域对 PCB 产品
的技术等级和品质一致性提出较高的要求，为满足高负载、高频运算需求，PCB
板需具备高密度互联、多层设计和高频信号传输能力。以 AI 服务器为例，作为
AI 算法运行核心硬件，其对高性能计算和高速数据传输的需求持续提升，这对
PCB 提出了更高的要求，如更高的层数、更大的纵横比、更高的密度和更快的
传输速度等等。并且与传统的 PCB 相比，人工智能使用的高多层、高密度 PCB
在设计、制造、材料及可靠性方面标准更严，准入门槛更高，驱动着 PCB 板技
术不断快速迭代。
近两年公司的产品应用领域结构持续升级，AI 服务器、高端交换机、低轨
卫星等领域高附加值产品对公司的技术能力、质量稳定性和交付能力的要求不断
提高。在此背景下，为满足快速增长的高多层或高阶 PCB 市场需求，紧抓产品
结构升级机遇，公司将通过本次募集资金投资项目推进生产设备及相关配套设施
的建设及投入，提升生产工艺和技术水平，扩大高附加值产品产能，优化产品结
构，持续推进高端产品的战略布局。
在人工智能技术与各类应用呈井喷式发展的当下，与 AI 紧密关联的服务器、
存储设备以及网络设备等产品将成为拉动 PCB 需求增长的强劲“引擎”。AI 算
力需求的指数级增长有力地带动了 AI 服务器与数据中心市场规模的急剧扩张。
其中对 HDI 板的需求将格外突出，预计在未来五年，AI 用 HDI 板将成为 PCB
市场中增长最快的细分品类之一，尤其是 4 阶及以上的高阶 HDI 板需求更加迫
切；同时，随着 AI 服务器/数据中心产品技术快速迭代，传输性能、效率越来越
强大，要求 PCB 提供更多的互连密度，这些变化显著提升了高层数、高速 PCB
的市场需求，整体来看，18 层及以上高速 PCB 将在 AI 数据中心的服务器与高
端网络设备中保持高速增长。
然而公司现有产能难以满足市场与客户迅速增长的需求，产能瓶颈已成为阻
碍公司业务规模增长和制约公司盈利能力提升的重要掣肘。公司需要建设新的
HDI 生产基地、扩充高多层板产能，这对于公司在稳定现有优质客户群的同时继
续扩大市场占有率，进一步提升公司行业地位具有重要意义。
力投入，抢先布局 AI 算力、6G 通信低轨卫星、智能终端等领域，筑牢技术优势，
抢抓发展机遇，需要投入大量营运资金。报告期内，公司营运资金缺口主要通过
向银行贷款的方式解决，导致财务费用增加。通过本次发行募集资金补充流动资
金和偿还银行贷款，可有效缓解公司未来发展的资金压力。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会
规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务
公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投
资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为
一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行申请
获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，根据询价结
果与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发
行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格
认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过 35 名（含 35 名），发行对象的数量符合《注
册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发
行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准
日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易
均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股
票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调
整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0／(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)／(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出予以注册决定后，由股东会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐人（主
承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根
据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体
上进行披露，并已提交公司股东会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行的可行性
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第
九条第三款之规定。
（二）本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定
公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
此外，公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业
务。”
（三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
（四）公司本次向特定对象发行股票符合《<上市公司证券发行注册管理办法>
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
关规定的适用意见证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法
律适用意见第 18 号》”）的规定
最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的
情形。
最近三年，公司不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共
利益的重大违法行为。
（1）本次公司拟发行的股份数量不超过发行前公司总股本的 15%。
（2）公司已就本次发行相关事项履行了董事会决策程序，且董事会决议日距
离前次募集资金到位日已超过 18 个月。
上市公司通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行
股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过
其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总
额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿
还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主
营业务相关的研发投入。
本次发行募集资金总额不超过 260,000.00 万元，扣除相关发行费用后将用于
“人工智能计算 HDI 生产基地建设项目”、“智能制造高多层算力电路板项目”
和“补充流动资金和偿还银行贷款”，其中用于补充流动资金和偿还银行贷款等
非资本性支出的金额未超过募集资金总额的 30%，符合《证券期货法律适用意见
第 18 号》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。
（五）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经公司第三届董事会第三十二次会议通过，且已在交易所网
站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行方案尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监
会同意注册后方可实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方
式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过。发行方案的
实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东
的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东会，全体股东均可对公司本次发行方案
进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可
通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，
发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，
保障了股东的知情权；本次发行股票的方案将在股东会上接受参会股东的公平表
决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东
利益的情形。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股
票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 15%，即本次发行不超过
产规模也将有所提升，由于本次发行部分募集资金投资项目存在一定的使用周期，
经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率
等指标将被摊薄。
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体假
设如下：
（1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况、产品市场情况以及公司经营
环境没有发生重大不利变化。
（2）假设本次发行于 2026 年 6 月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发
行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会同意注
册后实际发行完成时间为准。
（3）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为 260,000.00 万元，并假
设发行价为 67.74 元/股（即假设以 2025 年 9 月 30 日为定价基准日，定价基准日
前 20 个 交易 日 均价 的 80% 为 67.74 元 / 股 ）， 向 特定 对 象 发 行 股 份 数 量 为
以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量和募集资金总额为准。
（4）在预测公司总股本时，以截至 2025 年 9 月 30 日扣除库存股的总股本
对公司股本总额的影响。
（5）根据公司披露的 2025 年 1-9 月财务报表，2025 年 1-9 月归属于母公司
所有者的净利润为 111,467.78 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润为 111,187.63 万元。
在不出现重大经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，假设 2025
年全年公司合并报表扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润按 2025 年 1-9
月数据年化后计算。上述测算不代表公司 2025 年盈利预测，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
分别假设 2026 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润在 2025 年年度预测数据的基础上下降 20%、持平、增
长 20%三种情形分别进行测算。该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响使用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（6）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响；本次测算未考虑公司现金分红的影响。
基于上述，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
项目
日/2025 年度（E） 本次发行前 本次发行后
情形 1：2026 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润较上年下降 20%
归属于上市公司股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.81 1.44 1.41
基本每股收益（扣除非经常性损
益）（元/股）
稀释每股收益（元/股） 1.81 1.44 1.41
稀释每股收益（扣除非经常性损
益）（元/股）
情形 2：2026 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润与上年持平
项目
日/2025 年度（E） 本次发行前 本次发行后
归属于上市公司股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.81 1.80 1.76
基本每股收益（扣除非经常性损
益）（元/股）
稀释每股收益（元/股） 1.81 1.80 1.76
稀释每股收益（扣除非经常性损
益）（元/股）
情形 3：2026 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润较上年增长 20%
归属于上市公司股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.81 2.17 2.12
基本每股收益（扣除非经常性损
益）（元/股）
稀释每股收益（元/股） 1.81 2.17 2.12
稀释每股收益（扣除非经常性损
益）（元/股）
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—
净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
（二）对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集
资金投资项目存在一定的建设期，不能在短期内实现预期效益，因此短期内公司
净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，预计本次发行后公司的
每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期
回报存在被摊薄的风险。此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，
存在本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
公司对相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对经营情
况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。此外，虽然本公司为
应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等
于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性具体分析，请
见本报告之“二、本次发行证券及其品种选择的必要性”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投项目包括人工智能计算 HDI 生产基地建设项目、智能制造高多层
算力电路板项目及补充流动资金和偿还银行贷款。上述募投项目紧密围绕公司主
营业务展开，顺应行业市场发展方向，符合公司业务布局及未来发展战略。
其中，人工智能计算 HDI 生产基地建设项目、智能制造高多层算力电路板
项目将进一步提升公司生产工艺和技术水平，优化公司产品产能战略布局，进一
步提高公司核心技术成果转化和产业化应用能力，持续增强公司核心竞争力，支
撑公司高质量可持续发展。
补充流动资金和偿还银行贷款可在一定程度上解决公司未来经营性现金流
需求，降低公司财务风险，为公司经营规模快速增长提供相应的资金保障。
（1）人员储备
公司拥有一支技术精湛、经验丰富、团结合作的专业管理团队，由 PCB 行
业专业技术研发人才、营销人才和各类管理人才组成，具有长期的从业经历和丰
富的行业经验，对行业技术发展方向、新兴市场需求有着前瞻性洞见。同时，公
司实施了薪酬改革和股权激励计划，进一步增强了员工的归属感和团队凝聚力，
有效激发了业务骨干的积极性，并持续吸引优质人才的加入。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司员工总人数为 7,564 人，其中技术人员 1,759
人，生产人员 5,353 人，销售人员 103 人。充足的人才储备为本次募投项目的实
施提供了坚实保障，确保本次募投项目的高效推进及预期成果的顺利实现。
（2）技术储备
公司始终坚持以技术为桨、创新为帆，紧随全球核心客户的技术迭代节奏，
技术实力稳居行业前列。依托省级企业技术中心、博士后工作站等完备研发平台，
公司长期保持高强度研发投入，系统掌握大尺寸印制电路制造技术、高阶微盲孔
制造技术（HDI）、高速信号损耗控制技术、混压技术、N+N 双面盲压技术、内
置电容技术、散热技术、立体结构 PCB 制造技术、分级金手指制造技术、微通
孔制造技术、微通孔局部绝缘技术、内置导电介质热电一体式 PCB 制作技术等
十余项关键工艺，累计完成 19 项科技成果鉴定，其中 14 项国际先进、5 项国内
领先；衍生国家重点新产品 3 项、省级重点/自主创新/火炬计划产品 3 项、广东
省名优高新技术产品 16 项。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司累计授权有效专利 367 件，其中发明专利 288
件、实用新型 56 件、软件著作权 23 件；主导或参与制定国家标准 1 项、行业标
准 5 项、团体标准 20 项。
强大的研发能力和丰富的技术积累使公司具备了较强的技术竞争优势，进一
步提高了公司核心技术优势和产品竞争力，为募集资金投资项目的成功实施提供
了有力的技术保障。
（3）市场储备
公司十分注重与客户的长期战略合作关系，坚持以客户为导向，秉承“全员
参与、持续改进，永远追求零缺陷，提供客户满意的产品和服务”的品质政策，
凭借自身技术创新、生产能力、产品和服务质量、快速响应等多方面的优势通过
了国内外多家大型知名企业的供应商审核，在服务器/计算机、通信设备、网络
设备、汽车电子、消费电子、工业控制、医疗、航空航天等下游领域积累了一大
批稳定合作的优质客户。
公司一直将服务器市场作为核心下游市场之一，与行业龙头企业保持紧密合
作，持续优化和升级服务器领域产品结构，积极配合终端客户进行服务器产品的
开发工作，已经成功开发了多家国内外通用/AI 服务器头部客户，AI 配套的主板
及加速卡已大批量向客户供货。同时公司与通信网络、汽车电子等领域领先企业
建立了长期稳定的合作关系。秉承“质量第一，客户满意”的理念，公司多次被
核心客户授予“优秀供应商”、“金牌供应商”、“最佳质量表现奖”、“年度
最佳合作奖”等荣誉称号。
综上，公司在人员、技术和客户等方面具有丰富的储备，能够为本次发行募
集资金投资项目的实施提供有力保障。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次向特定对象发行 A 股股票后，公司的股本及净资产将相应增长。但由
于募集资金产生效益需要一定时间，短期内公司的营业收入和净利润难以实现同
步增长，公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将会被摊薄。
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司
拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风
险。公司拟采取的具体措施如下：
公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定制定了《生益电子股份有限公司募集资金管理制度》，对募
集资金专户存储、使用、变更、监督等内容进行了明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事
会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、
定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和
监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
董事会已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论
证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，
具有较好的市场前景。本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提
高资金使用效率，争取募投项目尽快达产并实现预期效益，增强未来的股东回报，
降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及《公
司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公
司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。公司将继续改善采
购、研发、销售、管理等环节的流程，进一步提高公司整体经营效率，节省各项
成本费用，全面有效地控制公司经营管理风险，提高经营效率。
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，制定了《公司章程》和
《生益电子股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划》，就
公司股利分配方式、利润分配的决策机制与程序、利润分配信息披露机制等内容
作出具体规定。本次发行完成后，公司将严格执行利润分配规章制度的相关规定，
充分保障中小股东的利益，并将结合公司实际经营情况，不断优化投资回报机制，
保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（六）公司董事、高级管理人员以及公司控股股东对公司填补回报措施的承诺
公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出如下承诺：
为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东生
益科技作出承诺如下：
（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）自本承诺出具日后至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺；
（3）切实履行本公司作出的有关填补回报措施的承诺，若本公司违反承诺
或拒不履行承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意按照中国证监
会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本
公司作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益。为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、
高级管理人员作出承诺如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由董事会或薪
酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来制定股权激励计划，本人承诺在本人自身职责和合法权限
范围内，全力促使公司制定的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
（6）自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺；
（7）切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或投
资者造成损失的，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，
并愿意承担相应的法律责任。
八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合
相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施将有利于公司进一步增强
盈利能力，提升行业地位和市场竞争力，符合公司发展战略，符合公司及全体股
东利益。
生益电子股份有限公司董事会
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