华银电力: 大唐华银电力股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

证券代码：600744              证券简称：华银电力
       大唐华银电力股份有限公司
              方案论证分析报告
              二〇二五年十一月
  大唐华银电力股份有限公司（以下简称“华银电力”、“公司”或“发行
人”）是在上海证券交易所主板上市的公司，为满足公司经营战略的实施和业
务发展的资金需求，进一步增强公司资金实力，优化资本结构，提升盈利能力
和市场竞争力，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，
公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过 150,000 万元（含本数）。
  本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《大唐华银电力股份有
限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。
   一、本次发行的背景和目的
  （一）本次向特定对象发行股票的背景
  电能作为清洁高效的二次能源，正日益成为全球能源体系转型的核心驱动
力。随着工业、建筑、交通等重点领域电能替代进程的持续深入，终端用能结
构正在经历系统性变革。高技术制造业、战略性新兴产业的快速发展，以及新
型城镇化建设的稳步推进，共同推动全社会用电需求保持稳定增长。在“双碳”
目标引领下，电气化水平预计将进一步提升，电能占终端能源消费的比重有望
持续增加，推动能源消费方式向更清洁、更高效的方向演进。未来，电能在促
进能源清洁低碳转型、保障国家能源安全方面将发挥更加关键的作用。
  “十四五”以来，在碳达峰碳中和目标的指引下，我国可再生能源特别是
风电、光伏发电高速发展，装机规模历史性超过火电，标志着我国电力结构转
型取得跨越式进展。根据国家能源局数据，“十四五”期间，新能源装机占比
由 40%提升至 60%左右，实现台阶式跃升。截至 2025 年 9 月底，风电、光伏发
电装机规模突破 17 亿千瓦，达到 2020 年的 3 倍以上，贡献了 2020 年以来约 80%
的新增电力装机，风光发电量占比以年均提高 2.2 个百分点的速度稳步攀上新台
阶，可再生能源特别是风电光伏正加速成为清洁能源供应的主力军。根据国网
能源研究院的测算，“十五五”期间，我国新能源将继续保持高速增长态势，
到 2030 年，我国新能源装机规模有望突破 30 亿千瓦。
  国家持续推进“双碳”战略，密集出台《关于深化电力体制改革加快构建
新型电力系统的指导意见》
           《加快构建新型电力系统行动方案（2024—2027 年）》
等政策，加快构建清洁低碳安全高效的能源体系，推进以新能源为主体的新型
电力系统建设。2025 年 11 月，国家发展改革委、国家能源局发布《关于促进新
能源消纳和调控的指导意见》明确，到 2030 年，协同高效的多层次新能源消纳
调控体系基本建立，新增用电量需求主要由新增新能源发电满足。新型电力系
统适配能力显著增强，系统调节能力大幅提升，满足全国每年新增 2 亿千瓦以
上新能源合理消纳需求。到 2035 年，适配高比例新能源的新型电力系统基本建
成，新能源消纳调控体系进一步完善。在国家政策大力支持下，新能源消纳需
求将获保障，推动新能源行业从规模扩张向高质量发展转型。
  （二）本次向特定对象发行股票的目的
  公司坚持“立足清洁能源，优化煤电结构，拓展新兴产业，巩固支撑地位”
的发展思路，积极响应国家“双碳”目标，通过优化电源结构与深化转型，逐
步从以火电为主的传统能源企业转向“风、光、火、水、储”多能互补的综合
性能源供应商。公司本次募集资金投向多个风力发电建设项目，有利于充分利
用湖南优质风场资源，进一步扩大公司新能源电力装机占比，改善公司电源结
构，对公司新能源转型发展有着积极的推动作用。同时，有助于提高公司整体
装机容量规模，进而提高公司的盈利水平与市场竞争力。本次向特定对象发行
既满足公司既定发展战略，又符合国家高效发展清洁能源的政策要求，对提高
公司主业核心竞争力和可持续发展能力具有重要意义。
  公司所处的发电行业属于资本密集型行业，风电、火电等新项目的开发建
设与经营需要依托较大量资金，行业内公司整体资产负债率水平较高。随着公
司建设项目的增加，公司对于资金的需求也不断增加，公司各期末资产负债率
较高，2022 年末、2023 年末、2024 年末及 2025 年 9 月末，公司合并口径资产
负债率分别为 92.98%、92.41%、93.72%及 91.98%。通过本次向特定对象发行有
利于降低公司资产负债率，优化资本结构，减少财务费用，改善公司财务状况，
增强抗风险能力。同时，本次融资进一步提升了公司营运资金规模和持续融资
能力，为公司顺利实现战略布局提供了资金支持，是公司全面提升竞争力，实
现可持续发展的重要举措。
  公司作为央企大唐集团在湘上市公司，截至 2025 年 9 月末，公司在役装机
容量规模 717.72 万千瓦，为湖南省主要发电集团，在省内规模优势突出。公司
将充分利用资本市场融资功能，通过本次向特定对象发行股票，支持公司业务
规模稳步扩张。随着募投项目实现达产，公司新能源发电业务规模将不断扩大，
电力市场竞争力将进一步增强，公司持续盈利能力将得到提升，有利于提高公
司的市场价值和分红水平，积极回馈广大投资者的长期支持和信任。
   二、本次发行证券及其品种选择的必要性
  （一）本次发行证券选择的品种
  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
  （二）本次发行实施的必要性
  进入“十四五”以来，公司积极响应国家和地方政策，坚持以清洁能源发
展作为核心战略，加速优化电源结构与深化转型，逐步从以火电为主的传统能
源企业转向“风光火水储”多能互补的综合性能源供应商。本次募集资金投资
于多个风力发电建设项目，符合国家能源转型发展方向以及湖南“三高四新” 战
略，完成后将进一步扩大公司新能源装机容量规模，有利于改善公司电源结构，
持续优化清洁能源结构占比，同时有利于保障湖南省电力负荷供给、促进地方
低碳经济的发展，对公司新能源转型发展有着积极的推动作用。
  公司作为湖南省火电龙头企业，截至 2025 年 9 月 30 日，公司在役装机容
量 717.72 万千瓦，其中火电机组 482.00 万千瓦，水电机组 14.00 万千瓦，风电
装机 75.13 万千瓦，光伏机组 146.59 万千瓦。公司装机规模在省内处于领先地
位，主要以火电机组为主，虽然近年来清洁能源装机规模有所提升，但整体装
机规模仍处于偏低水平，为积极响应国家“双碳”战略和湖南省大力发展清洁
能源的要求，公司顺应新能源发展趋势，通过募集资金投资建设新能源项目，
提升新能源发电业务占比，有利于优化公司现有业务结构，增强电力业务核心
竞争力，提高公司整体盈利能力，巩固公司在湖南省电力供应中的核心地位。
  近年来，公司株洲百万火电项目及多地区多个风电、光伏新能源项目集中
开工建设，加快发展“风光水火储”一体化清洁能源基地。随着公司项目的推
进，若不考虑资本市场再融资情况下，公司资产负债率将相应提高，影响银行
授信规模和公司持续融资能力，增加公司财务费用和财务风险。本次发行可以
提升公司净资产规模，合理降低资产负债率和财务费用，有效改善公司资本结
构，保障公司新能源项目建设资金需求，增强公司风险抵御能力。
  三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
 （一）本次发行对象选择范围的适当性
  本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证券投
资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人投资者和自然人等。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，
只能以自有资金认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的
规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本
次向特定对象发行的股票。
  最终发行对象由董事会根据股东会的授权在本次发行获得中国证监会同意注
册后，按照相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果确定。若国家法律、法
规、规章及规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新
的规定进行调整。
  若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新
的规定进行调整。
  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
  本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
发行对象的选择范围适当。
 （二）本次发行对象数量的适当性
  本次发行的发行对象数量不超过 35 名，发行对象的数量符合《注册管理办
法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
  （三）本次发行对象标准的适当性
  本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的
资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行对象的标准适当。
  综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
  四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
  （一）本次发行定价的原则及依据
  本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发
行期首日。
  本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。
  若公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
  派送现金股利： P1=P0-D
  送股或转增股本： P1=P0/（1+N）
  两项同时进行： P1=（P0-D）/（1+N）
  其中， P0 为调整前发行价格， D 为每股派发现金股利， N 为每股送股
或转增股本数， P1 为调整后发行价格。
  最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，
按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股
东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
  （二）本次发行定价的方法和程序
  本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律、法规、规章及
规范性文件的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会
指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信
息披露程序。
  本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
  综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规
的要求，合规合理。
  五、本次发行方式的可行性
 （一）本次发行方式合法合规
  本次发行符合《证券法》第九条第三款的相关规定：非公开发行证券，不
得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
  本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当
符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国
务院证券监督管理机构规定。
  （1）公司本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得发行证券
的情形：
关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重
组的除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
     （2）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
     （3）本次发行的发行对象、发行定价符合《上市公司证券发行注册管理办
法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定
     本次发行对象、发行定价的具体约定和符合上述规定的详细说明详见本报
告“三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性”、“四、本次发行
定价的原则、依据、方法和程序的合理性”。
     （4）本次发行的限售期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九
条的规定
     本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行
的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述
限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规
和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。本次发行的限售期符
合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定。
  （5）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定
     公司及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象作出保底保收益或变相
保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其
他补偿的情形。本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条
的规定。
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
意见第 18 号》相关规定
     （1）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”
  最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于最近一期末不存在金额较
大的财务性投资的要求。
  （2）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利
益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益
的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为”
  公司及控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法
权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于第十条、第十
一条的要求。
  （3）关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”
  公司本次发行为向特定对象发行股票，不适用《证券期货法律适用意见第
规定。
  （4）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
  本次向特定对象发行股票数量不超过 250,000,000 股（含本数）且不超过发
行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会同意注册的发行数量为准。公司前
次募集资金到位日为 2022 年 11 月 14 日，募集资金已使用完毕，本次发行董事
会决议日距离前次募集资金到位日间隔不少于 18 个月，符合《证券期货法律适
用意见第 18 号》关于理性融资，合理确定融资规模的要求。
  （5）关于第四十条“募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向
主业’的理解与适用”的相关规定
  本次向特定对象发行股票募投项目紧密围绕公司主业展开，募集资金规模
经公司审慎测算确定，用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的百分之
三十，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于理性融资，合理确定融资规
模的要求。
  （6）关于第五十七条向特定对象发行股票引入的境内外“战略投资者”
  公司本次向特定对象发行股票未引入境内外战略投资者，不适用相关规定。
  （二）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于
对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一
般失信企业和海关失信企业
  经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业
范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
  （三）本次发行程序合法合规
  本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司董事会 2025 年第七次会议审
议通过并在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议
程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票尚需本公司股东会审议通过，
以及通过上交所审核并经中国证监会作出同意注册的决定。
  综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》
等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发
行方式合法、合规、可行。
  六、本次发行方案的公平性、合理性
  公司本次发行方案经公司董事会 2025 年第七次会议审慎研究后通过，发行
方案的实施将进一步扩大公司业务规模，增强公司资本实力，优化资产负债结
构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。
  本次发行方案及相关文件已在上海证券交易所网站及指定媒体上进行披露，
保障了全体股东的知情权。
  公司将召开审议本次发行方案的股东会，股东将对公司本次发行相关议案
按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发行股票相关
事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小
投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式
行使股东权利。
  综上所述，公司本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为发行方案符合
全体股东利益。本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东
的知情权，并且本次发行方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公
平性和合理性。
  七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具
体措施
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有
关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期
回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
  具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《大唐华银电力股份有
限公司关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主
体承诺的公告》。
  八、结论
  综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行
方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施将有利于进
一步完善公司产业布局，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
                        大唐华银电力股份有限公司董事会